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网址（Website）：www.sundiallawfirm.com广东信达律师事务所关于欧菲光集团股份有限公司

2025年第五次临时股东会的

法律意见书

信达会字（2025）第288号

致：欧菲光集团股份有限公司

广东信达律师事务所（以下称“信达”）接受欧菲光集团股份有限公司（以下称“公司”）的委托，指派信达律师出席公司2025年第五次临时股东会（以下称“本次股东会”），对本次股东会的合法性进行见证。

信达律师根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》（以下称“《股东会规则》”）等法律、法规和规范性法律文件

以及《欧菲光集团股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定，就公司本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见书。

信达及信达律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法

律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

1法律意见书

本法律意见书仅供公司本次股东会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的，信达律师同意将本法律意见书随公司本次股东会决议一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，信达律师对本次股东会的相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：

一、本次股东会的召集、召开程序

1.根据公司第六届董事会第十一次（临时）会议决议，决定于2025年9月24日14:30召开本次股东会。

2.公司董事会于2025年9月9日在巨潮资讯网等媒体上发布了关于召开本次

股东会的通知，公告了召开本次股东会的时间、地点、出席会议对象、出席会议股东的登记办法及本次股东会审议的相关事项。

3.本次股东会以现场表决及网络投票相结合的方式召开。

现场会议时间：2025年9月24日14:30

网络投票时间：

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2025年9月24日

9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。

（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为：2025年

9月24日9:15-15:00。

现场会议地点：江西省南昌市南昌县航空城大道欧菲光未来城综合办公楼7楼一号会议室。

4.本次股东会由董事长蔡荣军先生主持。

经验证，本次股东会召开的时间、地点、方式及会议审议事项与本次股东会通知所载明的相关内容一致。信达律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定。

2法律意见书

二、本次股东会出席人员的资格、召集人的资格

1.根据出席现场会议股东签名及授权委托书等相关文件，出席本次股东会

现场会议的股东、股东代表（或代理人）共2名，代表公司股份数445195686股，占公司股份总数的13.2504%。

根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东会网络投票结果，参与本次股东会网络投票的股东共3435名，代表公司股份数49371650股，占公司股份总数的

1.4695%。

其中，除公司董事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外的股东（以下简称“中小投资者”）共3435名，代表公司股份数49371650股，占公司股份总数的1.4695%。

综上，出席本次股东会的股东人数共计3437名，代表公司股份数494567336股，占公司股份总数的14.7199%。

除上述出席本次股东会人员以外，出席或列席本次股东会的还有公司的董事、董事会秘书、高级管理人员及信达律师。

在参与本次股东会网络投票的股东的资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下（通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证），信达律师认为，出席本次股东会的会议人员资格符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，合法有效。

2.本次股东会的召集人为公司董事会，召集人的资格符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，合法有效。

三、本次股东会的表决程序及表决结果

根据公司本次股东会的通知等相关公告文件，公司股东以现场表决和网络投票相结合的方式进行投票。

公司本次股东会现场会议就公告中列明的审议事项以现场投票方式进行了

逐项表决，股东代表以及信达律师共同进行了计票、监票，并当场公布了表决结

3法律意见书果；本次股东会网络投票表决结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东会网络投票的表决权总数和表决结果。公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

本次股东会审议的议案均为特别决议事项，均已经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果具体如下：

1.审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定条件的议案》

总表决情况：同意490576285股，占出席会议有表决权股份总数的99.1930%；

反对3481951股，占出席会议有表决权股份总数的0.7040%；弃权509100股，占出席会议有表决权股份总数的0.1029%。

其中，中小投资者表决情况：同意45380599股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的91.9163%；反对3481951股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的7.0525%；弃权509100股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的1.0312%。

2.逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》

项下的各项子议案

2.01审议通过了《本次交易的整体方案-发行股份购买资产》

总表决情况：同意490603485股，占出席会议有表决权股份总数的99.1985%；

反对3468851股，占出席会议有表决权股份总数的0.7014%；弃权495000股，占出席会议有表决权股份总数的0.1001%。

其中，中小投资者表决情况：同意45407799股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的91.9714%；反对3468851股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的7.0260%；弃权495000股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的1.0026%。

2.02审议通过了《本次交易的整体方案-募集配套资金》

总表决情况：同意490594585股，占出席会议有表决权股份总数的99.1967%；

4法律意见书

反对3460651股，占出席会议有表决权股份总数的0.6997%；弃权512100股，占出席会议有表决权股份总数的0.1035%。

其中，中小投资者表决情况：同意45398899股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的91.9534%；反对3460651股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的7.0094%；弃权512100股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的1.0372%。

2.03审议通过了《发行股份购买资产的具体方案-发行股份的种类、面值及上市地点》

总表决情况：同意490610685股，占出席会议有表决权股份总数的99.2000%；

反对3456051股，占出席会议有表决权股份总数的0.6988%；弃权500600股，占出席会议有表决权股份总数的0.1012%。

其中，中小投资者表决情况：同意45414999股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的91.9860%；反对3456051股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的7.0001%；弃权500600股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的1.0139%。

2.04审议通过了《发行股份购买资产的具体方案-标的资产》

总表决情况：同意490565585股，占出席会议有表决权股份总数的99.1909%；

反对3456451股，占出席会议有表决权股份总数的0.6989%；弃权545300股，占出席会议有表决权股份总数的0.1103%。

其中，中小投资者表决情况：同意45369899股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的91.8946%；反对3456451股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的7.0009%；弃权545300股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的1.1045%。

2.05审议通过了《发行股份购买资产的具体方案-发行对象（交易对方）及认购方式》

总表决情况：同意490568985股，占出席会议有表决权股份总数的99.1915%；

反对3451251股，占出席会议有表决权股份总数的0.6978%；弃权547100股，

5法律意见书

占出席会议有表决权股份总数的0.1106%。

其中，中小投资者表决情况：同意45373299股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的91.9015%；反对3451251股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的6.9903%；弃权547100股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的1.1081%。

2.06审议通过了《发行股份购买资产的具体方案-交易价格、定价依据及对价支付方式》

总表决情况：同意490515685股，占出席会议有表决权股份总数的99.1808%；

反对3478251股，占出席会议有表决权股份总数的0.7033%；弃权573400股，占出席会议有表决权股份总数的0.1159%。

其中，中小投资者表决情况：同意45319999股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的91.7936%；反对3478251股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的7.0450%；弃权573400股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的1.1614%。

2.07审议通过了《发行股份购买资产的具体方案-定价基准日》

总表决情况：同意490540485股，占出席会议有表决权股份总数的99.1858%；

反对3478251股，占出席会议有表决权股份总数的0.7033%；弃权548600股，占出席会议有表决权股份总数的0.1109%。

其中，中小投资者表决情况：同意45344799股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的91.8438%；反对3478251股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的7.0450%；弃权548600股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的1.1112%。

2.08审议通过了《发行股份购买资产的具体方案-本次发行股份的定价依据和发行价格》

总表决情况：同意490550185股，占出席会议有表决权股份总数的99.1877%；

反对3459851股，占出席会议有表决权股份总数的0.6996%；弃权557300股，占出席会议有表决权股份总数的0.1127%。

6法律意见书其中，中小投资者表决情况：同意45354499股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的91.8634%；反对3459851股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的7.0078%；弃权557300股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的1.1288%。

2.09审议通过了《发行股份购买资产的具体方案-发行股份的数量》

总表决情况：同意490548985股，占出席会议有表决权股份总数的99.1875%；

反对3468551股，占出席会议有表决权股份总数的0.7013%；弃权549800股，占出席会议有表决权股份总数的0.1112%。

其中，中小投资者表决情况：同意45353299股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的91.8610%；反对3468551股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的7.0254%；弃权549800股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的1.1136%。

2.10审议通过了《发行股份购买资产的具体方案-锁定期安排》

总表决情况：同意490433485股，占出席会议有表决权股份总数的99.1641%；

反对3464251股，占出席会议有表决权股份总数的0.7005%；弃权669600股，占出席会议有表决权股份总数的0.1354%。

其中，中小投资者表决情况：同意45237799股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的91.6271%；反对3464251股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的7.0167%；弃权669600股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的1.3562%。

2.11审议通过了《发行股份购买资产的具体方案-过渡期损益及滚存未分配利润安排》

总表决情况：同意490513485股，占出席会议有表决权股份总数的99.1803%；

反对3480851股，占出席会议有表决权股份总数的0.7038%；弃权573000股，占出席会议有表决权股份总数的0.1159%。

其中，中小投资者表决情况：同意45317799股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的91.7891%；反对3480851股，占出席会议的中小投资者有表

7法律意见书

决权股份总数的7.0503%；弃权573000股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的1.1606%。

2.12审议通过了《募集配套资金的具体方案-发行股份的种类、面值和上市地点》

总表决情况：同意490523285股，占出席会议有表决权股份总数的99.1823%；

反对3478351股，占出席会议有表决权股份总数的0.7033%；弃权565700股，占出席会议有表决权股份总数的0.1144%。

其中，中小投资者表决情况：同意45327599股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的91.8090%；反对3478351股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的7.0452%；弃权565700股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的1.1458%。

2.13审议通过了《募集配套资金的具体方案-发行对象及认购方式》

总表决情况：同意490507285股，占出席会议有表决权股份总数的99.1791%；

反对3471551股，占出席会议有表决权股份总数的0.7019%；弃权588500股，占出席会议有表决权股份总数的0.1190%。

其中，中小投资者表决情况：同意45311599股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的91.7766%；反对3471551股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的7.0315%；弃权588500股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的1.1920%。

2.14审议通过了《募集配套资金的具体方案-发行股份的定价基准日和发行价格》

总表决情况：同意490472885股，占出席会议有表决权股份总数的99.1721%；

反对3495051股，占出席会议有表决权股份总数的0.7067%；弃权599400股，占出席会议有表决权股份总数的0.1212%。

其中，中小投资者表决情况：同意45277199股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的91.7069%；反对3495051股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的7.0791%；弃权599400股，占出席会议的中小投资者有表决权股

8法律意见书

份总数的1.2141%。

2.15审议通过了《募集配套资金的具体方案-募集资金金额、发行规模及发行数量》

总表决情况：同意490511585股，占出席会议有表决权股份总数的99.1799%；

反对3465051股，占出席会议有表决权股份总数的0.7006%；弃权590700股，占出席会议有表决权股份总数的0.1194%。

其中，中小投资者表决情况：同意45315899股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的91.7853%；反对3465051股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的7.0183%；弃权590700股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的1.1964%。

2.16审议通过了《募集配套资金的具体方案-股份锁定期》

总表决情况：同意490509485股，占出席会议有表决权股份总数的99.1795%；

反对3459251股，占出席会议有表决权股份总数的0.6995%；弃权598600股，占出席会议有表决权股份总数的0.1210%。

其中，中小投资者表决情况：同意45313799股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的91.7810%；反对3459251股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的7.0066%；弃权598600股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的1.2124%。

2.17审议通过了《募集配套资金的具体方案-配套募集资金用途》

总表决情况：同意490519985股，占出席会议有表决权股份总数的99.1816%；

反对3457851股，占出席会议有表决权股份总数的0.6992%；弃权589500股，占出席会议有表决权股份总数的0.1192%。

其中，中小投资者表决情况：同意45324299股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的91.8023%；反对3457851股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的7.0037%；弃权589500股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的1.1940%。

9法律意见书

2.18审议通过了《募集配套资金的具体方案-滚存未分配利润安排》

总表决情况：同意490474185股，占出席会议有表决权股份总数的99.1724%；

反对3457751股，占出席会议有表决权股份总数的0.6991%；弃权635400股，占出席会议有表决权股份总数的0.1285%。

其中，中小投资者表决情况：同意45278499股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的91.7095%；反对3457751股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的7.0035%；弃权635400股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的1.2870%。

2.19审议通过了《业绩承诺及补偿安排》

总表决情况：同意490527185股，占出席会议有表决权股份总数的99.1831%；

反对3306543股，占出席会议有表决权股份总数的0.6686%；弃权733608股，占出席会议有表决权股份总数的0.1483%。

其中，中小投资者表决情况：同意45331499股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的91.8169%；反对3306543股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的6.6973%；弃权733608股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的1.4859%。

2.20审议通过了《本次交易的决议有效期》

总表决情况：同意490538585股，占出席会议有表决权股份总数的99.1854%；

反对3409551股，占出席会议有表决权股份总数的0.6894%；弃权619200股，占出席会议有表决权股份总数的0.1252%。

其中，中小投资者表决情况：同意45342899股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的91.8400%；反对3409551股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的6.9059%；弃权619200股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的1.2542%。

3.审议通过了《关于<欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》

10法律意见书

总表决情况：同意490465385股，占出席会议有表决权股份总数的99.1706%；

反对3437151股，占出席会议有表决权股份总数的0.6950%；弃权664800股，占出席会议有表决权股份总数的0.1344%。

其中，中小投资者表决情况：同意45269699股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的91.6917%；反对3437151股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的6.9618%；弃权664800股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的1.3465%。

4.审议通过了《关于本次交易不构成关联交易的议案》

总表决情况：同意490496885股，占出席会议有表决权股份总数的99.1770%；

反对3409551股，占出席会议有表决权股份总数的0.6894%；弃权660900股，占出席会议有表决权股份总数的0.1336%。

其中，中小投资者表决情况：同意45301199股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的91.7555%；反对3409551股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的6.9059%；弃权660900股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的1.3386%。

5.审议通过了《关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》

总表决情况：同意490478285股，占出席会议有表决权股份总数的99.1732%；

反对3437251股，占出席会议有表决权股份总数的0.6950%；弃权651800股，占出席会议有表决权股份总数的0.1318%。

其中，中小投资者表决情况：同意45282599股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的91.7178%；反对3437251股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的6.9620%；弃权651800股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的1.3202%。

6.审议通过了《关于公司与交易对方签署<附条件生效的发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》

总表决情况：同意490494185股，占出席会议有表决权股份总数的99.1764%；

反对3427751股，占出席会议有表决权股份总数的0.6931%；弃权645400股，

11法律意见书

占出席会议有表决权股份总数的0.1305%。

其中，中小投资者表决情况：同意45298499股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的91.7500%；反对3427751股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的6.9428%；弃权645400股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的1.3072%。

7.审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>相关规定的议案》

总表决情况：同意490505185股，占出席会议有表决权股份总数的99.1786%；

反对3415351股，占出席会议有表决权股份总数的0.6906%；弃权646800股，占出席会议有表决权股份总数的0.1308%。

其中，中小投资者表决情况：同意45309499股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的91.7723%；反对3415351股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的6.9176%；弃权646800股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的1.3101%。

8.审议通过了《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》

总表决情况：同意490530985股，占出席会议有表决权股份总数的99.1839%；

反对3387451股，占出席会议有表决权股份总数的0.6849%；弃权648900股，占出席会议有表决权股份总数的0.1312%。

其中，中小投资者表决情况：同意45335299股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的91.8246%；反对3387451股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的6.8611%；弃权648900股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的1.3143%。

9.审议通过了《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条和<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组>第三十条规定情形的议案》

总表决情况：同意490505485股，占出席会议有表决权股份总数的99.1787%；

12法律意见书

反对3397551股，占出席会议有表决权股份总数的0.6870%；弃权664300股，占出席会议有表决权股份总数的0.1343%。

其中，中小投资者表决情况：同意45309799股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的91.7729%；反对3397551股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的6.8816%；弃权664300股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的1.3455%。

10.审议通过了《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>相关规定的议案》

总表决情况：同意490523585股，占出席会议有表决权股份总数的99.1824%；

反对3414051股，占出席会议有表决权股份总数的0.6903%；弃权629700股，占出席会议有表决权股份总数的0.1273%。

其中，中小投资者表决情况：同意45327899股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的91.8096%；反对3414051股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的6.9150%；弃权629700股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的1.2754%。

11.审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》

总表决情况：同意490535985股，占出席会议有表决权股份总数的99.1849%；

反对3398651股，占出席会议有表决权股份总数的0.6872%；弃权632700股，占出席会议有表决权股份总数的0.1279%。

其中，中小投资者表决情况：同意45340299股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的91.8347%；反对3398651股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的6.8838%；弃权632700股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的1.2815%。

12.审议通过了《关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的议案》

总表决情况：同意490500285股，占出席会议有表决权股份总数的99.1777%；

反对3385451股，占出席会议有表决权股份总数的0.6845%；弃权681600股，

13法律意见书

占出席会议有表决权股份总数的0.1378%。

其中，中小投资者表决情况：同意45304599股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的91.7624%；反对3385451股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的6.8571%；弃权681600股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的1.3805%。

13.审议通过了《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》

总表决情况：同意490492885股，占出席会议有表决权股份总数的99.1762%；

反对3402551股，占出席会议有表决权股份总数的0.6880%；弃权671900股，占出席会议有表决权股份总数的0.1359%。

其中，中小投资者表决情况：同意45297199股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的91.7474%；反对3402551股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的6.8917%；弃权671900股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的1.3609%。

14.审议通过了《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》

总表决情况：同意490517385股，占出席会议有表决权股份总数的99.1811%；

反对3384651股，占出席会议有表决权股份总数的0.6844%；弃权665300股，占出席会议有表决权股份总数的0.1345%。

其中，中小投资者表决情况：同意45321699股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的91.7970%；反对3384651股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的6.8555%；弃权665300股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的1.3475%。

15.审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

总表决情况：同意490513785股，占出席会议有表决权股份总数的99.1804%；

反对3385451股，占出席会议有表决权股份总数的0.6845%；弃权668100股，占出席会议有表决权股份总数的0.1351%。

14法律意见书其中，中小投资者表决情况：同意45318099股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的91.7897%；反对3385451股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的6.8571%；弃权668100股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的1.3532%。

16.审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案》

总表决情况：同意490520185股，占出席会议有表决权股份总数的99.1817%；

反对3385251股，占出席会议有表决权股份总数的0.6845%；弃权661900股，占出席会议有表决权股份总数的0.1338%。

其中，中小投资者表决情况：同意45324499股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的91.8027%；反对3385251股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的6.8567%；弃权661900股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的1.3406%。

17.审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报及填补措施的议案》

总表决情况：同意490499785股，占出席会议有表决权股份总数的99.1776%；

反对3392451股，占出席会议有表决权股份总数的0.6859%；弃权675100股，占出席会议有表决权股份总数的0.1365%。

其中，中小投资者表决情况：同意45304099股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的91.7614%；反对3392451股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的6.8713%；弃权675100股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的1.3674%。

18.审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》

总表决情况：同意490512785股，占出席会议有表决权股份总数的99.1802%；

反对3385251股，占出席会议有表决权股份总数的0.6845%；弃权669300股，占出席会议有表决权股份总数的0.1353%。

其中，中小投资者表决情况：同意45317099股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的91.7877%；反对3385251股，占出席会议的中小投资者有表

15法律意见书

决权股份总数的6.8567%；弃权669300股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的1.3556%。

19.审议通过了《关于本次交易中是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》

总表决情况：同意490503585股，占出席会议有表决权股份总数的99.1783%；

反对3395351股，占出席会议有表决权股份总数的0.6865%；弃权668400股，占出席会议有表决权股份总数的0.1351%。

其中，中小投资者表决情况：同意45307899股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的91.7691%；反对3395351股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的6.8771%；弃权668400股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的1.3538%。

20.审议通过了《关于公司<前次募集资金使用情况专项报告>的议案》

总表决情况：同意490587693股，占出席会议有表决权股份总数的99.1953%；

反对3299043股，占出席会议有表决权股份总数的0.6671%；弃权680600股，占出席会议有表决权股份总数的0.1376%。

其中，中小投资者表决情况：同意45392007股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的91.9394%；反对3299043股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的6.6821%；弃权680600股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的1.3785%。

21.审议通过了《关于提请股东会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

总表决情况：同意490481785股，占出席会议有表决权股份总数的99.1739%；

反对3309543股，占出席会议有表决权股份总数的0.6692%；弃权776008股，占出席会议有表决权股份总数的0.1569%。

其中，中小投资者表决情况：同意45286099股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的91.7249%；反对3309543股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的6.7033%；弃权776008股，占出席会议的中小投资者有表决权股

16法律意见书

份总数的1.5718%。

经验证，信达律师认为，本次股东会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

四、结论意见经核查，信达律师认为，公司本次股东会的召集召开程序、出席本次股东会人员、召集人的资格及表决程序均符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规

和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，本次股东会表决结果合法有效。

本法律意见书正本贰份，无副本。

（以下无正文）

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