关于欧菲光集团股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金的

补充法律意见书（二）

中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼邮政编码：518038

11F、12F TAIPING FINANCE TOWER 6001 YITIAN ROAD FUTIAN SHENZHEN CHINA电话（Tel.）：（0755）88265288 传真（Fax.）：（0755）88265537网址（Website）：www.sundiallawfirm.com法律意见书广东信达律师事务所关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的

补充法律意见书（二）

信达重购字（2025）第003-02号

致：欧菲光集团股份有限公司根据欧菲光集团股份有限公司与广东信达律师事务所签署的专项法律顾问

服务合同，广东信达律师事务所接受欧菲光集团股份有限公司的委托，担任其发行股份购买资产并募集配套资金的特聘专项法律顾问。

广东信达律师事务所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》以及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于2025年9月8日出具了《广东信达律师事务所关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于2025年9月24日出具了《广东信达律师事务所关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见

书（一）》”）。

2025年10月21日，深圳证券交易所上市审核中心下发“审核函〔2025〕130020号”《关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”），信达律师就《审核问询函》中需律师核查或补充说明的有关法律问题进行了核查验证并出具《广东信达律师事务所关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。

4-1法律意见书

为出具本《补充法律意见书（二）》，信达律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对《补充法律意见书（二）》中所涉事实进行了核查验证，以确保《补充法律意见书（二）》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

除《补充法律意见书（二）》上下文另有解释或说明外，信达律师在《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中声明的事项以及所使用的简称和释义仍适

用于《补充法律意见书（二）》。

信达律师同意将《补充法律意见书（二）》作为欧菲光本次交易所必备的法

定文件随其他材料一起上报，并依法对《补充法律意见书（二）》承担责任；《补充法律意见书（二）》仅供欧菲光本次交易之目的使用，不得用作任何其他用途。

基于上述，信达根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，并在此声明基础上出具本《补充法律意见书（二）》。

4-2法律意见书

一、《审核问询函》2.关于标的资产财务状况

申报文件显示：（1）报告期各期末，标的资产其他货币资金余额分别为

18469.10万元、7440.06万元和17444.15万元，分别占货币资金的89.24%、41.91%

和87.90%，主要为信用证保证金和履约保证金。（2）截至2025年3月末，标的资产应收账款账面价值为108577.85万，其中应收上市公司合并范围内关联方的金额为62873.59万元，该部分应收账款预期信用损失率为0%。（3）标的资产部分产品通过上市公司及其子公司对外销售，标的资产定期与上市公司及其子公司进行结算，上市公司及其子公司采用银行转账或票据的方式支付货款。（4）截至报告期末，标的资产其他应收款为260744.26万元，其中应收上市公司合并范围内关联方的金额为260493.70万元，主要系对上市公司及其子公司的资金拆

借。（5）截至报告期末，标的资产固定资产、无形资产账面价值为43664.84万

元、17793.34万元，已分别计提减值准备10928.72万元、10085.42万元。（6）报告期各期末，标的资产递延所得税资产中的可抵扣亏损部分金额分别为

4905.28万元、7055.28万元和8048.07万元。截至重组报告书签署日，标的资产

存在1家下属子公司，报告期内该公司无实际业务经营，该公司正在办理注销手续。

请上市公司补充说明：..（3）标的资产对上市公司及其子公司的资金拆

借的时间、金额、利息、用途，资金拆借相应决策程序，标的资产资金管理相关内控制度是否健全且有效执行..。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，请律师核查（3）并发表明确意见。

主要核查过程和核查方式：

1.查阅了标的公司资金拆借明细；

2.查阅了《标的公司审计报告》；

3.抽查了标的公司资金划拨的内部审批文件、签核表，查阅了标的公司资

产拆借的内控制度；

4.取得了上市公司、标的公司的书面说明及确认。

4-3法律意见书

核查内容及核查意见：

根据《标的公司审计报告》、上市公司出具的说明，报告期内，标的公司对上市公司及其子公司的资金拆借情况具体如下：

单位：万元

2025年1-3月2024年度2023年度

关联方名称资金拆出资金拆入资金拆出资金拆入资金拆出资金拆入资金用途或偿还或收回或偿还或收回或偿还或收回

生产经营、偿

欧菲光45506.9812400.00251758.71242026.35323258.71327180.08还贷款

南昌欧菲光电技术生产经营、偿

1340.0028050.0052795.0040053.0825951.6818044.72

有限公司还贷款江西晶浩光学有限

80.00-21319.0238829.6752098.0015146.94生产经营

公司深圳欧菲创新科技

----12899.7413255.00生产经营有限公司合肥欧菲光电科技

-2000.0017705.0016200.0019600.008500.00生产经营有限公司南昌欧菲智能科技

-1100-1006390.00-生产经营有限公司东莞欧菲卓智影像

----2989.002989.00生产经营科技有限公司苏州欧菲光科技有

---164.727216.107664.55生产经营限公司其他上市公司合并

-100.003101.431890.002317.534442.24生产经营范围内关联方

根据上市公司出具的说明，基于上市公司对集团体系内资金使用需求的统一管控和调配等安排，且标的公司账面资金相对充裕及良好的盈利能力，存在标的公司向上市公司及其子公司进行资金拆借的情形。相关资金拆借在上市公司合并层面抵消，不涉及对上市公司合并报表范围外部关联方的资金拆借。

根据上市公司出具的说明，标的公司与上市公司及子公司的资金拆借主要币种为人民币，该等资金拆借因均属于同一上市公司体系内未计提利息；存在极少量外币资金需求通过银行委托贷款形式进行拆借，上市公司体系内该等银行委托贷款约定的利率为1%，由于整体拆借金额较小，报告期内利息支出为0.37万元、-0.05万元和0万元。报告期内，标的公司对上市公司及其子公司的资金拆借利息计提方式与上市公司合并范围内其他主体之间的日常资金拆借规则一致。

4-4法律意见书

根据上市公司出具的说明，标的公司资金管理相关内控制度健全且有效执行，人民币资金拆借具体决策流程如下：（1）上市公司集团层面资金部根据集团资金需求，向标的公司下达资金划拨需求，明确具体金额、支付对象；（2）标的公司财务负责人确认是否执行相关资金划拨安排；（3）标的公司出纳根据

资金付款程序的相关安排完成资金划拨审批和具体网银操作；（4）月末集团资

金部向标的公司提供当月资金划拨明细，由集团资金部负责人和标的公司财务负责人签核确认。

二、《审核问询函》5.关于本次交易方案

申请文件显示：（1）本次交易的决议有效期为上市公司股东会审议通过本次交易相关议案之日起12个月。如果上市公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易同意注册的文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。（2）2025年8月，中铭国际资产评估（北京）有限责任公司就该次增资出具《南昌市产盟投资管理有限公司拟实施增资扩股事宜涉及的南昌欧菲生物识别技术有限公司股东全部权益追溯性资产评估报告》，以2019年6月30日为评估基准日，采用市场法评估后的欧菲生物识别股东全部权益价值为383000.00万元。南昌市国资单位已就前述追溯评估结果进行备案并出具《国有资产评估项目备案表》。

请上市公司补充说明：（1）本次交易上市公司股东会决议有效期自动延期的合规性。（2）对标的资产前次增资扩股出具追溯评估报告的原因，本次交易对方南昌市产盟投资管理有限公司关于增资入股标的资产的国资备案程序合规

性。（3）标的资产与其股东及各股东之间，上市公司及其控股股东、实际控制人或相关利益主体与交易各方或相关利益主体之间是否存在应披露而未披露的

回购安排、收益保障、代持协议或其他利益安排等约定。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

主要核查过程和核查方式：

1.查阅了上市公司第六届董事会第十二次（临时）会议决议公告、2025年

第六次临时股东会决议公告；

4-5法律意见书

2.查阅了中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的“中铭评报字[2025]第2203号”《南昌市产盟投资管理有限公司拟实施增资扩股事宜涉及的南昌欧菲生物识别技术有限公司股东全部权益追溯性资产评估报告》及经有权国资主管机

构备案的评估备案表、南昌产盟持有标的公司28.2461%股权所涉的国有产权登记

文件、有权国资主管机构对南昌产盟增资标的公司并取得标的公司28.2461%股权

的审批文件、南昌产盟审议投资标的公司的股东会决议；

3.查阅了交易对方南昌产盟出具的相关承诺函，南昌市国资委对本次交易

的原则同意批复；

4.取得了上市公司及其实际控制人蔡荣军出具的相关确认文件；

5.查阅了南昌产盟入股时的增资协议及上市公司相关公告。

核查内容及核查意见：

（一）本次交易上市公司股东会决议有效期自动延期的合规性

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第

五十八条的规定，上市公司未能在股东会决议有效期内实施重大资产重组，拟继续推进本次重组的，应当在决议有效期结束前召开股东会审议延长决议有效期事项。

上市公司已于2025年10月28日召开第六届董事会第十二次（临时）会议，并于2025年11月14日召开了2025年第六次临时股东会，审议通过了《关于修改公司发行股份购买资产并募集配套资金股东会决议有效期及授权有效期的议案》，公司取消了本次交易方案中股东会决议有效期及股东会对董事会授权有效期中设

置的自动延期条款，具体调整如下：

事项调整前调整后本次交易的决议有效期为本议案提交股东会审议通过之日起12个月。如果本次交易的决议有效期为本本次交易的决议公司已于该有效期内取得中国证监会议案提交股东会审议通过之有效期

对本次交易的同意注册批复，则该有效日起12个月期自动延长至本次交易完成之日股东会授权董事本授权自股东会审议通过之日起12个

会全权办理本次月内有效，如果公司已于该有效期内取本授权自股东会审议通过之交易相关事宜的得中国证监会对本次交易的同意注册日起12个月内有效

期限批复，则该有效期自动延长至本次交易

4-6法律意见书

事项调整前调整后实施完成之日

综上所述，上市公司已取消了本次交易上市公司股东会决议有效期自动延期条款，上市公司如未能在股东会决议有效期内实施本次交易，拟继续推进本次交易的，应当在决议有效期结束前召开股东会审议延长决议有效期事项，符合《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》的相关规定。

（二）对标的资产前次增资扩股出具追溯评估报告的原因，本次交易对方南昌市产盟投资管理有限公司关于增资入股标的资产的国资备案程序合规性

根据南昌产盟出具的《基本信息调查表》并经信达律师核查，南昌产盟的控股股东为南昌市液化石油气公司，实际控制人是南昌市国有资产监督管理委员会（以下简称“南昌市国资委”），南昌产盟属于国有控股企业。南昌产盟的产权控制关系结构图如下：

根据国资监管相关规定及南昌市国资委、南昌市政公用集团有限公司（以下简称“南昌市政公用集团”）的要求，南昌产盟增资入股标的公司应当进行评估、办理评估备案及国有产权登记手续，具体规定如下：

根据《企业国有资产评估管理暂行办法》第六条的规定，“企业有下列行为之一的，应当对相关资产进行评估：..（四）非上市公司国有股东股权比例变

4-7法律意见书动..”；第二十条的规定，“国有资产监督管理机构下达的资产评估项目核准文件和经国有资产监督管理机构或所出资企业备案的资产评估项目备案表是企业办理产权登记、股权设置和产权转让等相关手续的必备文件。”根据《国家出资企业产权登记管理暂行办法》第三条的规定，“国家出资企业、国家出资企业（不含国有资本参股公司）拥有实际控制权的境内外各级企业

及其投资参股企业（以下统称企业），应当纳入产权登记范围。国家出资企业所属事业单位视为其子企业进行产权登记。”根据南昌市国资委《关于明确企业国有资产评估管理工作有关事项的通知》（洪国资字〔2019〕129号）的相关规定，“一、关于资产评估项目核准和备案审核主体/3、经出资监管企业及其各级子企业批准的经济行为涉及的资产评估项目，由出资监管企业负责备案”。

根据《南昌市政公用集团有限公司资产管理办法》第二十八条的规定，“凡占有、使用国有资产并已取得或申请取得法人资格的企业，必须按规定办理国有资产产权登记..”；第三十一条规定，“集团及所属企业有下列行为之一的，应当对相关资产进行评估：..（四）非上市公司国有股东股权比例变动..”经核查，南昌产盟作为标的公司的国有股东，其2019年增资标的公司时未依照上述相关规定及时办理评估备案手续及国有资产产权登记手续。为进一步完善南昌产盟增资标的公司的评估备案、国有资产产权登记手续，南昌产盟聘请的中铭国际资产评估（北京）有限责任公司于2025年8月出具《南昌市产盟投资管理有限公司拟实施增资扩股事宜涉及的南昌欧菲生物识别技术有限公司股东全部权益追溯性资产评估报告》（中铭评报字[2025]第2203号），有权国有资产监督管理机构已就前述追溯评估结果进行备案并出具评估备案表；该次增资所涉的国有资产产权登记已经南昌市国资委审核并办理完毕。

根据南昌产盟出具的《关于标的资产权属的承诺函》，“本公司取得标的资产涉及的历次股权变更均符合适用法律法规、规范性文件的要求且真实、有效，并履行了所需的全部审批、评估、备案及其他必要程序（或取得合法有效的豁免），不存在出资瑕疵、纠纷。”综上，虽然南昌产盟前期增资入股标的公司事宜存在一定国资备案程序瑕

4-8法律意见书疵，但截至本《补充法律意见书（二）》出具日已进行追溯评估并办理完毕国资评估备案、国有资产产权登记手续，交易对方南昌产盟就其已全部履行完毕其历史取得标的资产的必要程序进行了承诺。本次交易已获南昌市国资委原则同意批复。因此，南昌产盟增资入股标的公司的历史国资备案程序瑕疵不会对本次交易构成实质性障碍。

（三）标的资产与其股东及各股东之间，上市公司及其控股股东、实际控制人或相关利益主体与交易各方或相关利益主体之间是否存在应披露而未披露的

回购安排、收益保障、代持协议或其他利益安排等约定

经查阅南昌产盟增资标的公司时的《增资协议》、上市公司相关公告，该等增资协议中不存在回购安排、收益保障、代持协议或其他利益安排等约定。

交易对方南昌产盟已出具《关于投资欧菲微电子（南昌）有限公司有关事宜的承诺函》，承诺“1.本公司投资欧菲微电子系股权投资，不存在其他应披露而未披露的协议、约定或达成其他安排；2.欧菲光集团股份有限公司发行股份购买

本公司持有的欧菲微电子28.2461%股权系经双方协商确定的正常股权转让行为，不存在应披露而未披露的协议、约定或达成其他安排”。

上市公司及其实际控制人蔡荣军先生已出具《确认函》，确认：标的资产与其股东及各股东之间，上市公司及其控股股东、实际控制人或相关利益主体与交易各方或相关利益主体之间不存在应披露而未披露的与标的资产及本次交易相

关的回购安排、收益保障、代持协议或其他利益安排等约定。

综上，信达律师认为，标的资产与其股东及各股东之间，上市公司及其控股股东、实际控制人或相关利益主体与交易各方或相关利益主体之间不存在应披露

而未披露的与标的资产及本次交易相关的回购安排、收益保障、代持协议或其他利益安排等约定。

三、《审核问询函》6.关于募集配套资金

申请文件显示：（1）本次拟询价发行股份募集配套资金不超过8亿元，扣除中介机构费用及相关税费后，拟全部用于募投项目建设（新型超声波指纹模组研

4-9法律意见书

发及产业化升级项目、车载光学传感模组研发及产业化项目，以及机器视觉光学传感模组研发及产业化升级项目）。本次募投项目计划使用的募集资金中部分将用于募投项目的铺底流动资金、预备费、不符合资本化条件的研发支出等。（2）上市公司于2021年9月完成向特定对象发行股票，募集资金总额为35.3亿元（以下简称前次募集资金）；其中，20亿元已补充流动资金，其余拟投入高像素光学镜头建设项目。2022年和2025年，上市公司变更募集资金用途，分别调减拟投入高像素光学镜头建设项目金额、新增高精度光学镜头产线升级扩建项目。截至

2025年6月30日，前次募集资金尚未投入前述两个募投项目。

请上市公司补充说明：..（2）截至目前，本次募投项目的开展进度、所需审批手续办理情况，说明本次募集资金用途是否《监管规则适用指引——上市

类第1号》1-1的相关要求..

请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师核查事项（2）并发表明确意见。

主要核查过程和核查方式：

1.查阅了本次募投项目用地有关的厂房租赁协议，查阅了对应的土地证、用地规划许可证、工程规划许可证，查阅了本次募投项目的可行性研究报告、环境影响评价报告表；

2.查阅了本次募投项目在发改主管部门备案凭证；

3.取得了标的公司出具的说明。

核查内容及核查意见：

（一）本次募投项目的开展进度

根据标的公司出具的说明并经信达律师核查，截至本《补充法律意见书（二）》出具日，本次募投项目已完成可行性分析论证、项目备案，标的公司已签署厂房租赁合同确定项目实施场所，已编制完成环评报告并送主管环保部门审核中，预计于2025年12月初将取得募投项目环评批复；标的公司正在编制本次募投项目的

节能审查报告并推进节能审查的相关程序，同时进行相关产品的前期研发测试工作。

4-10法律意见书

（二）本次募投项目所需审批手续办理情况

根据标的公司出具的说明并经信达律师核查，本次募投项目所需履行的审批、备案等程序及履行情况如下：

序号项目名称固定资产投资备案环评批复节能审查建设用地情况实施地为江西省南昌市新型超声波指已编制完成南昌高新技术产业开发经南昌高新技术产业开发区

纹模组研发及环评报告，编制节能报区瑶湖西大道光电二号

1管理委员会备案，项目代码：

产业化升级项主管环保部告中园区，系通过签署租赁协

2508-360100-04-01-327724

目门审核中议租赁的房产实施，不涉及新增土地实施地为江西省南昌市已编制完成南昌高新产业开发区天车载光学传感经南昌高新技术产业开发区

环评报告，编制节能报祥北大道1404号，系通

2模组研发及产管理委员会备案，项目代码：

主管环保部告中过签署租赁协议租赁的

业化项目2508-360100-04-01-250728

门审核中房产实施，不涉及新增土地实施地为江西省南昌市机器视觉光学已编制完成南昌高新技术产业开发经南昌高新技术产业开发区

传感模组研发环评报告，编制节能报区瑶湖西大道光电二号

3管理委员会备案，项目代码：

及产业化升级主管环保部告中园区，系通过签署租赁协

2508-360100-04-01-322460

项目门审核中议租赁的房产实施，不涉及新增土地

（二）本次募集资金用途符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-1的规定

根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》，本次募投项目归入“电子器件制造397”类别，项目的环境影响评价类别为报告表。根据标的公司出具的说明，标的公司已经编制完成环境影响报告表，并送主管环保部门审核中，预计取得环评批复不存在实质障碍，不存在重大不确定性。

根据《固定资产投资项目节能审查和碳排放评价办法》第三条规定：“固定资产投资项目节能审查意见是项目开工建设、竣工验收和运营管理的重要依据。

政府投资项目，建设单位在报送项目可行性研究报告前，需取得节能审查机关出具的节能审查意见。企业投资项目，建设单位需在开工建设前取得节能审查机关出具的节能审查意见。未按本办法规定进行节能审查，或节能审查未通过的项目，

4-11法律意见书建设单位不得开工建设，已经建成的不得投入生产、使用。”根据标的公司出具的说明，本次募投项目需要取得节能审查机关出具的节能审查意见，标的公司当前正在编制各项目节能报告并积极推进相关节能审查的程序，预计通过节能审查不存在实质障碍，不存在重大不确定性。

根据《监管规则适用指引——上市类第1号》，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。本次交易配套募集资金扣除中介机构费用及相关税费后，拟全部用于标的资产在建项目建设，本次募投项目各项工作均在正常推进中，所必要的审批手续办理预计不存在实质性障碍，本次募集资金用途符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-1的相关要求。

本《补充法律意见书（二）》一式贰份，经信达负责人、经办律师签字及信达盖章后生效。

（以下无正文）

4-12法律意见书（此页无正文，为《广东信达律师事务所关于关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（二）》之签署页）广东信达律师事务所

负责人：经办律师：

李忠曹平生李运年月日