中国银河证券股份有限公司

关于欧菲光集团股份有限公司

部分募集资金投资项目重新论证并延期的核查意见

中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“保荐机构”）作为欧菲

光集团股份有限公司（以下简称“欧菲光”或“公司”）2020年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》等的规定和有关要求，现就欧菲光对“高像素光学镜头建设项目”（以下简称“本募投项目”）重新论证

并延期的事项进行审慎核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况根据中国证券监督管理委员会《关于核准欧菲光集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2020】3150号），公司非公开发行人民币普通股

567524112股，发行价格为每股人民币6.22元，募集资金总额为3529999976.64元；扣除发行费用后的募集资金净额为3514587002.73元。2021年8月25日，保荐机构（主承销商）在扣除相关费用后将募集资金余额划付至发行人指定的资金账户。2021年8月26日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人指定的资金账户情况进行了审验，并出具了大华验字[2021]000591号《验资报告》。

二、上市公司募集资金使用情况

（一）募投项目计划投资情况

2020年9月22日，公司第四届董事会第三十八次（临时）会议审议通过了

《关于公司非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）的议案》。根据公司非公开发行股票预案（二次修订稿）：本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过

675800万元，扣除相关发行费用后，拟投入以下项目：

1单位：万元

序号项目名称投资总额拟投入募集资金金额

1高像素光学镜头建设项目236400.00207400.00

2 3D 光学深度传感器建设项目 145000.00 122600.00

3高像素微型摄像头模组建设项目158700.00120600.00

4研发中心建设项目40700.0025200.00

5补充流动资金200000.00200000.00

合计780800.00675800.00

（二）募集资金变更情况

1、因本次非公开发行实际募集资金净额少于募投项目的总投资额，经公司

2021年9月27日召开的第四届董事会第五十次（临时）会议、第四届监事会第三十一次（临时）会议审议通过了《关于调整非公开发行股票募集资金投资项目投入金额的议案》，调整后各项目的拟投入募集资金金额情况如下（不足部分公司将通过自有资金或其他融资方式解决）：

单位：万元序拟投入募集项目名称投资总额额项目实施主体号资金金额合肥欧菲光电科技有限公司高像素光学镜头建（曾用名：安徽晶润光电科技

1236400.00151458.70设项目有限公司，以下简称“合肥光电”）

3D 光学深度传感器

2145000.00-合肥光电

建设项目高像素微型摄像头

3158700.00-南昌欧菲视讯科技有限公司

模组建设项目

4研发中心建设项目40700.00-合肥光电

5补充流动资金200000.00200000.00-

合计780800.00351458.70-

2、为贯彻执行公司《未来五年（2021-2025年）战略规划》，满足公司战略

发展规划的要求，提升募集资金使用效率，经公司管理层审慎研究讨论，公司拟变更部分募集资金用途，将“高像素光学镜头建设项目”拟投入募集资金金额调减

20000万元；用于新增募集资金投资项目“合肥晶超光学科技有限公司光学镜片与镜头产线项目”，从事智能汽车、VR/AR、工业、医疗、运动相机等领域相关

2产品的光学镜片和镜头业务。公司分别于2021年12月20日、2022年1月7日

召开了第五届董事会第二次（临时）会议、2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨向全资子公司增资以实施新增募投项目的议案》。变更部分募集资金用途后，公司本次非公开发行股票募投项目投入情况如下：

单位：万元变更前占变更后占序变更前拟投总募集资变更后拟投总募集资项目名称项目投资额号入募集资金金净额比入募集资金金净额比例例高像素光学镜头建设项

1236400.00151458.7043.09%131458.7037.40%

目合肥晶超光学科技有

2限公司光学镜片与镜52000.00--20000.005.69%

头产线项目

3补充流动资金200000.00200000.0056.91%200000.0056.91%

合计488400.00351458.70100.00%351458.70100.00%

3、公司分别于2022年8月26日召开了第五届董事会第七次会议、第五届

监事会第六次会议，于2022年9月16日召开了2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的议案》。公司根据募集资金投资项目的实际情况，经审慎研究论证后决定对部分募投项目进行延期，具体如下：

序调整前项目达到预定可调整后项目达到预定可项目名称号使用状态日期使用状态日期

1高像素光学镜头建设项目2023年2月26日2024年2月26日

合肥晶超光学科技有限公司光

22026年1月7日2027年1月7日

学镜片与镜头产线项目

4、公司分别于2023年12月11日召开了第五届董事会第二十三次（临时）

会议、第五届监事会第十九次（临时）会议，于2023年12月28日召开了2023年第八次临时股东大会，审议通过了《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的议案》。公司根据募集资金投资项目的实际情况，经审慎研究论证后决定对本募投项目进行延期，具体如下：

3序调整前项目达到预定可使用调整后项目达到预定可使用

项目名称号状态日期状态日期高像素光学镜头建

12024年2月26日2026年2月26日

设项目

5、公司于2025年6月27日召开第六届董事会第八次（临时）会议、第六

届监事会第七次（临时）会议，于2025年7月14日召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途并新增募集资金投资项目的议案》。变更部分募集资金用途后，公司本次非公开发行股票募投项目投入情况如下：

单位：万元变更前拟变更前占总变更后拟变更后占总项目投资序号项目名称投入募集募集资金净投入募集募集资金净额资金额比例资金额比例

1高像素光学镜头建设项目236400.00131458.7037.40%96083.0227.34%

合肥晶超光学科技有限公

2司光学镜片与镜头产线项52000.0020000.005.69%0.000.00%

目高精度光学镜头产线升级

358599.95--55375.6815.76%

扩建项目

4补充流动资金200000.00200000.0056.91%200000.0056.91%

合计546999.95351458.70100.00%351458.70100.00%

6、截至目前，募集资金余额为1460921339.57元，其中2025年使用闲置

募集资金暂时补充流动资金1250000000元，到期前将归还至募集资金专户，募集资金专户余额为210921339.57元（包括累计收到的理财收益、银行存款利息扣除银行手续费的净额）。募集资金的存储情况列示如下：

单位：元银行名称账号存储余额

国家开发银行深圳市分行443015600456316400008873376.67

中国进出口银行深圳分行2020000100000254713518600.45

交通银行深圳八卦岭支行4430661680130029850632775840.58

农业银行深圳公明支行41020800040068875346023.94

交通银行深圳翠竹支行443066254015003455534113261947.69

上海浦东发展银行深圳光明支行7949007880100000082985145550.24

合计210921339.57

4三、部分募投项目重新论证并延期的基本情况以及原因

（一）部分募投项目延期的基本情况

本次拟延期的募投项目为“高像素光学镜头建设项目”。截至公司董事会审议此延期议案公告日，受上下游行业周期性变化、公司审慎投资策略等多重因素影响，本募投项目募集资金尚未开始投入使用，实施进度与原计划相比滞后，尚未开始投资建设。公司根据募集资金投资项目的实际情况，经审慎研究论证后决定对本募投项目进行延期，具体如下：

调整前项目达到预调整后项目达到预序号项目名称定可使用状态日期定可使用状态日期

1高像素光学镜头建设项目2026年2月26日2029年2月26日

（二）部分募投项目重新论证并延期的原因根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的相关规定：募集资金投资项目搁置时间超过一年的，上市公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目。因此，公司对“高像素光学镜头建设项目”进行了重新论证。具体分析如下：

（1）行业需求稳健复苏，但国内外复杂的形势仍存在较多不确定因素

据 IDC 数据统计，2025 年全球智能手机出货量达到约 12.6 亿部，同比上升

1.9%；其中2025年第四季度出货量达3.36亿部，同比增长2.3%，实现连续多个

季度同比正增长，显示出市场需求修复的连续性与韧性。

但从消费电子光学行业细分领域来看，行业整体已进入相对成熟阶段，长期需求呈现低速、平稳增长态势。围绕影像性能提升的技术演进仍在持续推进，主要体现在中高端产品中对更大像面、更高通光能力、更高集成度及视频稳定性等

方向的持续优化，各主要光学厂商仍需保持一定强度的研发投入以满足下游产品升级需求。同时，随着 5G 应用逐步普及、折叠屏等新形态产品落地以及新兴市场需求释放，移动终端产品迭代节奏保持较快，行业竞争有所加剧，技术更新周期缩短，部分技术路线存在较快迭代甚至被替代的风险。在此背景下，企业在推进规模化经营的同时，持续进行技术升级所需的资本投入、研发周期及组织协同复杂度亦相应提升，对经营效率与资源配置能力提出更高要求。此外，国际贸易

5环境变化、产业链上下游周期波动等外部因素仍对行业发展产生影响，消费电子

光学行业未来发展在总体稳定的基础上仍面临一定不确定性。

（2）受前期多重因素影响，公司资本性投入较为审慎，但未来业务发展仍需资本性投入储备

受当时国际贸易环境变化、下游终端市场消费需求放缓等不利因素叠加的影响，公司2021年度及2022年度营业收入同比下降较多，虽近年来公司营业收入同比有所上升，但未恢复到公司正常水平。结合前期市场情况、公司在手订单情况以及市场预测情况来看，公司光学光电产品产能可以满足前期业务需求。同时，受前期多项不可抗力因素影响，公司业务经营与发展存在一定资金需求，整体资金安排相对收紧、资本性投入较为审慎，前期为持续保障财务结构稳健与经营安全，公司对长期资本开支进行审慎评估与管理，一定程度上减缓了项目建设等大额资本性支出。

截至目前，公司业务处于稳步复苏阶段，在仍需保持一定营运资金储备的背景下，同样需要资本性投入储备以把握市场机遇从而保障业务可持续增长。因此，公司对上述项目进行延期，同时也将密切关注相关经济、政策环境变化，并结合公司实际情况对上述募集资金投资项目进行合理安排。

（3）目前“高精度光学镜头产线升级扩建项目”已开工建设，公司视市场机遇适时启动本募投项目的投资

为追求更优投资效益，公司遵循“升级改造优先于新建”的成本效益原则，优先启动了另一募投项目“高精度光学镜头产线升级扩建项目”，截至目前，公司已累计投入9933.05万元。“高精度光学镜头产线升级扩建项目”重点聚焦于6P 及以上结构的高端手机镜头，并规划布局高端潜望式摄像头模组配套镜头，

进一步提升公司产品的技术水平与附加值，聚焦于产品高端化与制造智能化方向，以更好契合下游应用市场的发展需求。“高像素光学镜头建设项目”同样主要涉及光学镜头的生产和销售，系针对公司现有光学镜头产品的产能扩充。随着外部不利因素的逐渐消化与内部业务调整，以及公司整体经营规划的稳步推进，公司将根据市场需求，并结合自身镜头领域的业务规划，本着审慎、高效的原则，合理地配置和使用募集资金，适时启动“高像素光学镜头建设项目”投资建设。

6（4）光学镜头业务未来发展前景广阔，是公司重要业务布局，具有持续投

资需求

公司深耕光学光电行业二十余年，产品广泛应用于智能手机、智能汽车及其他智能应用新领域，主要包括光学摄像头模组、光学镜头、指纹识别模组、3D 传感模组等相关产品。在光学镜头方面，根据潮电智库数据统计，2025年上半年公司手机镜头出货量位列行业前十。公司凭借光学创新优势和在消费电子等领域积累的核心客户优势，以及丰富的技术积累、高自动化水平的产线和大规模量产能力，成为行业内的高像素摄像头模组和光学镜头的主流供应商。根据 MordorIntelligence报告数据，智能手机镜头市场规模预计到2030年将达到80.4亿美元，预测期内（2025-2030年）的复合年增长率为8.21%。

基于行业发展趋势与成本控制考量，公司战略布局光学镜头产业，推进垂直一体化产业链建设，已在成本与质量一致性方面形成显著优势。光学镜头作为摄像头模组等产品的核心原料，其自给率的提升有助于降低生产成本、提高产品质量，从而增强客户吸引力，稳定客户关系。此外，公司通过强化光学镜头等摄像头模组的供应链自主可控，能够更敏捷地应对市场变化，缩短产品开发与交付周期，巩固市场竞争地位。

随着不可抗力因素带来的负面影响逐渐消除，公司光学镜头及摄像头模组等光学业务规模持续回升。为把握市场机遇，公司拥有持续投资光学镜头领域的业务发展需求，未来将进一步向上完善光学领域产业链，推动“光学垂直一体化”战略落地，持续提升产品竞争力与市场份额。

3、项目预计收益

本次项目重新论证并延期对该募投项目的预计收益未产生重大影响。

4、重新论证的结论综上，公司认为上述募投项目符合公司战略规划，仍然具备投资及实施的必要性和可行性，符合公司和全体股东的利益。由于上述募投项目尚未实际开展，结合当前的经济形势、市场环境、目前公司经营情况及募集资金投资项目的实施

进展及建设情况等因素，为更好地保护全体股东利益，经审慎研究，公司决定将

7“高像素光学镜头建设项目”达到预定可使用状态日期再次进行延期调整。公司

将密切关注行业政策及市场环境变化，并结合公司实际情况对募集资金投资项目进行合理安排。

四、部分募投项目延期对公司经营的影响

本次募投项目“高像素光学镜头建设项目”延期是公司结合市场环境的变化、

公司实际情况以及项目建设的实际情况而作出的审慎决定，对公司生产经营不存在重大影响，未对募投项目产生变更，不涉及募集资金用途及投资规模的变更，不存在影响募集资金使用计划正常推进的情形，也不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定的要求。后续公司将根据市场情况以及自身实际状况决定是否继续实施“高像素光学镜头建设项目”，并严格按照规则及时履行审议程序及信息披露义务。

五、审议程序

（一）董事会审计委员会审议情况

公司于2026年2月12日召开第六届董事会审计委员会2026年第二次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的议案》，审计委员会认为本次募集资金投资项目重新论证并延期是公司根据未来发展需要、募集资金

投资项目实际实施情况做出的谨慎决定，符合《上市公司募集资金监管规则》等相关法律法规的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。因此，审计委员会同意公司将“高像素光学镜头建设项目”达到预定可使用状态日期延期至2029年2月26日，并同意将该议案提交董事会审议。

（二）董事会审议情况

公司于2026年2月12日召开第六届董事会第十六次（临时）会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的议案》，在保持募集资金投资项目投资用途及投资规模不发生变更的前提下，同意根据目前募集资金投资项目的实施进度，结合市场环境的变化以及公司实际情况，对“高像素光学镜头建设项目”进行重新论证，并将该项目达到预定可使用状态日期延期至2029年2月

826日。本次项目重新论证并延期未改变项目建设的投资总额、实施主体，不会对

公司的正常经营产生重大不利影响，不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形。

六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司本次募集资金投资项目重新论证并延期事项，已经公司第六届董事会审计委员会2026年第二次会议、第六届董事会第十六次（临时）会议审议通过，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》等相关规定的要求；本次募集资金投资项目重新论证并延期事项是公司在募投项目实施的实际情况基础上作出的安排，公司募集资金投资项目的实施主体、投资方向等未发生变化，不会对公司正常经营产生重大不利影响，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。保荐机构对欧菲光本次部分募集资金投资项目重新论证并延期事项无异议。

（以下无正文）

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