欧菲光:广东信达律师事务所关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产的补充法律意见书（四）

关于

欧菲光集团股份有限公司

发行股份购买资产

的补充法律意见书（四）

中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼邮政编码：518038

11F、12FTAIPINGFINANCETOWER6001YITIANROADFUTIANSHENZHENCHINA电话（Tel.）：（0755）88265288传真（Fax.）：（0755）88265537网址（Website）：www.sundiallawfirm.com法律意见书广东信达律师事务所关于欧菲光集团股份有限公司

发行股份购买资产的补充法律意见书（四）

信达重购字（2025）第003-05号

致：欧菲光集团股份有限公司根据欧菲光集团股份有限公司与广东信达律师事务所签署的专项法律顾问

服务合同，广东信达律师事务所接受欧菲光集团股份有限公司的委托，担任其发行股份购买资产并募集配套资金的特聘专项法律顾问。

广东信达律师事务所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》以及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已分别于2025年9月8日、2025年9月24日、2025年11月17日、2025年12月25日、2025年12月31日出具了《广东信达律师事务所关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《广东信达律师事务所关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（一）》

（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《广东信达律师事务所关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（二）》

（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《广东信达律师事务所关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）、《广东信达律师事务所关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（二）（修订稿）》

（以下简称“《补充法律意见书（二）（修订稿）》”），前述法律意见书合称“《原法律意见书》”。

《补充法律意见书（三）》出具后，上市公司取消了配套募集资金，评估机构以2025年9月30日为加期评估基准日出具了相关加期评估资产评估报告，交易双方根据加期评估结果调整了本次交易对价等，为此，本次交易的方案、授权法律意见书和批准、信息披露等有关情况有所更新，信达律师进行了核查并出具《广东信达律师事务所关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产的补充法律意见书（四）》

（以下简称“《补充法律意见书（四）》”），对信达律师已经出具的《原法律意见书》的相关内容进行补充或进一步说明。

为出具本《补充法律意见书（四）》，信达律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本《补充法律意见书（四）》中所涉事实进行了核查验证，以确保本《补充法律意见书（四）》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

除本《补充法律意见书（四）》上下文另有解释或说明外，信达律师在《原法律意见书》中声明的事项以及所使用的简称和释义仍适用于本《补充法律意见书

（四）》。

信达律师同意将本《补充法律意见书（四）》作为欧菲光本次交易所必备的法

定文件随其他材料一起上报，并依法对本《补充法律意见书（四）》承担责任；本《补充法律意见书（四）》仅供欧菲光本次交易之目的使用，不得用作任何其他用途。

基于上述，信达根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，并在此声明基础上出具本《补充法律意见书（四）》。法律意见书一、本次交易方案的更新

（一）交易方案调整的具体内容

1.取消募集配套资金

（1）调整内容

2026年2月12日，上市公司召开第六届董事会第十六次（临时）会议，审

议通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案》《关于<欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，取消了本次交易方案中的募集配套资金安排，本次交易不再涉及募集配套资金事宜。

（2）上述交易方案调整不构成重大调整

上述交易方案调整为取消募集配套资金，不涉及标的资产、交易对方、交易对价的变化，亦不涉及新增或调增配套募集资金。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条第一款、《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、

第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的相关规定，上述交易方案调整不构成重大调整。

2.根据加期评估结果调整交易价格并相应调整发行股份数量

（1）调整内容

2026年4月28日，上市公司召开第六届董事会第十九次（临时）会议，审

议通过了《关于本次交易相关加期资产评估报告的议案》《关于调整公司发行股份购买资产方案的议案》《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》《关于公司与交易对方签署<附条件生效的发行股份购买资产协议之补充协议（二）>的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》《关于本次交易备考审阅报告的议案》等议案。

金证评估以2025年9月30日为加期评估基准日，对标的公司进行加期评估

3法律意见书并出具《欧菲光集团股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的欧菲微电子（南昌）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证评报字【2026】A0266号，以下简称“《加期资产评估报告》”）。根据《加期资产评估报告》，标的公司截至加期评估基准日2025年9月30日的评估值为518000万元，经与交易对方协商一致，根据《加期资产评估报告》中的评估结果对本次交易的标的资产交易对价进行调整，公司支付前述交易对价的发行股份价格不变，公司支付前述交易对价所发行股份数量进行相应调整，进而致使公司本次交易方案进行如下调整：

调整事项调整前调整后截至评估基准日2025年3月31日的截至加期评估基准日2025年9月标的公司股东全部权益的评估值30日的标的公司股东全部权益的评

标的资产评估结果634000.00万元，标的资产评估结果估值518000万元，标的资产评估为179080.5266万元结果为146315.0044万元

交易价格179080.5266万元146315.0044万元公司向交易对方发行股份购买资产所发行的股168467099股137643466股份总数

（2）本次交易方案调整不构成重大方案调整

公司本次交易方案调整属于调减标的资产的交易对价，调减金额占原交易作价的比例未超过20%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条第一款、《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的相关规定，本次交易方案调整不构成重大调整。

二、本次交易相关各方的主体资格

（一）上市公司的主体资格经查验，截至《补充法律意见书（四）》出具日，上市公司为依法设立、有效存续并在深交所上市的股份有限公司，仍具备参与本次交易的主体资格。

（二）交易对方的主体资格经查验，截至《补充法律意见书（四）》出具日，交易对方南昌产盟基本情况未发生变化；南昌产盟依法有效存续，仍具备参与本次交易的主体资格。

三、本次交易的授权和批准更新

4法律意见书

（一）本次交易已经取得的授权和批准的更新

截至《补充法律意见书（四）》出具日，本次交易取得的授权和批准情况更新如下：

1.上市公司的授权和批准

2026年2月12日，上市公司召开第六届董事会第十六次（临时）会议，审

议通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案》《关于<欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等取消配套募集资金的相关议案。

2026年4月28日，上市公司召开第六届董事会第十九次（临时）会议，审

2.交易对方的授权和批准

（1）2026年4月28日，南昌产盟作出股东会决议，同意本次交易方案调整。

（2）本次交易加期评估相关的国有资产评估备案程序已履行完毕。

（二）本次交易尚需取得的授权和批准

根据《重组管理办法》《发行注册管理办法》及其他有关法律、法规、规范

性文件的规定，调整交易对价和发行股份数量后的交易方案尚需经交易对方有权国有资产监督管理部门批准，本次交易尚需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

5法律意见书

综上所述，截至《补充法律意见书（四）》出具日，本次交易已取得现阶段所需的批准及授权，本次交易应在上述各项批准和授权全部取得后方可实施。

四、本次交易涉及的重大协议的更新2026年4月28日，欧菲光与南昌产盟签署了《附条件生效的发行股份购买资产之补充协议（二）》（以下简称“《购买资产协议之补充协议（二）》”），就本次交易加期评估、交易对价调整、发行股份数量调整等事项进行了明确约定。

信达律师经核查后认为，上述协议的内容不存在违反《重组管理办法》等法律法规强制性规定的情况，将自其约定的生效条件全部成就之日起生效。

五、本次交易的实质条件

根据《重组报告书（草案）（修订稿）》、第六届董事会第十九次（临时）

会议文件、上市公司2025年年度审计报告、2025年内部控制审计报告、2025年募集资金使用情况专项报告及其鉴证报告、书面确认，信达律师对本次交易加期评估、本次交易对价调整、2025年年度报告披露所涉及的实质条件进行了核查，具体情况如下：

1.根据《加期资产评估报告》、第六届董事会第十九次（临时）会议文件、《重组报告书（草案）（修订稿）》、《附条件生效的发行股份购买资产之补充协议（二）》，调整后的标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为基础，由交易双方协商确定，标的资产定价原则公允。本次交易严格履行了现阶段必要的法律程序，独立董事专门会议已审核本次交易，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。据此，根据信达律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，本次交易所涉及的资产定价原则公允，定价方式不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

2.截至本《补充法律意见书（四）》出具日，上市公司不存在擅自改变前

次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形；上市公司不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条的规定。

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3.根据《重组报告书（草案）（修订稿）》《标的公司审计报告》及上市

公司的确认，截至加期评估基准日2025年9月30日，标的公司不存在被交易对方非经营资金占用的情形，符合《第9号监管指引》第六条的规定。

六、本次交易的信息披露更新

根据上市公司披露的相关公告并经信达律师核查，《补充法律意见书（三）》出具后，截至本《补充法律意见书（四）》出具日，欧菲光就本次交易履行的信息披露情况更新如下：

1.2025年12月25日，上市公司召开第六届董事会第十四次（临时）会议，

审议通过了本次交易审计基准日加期所涉的相关议案。2025年12月26日，欧菲光披露了第六届董事会第十四次（临时）会议决议公告，并披露了《欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》《欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（摘要）》《欧菲光集团股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》《前次募集资金使用情况专项报告》《欧菲光集团股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）修订说明的公告》《补充法律意见书（三）》、加期审计报告及备考审阅报告等本次交易所涉的相关文件。

2.2026年1月5日，欧菲光披露了《欧菲光集团股份有限公司关于深圳证劵交易所<关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函>之回复报告（修订稿）》等《审核问询函》回复所涉相关文件的修订稿等。

3.2026年2月12日，上市公司召开第六届董事会第十六次（临时）会议，

审议通过了本次交易取消配套募集资金所涉的相关议案。2026年2月13日，欧菲光披露了第六届董事会第十六次（临时）会议公告及《欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）》等取消配套募集资金后的本次交易所涉相关文件。

经查验，信达律师认为，截至《补充法律意见书（四）》出具日，上市公司已就本次交易履行了现阶段法定的信息披露义务；上市公司尚需依据本次交易进程继续履行相关的法定信息披露义务。

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七、结论意见

综上所述，信达律师认为，截至本《补充法律意见书（四）》出具日：

（1）本次交易仍符合《重组管理办法》《发行注册管理办法》相关法律法规规定的实质条件；

（2）本次交易方案的调整不构成重大调整，调整后的重组方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定；

（3）本次交易各方依法存续，具备参与本次交易的主体资格；

（4）交易各方已签署的相关交易协议不存在违反《重组管理办法》等法律法规强制性规定的情况；

（5）本次交易已履行现阶段必要的信息披露义务和审议批准程序，调整交易对价和发行股份数量后的交易方案尚需经交易对方有权国有资产监督管理部门批准，本次交易尚需由深交所审核通过并经中国证监会予以注册，本次交易应在前述各项批准和授权全部取得后方可实施。