欧菲光:关于回购注销公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票的公告

证券代码：002456证券简称：欧菲光公告编号：2026-043

欧菲光集团股份有限公司

关于回购注销公司2024年第一期限制性股票与股票

期权激励计划部分限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年6月1日召开第六届董事会第二十次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票的议案》，参与该议案表决的董事4人，审议结果为同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事蔡荣军先生、黄丽辉先生、申成哲先生回避表决。该议案尚需提交公司股东会审议。现将相关事项公告如下：

一、激励计划已履行的相关审批程序

1、2024年3月4日，公司召开第五届董事会第二十六次（临时）会议，审议通过了《关于公司<2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，并经董事会薪酬与考核委员会审议。

2、2024年3月4日，公司召开第五届监事会第二十一次（临时）会议，审议通过了《关于公司<2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于审核公司<2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。

3、2024年3月4日至2024年3月14日，公司对拟授予激励对象名单的姓

名和职务在公司内部办公系统进行公示。截至2024年3月14日公示期满，公司

第1页/共8页监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无异议记录。2024年5月10日，公司披露了《监事会关于2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

4、2024年5月15日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于

公司<2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。

5、2024年5月16日，公司召开第五届董事会第二十九次（临时）会议及第五届监事会第二十四次（临时）会议，审议通过了《关于调整2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》，监事会对2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

6、2024年6月19日，公司披露了《关于2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2024-047），公司向202名激励对象授予登记3645.43万股限制性股票，授予价格为4.45元/股，授予限制性股票的上市日为2024年6月21日。

7、2024年6月28日，公司披露了《关于2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划之股票期权授予登记完成的公告》（公告编号：2024-048），2024年6月27日，公司完成了2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划之股票期权授予登记工作，向符合授予条件的1083名激励对象实际授予8745.70万份股票期权，行权价格为7.12元/份。

8、2025年5月19日，公司召开第六届董事会第七次（临时）会议和第六届监事会第六次（临时）会议，审议通过了《关于注销公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。鉴于86名股票期权激励对象因离职而不再具备激励对象资格，对其已获授但尚未行权的股票期

第2页/共8页权共计380.10万份予以注销；59名股票期权激励对象2024年度个人层面绩效考

核目标未达成，对其第一个行权期已获授但尚未行权的股票期权共计394.56万份予以注销，共计注销774.66万份股票期权。鉴于公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已成就，同意公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划的938名股票期权激励对象在第一个行权期

内以自主行权方式行权，行权价格为7.12元/份，第一个行权期可行权的股票期权数量为2951.68万份。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了上述2项议案，监事会发表了核查意见。

9、2025年6月27日，公司召开第六届董事会第八次（临时）会议和第六届监事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票的议案》《关于公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。鉴于3名限制性股票激励对象因离职而不再具备激励对象资格，对其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计27.60万股予以回购注销；30名限

制性股票激励对象2024年度个人层面绩效考核目标未达成，对其第一个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票共计385.964万股予以回购注销，共计回购注销413.564万股限制性股票。鉴于公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已成就，同意公司按相关规定为符合解除限售条件的169名限制性股票激励对象办理解除限售事

宜，第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为1061.168万股。公司董

事会薪酬与考核委员会审议通过了上述2项议案，监事会发表了核查意见。

10、2025年7月29日，公司召开第六届董事会第九次（临时）会议和第六届监事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于修订<2023年第一期股票期权激励计划（草案）><2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及相关文件的议案》。为保障公司2023年第一期股票期权激励计划、2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划与公司内部考核制度、最新的股权激励相关

法规及其他证券监管规则修订等的衔接性和一致性，充分调动激励对象的工作积极性和创造性，综合考虑公司实际经营情况，同意对上述激励计划中个人层面绩效考核要求进行调整，并对《2023年第一期股票期权激励计划（草案）》及其摘

第3页/共8页要、《2023年第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》《2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》的部分条款进行修订。

11、2025年8月14日，公司召开2025年第三次临时股东大会，审议通过了《关于修订<2023年第一期股票期权激励计划（草案）><2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及相关文件的议案》。

12、2026年2月12日，公司召开2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于回购注销公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票的议案》。

13、2026年6月1日，公司召开第六届董事会第二十次（临时）会议，审议通过了《关于注销公司2023年第一期股票期权激励计划、2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于回购注销公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了上述议案，并发表了核查意见。

鉴于28名限制性股票激励对象因离职而不再具备激励对象资格，对其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计334.500万股予以回购注销。鉴于公司2025年业绩未达到公司层面业绩考核要求，对171名限制性股票激励对象第二个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票共计918.099万股予以回购注销。本次合计回购注销1252.599万股限制性股票。

二、本次回购注销部分限制性股票的原因及数量

1、本次回购注销部分限制性股票的原因

（1）激励对象离职

鉴于28名限制性股票激励对象因离职而不再具备激励对象资格，按本激励计划的相关规定，公司对前述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票共计

334.500万股予以回购注销。

（2）上市公司层面业绩考核要求未达成

根据公司《2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》

和《2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》规定“本激励计划在2024-2026年三个会计年度中，分年度对公司层面业绩进行

第4页/共8页考核，以达到业绩考核目标作为各解除限售期的解除限售条件之一。各年度业绩

考核目标如下表所示：

解除限售期业绩考核目标

第一个解除限售期2024年净利润不低于15000万元

第二个解除限售期2025年净利润不低于25000万元

第三个解除限售期2026年净利润不低于35000万元

注1：上述“净利润”是以经审计的归属于上市公司股东的净利润为计算依据，并剔除上市公司及其子公司的全部股份支付费用影响后的数值。

注2：上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺，若公司经营环境发生重大变化，公司可以在履行相应决策程序之后，对公司业绩考核指标予以调整。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。”根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2026年3月31日出具的2025年年度审计报告，公司2025年剔除上市公司及其子公司的全部股份支付费用影响后的归属于上市公司股东的净利润未达到2024年第一期限制性股票与股票期

权激励计划之限制性股票第二个解除限售期公司层面业绩考核要求，因此公司

2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票第二个解除限售期

解除限售条件未达成，对2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划171名限制性股票激励对象第二个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票共

计918.099万股予以回购注销。

2、本次回购注销部分限制性股票的数量

公司本次合计回购注销2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划

1252.599万股限制性股票。

根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规规定，本次回购注销限制性股票相关事项尚需提交股东会审议，尚需按照相关规定办理回购注销涉及的股份注销登记、减少注册资本等工作，并及时履行信息披露义务。

三、限制性股票的回购价格及资金来源

根据公司《2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格。因此本次限制性股票的回购价格为4.45元/股，回购

第5页/共8页注销限制性股票数量共计1252.599万股，占回购注销前授予限制性股票总量的

38.76%，占回购注销前公司总股本的0.37%。回购总金额为55740655.50元，

本次回购注销限制性股票的资金来源为公司的自有资金。

四、本次回购注销后公司股本结构的变动情况

本次回购注销完成后，公司总股本将由3358271750股变更为3345745760股，本次回购注销不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，股本结构变动情况如下表所示：

本次变动前本次回购注本次变动后股份类型销的股份数量（股）比例数量（股）比例

（股）

一、有限售条件股份406567391.21%12525990281307490.84%

高管锁定股189497590.56%-189497590.57%

股权激励限售股217069800.65%1252599091809900.27%

二、无限售条件股份331761501198.79%-331761501199.16%

三、总股本3358271750100.00%125259903345745760100.00%

注：本次回购注销事项完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

五、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票完成后，公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票激励对象人数调整为171人，授予限制性股票总数调整为1979.267万股。

公司本次回购注销2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划部分限制

性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》《2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》等有关规定，并将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不影响公司本激励计划的继续实施，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。公司将根据《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定对回购注销股份进行会计处理，最终股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

第6页/共8页六、董事会薪酬与考核委员会核查意见

经核查：

公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划中28名限制性股票激励

对象因离职而不再具备激励对象资格，拟对其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计334.500万股予以回购注销；鉴于公司2025年业绩水平未达到公司层面

业绩考核要求，拟对171名限制性股票激励对象第二个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票共计918.099万股予以回购注销。公司本次合计回购注销

2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划1252.599万股限制性股票。

公司本次回购注销2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划部分限制

性股票的事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件及公司《2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，同意回购注销2024年

第一期限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票的事项，并同意提交公司董事会审议。

七、律师出具的法律意见

信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日：2024年第一期激励计划限制性股票回购注销已取得必要的授权和批准，回购注销相关事项符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定；公司尚需根据《管理办法》等有关法律、法

规、规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。