关于欧菲光集团股份有限公司

2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划

第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权事

项的法律意见书

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2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划

第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权事项的法律意见书

信达励字（2025）第056号

致：欧菲光集团股份有限公司

广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受欧菲光集团股份有限公司（以下简称“欧菲光”或“公司”）的委托，担任公司本次实行2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本股权激励计划”“本计划”“本激励计划”）的专项法律顾问。信达根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规

范性文件以及《欧菲光集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《欧菲光集团股份有限公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划》（以下简称“《2024年第一期股权激励计划》”）的相关规定，就公司本激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就（以下简称“本次行权”）和注销部分股票期权（以下简称“本次注销”）相关事项出具本《广东信达律师事务所关于欧菲光集团股份有限公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权事项的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

信达是在中华人民共和国合法注册并具有中华人民共和国法律执业资格的

律师事务所，有资格依据中华人民共和国有关法律、法规、规范性文件的规定以及根据对本《法律意见书》出具日前已发生或存在事实的调查、了解，出具本《法

1法律意见书律意见书》项下之法律意见。

为出具本《法律意见书》，信达律师作如下声明：

1.信达在工作过程中，已得到欧菲光的保证：公司已向信达律师提供了信达

律师认为制作《法律意见书》所必须的原始书面材料、副本材料和口头证言，一切足以影响本《法律意见书》的事实和文件均已向信达律师披露，其所提供的文件和材料均为真实、准确、完整和有效的，无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符。

2.本《法律意见书》是信达律师依据出具日以前欧菲光已经发生或存在的事实作出的。

3.信达律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对欧菲光提

供的与出具本《法律意见书》有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任

4.对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，信

达律师有赖于政府有关部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件。

5.信达仅就与本激励计划所涉及到的有关中华人民共和国法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。

6.本《法律意见书》仅供欧菲光实施本激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。

信达律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范

性文件的规定、《公司章程》及律师从事证券法律业务规则，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

2法律意见书

一、本激励计划的批准或授权

（一）本激励计划已履行的批准与授权

1.2024年3月4日，公司召开第五届董事会第二十六次（临时）会议，审议通过了《关于公司<2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》。同日，公司召开第五届监事会第二十一次（临时）会议审议通过了《关于公司<2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于审核公司<2024年

第一期限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单>的议案》等本股权激励计划相关的议案。

2.2024年5月15日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于

公司<2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》。

3.2024年5月16日，公司召开第五届董事会第二十九次（临时）会议及第五届监事会第二十四次（临时）会议，审议通过了《关于调整2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》。

（二）本次行权和注销的批准与授权

2025年5月19日，公司召开第六届董事会第七次（临时）会议和第六届监事会第六次（临时）会议，会议审议通过了《关于公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销公司2024

年第一期限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权的议案》。监事会发表了核查意见。

3法律意见书综上，信达律师认为，公司本次行权和注销已依照《管理办法》《公司章程》及《2024年第一期股权激励计划》的规定取得了必要的批准与授权。

二、本次行权的具体情况

（一）等待期届满情况

根据公司《2024年第一期股权激励计划》，激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自授予日起计算，授予日与可行权日之间的间隔不得少于12个月，授予的股票期权等待期分别为12个月、24个月、36个月。

根据公司第五届董事会第二十九次（临时）会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》，2024年第一期股权激励计划股票期权授予日为2024年5月16日，股票期权第一个等待期已于2025年5月15日届满。

（二）本次行权条件及满足情况

根据《2024年第一期股权激励计划》、欧菲光2024年年度报告、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中兴华审字（2025）第590038号”《欧菲光集团股份有限公司2024年度合并及母公司财务报表审计报告书》（以下简称“《2024年度审计报告》”）、及“中兴华内控审计字（2025）第590004号”《欧菲光集团股份有限公司内部控制审计报告书》、公司的确认、激励对象个人绩效

考核结果、员工离职证明文件，本激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就情况如下：

序号行权条件行权条件成就说明

公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定公司未发生左栏所述情

1意见或者无法表示意见的审计报告；

形，满足行权条件。

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生如下任一情形：

激励对象未发生左述情

2（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

形，满足行权条件。

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人

4法律意见书

序号行权条件行权条件成就说明选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

根据《2024年度审计报告》、上市公司2024年年

上市公司层面业绩考核要求：

度报告，公司2024年度经本激励计划在2024-2026年三个会计年度中，分年度对公司层面审计的归属于上市公司股

业绩进行考核，以达到业绩考核目标作为各行权期的行权条件之3东的净利润（剔除上市公

一。第一个行权期的业绩考核目标为：2024年净利润不低于15000司及其子公司的全部股份

万元（以经审计的归属于上市公司股东的净利润为计算依据，并支付费用影响后）为剔除上市公司及其子公司的全部股份支付费用影响后的数值）。

18440.28万元，满足行权条件。

除86名股票期权激励对象已离职不具备激励资

格、59名股票期权激励对

象考核结果为 D 不得行权外，其余938名激励对象个人层面绩效考核要求：

本期可全部行权，具体如激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组

下：

织实施。

（1）937名激励对象的考

激励对象个人年度综合绩效考核结果分为“C（含 C）以上”与“D”

核结果均为 C（含 C）以

4两档。在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人上，满足行权条件；

年度综合绩效考核结果达到“C（含 C）以上”，则激励对象对应（2）1名激励对象已退休，考核当年的股票期权可全部行权；若激励对象上一年度个人年度根据《2024年第一期股权综合绩效考核结果为“D”，则公司按照本激励计划相关规定，激激励计划》，其个人绩效励对象对应考核当年的股票期权不得行权，由公司注销。

考核、劳动关系存续不再

纳入行权条件，其已获授但尚未行权的股票期权完全按照退休前本计划规定的程序进行。

根据公司2024年年度报告及《2024年审计报告》，2024年归属于上市公司股东的净利润为5838.18万元，剔除上市公司及其子公司的全部股份支付费用12602.10万元（详见2024年合并所有者权益变动表股份支付计入所有者权益中归属于母公司所有者权益的金额）影响后的归属于上市公司股东的净利润为

18440.28万元，已达到《2024年第一期股权激励计划》第一个行权期公司层面业绩考核要求。

5法律意见书

综上所述，信达律师认为，《2024年第一期股权激励计划》第一个行权期行权条件已成就，本次行权符合《管理办法》及《2024年第一期股权激励计划》的相关规定。

三、本次注销的具体情况

（一）激励对象离职

根据公司《2024年第一期股权激励计划》相关规定，激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期而离职的，自该情形发生之日起，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，由公司注销；其未获准行权的股票期权作废失效，由公司注销。

经核查相关离职文件，本激励计划86名激励对象因离职已不符合激励条件，公司董事会决定对其所持已获授但尚未行权的380.10万份股票期权进行注销。

（二）激励对象个人层面绩效考核目标未达成

根据公司《2024年第一期股权激励计划》和《2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》相关规定，激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。

激励对象个人年度综合绩效考核结果分为“C（含C）以上”与“D”两档。

在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人年度综合绩效考核结果达到“C（含C）以上”，则激励对象对应考核当年的股票期权可全部行权；若激励对象上一年度个人年度综合绩效考核结果为“D”，则按照《2024年第一期股权激励计划》相关规定，激励对象对应考核当年的股票期权不得行权，由公司注销。

经核查相关绩效考核结果文件，59名股票期权激励对象2024年度个人层面绩效考核目标未达成，对其第一个行权期已获授但尚未行权的股票期权共计394.56万份予以注销。

综上，公司本次合计注销2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划

774.66万份股票期权，激励对象名单及股票期权数量相应调整。

6法律意见书经核查，信达律师认为，公司本次注销符合《管理办法》及《2024年第一期股权激励计划》的相关规定。

四、结论意见

综上所述，信达律师认为，公司本次行权和注销已取得了现阶段必要的批准和授权；本次行权和注销均符合《上市公司股权激励管理办法》及相关法律法规规定。公司尚需按照相关法律法规、规章及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务，并办理有关登记结算事宜。

本《法律意见书》正本一式贰份，每份具有同等法律效力。经信达负责人、信达律师签字及信达盖章后生效。

（以下无正文）

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