欧菲光:关于注销公司2023年第一期股票期权激励计划、2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权的公告

证券代码：002456证券简称：欧菲光公告编号：2026-042

欧菲光集团股份有限公司

关于注销公司2023年第一期股票期权激励计划、2024

年第一期限制性股票与股票期权激励计划部分股票

期权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年6月1日召开第六届董事会第二十次（临时）会议，审议通过了《关于注销公司2023年第一期股票期权激励计划、2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权的议案》，参与该议案表决的董事4人，审议结果为同意4票，反对0票，弃权

0票，关联董事蔡荣军先生、黄丽辉先生、申成哲先生回避表决。该议案无需提

交公司股东会审议。现将相关事项公告如下：

一、激励计划已履行的相关审批程序

（一）2023年第一期股票期权激励计划

1、2023年1月17日，公司召开第五届董事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于公司<2023年第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年第一期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年第一期股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，参与上述议案表决的董事4人，审议结果为同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事蔡荣军先生、赵伟先生、黄丽辉先生、关赛新先生、蔡雪朋女士回避表决。公司独立董事就公司2023年第一期股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）相关议案发表了独立意见。详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

2、2023年1月17日，公司召开第五届监事会第九次（临时）会议，审议

第1页/共11页通过了《关于公司<2023年第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》

《关于公司<2023年第一期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于

审核<2023年第一期股票期权激励计划激励对象名单>的议案》等议案。详细内

容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》

《上海证券报》《证券日报》。

3、2023年1月19日至2023年1月29日，公司对本激励计划激励对象的

姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未收到针对上述激励对象名单提出的任何异议。2023年1月31日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露了《关于公司 2023 年第一期股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-010）。

4、2023年2月7日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了

《关于公司<2023年第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年第一期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年第一期股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。同时，公司就内幕信息知情人及激励对象在本激励计划公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，具体内容详见2023年2月8日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《关于 2023 年第一期股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-013）。

5、2023年2月20日，公司召开第五届董事会第十三次（临时）会议和第五届监事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于调整2023年第一期股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》，参与上述议案表决的董事4人，审议结果为同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事蔡荣军先生、赵伟先生、黄丽辉先生、关赛新先生、蔡雪朋女士回避表决。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。

6、2023年3月31日，公司完成了本激励计划的授予登记工作，向符合授

予条件的109名激励对象实际授予6965.00万份股票期权，行权价格为4.99元/份。

第2页/共11页7、2024年4月18日，公司召开第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于注销公司2021年、2023年第一期股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于公司2023年第一期股票期权激励计划

第一个行权期行权条件成就的议案》。鉴于7名激励对象因离职而不再具备激励

对象资格，对其已获授但尚未行权的股票期权共计655.00万份予以注销。鉴于公司2023年第一期股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已成就，同意公司2023年第一期股票期权激励计划的102名激励对象在第一个行权期内以自主

行权方式行权，行权价格为4.99元/股，可行权的股票期权数量为1893.00万份。

公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了上述2项议案，监事会发表了核查意见。

8、2025年3月31日，公司召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于注销公司2021年、2023年第一期股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于公司2023年第一期股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》。鉴于4名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，对其已获授但尚未行权的股票期权共计154.00万份予以注销；10名激励对象

2024年度个人层面绩效考核目标未达成，对其第二个行权期已获授但尚未行权

的股票期权共计454.00万份予以注销，共计注销608.00万份股票期权。鉴于公司2023年第一期股票期权激励计划第二个行权期的行权条件已成就，同意公司

2023年第一期股票期权激励计划的88名激励对象在第二个行权期内以自主行权

方式行权，行权价格为4.99元/股，可行权的股票期权数量为1982.00万份。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了上述2项议案，监事会发表了核查意见。

9、2025年7月29日，公司召开第六届董事会第九次（临时）会议和第六届监事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于修订<2023年第一期股票期权激励计划（草案）><2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及相关文件的议案》。为保障公司2023年第一期股票期权激励计划、2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划与公司内部考核制度、最新的股权激励相关

法规及其他证券监管规则修订等的衔接性和一致性，充分调动激励对象的工作积极性和创造性，综合考虑公司实际经营情况，同意对上述激励计划中个人层面绩效考核要求进行调整，并对《2023年第一期股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《2023年第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》《2024年第一期限制第3页/共11页性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》的部分条款进行修订。

10、2025年8月14日，公司召开2025年第三次临时股东大会，审议通过了《关于修订<2023年第一期股票期权激励计划（草案）><2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及相关文件的议案》。

11、2026年6月1日，公司召开第六届董事会第二十次（临时）会议，审议通过了《关于注销公司2023年第一期股票期权激励计划、2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了上述议案，并发表了核查意见。

鉴于公司2025年业绩未达到公司层面业绩考核要求，对2023年第一期股票期权激励计划98名激励对象第三个行权期已获授但尚未行权的股票期权共计

1827.00万份予以注销。本次注销完成后，公司2023年第一期股票期权激励计划实施完毕。

（二）2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划

1、2024年3月4日，公司召开第五届董事会第二十六次（临时）会议，审议通过了《关于公司<2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，并经董事会薪酬与考核委员会审议。

2、2024年3月4日，公司召开第五届监事会第二十一次（临时）会议，审议通过了《关于公司<2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于审核公司<2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。

3、2024年3月4日至2024年3月14日，公司对拟授予激励对象名单的姓

名和职务在公司内部办公系统进行公示。截至2024年3月14日公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无异议记录。2024年5月10日，公司披露了《监事会关于2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划激

第4页/共11页励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

4、2024年5月15日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于

公司<2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。

5、2024年5月16日，公司召开第五届董事会第二十九次（临时）会议及第五届监事会第二十四次（临时）会议，审议通过了《关于调整2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》，监事会对2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

6、2024年6月19日，公司披露了《关于2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2024-047），公司向202名激励对象授予登记3645.43万股限制性股票，授予价格为4.45元/股，授予限制性股票的上市日为2024年6月21日。

7、2024年6月28日，公司披露了《关于2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划之股票期权授予登记完成的公告》（公告编号：2024-048），2024年6月27日，公司完成了2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划之股票期权授予登记工作，向符合授予条件的1083名激励对象实际授予8745.70万份股票期权，行权价格为7.12元/份。

8、2025年5月19日，公司召开第六届董事会第七次（临时）会议和第六届监事会第六次（临时）会议，审议通过了《关于注销公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。鉴于86名股票期权激励对象因离职而不再具备激励对象资格，对其已获授但尚未行权的股票期权共计380.10万份予以注销；59名股票期权激励对象2024年度个人层面绩效考

核目标未达成，对其第一个行权期已获授但尚未行权的股票期权共计394.56万份予以注销，共计注销774.66万份股票期权。鉴于公司2024年第一期限制性股

第5页/共11页票与股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已成就，同意公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划的938名股票期权激励对象在第一个行权期

内以自主行权方式行权，行权价格为7.12元/份，第一个行权期可行权的股票期权数量为2951.68万份。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了上述2项议案，监事会发表了核查意见。

9、2025年6月27日，公司召开第六届董事会第八次（临时）会议和第六届监事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票的议案》《关于公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。鉴于3名限制性股票激励对象因离职而不再具备激励对象资格，对其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计27.60万股予以回购注销；30名限

制性股票激励对象2024年度个人层面绩效考核目标未达成，对其第一个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票共计385.964万股予以回购注销，共计回购注销413.564万股限制性股票。鉴于公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已成就，同意公司按相关规定为符合解除限售条件的169名限制性股票激励对象办理解除限售事

宜，第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为1061.168万股。公司董

事会薪酬与考核委员会审议通过了上述2项议案，监事会发表了核查意见。

10、2025年7月29日，公司召开第六届董事会第九次（临时）会议和第六届监事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于修订<2023年第一期股票期权激励计划（草案）><2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及相关文件的议案》。为保障公司2023年第一期股票期权激励计划、2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划与公司内部考核制度、最新的股权激励相关

法规及其他证券监管规则修订等的衔接性和一致性，充分调动激励对象的工作积极性和创造性，综合考虑公司实际经营情况，同意对上述激励计划中个人层面绩效考核要求进行调整，并对《2023年第一期股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《2023年第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》《2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》的部分条款进行修订。

第6页/共11页11、2025年8月14日，公司召开2025年第三次临时股东大会，审议通过了《关于修订<2023年第一期股票期权激励计划（草案）><2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及相关文件的议案》。

12、2026年2月12日，公司召开2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于回购注销公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票的议案》。

13、2026年6月1日，公司召开第六届董事会第二十次（临时）会议，审议通过了《关于注销公司2023年第一期股票期权激励计划、2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于回购注销公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了上述议案，并发表了核查意见。

鉴于2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划119名股票期权激励对

象因离职而不再具备激励对象资格，对其已获授但尚未行权的股票期权共计

712.92万份予以注销。鉴于公司2025年业绩未达到公司层面业绩考核要求，对

2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划878名股票期权激励对象第二个

行权期已获授但尚未行权的股票期权共计2153.22万份予以注销。鉴于公司2024

年第一期限制性股票与股票期权激励计划之股票期权第一个行权期已于2026年

5月15日届满，对4名激励对象对应的第一个行权期可行权但未行权的股票期

权共计13.12万份予以注销。本次共计注销2879.26万份股票期权。

二、本次注销股票期权的原因及数量

（一）2023年第一期股票期权激励计划

1、本次注销股票期权的原因

（1）上市公司层面业绩考核要求未达成

根据公司《2023年第一期股票期权激励计划（草案修订稿）》和《2023年第一期股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》规定“本激励计划在

2023-2025年三个会计年度中，分年度对公司层面业绩进行考核，以达到业绩考

核目标作为各行权期的行权条件之一。各年度业绩考核目标如下表所示：

行权期业绩考核目标

第一个行权期2023年净利润不低于1000万元

第7页/共11页行权期业绩考核目标

第二个行权期2024年净利润不低于10000万元

第三个行权期2025年净利润不低于20000万元

注1：上述“净利润”是以经审计的归属于上市公司股东的净利润为计算依据，并剔除上市公司及其子公司的全部股份支付费用影响后的数值。

注2：上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺，若公司经营环境发生重大变化，公司可以在履行相应决策程序之后，对公司业绩考核指标予以调整。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的股票期权均不得行权，由公司注销。”根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2026年3月31日出具的2025年年度审计报告，公司2025年剔除上市公司及其子公司的全部股份支付费用影响后的归属于上市公司股东的净利润未达到2023年第一期股票期权激励计划第

三个行权期公司层面业绩考核要求，因此公司2023年第一期股票期权激励计划

第三个行权期行权条件未达成，公司对2023年第一期股票期权激励计划98名激

励对象第三个行权期已获授但尚未行权的股票期权共计1827.00万份予以注销。

2、本次注销股票期权的数量

公司本次合计注销2023年第一期股票期权激励计划1827.00万份股票期权。

本次注销完成后，公司2023年第一期股票期权激励计划实施完毕。

（二）2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划

1、本次注销股票期权的原因

（1）激励对象离职鉴于2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划119名股票期权激励对象因离职而不再具备激励对象资格，按公司《2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司对前述人员已获授但尚未行权的股票期权共计712.92万份予以注销。

（2）上市公司层面业绩考核要求未达成

根据公司《2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》

和《2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》规定“本激励计划在2024-2026年三个会计年度中，分年度对公司层面业绩进行考核，以达到业绩考核目标作为各行权期的行权条件之一。各年度业绩考核目标如下表所示：

第8页/共11页行权期业绩考核目标

第一个行权期2024年净利润不低于15000万元

第二个行权期2025年净利润不低于25000万元

第三个行权期2026年净利润不低于35000万元

注1：上述“净利润”是以经审计的归属于上市公司股东的净利润为计算依据，并剔除上市公司及其子公司的全部股份支付费用影响后的数值。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年的股票期权均不得行权，由公司注销。”根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2026年3月31日出具的2025年年度审计报告，公司2025年剔除上市公司及其子公司的全部股份支付费用影响后的归属于上市公司股东的净利润未达到2024年第一期限制性股票与股票期

权激励计划之股票期权第二个行权期公司层面业绩考核要求，因此公司2024年

第一期限制性股票与股票期权激励计划之股票期权第二个行权期行权条件未达成，对2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划878名股票期权激励对象

第二个行权期已获授但尚未行权的股票期权共计2153.22万份予以注销。

（3）第一个行权期已到期未行权的股票期权鉴于2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划之股票期权第一个行权

期已于2026年5月15日届满，截至届满之日，4名激励对象对应的第一个行权期可行权但未行权的股票期权共计13.12万份，公司依照规定对已到期未行权的股票期权予以注销。

2、本次注销股票期权的数量

公司本次合计注销2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划2879.26

万份股票期权，激励对象名单及股票期权数量相应调整。

三、本次注销部分股票期权对公司的影响

本次注销部分股票期权完成后，公司2023年第一期股票期权激励计划即实施完毕；2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划之股票期权激励对象人数调

整为878人，授予股票期权总数调整为5091.78万份。

公司本次注销部分股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2023第9页/共11页年第一期股票期权激励计划（草案修订稿）》《2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》等有关规定，本次注销的股票期权尚未行权，注销后不会影响公司股本，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不影响公司股票期权激励计划的继续实施，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。

四、董事会薪酬与考核委员会核查意见

经核查：

公司2023年第一期股票期权激励计划因公司2025年业绩水平未达到公司层

面业绩考核要求，拟对2023年第一期股票期权激励计划98名激励对象第三个行权期已获授但尚未行权的股票期权1827.00万份予以注销。公司本次合计注销

2023年第一期股票期权激励计划1827.00万份股票期权。

公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划中119名股票期权激励

对象因离职而不再具备激励对象资格，拟对其已获授但尚未行权的股票期权共计

712.92万份予以注销；公司2025年业绩水平未达到公司层面业绩考核要求，拟

对2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划878名股票期权激励对象第二

个行权期已获授但尚未行权的股票期权共计2153.22万份予以注销。鉴于2024

年第一期限制性股票与股票期权激励计划之股票期权第一个行权期已于2026年

5月15日届满，截至届满之日，4名激励对象对应的第一个行权期可行权但未行

权的股票期权为13.12万份，公司依照规定拟对已到期未行权的股票期权予以注销。公司本次合计注销2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划2879.26万份股票期权。

公司本次注销部分股票期权的事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件及公司《2023年第一期股票期权激励计划（草案修订稿）》《2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，我们同意注销部分股票期权的事项，并同意提交公司董事会审议。

五、律师出具的法律意见

第10页/共11页信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日：

（一）2023年第一期激励计划股票期权注销已取得必要的授权和批准，注

销相关事项符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《2023年第一期股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定；公司尚需根据《管理办法》等有

关法律、法规、规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务；

（二）2024年第一期激励计划股票期权注销已取得必要的授权和批准，注

销相关事项符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定；公司尚需根据《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。

六、备查文件

1、第六届董事会第二十次（临时）会议决议；

2、第六届董事会薪酬与考核委员会2026年第二次会议决议；

3、广东信达律师事务所关于欧菲光集团股份有限公司注销2023年第一期股

票期权激励计划、2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权暨回购注销公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票相关事项的法律意见书。