欧菲光:关于修订《公司章程》及公司部分制度的公告

证券代码：002456证券简称：欧菲光公告编号：2026-080

欧菲光集团股份有限公司

关于修订《公司章程》及公司部分制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年8月17日召开第六届董事会第二十四次（临时）会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订公司部分制度的议案》，参与上述议案表决的董事9人，审议结果为同意9票，反对0票，弃权0票。现将具体情况公告如下：

一、公司注册资本变更情况

1、鉴于公司2023年第一期股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就，

激励对象在第二个行权期内以自主行权方式行权。2025年7月29日至2026年3月19日，激励对象已行权143.50万份股票期权。

2、鉴于公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划第一个行权期的

行权条件已成就，激励对象在第一个行权期内以自主行权方式行权。2025年7月29日至2026年5月15日，激励对象已行权282.7547万份股票期权。

3、鉴于公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划3名限制性股票

激励对象因离职而不再具备激励对象资格，对其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计27.60万股予以回购注销；30名限制性股票激励对象2024年度个人层

面绩效考核目标未达成，对其第一个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票共计385.964万股予以回购注销，公司合计回购注销413.564万股限制性股票。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕上述限制性股票回购注销手续。

4、鉴于公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划28名限制性股

票激励对象因离职而不再具备激励对象资格，对其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计334.500万股予以回购注销。鉴于公司2025年业绩未达到公司层面

第1页/共6页业绩考核要求，对171名限制性股票激励对象第二个解除限售期已获授但尚未解

除限售的限制性股票共计918.099万股予以回购注销，公司合计回购注销1252.599万股限制性股票。本次回购注销已经公司董事会和股东会审议通过，

尚未办理回购注销手续。

5、公司通过发行股份的方式向南昌市产盟投资管理有限公司购买其持有的

欧菲微电子（南昌）有限公司28.2461%股权。公司向南昌市产盟投资管理有限公司发行股份的数量合计为137643466股，新增股份已于2026年7月2日在深圳证券交易所上市。

综合上述情况，公司股份总数增加125244383股，公司股份总数由

3358144843股变更为3483389226股，公司注册资本由人民币3358144843

元变更为人民币3483389226元。

二、《公司章程》修订内容

根据《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等最新法律、

法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况及上述注册资本变更情况，公司依据相关法律法规拟对《公司章程》相关条款进行修订。本次《公司章程》具体修订内容如下：

修改前条款修改后条款

第六条公司注册资本为人民币3358144843第六条公司注册资本为人民币3483389226元。元。

第二十一条公司已发行的股份数为第二十一条公司已发行的股份数为

3358144843股，全部为普通股。3483389226股，全部为普通股。

第四十六条股东会是公司的权力机构，依法行第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东

使下列职权：会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；项；

（二）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；公司形式作出决议；

第2页/共6页修改前条款修改后条款

（七）修改本章程；（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；计师事务所作出决议；

（九）审议批准第四十七条规定的担保事项；（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事

……项；

……

第五十四条单独或者合计持有公司百分之十以第五十四条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。的书面反馈意见。

…………

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原求的变更，应当征得相关股东的同意。请求的变更，应当征得相关股东的同意。

第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管（二）会议主持人以及出席、列席会议的人员姓理人员姓名；名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。容。

第八十一条下列事项由股东会以普通决议通

过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度报告；

（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应

（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

当以特别决议通过以外的其他事项。

第一百零四条董事可以在任期届满以前辞任。第一百零四条董事可以在任期届满以前辞任。

董事辞任应向董事会提交书面辞职报告，公司收董事辞任应向董事会提交书面辞职报告，公司收

第3页/共6页修改前条款修改后条款到辞职报告之日辞任生效。董事会将在两日内披到辞职报告之日辞任生效。公司将在两个交易日露有关情况。内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定

最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。定，履行董事职务。

第一百一十条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：

…………

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或予的其他职权。股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。议。

第一百一十三条董事会应当确定对外投资、收第一百一十三条董事会应当确定对外投资、收

购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理

财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专

家、专业人员进行评审，并报股东会批准。家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

…………相关交易事项涉及的金额或比例超过上述标准相关交易事项涉及的金额或比例超过上述标准的，应在董事会审议通过后提交公司股东会审的，应在董事会审议通过后提交公司股东会审议。公司发生的上述交易属于下列情形之一的，议。公司发生的上述交易属于下列情形之一的，可以免于按照本条的规定提交股东会审议：可以免于按照本条的规定提交股东会审议，但仍……应当按照有关规定履行信息披露义务：

（三）除本章程另有规定外，未达公司股东会及……

董事会审议标准的购买资产、出售资产、对外投（三）除本章程另有规定外，未达公司股东会及资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务董事会审议标准的购买资产、出售资产、对外投资助（含委托贷款等）、对外担保（含对控股子资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务公司担保等）、租入或租出资产、委托或者受托资助（含委托贷款等）、对外担保（含对控股子管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务公司担保等）、租入或租出资产、委托或者受托

重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、利等）等除公司日常经营活动之外的交易事项，放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权由公司董事会授权总经理办公会或董事长审批利等）等除公司日常经营活动之外的交易事项，后执行。总经理办公会、董事长应在前述事项形由公司董事会授权总经理办公会或董事长审批成决议或审批通过后及时向董事会报备。后执行。

…………

第一百四十九条公司设董事会秘书，负责公司

股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司

股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及

本章程、公司《董事会秘书工作细则》的有关规本章程的有关规定。

定。

第4页/共6页修改前条款修改后条款

第一百五十六条公司利润分配政策为：第一百五十六条公司利润分配政策为：

…………

（四）现金分红的比例及时间（四）现金分红的比例及时间

…………公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。的，可以按照前款第（3）项规定处理。