欧菲光:广东信达律师事务所关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产之实施情况的法律意见书

关于

欧菲光集团股份有限公司

发行股份购买资产之实施情况

的法律意见书

中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼邮政编码：518038

11F、12FTAIPINGFINANCETOWER6001YITIANROADFUTIANSHENZHENCHINA电话（Tel.）：（0755）88265288传真（Fax.）：（0755）88265537网址（Website）：www.sundiallawfirm.com法律意见书广东信达律师事务所关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产之实施情况的法律意见书

信达重购字（2025）第003-08号

致：欧菲光集团股份有限公司根据欧菲光集团股份有限公司与广东信达律师事务所签署的专项法律顾问

服务合同，广东信达律师事务所接受欧菲光集团股份有限公司的委托，担任其发行股份购买资产并募集配套资金的特聘专项法律顾问。

广东信达律师事务所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》以及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已分别于2025年9月8日、2025年9月24日、2025年11月17日、2025年12月25日、2025年12月31日、2026年4月28日、2026年4月30日、2026年6月12日出具了《广东信达律师事务所关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的法律意见书》《广东信达律师事务所关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（一）》《广东信达律师事务所关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（二）》《广东信达律师事务所关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（三）》《广东信达律师事务所关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（二）（修订稿）》《广东信达律师事务所关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产的补充法律意见书（四）》《广东信达律师事务所关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产的补充法律意见书（二）（修订稿）》《广东信达律师事务所关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产之标的资产过户的法律意见书》，前述法律意见书合称“《原法律意见书》”。法律意见书2026年6月8日，中国证监会出具《关于同意欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产注册的批复》（证监许可〔2026〕1356号），同意本次交易的注册申请。信达律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易的实施情况进行核查并出具《广东信达律师事务所关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产之实施情况的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。

信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者

存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

除本法律意见书上下文另有解释或说明外，信达律师在《原法律意见书》中声明的事项以及所使用的简称和释义仍适用于本法律意见书。

信达律师同意将本法律意见书作为欧菲光本次交易所必备的法定文件随其他材

料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任；本法律意见书仅供欧菲光本次交易之目的使用，不得用作任何其他用途。

基于上述，信达根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，并在此声明基础上出具本法律意见书。法律意见书一、本次交易方案的概述

根据上市公司第六届董事会第五次（临时）会议、第六届董事会第十一次（临时）会议、2025年第五次临时股东会、第六届董事会第十二次（临时）会议、第

六届董事会第十六次（临时）会议、第六届董事会第十九次（临时）会议审议通

过的本次交易方案，上市公司拟通过发行股份方式购买南昌产盟持有的欧菲微电子28.2461%的股权（以下简称“标的资产”）。本次交易前，欧菲微电子为上市公司控股子公司，本次交易完成后，欧菲微电子将成为上市公司全资子公司。

二、本次交易的授权和批准经核查，截至本法律意见书出具日，本次交易已取得的授权和批准情况如下：

1.上市公司已召开第六届董事会第五次（临时）会议、第六届董事会第十一次（临时）会议、2025年第五次临时股东会、第六届董事会第十二次（临时）会

议、第六届董事会第十四次（临时）会议、第六届董事会第十六次（临时）会议、

第六届董事会第十九次（临时）会议，审议通过了与本次交易相关的议案。

2.交易对方南昌产盟已作出股东会决议，同意本次交易方案。

3.本次交易相关的国有资产评估备案程序已履行完毕。

4.交易对方有权国有资产监督管理机构南昌市国有资产监督管理委员会已

同意南昌产盟以其所持有的欧菲微电子28.2461%股权参与欧菲光资产重组事项。

5.本次交易已经深交所并购重组审核委员会2026年第5次审议会议审议，

审议结果为：本次交易符合重组条件和信息披露要求。

6.2026年6月8日，中国证监会出具《关于同意欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产注册的批复》（证监许可〔2026〕1356号），同意本次交易的注册申请。

信达律师认为，截至本法律意见出具日，本次交易已取得所需履行的全部批准和授权，本次交易之交易协议约定的生效条件已得到满足，本次交易具备实施条件。

三、本次交易的实施情况

3法律意见书

（一）本次交易标的资产过户情况

根据欧菲微电子的工商变更登记资料及相关国有产权变动登记资料，标的公司已就本次交易所涉及的股东变更事宜完成工商变更登记。截至本法律意见书出具日，欧菲微电子28.2461%股权已过户至上市公司名下，标的资产交割过户手续已办理完毕。

（二）相关债权债务处理情况

本次交易前，标的公司为上市公司控股子公司，本次交易后，标的公司为上市公司全资子公司。本次交易前后，标的公司的债权债务均由标的公司享有或承担，不涉及债权债务的转移。

（三）新增注册资本的验资情况根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中兴华验字（2026）第

00000090”《验资报告》，经审验，截至2026年6月12日，南昌产盟已将其持

有的欧菲微电子28.2461%股权变更至上市公司名下，公司变更后的累计注册资本为人民币3495915216元，累计股本为人民币3495915216元。

（四）新增股份的登记情况根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，其已于2026年6月22日受理上市公司向特定对象发行股票登记业务，申请登记数量为137643466股（其中有限售条件的股份为137643466股），相关股份登记到账后将正式列入股东名册。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股本结构表（含在途股份）》，本次交易完成后，截至2026年6月22日，上市公司总股本为3495915216股。

经核查，信达律师认为，本次交易标的资产已过户至上市公司名下，本次交易项下标的资产的过户手续已办理完毕；上市公司已完成本次交易所涉及的新增注册资本验资及新增股份登记手续。

四、本次交易的后续事宜

根据上市公司公开披露的相关公告、上市公司确认，信达律师认为，截至本

4法律意见书

法律意见书出具日，上市公司已就本次交易履行了现阶段所必要的法定信息披露义务，符合相关法律、法规的规定，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。

五、董事、监事、高级管理人员的变动情况及其他相关人员的调整情况

（一）上市公司董事、高级管理人员的变动情况

2026年6月，孙士泉因个人原因辞去上市公司副总经理职务，辞任后不再

担任上市公司任何职务。除前述情况外，自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件之日至本法律意见书出具日，上市公司的董事和高级管理人员未发生其他变动。

（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的变动情况自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件之日至本法律意

见书出具日，标的公司的董事、监事和高级管理人员未发生变动。

六、资金占用及关联担保情况

根据上市公司的说明并经信达律师核查，自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件之日至本法律意见书出具日，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。

七、相关协议及承诺的履行情况

（一）协议履行情况

本次交易涉及的主要相关协议为《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》，根据上市公司的说明并经信达律师核查，截至本法律意见书出具日，《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》约定的生效条件已得到满足，上市公司及交易对方正在按照协议的约定履行相关义务，不存在违反协议约定的情形。

（二）相关承诺履行情况

5法律意见书

在本次交易过程中，交易相关方就标的资产权属情况、认购股份锁定期等方面作出了承诺，该等承诺的主要内容已在本次交易《重组报告书》及相关文件中披露。根据上市公司的说明并经信达律师核查，截至本法律意见书出具日，本次交易各相关方均正常履行本次交易的相关承诺，不存在违反本次交易相关承诺的情形。

八、本次交易的后续重大事项

截至本法律意见书出具日，本次交易实施的后续重大事项主要包括：

1.上市公司尚需就本次交易涉及的注册资本增加、公司章程修订等事项在

工商主管部门办理变更登记或备案手续；

2.本次交易的相关各方尚需根据本次交易相关协议的约定确定过渡期内标

的资产产生的损益，并执行本次交易相关协议中关于过渡期损益归属的有关约定；

3.本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项；

4.上市公司尚需根据相关法律法规和规范性文件的要求就本次交易后续涉

及的相关事宜继续履行信息披露义务。