欧菲光:董事会秘书工作细则（2026年8月）

欧菲光集团股份有限公司

董事会秘书工作细则

第一章总则

第一条为完善欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）

治理水平，规范董事会秘书的选任、履职、培训和考核及奖惩工作，明确董事会秘书的职责权限，规范公司董事会秘书行为，促进和保障董事会秘书积极履行职责，推动提高公司质量，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司董事会秘书监管规则》等法律法规和其他规范性文件《欧菲光集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本工作细则。

第二条公司董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责，应当

按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定（以下统称“法律法规”），以及深圳证券交易所业务规则、《公司章程》的规定忠实、勤勉地履行职责。法律、行政法规、部门规章及《公司章程》等对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。

董事会秘书应当保守公司秘密，不得泄露内幕信息，不得从事内幕交易、操纵证券市场等行为。

第二章选任第三条董事会秘书由董事会聘任或解聘，并报深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）备案并公告。

第四条除法律、行政法规、证券交易所规范性文件、《公司章程》另有规定外，公司董事会原则上应当在原任董事会秘书离职后六个月内聘任董事会秘书。

在董事会秘书空缺期间，应当由董事长代行董事会秘书职责。

1第五条董事会秘书由董事长或董事会提名委员会提名，经董事会聘任或者解聘。董事会提名委员会对董事会秘书人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。

第六条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识

和工作经验，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所认可的董事会秘书资格证书。

前款所称履行职责所必需的工作经验指具备财务、会计、审计、法律合规、

金融从业或者其他与履行董事会秘书职责相关的五年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验。

有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

（一）《公司法》规定禁止担任公司董事、高级管理人员的任何一种情形；

（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，期限尚未届满；

（四）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚或者被中国证监会采取三次以上行政监督管理措施；

（五）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（六）法律法规、证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第七条董事会秘书不得兼任公司总经理、分管经营业务的副总经理、财务负责人。董事会秘书兼任公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。

2董事会秘书应当持续加强证券法律法规及证券交易所业务规则的学习，不断提高履职能力。

董事会秘书在董事会审议其受聘议案前，应取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。

第八条公司解聘董事会秘书应当具备充分理由，不得无故将其解聘。

董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。

董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。

第九条公司董事会还应当聘任证券事务代表、设立由董事会秘书分管的工作部门，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。证券事务代表的任职条件参照本细则第六条执行。

公司董事会聘任董事会秘书和证券事务代表后，应当及时公告并向证券交易所提交下述资料：

（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件，包括符合本细则任职条件、职务、工作表现及个人品德等；

（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）；

（三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等；上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向证券交易所提交变更后的资料；

（四）其他证券交易所要求的相关资料。

3公司应当指派董事会秘书、代行董事会秘书职责的人员或者证券事务代表与

证券交易所联系，办理信息披露与股票及其衍生品变动管理事务。

第十条公司董事会秘书具有下列情形之一的，董事会秘书应当立即停止履

职并辞去职务，董事会秘书未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉相关事实发生后应当立即召开会议将其解聘：

（一）本工作细则规定的不得担任董事会秘书的任何一种情形；

（二）连续三个月以上不能履行职责；

（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响；

（四）违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所相关

规则或者《公司章程》，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响。

第十一条董事会秘书在任职期间按要求参加证券交易所组织的董事会秘书后续培训。

第三章职责、权利及义务

第十二条董事会秘书的主要职责如下：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息

披露事务管理制度并维护制度的有效执行，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定。

董事会秘书发现公司信息披露事务管理制度运行存在缺陷或者问题的，应当及时向董事会报告，提出整改建议。

（二）总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案。董事会秘书负责组织和协调定期报告草案编制工作，督促总经理、财

4务负责人等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定

的内容和格式汇总形成定期报告草案。

定期报告草案编制完成后，董事会秘书应当建议董事会审计委员会召开会议对定期报告中的财务信息进行审核。审计委员会审议通过后，董事会秘书应当建议董事长召集董事会会议审议定期报告并披露。

董事会秘书应当在职责范围内，关注定期报告出现的财务数据异常、经营与业务事项异常、编制与发布程序异常等重大异常情形，并及时开展核实；发现问题的，向董事会报告，提出整改建议。

（三）及时汇集公司应予披露的重大事件信息，并报告董事会，按照规定的

内容和格式编制临时报告，组织临时报告的披露工作。

董事长、总经理、董事会秘书应当对临时报告信息披露的真实性、准确性、

完整性、及时性、公平性承担主要责任。

董事会秘书应当保证公司信息披露文件在证券交易所的网站和符合中国证

监会规定条件的媒体发布，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替公司应当履行的报告、公告义务。

（四）按照规定办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信

息的登记、保管和报送工作。

（五）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投资者对公司的了解

和认同；负责公司与证券监管机构、股东、实际控制人、投资者、董事、中介机

构、媒体等之间的沟通联络，确保联络渠道的畅通。

（六）及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项，向董事会报告并提出

召开会议的建议；组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事会及高级管理人员相关会议，负责董事会、股东会会议记录工作并签字，确保会议记录如实反映会议情况，确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、上市规则、深圳证券交易所其他规定及《公司章程》的规定。具体如下：

51、董事会秘书应当及时汇集属于董事会职权范围内的事项。出现需要召开

董事会会议情形的，董事会秘书应当建议董事长召集董事会会议。董事长不能履行或者不履行召集职责的，应当建议副董事长召集；副董事长不能履行或者不履行召集职责的，应当建议其他董事按规定推举一名董事召集。

董事会召开会议的，董事会秘书应当按照《公司章程》规定的时限提前通知全体董事，并将会议资料送达全体董事。

董事会秘书应当确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、深圳证券交

易所业务规则和《公司章程》的规定。董事会秘书发现程序瑕疵等影响董事会决议效力情形的，应当向董事会报告。

董事会秘书负责董事会会议的记录，确保会议记录如实反映会议情况，提醒出席会议的董事在会议记录上签名。会议记录应当记载以下内容：

（1）会议召开的日期、地点、议程和召集人姓名；

（2）会议主持人及出席、列席会议的人员姓名；

（3）每位董事的发言情况；

（4）每一决议事项的表决方式和结果；

（5）《公司章程》规定其他应当记载的事项。

2、董事会秘书应当及时汇集属于股东会职权范围内的事项。出现下列情形之一的，董事会秘书应当及时建议董事长召集董事会会议并作出是否召开股东会会议的决议：

（1）公司需要召开年度股东会会议的；

（2）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股东会会议的；

（3）审计委员会提议召开临时股东会会议的；

6（4）过半数独立董事提议召开临时股东会会议的；

（5）其他需要召开临时股东会会议的情形。

董事会决议召开股东会会议的，董事会秘书应当按照规定发出会议通知，会议通知应当包括时间、地点、议题等内容。董事会决议不召开股东会会议的，董事会秘书应当按照规定及时组织披露。

董事会决议不召开临时股东会会议，但审计委员会决议召集或者股东自行召集临时股东会会议的，董事会秘书应当配合。

董事会秘书负责筹备股东会会议，确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定。

董事会秘书负责股东会的会议记录，确保会议记录如实反映会议情况。会议记录应当记载以下内容：

（1）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

（2）会议主持人以及出席、列席会议的人员姓名；

（3）出席会议的股东和代理人人数，股东所持表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（4）每一提案的审议经过、发言要点、表决结果；

（5）股东的质询意见或建议及相应的答复或说明；

（6）律师及计票人、监票人姓名；

（7）《公司章程》规定应当记载的其他内容。

（七）负责公司信息披露的保密工作，组织制订内幕信息管理制度并维护制

度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案，在未公开重大信息泄露时，及时向证券交易所报告并公告。

7（八）关注与公司相关的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，向董事会报告，提出澄清等符合规定的处理建议，督促董事会等有关主体及时回复证券交易所问询。

（九）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员及

其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见。

（十）发现公司的《公司章程》、组织机构设置和职权分配等不符合法律法

规和深圳证券交易所业务规则的，应当向董事会报告，提出整改的建议；发现财务信息、内部控制问题或者违法违规线索的，及时向审计委员会报告。

（十一）组织董事、高级管理人员及其他相关人员进行相关法律法规、《上市规则》及深圳证券交易所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。

（十二）督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法律法规、《上市规则》、深圳证券交易所其他规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交易所报告。

（十三）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等，负责管理公司股东名册，每季度定期核实持有百分之五以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有本公司股份及其衍生品种情况。

（十四）法律法规、证券交易所要求履行的其他职责。

第十三条公司董事会秘书应当按照内部制度规定的程序，对在互动易平台

发布或者回复投资者提问涉及的信息进行审核。未经审核，公司不得对外发布信息或者回复投资者提问。

第十四条董事会秘书应当列席股东会、董事会会议。为履行职责有权参加

高级管理人员相关会议，查阅有关文件、资料，了解公司的财务和经营等情况，

8或者要求公司有关部门和人员对相关事项作出说明。董事会及其他高级管理人员、公司有关部门应当支持董事会秘书的工作，对于董事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资料。

第十五条董事长应当保证董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的

工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。

董事长在接到有关公司重大事件的报告后，应当立即敦促董事会秘书及时履行信息披露义务。

第十六条公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其他员工在

接受调研前，应当告知董事会秘书，原则上董事会秘书应当全程参加。

公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，制定重大事件报告、传递、审核、披露程序，将董事会秘书履行职责嵌入公司日常经营管理流程，确保董事会秘书及时、准确、全面地获取信息。

董事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关部门应当支持、配合董事会秘书工作。知悉重大事件、已披露事项进展等的，应当按照公司规定及时履行报告义务并通知董事会秘书，根据董事会秘书要求及时提供相关资料，不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的正常履职行为。公司内部审计机构发现重大问题或者违法违规线索的，应当及时向审计委员会报告，并通报董事会秘书。

第十七条董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加

涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

第十八条公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及

时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。

第十九条董事、高级管理人员向上市公司董事会、审计委员会报告重大事件的，应当同时通报董事会秘书。

9第二十条公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，应当及时向董事长报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。

董事会秘书仍然受到不当妨碍或者阻挠的，可以直接向深圳证券交易所报告，并提供相关证据。

第二十一条董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在无法按时披露信息，信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或者未按规定履行重大事项审议程序等行为的，应当及时向深圳证券交易所报告。

董事会秘书按照中国证监会、深圳证券交易所有关规定向董事会及其专门委

员会提出建议但未被采纳的，应当及时向深圳证券交易所报告。

第四章考核与奖惩

第二十二条公司应当建立董事会秘书履职定期评价及责任追究机制，设定