证券代码：002456证券简称：欧菲光公告编号：2025-049

欧菲光集团股份有限公司

关于公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励

计划第一个行权期自主行权的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）2024年第一期限制性股票

与股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”“、本激励计划”、“《激励计划》”）

股票期权代码：037445，期权简称：欧菲 JLC4；

2、2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划符合本次行权条件的938

名激励对象在第一个行权期可行权的股票期权数量共计2951.68万份，占目前公司总股本比例为0.89%，行权价格为7.12元/股；

3、本次行权采用自主行权模式；

4、本次股票期权行权期限自2025年5月16日起至2026年5月15日止，

根据可交易日及行权手续办理情况，本次实际可行权期限为2025年5月30日至

2026年5月15日止；

5、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。

欧菲光集团股份有限公司于2025年5月19日召开第六届董事会第七次（临时）会议和第六届监事会第六次（临时）会议，审议通过了《关于公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，

2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划授予的股票期权第一个行权期行

权条件已经成就，采用自主行权方式行权。具体内容详见公司2025年5月21日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《关于公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的公告》，公告编号：2025-047。

第1页/共11页截至本公告日，本次自主行权事项已获深圳证券交易所审核通过，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权相关登记申报工作。本次自主行权具体安排如下：

一、本激励计划已履行的相关审批程序

1、2024年3月4日，公司召开第五届董事会第二十六次（临时）会议，审议通过了《关于公司<2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，并经董事会薪酬与考核委员会审议。

2、2024年3月4日，公司召开第五届监事会第二十一次（临时）会议，审议通过了《关于公司<2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于审核公司<2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。

3、2024年3月4日至2024年3月14日，公司对拟授予激励对象名单的姓

名和职务在公司内部办公系统进行公示。截至2024年3月14日公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无异议记录。2024年5月10日，公司披露了《监事会关于2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

4、2024年5月15日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于

公司<2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。

5、2024年5月16日，公司召开第五届董事会第二十九次（临时）会议及第五届监事会第二十四次（临时）会议，审议通过了《关于调整2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励

第2页/共11页对象授予限制性股票与股票期权的议案》，监事会对2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

6、2024年6月18日，公司完成了2024年第一期限制性股票与股票期权激

励计划之限制性股票授予登记工作，公司向202名激励对象授予登记3645.43万股限制性股票，授予价格为4.45元/股，授予限制性股票的上市日为2024年6月

21日。

7、2024年6月27日，公司完成了2024年第一期限制性股票与股票期权激

励计划之股票期权授予登记工作，向符合授予条件的1083名激励对象实际授予

8745.70万份股票期权，行权价格为7.12元/份。

8、2025年5月19日，公司召开第六届董事会第七次（临时）会议和第六届监事会第六次（临时）会议，会议审议通过了《关于注销公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了上述2项议案，监事会发表了核查意见。

鉴于86名股票期权激励对象因离职而不再具备激励对象资格，对其已获授但尚未行权的股票期权共计380.10万份予以注销；59名股票期权激励对象2024年度个人层面绩效考核目标未达成，对其第一个行权期已获授但尚未行权的股票期权共计394.56万份予以注销。本次共计注销774.66万份股票期权。

同时结合公司2024年度已实现的业绩情况和各激励对象在2024年度的个

人绩效考评结果，董事会认为公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计

划第一个行权期的行权条件已成就，同意公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划的938名股票期权激励对象在第一个行权期内以自主行权方式行权，行权价格为7.12元/份，第一个行权期可行权的股票期权数量为2951.68万份。

二、关于本激励计划第一个行权期行权条件成就的说明

1、第一个等待期已届满

根据本激励计划的相关规定，激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自授予日起计算，授予日与可行权日之间的间隔不得少于12个月，授予的股票期权等待期分别为12个月、24个月、36个月。

第3页/共11页本激励计划股票期权授予日为2024年5月16日，公司本次激励计划股票期

权第一个等待期已于2025年5月15日届满。

2、第一个行权期行权条件成就的情况说明

行权条件序号本激励计划规定的行权条件是否成就的说明

公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师

公司未发生左述情形，

1出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

满足行权条件。

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章

程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会激励对象未发生左述

2

及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；情形，满足行权条件。

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

上市公司层面业绩考核要求：

根据公司2024年年度

本激励计划在2024-2026年三个会计年度中，分年度对公报告，公司2024年净利

3司层面业绩进行考核，以达到业绩考核目标作为各行权（注1）润为18440.28万

期的行权条件之一。第一个行权期的业绩考核目标为：

元，满足行权条件。

2024年净利润不低于15000万元。

除86名股票期权激励对象已离职不具备激

个人层面绩效考核要求：励资格、59名股票期权

激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相 激励对象考核结果为 D

关规定组织实施。不得行权外，其余938激励对象个人年度综合绩效考核结果分为“C（含 C）以 名激励对象本期可全上”与“D”两档。在公司业绩目标达成的前提下，若激 部行权，具体如下：

4励对象上一年度个人年度综合绩效考核结果达到“C（含 1、937 名激励对象的考C）以上”，则激励对象对应考核当年的股票期权可全部 核结果均为 C（含 C）行权；若激励对象上一年度个人年度综合绩效考核结果以上，满足行权条件；

为“D”，则公司按照本激励计划相关规定，激励对象对应 2、1 名激励对象已退考核当年的股票期权不得行权，由公司注销。休，根据《2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划》，其个

第4页/共11页行权条件序号本激励计划规定的行权条件是否成就的说明

人绩效考核、劳动关系存续不再纳入行权条件，其已获授但尚未行权的股票期权完全按照退休前本激励计划规定的程序进行。

注1：“净利润”是以经审计的归属于上市公司股东的净利润为计算依据，并剔除上市公司及其子公司的全部股份支付费用影响后的数值。

根据公司2024年年度报告及中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的

公司2024年度审计报告（中兴华审字(2025)第590038号），2024年归属于上市公司股东的净利润为5838.18万元，剔除上市公司及其子公司的全部股份支付费用12602.10万元（详见2024年合并所有者权益变动表股份支付计入所有者权益中归属于母公司所有者权益的金额）影响后的归属于上市公司股东的净利润为

18440.28万元，已达到2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划第一个行

权期公司层面业绩考核要求。

综上所述，董事会认为公司本激励计划第一个行权期行权条件已经成就，公司可行权的股票期权激励对象不存在不能行权或不得成为激励对象情形。根据公司2023年年度股东大会的授权，同意公司按照2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划的相关规定办理第一个行权期的行权事宜。

三、关于本次实施的激励计划与已披露的激励计划存在差异的说明

1、外籍激励对象名单调整

为规范本次激励计划关于外籍激励对象的证券账户管理，确保激励股票期权登记至相关激励对象的证券账户，根据外籍激励对象的护照等身份证明信息，将部分原授予激励对象名单中的姓名规范表述如下：

姓名（调整前）姓名（调整后）

金敬汉 KIM GYEONG HAN

EVELYN AI-WEN SUN SUN EVELYN AI-WEN

管元 KAN HAJIME

SUKJOON LEE LEE SUKJOON

CHOONGCHIPTEIK CHOONG CHIP TEIK

李东勋 LEE DONG HOON

京谷昇一 KYOYA SHOICHI

第5页/共11页姓名（调整前）姓名（调整后）

飯嶋健司 IIJIMA KENJI

ShanQi YAMAZAKI MASAKI

BEHCHINPENG BEH CHIN PENG

郑重熙 JEONG JOONGHEE

金柄局 KIM BYEONGKOOK謝良瓛谢良瓛

SiGang TERAOKA HIROYUKI

中西裕善 NAKANISHI HIROYOSHI

崔庆顺 CHOI KYEUNGSUN

二瓶要 NIHEI KANAME林昇辉林升辉

JIN SUNG JANG JANG JIN SUNG

小竹利明 KODAKE TOSHIAKI

竹田光彦 TAKEDA MITSUHIKO

BanKou SAKAGUCHI TAKAYUKI

近藤由和 KONDO YOSHIKAZU

TAE HOON KIM KIM TAE HOON

2、激励对象名单及授予数量调整鉴于《欧菲光集团股份有限公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划》确定的激励对象名单中，14名激励对象因为离职或个人原因放弃本激励计划所授予的限制性股票15.00万股，38名激励对象因为离职或个人原因放弃本激励计划所授予的股票期权39.50万份，因此公司对本激励计划授予的激励对象人数和授予的股票期权总量进行调整。根据公司2023年年度股东大会的授权，公司于2024年5月16日召开第五届董事会第二十九次（临时）会议和第五届监事会第二十四次（临时）会议，审议通过了《关于调整2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，对本激励计划的授予激励对象名单及授予数量进行调整。激励对象人数由1212人调整为1174人，授予限制性股票的数量由4000.00万股调整为3985.00万股，授予股票期权的数量由9100.00万份调整为9060.50万份。

3、在本激励计划授予日确定后，在限制性股票授予登记过程中，鉴于本激

励计划确定的限制性股票激励对象名单中，23名限制性股票激励对象因为离职或个人原因放弃本激励计划所授予的限制性股票、部分激励对象因个人原因放弃

本激励计划所授予的部分限制性股票，合计放弃限制性股票339.57万股。本激励计划实际登记完成的限制性股票激励对象人数由225名调整为202名，授予登

第6页/共11页记限制性股票数量由3985.00万股调整为3645.43万股。

4、在本激励计划授予日确定后，在股票期权授予登记过程中，鉴于本激励

计划确定的股票期权激励对象名单中，80名股票期权激励对象因为离职或个人原因放弃本激励计划所授予的股票期权314.80万份。本激励计划实际登记完成的股票期权激励对象人数由1163名调整为1083名，授予登记股票期权数量由

9060.50万份调整为8745.70万份。

5、公司于2025年5月19日召开第六届董事会第七次（临时）会议和第六届监事会第六次（临时）会议，审议通过了《关于注销公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权的议案》，决定对86名离职股票期权激励对象已获授但尚未行权的股票期权、59名2024年度个人层面绩效考核目标未达成的股票期权激励对象第一个行权期已获授但尚未行权的股票期权共计

774.66万份予以注销。

除上述调整之外，公司本次实施的《激励计划》的相关内容与已披露的《激励计划》不存在差异。

四、本次行权股票来源、行权的具体安排

（一）股票期权代码及简称

本次激励计划的股票期权代码：037445，期权简称：欧菲 JLC4。

（二）行权股票的来源

公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。

（三）行权价格及可行权数量

本次激励计划符合行权条件的激励对象共计938人，可行权的股票期权数量为2951.68万份，行权价格为7.12元/份。第一个行权期可行权的激励对象名单及可行权数量如下：

本次可行可行权数可行权数尚未符合行获授的股已行权的权期权数量占已获量占目前权条件的期姓名职务票期权数数量量授期权的公司总股权数量

量(万份)（万份）（万份）比例本的比例（万份）董事会认为需要激

高宏博110.000.0044.0040.00%0.01%66.00励的其他人员董事会认为需要激励的其他

人员7269.200.002907.6840.00%0.87%4361.52

（937人）

第7页/共11页本次可行可行权数可行权数尚未符合行获授的股已行权的权期权数量占已获量占目前权条件的期姓名职务票期权数数量量授期权的公司总股权数量

量(万份)（万份）（万份）比例本的比例（万份）

合计7379.200.002951.6840.00%0.89%4427.52

注：本公告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况均为四舍五入原因造成。

（四）行权期限及可行权日

公司本次激励计划股票期权共分为三个行权期，本次为第一个行权期，可行权期限自2025年5月16日至2026年5月15日止，根据可交易日及行权手续办理情况，实际可行权期限为2025年5月30日至2026年5月15日，行权所得股票可于行权日（T 日）后的第二个交易日（T+2 日）上市交易。

可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

1、公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

（五）行权方式本次股票期权行权采取自主行权模式。

公司自主行权承办证券公司为国信证券股份有限公司，承办券商已在业务承诺书中承诺其向公司和激励对象提供的自主行权业务系统完全符合自主行权业务操作及相关合规性要求。

五、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票情况的说明

本次可行权的股票期权激励对象不包括公司董事、高级管理人员。

六、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排

本次行权所募集资金将存储于行权专户，用于补充公司流动资金。本次激励对象应缴纳的个人所得税资金来源于自筹资金，公司对激励对象本次行权应缴纳的个人所得税采用代扣代缴方式。

第8页/共11页七、不符合条件的股票期权处理方式

1、根据本激励计划的相关规定，在行权期间激励对象未申请行权的股票期权，不得递延至下期行权，由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

2、不符合行权条件的股票期权由公司注销。

八、行权对公司的影响

（一）对公司股权结构和上市条件的影响

本期可行权的股票期权如果全部行权，公司总股本将由3329851090股增加至3359367890股。本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。股本结构变动情况如下表所示：

本次变动前本次变动本次变动后股份性质数量（股）比例股份数量（股）数量（股）比例

一、有限售条件股份554040591.66%-554040591.65%

高管锁定股189497590.57%-189497590.56%

股权激励限售股364543001.09%-364543001.09%

二、无限售条件股份327444703198.34%29516800330396383198.35%

三、总股本3329851090100.00%295168003359367890100.00%

注：本激励计划第一个行权期行权结束后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

（二）对公司经营能力和财务状况的影响

本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入管理费用等，相应增加资本公积。根据公司《2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划》，假设本期可行权的股票期权全部行权，公司总股本将由3329851090股增加至3359367890股，对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小，具体影响以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

（三）选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响

公司在授权日采用“布莱克—斯科尔期权定价模型”（Black-Scholes Model）

确定股票期权在授权日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授权日后，

第9页/共11页不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。

由于在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在行权日，公司根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”，行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响。

因此，股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。

九、董事会薪酬与考核委员会核查意见经核查，根据《激励计划》等相关规定，公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划第一个行权期所需满足的公司层面业绩考核要求已达成及个

人层面绩效考核要求部分达成。本次行权符合公司《激励计划》中的有关规定，符合可行权条件的股票期权激励对象为938人，第一个行权期可行权的股票期权数量为2951.68万份。本次可行权的股票期权激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，本次行权程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。

十、监事会意见

监事会认为，公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已成就，本次可行权的股票期权激励对象主体资格合法、有效，公司对2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划第一个行权期行权事项的

相关安排符合相关法律法规，同意股票期权激励对象在规定的行权期内采用自主行权的方式进行行权。

十一、律师出具的法律意见

信达律师认为，公司本次行权和注销已取得了现阶段必要的批准和授权；本次行权和注销均符合《上市公司股权激励管理办法》及相关法律法规规定。公司尚需按照相关法律法规、规章及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务，并办理有关登记结算事宜。

第10页/共11页十二、独立财务顾问出具的核查意见

本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，欧菲光2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就、注销部分股票期权相关事项

已经取得必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定。公司本次行权尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及公司《2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划》的相关规定向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司申请办理相应后续手续并进行信息披露。

十三、其他说明

（一）公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划第一个行权期可

行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。

（二）公司将在定期报告中或以临时报告形式披露每季度股权激励对象变化、股票期权重要参数调整情况、激励对象自主行权情况以及公司股份变动情况等信息。

特此公告。

欧菲光集团股份有限公司董事会

2025年5月30日

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