欧菲光集团股份有限公司董事会关于发行股份购买

资产报告书（草案）与预案差异对比说明

欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月16日披露了《欧菲光集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》

（以下简称“预案”）。公司于2025年9月8日召开了第六届董事会第十一次（临时）会议，审议通过了《欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“草案”），现对草案和预案主要差异进行如下说明：

报告书（草案）章节预案章节主要差异

上市公司声明、1、增加本次交易证券服务机构声明；

声明

交易对方声明2、更新上市公司及交易对方声明。

释义释义补充并更新部分一般及专业释义。

1、更新交易标的资产评估情况、支付方式、发行股份及

募集配套资金情况和本次交易方案相关内容；

2、更新本次交易对上市公司主营业务、股权结构、主要

财务指标的影响分析；

3、更新本次交易尚需履行的决策和报批程序；

重大事项提示重大事项提示

4、补充本次重组对中小投资者权益保护的安排，包括摊

薄即期回报情况及相关填补措施、锁定期安排、业绩承诺与补偿安排及其他保护投资者权益的措施；

5、补充其他需要提醒投资者重点关注的事项；

6、删除待补充披露的信息提示。

1、删除“审计、评估工作尚未完成的风险”、“本次交易方案调整的风险”；

2、补充或更新“本次交易被暂停、中止或取消的风险”、“本次交易摊薄上市公司即期回报风险”、“交重大风险提示重大风险提示易标的评估或估值风险”、“汇率波动风险”、“客户集中度较高的风险等与本次交易相关、与标的资产相关的风险；

3、补充实际控制人股权比例稀释风险。

1、更新本次交易的背景和目的；

2、更新本次交易方案情况；

第一章本次交易概第一节本次交3、补充发行股份购买资产具体方案；

况易概况

4、补充募集配套资金具体方案；

5、更新本次交易的性质；

1报告书（草案）章节预案章节主要差异

6、更新本次交易对上市公司的影响分析；

7、更新本次交易的决策过程和审批情况；

8、补充本次交易相关方所作出的重要承诺；

9、补充本次交易的必要性。

1、补充上市公司历史沿革、股本结构；

2、更新最近三年的主营业务发展情况；

第二章上市公司基第二节上市公3、补充最近一期上市公司主要财务数据；

本情况司基本情况

4、补充上市公司最近三年的重大资产重组情况、上市公

司合规经营情况。

1、补充交易对方历史沿革及最近三年注册资本变化情况；

2、补充交易对方主营业务发展情况；

3、补充交易对方最近两年主要财务数据；

4、补充交易对方最近一年简要财务报表；

5、补充交易对方产权及控制关系、股东基本情况；

6、补充交易对方下属企业、存续期与锁定期匹配情

第三章交易对方基第三节交易对况；

本情况方基本情况7、补充交易对方穿透至最终持有人情况及穿透锁定情况；

8、补充披露了交易对方之间的关系、交易对方与上

市公司的关联关系说明、交易对方向上市公司推荐的

董事及高级管理人员情况、交易对方及其主要管理人

员最近五年行政处罚、刑事处罚、重大诉讼或仲裁情

况、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情

况、标的资产股东人数穿透计算。

1、补充标的公司历史沿革；

2、补充近三年内增资、股权转让或改制相关的评估或估

值情况分析；

3、补充股权结构并更新产权控制关系；

4、补充下属企业构成情况；

5、补充主要资产权属、主要负债及对外担保情况；

第四章交易标的基第四节交易标6、补充诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况；

本情况的基本情况

7、更新最近三年主营业务发展情况；

8、补充主要财务数据及指标；

9、补充涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施

工建设等有关报批事项；

10、补充债权债务转移情况；

11、补充报告期内的会计政策和相关会计处理。

第五章发行股份情第六节发行股1、更新发行股份购买资产具体方案；

况份情况2、更新募集配套资金具体方案。

2报告书（草案）章节预案章节主要差异

1、补充标的资产评估情况、评估假设、市场法评估情

第五节标的资

第六章标的资产评况、收益法法评估情况；

产预估值及定价

估情况2、补充董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性情况分析等。

第七章本次交易主无本节为草案新增内容。

要合同

第八章本次交易的无本节为草案新增内容。

合规性分析

第九章管理层讨论无本节为草案新增内容。

与分析

第十章财务会计信无本节为草案新增内容。

息

第十一章同业竞争无本节为草案新增内容。

和关联交易

1、删除“审计、评估工作尚未完成的风险”、“本次交易方案调整的风险”；

第七节风险因2、补充或更新“本次交易被暂停、中止或取消的风

第十二章风险因素险”、“本次交易摊薄上市公司即期回报风险”、“交素易标的评估或估值风险”、“汇率波动风险”、“客户集中度较高的风险等与本次交易相关、与标的资产相关的风险。

1、补充标的公司和上市公司资金占用及担保情况；

2、补充本次交易对于上市公司负债结构的影响；

3、补充本次交易对上市公司治理机制的影响；

4、补充本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安

排、董事会对上述情况的说明；

5、补充本内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况；

第十三章其他重要第八节其他重6、补充本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自事项要事项查情况；

7、补充本次交易对中小投资者权益保护的安排。

8、删除本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第

7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指

引第8号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

3报告书（草案）章节预案章节主要差异

第十四章独立董事第九节独立董1、补充独立董事意见；

和相关证券服务机构事专门会议审核2、补充独立财务顾问意见；

的结论性意见意见3、补充法律顾问意见。

第十五章中介机构无本节为草案新增内容。

及有关经办人员

第十六章备查文件无本节为草案新增内容。

及地点

第十节全体董1、更新上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、高

第十七章声明及承

事、监事和高级级管理人员、审计委员会委员声明；

诺

管理人员声明2、补充相关中介机构的声明。

注：本说明表所述词语或简称与草案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

特此说明。

欧菲光集团股份有限公司董事会

2025年9月8日

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