欧菲光集团股份有限公司董事会

关于本次交易方案调整不构成重大调整的说明

欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行

股份的方式购买南昌市产盟投资管理有限公司（以下简称“交易对方”）持有的

欧菲微电子（南昌）有限公司（以下简称“标的公司”或“欧菲微电子”）28.2461%股权（以下简称“本次交易”）。

2025年4月16日，公司公告了《欧菲光集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》。2025年9月9日，公司公告了《欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》。2025年11月19日、2025年12月26日、2026年1月5日，公司公告了《欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》。

2026年2月12日，公司召开第六届董事会第十六次（临时）会议审议通过

了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案》《关于<欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整。经公司综合考虑，为充分把握市场机遇和下游需求，保证上市公司集团体系内的整体资金使用效率最优，并充分保护全体股东利益，公司董事会审议取消了本次交易方案中募集配套资金部分，本次交易不再涉及募集配套资金事宜。

一、本次交易方案调整的具体内容

本次交易方案调整的具体内容如下：本次交易方案调整仅涉及取消募集配套资金。除取消募集配套资金事项外，上市公司本次交易方案其他内容不变。

二、本次交易方案调整不构成重组方案重大调整

（一）现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定中国证监会发布的《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》中对是否构成对重组方

案的重大调整进行了明确：

“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，

1但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产

份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；

2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转

让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。

（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但

是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入

占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；

2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标

的资产及业务完整性等。

（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”

（二）本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》等规定，本次方案的调整仅为取消募集配套资金，调整后的交易方案不涉及交易对象变更、标的资产变更，以及新增或调增配套募集资金的情形。根据相关规定，本次交易方案调整不构成重大调整。

三、本次交易方案调整履行的相关程序

公司于2026年2月12日召开第六届董事会第十六次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案》《关于<欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整。在提交董事会审议前，公司已召开独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会对本次交易相关议案进行审议。

四、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第

2二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》等相关规定，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。

特此说明。

3（本页无正文，为《欧菲光集团股份有限公司董事会关于本次交易方案调整不构成重大调整的说明》之盖章页）欧菲光集团股份有限公司董事会

2026年2月12日

4