关于欧菲光集团股份有限公司

注销2023年第一期股票期权激励计划、

2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划

部分股票期权暨回购注销公司2024年第一期限制性

股票与股票期权激励计划部分限制性股票相关事项的法律意见书

中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼邮政编码：518038

11F/12F. Taiping Finance Tower 6001 Yitian Road Futian District Shenzhen P.R. China 518038

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网址(Website)：www.sundiallawfirm.com法律意见书广东信达律师事务所关于欧菲光集团股份有限公司

注销2023年第一期股票期权激励计划、2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权暨回购注销公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票相关事项的法律意见书

信达励字（2026）第064号

致：欧菲光集团股份有限公司

根据欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）与广东信

达律师事务所（以下简称“信达”）签订的专项法律顾问协议，信达接受公司的委托担任公司实施2023年第一期股票期权激励计划（以下简称“2023年第一期激励计划”）及2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“2024年

第一期激励计划”）的特聘专项法律顾问，就公司注销2023年第一期激励计划剩

余全部股票期权（以下简称“2023年第一期激励计划股票期权注销”）、注销2024年第一期激励计划部分股票期权（以下简称“2024年第一期激励计划股票期权注销”，2023年第一期激励计划股票期权注销、2024年第一期激励计划股票期权注销合称“本次注销”）和回购注销2024年第一期激励计划部分限制性股票（以下简称“2024年第一期激励计划限制性股票回购注销”、“本次回购注销”）出具《广东信达律师事务所关于欧菲光集团股份有限公司注销2023年第一期股票期权激

励计划、2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权暨回购注销公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票相关事项的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

信达是在中华人民共和国合法注册并具有中华人民共和国法律执业资格的

律师事务所，有资格依据中华人民共和国有关法律、法规、规范性文件的规定以及根据对本《法律意见书》出具日前已发生或存在事实的调查、了解，提供本《法律意见书》项下之法律意见。

为出具本《法律意见书》，信达律师作如下声明：法律意见书

1.信达在工作过程中，已得到公司的保证：公司已向信达律师提供了信达律

师认为制作《法律意见书》所必须的原始书面材料、副本材料和口头证言，一切足以影响本《法律意见书》的事实和文件均已向信达律师披露，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符，该等文件和事实于提供给信达律师之日至本《法律意见书》出具之日，未发生任何变更。

2.信达及信达律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

3.对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，信

达律师有赖于政府有关部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件、证言或文件的复印件。

4.信达仅就与2023年第一期激励计划和2024年第一期激励计划所涉及到的

有关中华人民共和国法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。

5.本《法律意见书》仅供公司为2023年第一期激励计划和2024年第一期激励

计划之目的使用，不得用作其他任何目的。

信达律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《证券法》

《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等有关法律、法规和规范性文件的规定、《欧菲光集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、公司《2023年第一期股票期权激励计划（草案修订稿）》、公司《2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》及律师从事证券法律业务规则，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：法律意见书一、本次注销及本次回购注销的批准与授权

（一）2023年第一期激励计划

1.2023年1月17日，公司第五届董事会第十二次（临时）会议和第五届监事会第九次（临时）会议审议通过了《关于公司<2023年第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年第一期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年第一期股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就相关议案发表了同意的独立意见。

2.2023年2月7日，公司2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<2023年第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年第一期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年第一期股票期权激励计划相关事宜的议案》。

3.2023年2月20日，公司第五届董事会第十三次（临时）会议和第五届监事会第十次（临时）会议审议通过了《关于调整2023年第一期股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事就相关议案发表了同意的独立意见。

4.2024年4月18日，公司第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第二十二次会议审议通过了《关于注销公司2021年、2023年第一期股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于公司2023年第一期股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。鉴于7名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，对其已获授但尚未行权的股票期权共计655.00万份予以注销。鉴于公司2023年第一期激励计划第一个行权期的行权条件已成就，同意公司2023年第一期激励计划的102名激励对象在第一个行权期内以自主行权方式行权，行权价格为4.99元/股，

可行权的股票期权数量为1893.00万份。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了相关议案，监事会发表了核查意见。

5.2025年3月31日，公司第六届董事会第四次会议和第六届监事会第三次会议审议通过了《关于注销公司2021年、2023年第一期股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于公司2023年第一期股票期权激励计划第二个行权期行权条件法律意见书成就的议案》。鉴于4名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，对其已获授但尚未行权的股票期权共计154.00万份予以注销；10名激励对象2024年度个人层面

绩效考核目标未达成，对其第二个行权期已获授但尚未行权的股票期权共计

454.00万份予以注销，共计注销608.00万份股票期权。鉴于公司2023年第一期激

励计划第二个行权期的行权条件已成就，同意公司2023年第一期激励计划的88名激励对象在第二个行权期内以自主行权方式行权，行权价格为4.99元/股，可行权的股票期权数量为1982.00万份。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了相关议案，监事会发表了核查意见。

6.2025年7月29日，公司第六届董事会第九次（临时）会议和第六届监事会第八次（临时）会议审议通过了《关于修订<2023年第一期股票期权激励计划（草案）><2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及相关文件的议案》。为保障公司2023年第一期激励计划、2024年第一期激励计划与公司内部考核制度、最新的股权激励相关法规及其他证券监管规则修订等的衔接性和一致性，充分调动激励对象的工作积极性和创造性，综合考虑公司实际经营情况，同意对

2023年第一期激励计划、2024年第一期激励计划中个人层面绩效考核要求进行调整，并对《2023年第一期股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《2023年第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》《2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》的部分条款进行修订。

7.2025年8月14日，公司2025年第三次临时股东大会审议通过了《关于修订

<2023年第一期股票期权激励计划（草案）><2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及相关文件的议案》。

8.2026年6月1日，公司第六届董事会第二十次（临时）会议审议通过了《关于注销公司2023年第一期股票期权激励计划、2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权的议案》。相关关联董事已回避表决，根据2023

年第二次临时股东大会对董事会的授权，该议案无需提交公司股东会审议。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了相关议案。

综上，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，2023年第一期激励法律意见书计划股票期权注销已取得必要的授权和批准，符合《管理办法》《2023年第一期股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

（二）2024年第一期激励计划

1.2024年3月4日，公司第五届董事会第二十六次（临时）会议和第五届监事会第二十一次（临时）会议审议通过了《关于公司<2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，前述议案已经董事会薪酬与考核委员会审议。

2.2024年5月15日，公司2023年年度股东大会审议通过了《关于公司<2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》。

3.2024年5月16日，公司第五届董事会第二十九次（临时）会议和第五届监事会第二十四次（临时）会议审议通过了《关于调整2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》，监事会对2024年第一期激励计划激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

4.2025年5月19日，公司第六届董事会第七次（临时）会议和第六届监事会第六次（临时）会议审议通过了《关于注销公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。鉴于86名股票期权激励对象因离职而不再具备激励对象资格，对其已获授但尚未行权的股票期权共计380.10万份予以注销；59名股票期权激励对象2024年度个人层面绩效考核目标未达成，

对其第一个行权期已获授但尚未行权的股票期权共计394.56万份予以注销，共计

注销774.66万份股票期权。鉴于公司2024年第一期激励计划第一个行权期的行权条件已成就，同意公司2024年第一期激励计划的938名股票期权激励对象在第一法律意见书个行权期内以自主行权方式行权，行权价格为7.12元/份，第一个行权期可行权的股票期权数量为2951.68万份。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了相关议案，监事会发表了核查意见。

5.2025年6月27日，公司第六届董事会第八次（临时）会议和第六届监事会第七次（临时）会议审议通过了《关于回购注销公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票的议案》《关于公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

鉴于3名限制性股票激励对象因离职而不再具备激励对象资格，对其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计27.60万股予以回购注销；30名限制性股票激励对

象2024年度个人层面绩效考核目标未达成，对其第一个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票共计385.964万股予以回购注销，共计回购注销413.564万股限制性股票。鉴于公司2024年第一期激励计划之限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已成就，同意公司按相关规定为符合解除限售条件的169名限制性股票激励对象办理解除限售事宜，第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为1061.168万股。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了相关议案，监事会发表了核查意见。

6.2025年7月29日，公司第六届董事会第九次（临时）会议和第六届监事会第八次（临时）会议审议通过了《关于修订<2023年第一期股票期权激励计划（草案）><2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及相关文件的议案》。为保障公司2023年第一期激励计划、2024年第一期激励计划与公司内部考核制度、最新的股权激励相关法规及其他证券监管规则修订等的衔接性和一致性，充分调动激励对象的工作积极性和创造性，综合考虑公司实际经营情况，同意对

2023年第一期激励计划、2024年第一期激励计划中个人层面绩效考核要求进行调整，并对《2023年第一期股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《2023年第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》《2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》的部分条款进行修订。

7.2025年8月14日，公司2025年第三次临时股东大会审议通过了《关于修订法律意见书

<2023年第一期股票期权激励计划（草案）><2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及相关文件的议案》。

8.2026年2月12日，公司2026年第一次临时股东会审议通过了《关于回购注销公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票的议案》。

9.2026年6月1日，公司第六届董事会第二十次（临时）会议，审议通过了《关于注销公司2023年第一期股票期权激励计划、2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于回购注销公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了上述议案。

综上，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，2024年第一期激励计划股票期权注销及2024年第一期激励计划限制性股票回购注销已取得现阶段

必要的授权和批准，符合《管理办法》《2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

二、本次注销及本次回购注销的具体情况

（一）2023年第一期激励计划股票期权注销

1.注销原因

根据公司《2023年第一期股票期权激励计划（草案修订稿）》和《2023年第一期股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的相关规定，“本激励计划在2023-2025年三个会计年度中，分年度对公司层面业绩进行考核，以达到业绩考核目标作为各行权期的行权条件之一。各年度业绩考核目标如下表所示：

行权期业绩考核目标

第一个行权期2023年净利润不低于1000万元

第二个行权期2024年净利润不低于10000万元

第三个行权期2025年净利润不低于20000万元

注1：上述“净利润”是以经审计的归属于上市公司股东的净利润为计算依据，并剔除上市公司及其子公司的全部股份支付费用影响后的数值。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的股票法律意见书期权均不得行权，由公司注销。”根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中兴华审字（2026）第590005号”《欧菲光集团股份有限公司2025年度合并及母公司财务报表审计报告书》（以下简称“《2025年审计报告》”）及上市公司出具的说明，公司2025年度剔除上市公司及其子公司的全部股份支付费用影响后的归属于上市公司股东

的净利润未达到2023年第一期激励计划第三个行权期公司层面业绩考核要求，因此公司2023年第一期激励计划第三个行权期行权条件未达成，公司对2023年

第一期激励计划98名激励对象第三个行权期已获授但尚未行权的股票期权共计

1827.00万份予以注销。

2.注销数量根据公司第六届董事会第二十次（临时）会议审议通过的《关于注销公司

2023年第一期股票期权激励计划、2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权的议案》，公司决定注销2023年第一期激励计划1827.00万份股票期权。本次注销完成后，公司2023年第一期激励计划实施完毕。

综上，信达律师认为，公司2023年第一期激励计划股票期权注销的注销原因、数量符合《管理办法》《2023年第一期股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

（二）2024年第一期激励计划股票期权注销

1.注销原因

（1）激励对象离职

根据《2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》，激励对象因辞职、公司裁员、劳动/聘用合同到期而离职的，自该情形发生之日起，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，由公司注销，其未获准行权的股票期权作废失效，由公司注销。

根据公司提供的资料，2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划中119名股票期权激励对象因离职而不再具备激励对象资格，按激励计划的相关规定，公司对前述人员已获授但尚未行权的股票期权共计712.92万份予以注销。法律意见书

（2）公司层面业绩考核未达标

根据公司《2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》

和《2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的相关规定，“本激励计划在2024-2026年三个会计年度中，分年度对公司层面业绩进行考核，以达到业绩考核目标作为各行权期的行权条件之一。各年度业绩考核目标如下表所示：

行权期业绩考核目标

第一个行权期2024年净利润不低于15000万元

第二个行权期2025年净利润不低于25000万元

第三个行权期2026年净利润不低于35000万元

注1：上述“净利润”是以经审计的归属于上市公司股东的净利润为计算依据，并剔除上市公司及其子公司的全部股份支付费用影响后的数值。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年的股票期权均不得行权，由公司注销。”如上文所述，上市公司2025年度剔除上市公司及其子公司的全部股份支付费用影响后的归属于上市公司股东的净利润未达到2024年第一期激励计划之股

票期权第二个行权期公司层面业绩考核要求，因此公司2024年第一期激励计划之股票期权第二个行权期行权条件未达成，对2024年第一期激励计划878名股票期权激励对象第二个行权期已获授但尚未行权的股票期权共计2153.22万份予以注销。

（3）第一个行权期已到期未行权的股票期权

根据《2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，2024年第一期激励计划之股票期权第一个行权期已于2026年5月15日届满，截至届满之日，4名激励对象第一个行权期可行权但未行权的股票期权共计13.12万份，公司依照规定对已到期未行权的股票期权予以注销。

2.注销数量根据公司第六届董事会第二十次（临时）会议审议通过的《关于注销公司

2023年第一期股票期权激励计划、2024年第一期限制性股票与股票期权激励计法律意见书划部分股票期权的议案》，公司本次拟合计注销2024年第一期激励计划2879.26万份股票期权，激励对象名单及股票期权数量相应调整。

综上，信达律师认为，公司2024年第一期激励计划股票期权注销的注销原因、数量符合《管理办法》《2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

（三）2024年第一期激励计划限制性股票回购注销

1.回购注销原因

（1）激励对象离职

根据《2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》，激励对象因辞职、公司裁员、劳动/聘用合同到期而离职的，自该情形发生之日起，激励对象已获准解除限售但尚未解除限售的限制性股票终止解除限售，由公司按照授予价格回购并注销，其未获准解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购并注销。

根据公司提供的资料，28名限制性股票激励对象因离职而不再具备激励对象资格，按本激励计划的相关规定，公司对前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计334.500万股予以回购注销。

（2）公司层面业绩考核未达标

根据公司《2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》

和《2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的相关规定，“本激励计划在2024-2026年三个会计年度中，分年度对公司层面业绩进行考核，以达到业绩考核目标作为各解除限售期的解除限售条件之一。各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期业绩考核目标

第一个解除限售期2024年净利润不低于15000万元

第二个解除限售期2025年净利润不低于25000万元

第三个解除限售期2026年净利润不低于35000万元

注1：上述“净利润”是以经审计的归属于上市公司股东的净利润为计算依据，并剔除上市公司及其子公司的全部股份支付费用影响后的数值。法律意见书公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。”如上文所述，公司2025年度剔除上市公司及其子公司的全部股份支付费用影响后的归属于上市公司股东的净利润未达到2024年第一期激励计划之限制性股

票第二个解除限售期公司层面业绩考核要求，因此公司2024年第一期激励计划之

限制性股票第二个解除限售期解除限售条件未达成，对2024年第一期激励计划

171名限制性股票激励对象第二个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股

票共计918.099万股予以回购注销。

2.回购注销数量根据公司第六届董事会第二十次（临时）会议审议通过的《关于回购注销公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票的议案》，公司本次拟合计回购注销2024年第一期激励计划1252.599万股限制性股票。

3.回购价格及资金来源

根据公司《2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》

的相关规定，公司按2024年第一期激励计划规定回购注销限制性股票的，除2024

年第一期激励计划另有约定外，回购价格为授予价格。因此本次回购价格为4.45元/股，回购注销限制性股票数量共计1252.599万股，回购总金额为55740655.50元，本次回购注销限制性股票的资金来源为公司的自有资金。

综上，信达律师认为，公司2024年第一期激励计划限制性股票回购注销的回购注销原因、数量、回购价格及资金来源符合《管理办法》《2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

三、信息披露事项

根据公司的确认，公司将按照规定及时履行本次注销及本次回购注销的相关信息披露义务。随着本次注销及本次回购注销的进行，公司尚需根据《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。

四、结论意见法律意见书

基于上述，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日：

（一）2023年第一期激励计划股票期权注销已取得必要的授权和批准，注销

相关事项符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《2023年第一期股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定；公司尚需根据《管理办法》等有关法

律、法规、规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务；

（二）2024年第一期激励计划股票期权注销已取得必要的授权和批准，注销

相关事项符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定；公司尚需根据《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务；

（三）2024年第一期激励计划限制性股票回购注销已取得必要的授权和批准，回购注销相关事项符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定；公司尚需根据

《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。

本《法律意见书》一式贰份，经信达负责人、经办律师签字及信达盖章后生效。

（以下无正文）