金证（上海）资产评估有限公司

关于深圳证券交易所

《关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产申请的审核问询函》之回复

（修订稿）金证（上海）资产评估有限公司

二零二六年四月深圳证券交易所：

欧菲光集团股份有限公司（以下简称“欧菲光”）于2025年10月21日收到贵所下发的《关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕130020号）（以下简称“问询函”）。金证（上海）资产评估有限公司对问询函有关问题进行了逐项核查并书面回复如下，请予审核。

如无特别说明，本回复使用的简称与重组报告书中的释义相同。

在本回复中，部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，均系四舍五入造成。本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

审核问询函所列问题黑体（加粗）审核问询函所列问题的回复仿宋

对审核问询函所列问题的回复的修订楷体（加粗）

5-1问题4．关于标的资产评估预测

申报文件显示：（1）本次交易以收益法评估结果作为最终评估结论。（2）收益法评估过程中，预测标的资产营业收入由2025年的326957.86万元增长至2030年的

456752.78万元。（3）销售量预测方面，结合行业发展前景、不同技术路径的发展趋

势等对标的资产的未来销售量进行预测。（4）根据营业成本及营业收入预测结果，预测标的资产毛利率由2025的21.87%持续增长至2030年的24.40%。报告期各期，标的资产主营业务毛利率分别为18.26%、18.43%和16.67%。（5）预测标的资产2025年期间费用为30379.99万元，低于标的资产2024年的33156.86万元。（6）收益法评估过程显示，资本性支出及营运资本增加对评估结果影响较大，预测期内标的资产资本性支出较为稳定，营运资本增加额自2025年4-12月的18976.23万元持续减少至

2030年的3284.83万元。（7）本次收益法评估过程使用的折现率为10.10%。（8）非经

营性资产中递延所得税资产评估价值为10431.25万元，主要系可抵扣亏损、资产减值准备形成。市场法中递延所得税资产的评估价值为23359.34万元，高于收益法评估价值，主要系收益法中未弥补亏损在所得税费用中体现。截至2025年3月末，递延所得税资产账面价值为13486.88万元。（9）非经营资产性中闲置设备评估价值为578.99万元，账面价值为572.22万元。（10）非经营性负债中关联方往来款评估价值为

4012.75万元，与账面价值相同。截至2025年3月31日，标的资产其他应付款中上

市公司合并范围内关联方往来为4268.38万元。（11）2019年，北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）以2019年6月30日为评估基准日，采用收益法评估后的欧菲生物识别股东全部权益价值为381049.00万元。

请上市公司补充说明：（1）结合标的资产主要产品未来市场发展情况、标的资产

的行业地位、现有客户关系维护及未来年度需求增长情况、新客户拓展、现有合同签

订情况等，说明预测期各期销售数量的具体情况及其合理性、可实现性。（2）结合标的资产主要产品所处生命周期、可替代性、市场竞争程度、报告期内售价水平、可比

产品售价水平等，说明预测期内各期销售单价合理性，是否考虑通过上市公司对外销售的渠道费用。（3）结合标的资产各主要产品报告期内毛利率水平、产品结构变化情况、可比公司可比产品的毛利率情况、市场竞争情况等，说明预测期内毛利率水平高于报告期内毛利率且持续增加的原因及合理性。（4）期间费用的预测过程及具体依据，

5-2与历史期间费用率及同行业可比公司的差异情况及原因，是否存在由上市公司及其子

公司代垫相关费用的情形。（5）资本性支出和营运资金增加额的预测依据及计算过程，是否与标的资产未来年度的业务发展情况相匹配。（6）结合折现率计算过程中主要参数的取值依据及合理性，近期可比案例，说明相关参数是否反映了标的资产所处行业的特定风险及自身财务风险水平，折现率取值的合理性。（7）递延所得税资产评估价值的确认依据及计算过程，评估结果是否合理谨慎。（8）闲置设备的采购时间、采购金额、闲置原因，评估增值是否合理谨慎。（9）非经营性负债中关联方往来款账面价值与其他应付款中上市公司合并范围内关联方往来存在差异的原因，非经营性负债的评估范围是否完整。（10）本次收益法评估的主要假设、重要参数选取逻辑及计算方法与前次收益法评估是否存在明显差异，如有，请说明差异原因。（11）报告期后各标的资产业绩实际实现情况，与评估预测是否存在重大差异以及对本次交易评估作价的影响。

请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

回复：

截至本回复出具日，鉴于本次交易中金证评估以2025年3月31日为评估基准日出具的《评估报告》已过有效期，金证评估以2025年9月30日为加期评估基准日出具了《加期评估报告》；其中，收益法评估结果为518000.00万元，市场法评估结果为597000.00万元，本次加期评估以收益法评估结果作为最终评估结论。因此，本小题回复以《加期评估报告》相关内容进行分析：

一、结合标的资产主要产品未来市场发展情况、标的资产的行业地位、现有客户

关系维护及未来年度需求增长情况、新客户拓展、现有合同签订情况等，说明预测期各期销售数量的具体情况及其合理性、可实现性

（一）标的资产主要产品未来市场发展情况、标的资产的行业地位

标的公司主营业务为指纹识别模组、3D传感模组等传感器模组，以及 PC及 IoT配件产品的研发、生产及销售。标的公司产品主要终端应用场景为智能手机、平板电脑、笔记本电脑、智能汽车、机器人等领域。

5-31.主要产品未来市场发展情况

（1）指纹识别模组：预计未来全球总体出货量稳中有升，超声波指纹识别模组市占率将持续提高

指纹识别模组是集成指纹识别功能的传感器模组，广泛应用于智能终端的身份认证、安全支付等场景。由于高频身份验证、安全支付、应用加密等功能需求，智能手机是指纹识别模组最主要的下游应用场景。

根据 Omdia数据，全球指纹识别模组市场出货量从 2023年的 10.02亿颗上升至 2024年的10.53亿颗，预计到2029年将稳步增长至接近12亿颗，其中应用于手机终端场景的占比接近90%，下游需求高度集中。

作为指纹识别模组最主要的终端应用场景，自2025年年末开始，由于受到存储芯片价格持续上涨等因素影响，IDC 预计 2026 年全球及中国智能手机市场出货量均将出现较明显回落，其中全球智能手机出货量预计将同比下降12.9%。随着存储产能紧张情况到 2027 年年中开始趋于缓解，IDC 预测当年智能手机市场将温和复苏，预计同比增长2%，2028年则将迎来更强劲的反弹，预计同比增长5.2%。随着存储等原材料成本涨价的影响逐步消退，未来全球智能手机市场将在 5G 应用普及、折叠屏技术迭代、新兴市场需求增长以及 AI 技术广泛赋能等多重因素驱动下，恢复平稳增长态势。

智能手机指纹识别模组按照不同技术路线的对比情况如下：

成本技术类型主要形态原理适配场景技术趋势水平

工艺成熟，但受外观通过指纹脊谷接触传感和交互限制，份额有独立式（侧边 采用 LCD屏的中低端电容式/器，产生电容差异形成低所下滑，但近年来降后置）手机、折叠屏手机图像幅放缓，未来基本保持平稳借助屏下光源照射指

采用 AMOLED 屏的中 已大规模普及，增长光学式屏下识别纹，通过反射光成像识中高端手机趋缓别

快速增长，正逐步成利用声波穿透皮肤获取

采用 AMOLED 屏的高 为高端机型标配，并超声波屏下识别三维特征信息，识别精高端旗舰机型呈现向中端机型下沉度和安全性更高趋势

在智能手机指纹识别模组领域，电容式、光学式、超声波三种解决方案根据自身在性能、成本等方面的差异，应用的主要机型有所不同。电容式指纹识别模组由于其成本较低，主要应用于采用 LCD屏的中低端手机，或对于手机厚度及集成度要求更高的折叠屏手机侧键中；光学式屏下指纹识别模组的应用场景则以采用全面屏的中端机

5-4型为主；超声波指纹识别模组由于其卓越的性能及较高的成本，目前主要应用于部分

主流智能手机厂商的旗舰机型中。在智能手机指纹识别模组领域，历史及预计未来年度各种指纹识别方案的出货量及市占率情况如下：

单位：万颗

技术类型 指标 2023 2024 2025E 2026E 2027E 2028E 2029E CAGR

（2024-2029）

出货量53157.753361.454099.754880.355571.056129.556647.81.20%电容式

占比60.2%58.0%57.0%56.8%56.7%56.6%56.5%-

出货量30806.030961.328921.728458.928296.728172.228053.9-1.92%光学式

屏占比34.9%33.7%30.5%29.5%28.9%28.4%28.0%-下

式出货量4275.07601.011865.913207.214094.314888.715597.415.46%超声波

占比4.8%8.3%12.5%13.7%14.4%15.0%15.6%-

总计88238.791923.794887.396546.497962.099190.4100299.11.77%

数据来源：Omdia

根据 Omdia研究报告，电容式指纹识别模组的市占率呈现下降趋势，主要受到全面屏所带来的屏下式方案的冲击，而由于屏下式指纹识别模组对于智能手机屏幕技术存在一定要求，采用 LCD屏幕的智能手机无法搭配屏下式解决方案，采用 LCD屏幕的中低端手机在市场中将长期保持一定市场份额，因此电容式指纹识别模组市占率未来预计降幅整体趋缓。在屏下式解决方案中，超声波由于其具有识别精度高、安全性强、抗干扰能力强等性能优势，随着技术的不断进步以及工艺成熟度的提升，未来生产成本有望进一步降低，预计在智能手机领域的渗透率将快速增长，其增长核心来自高端机型的配置提升及超声波方案向中高端机型的下探渗透，小米、荣耀、谷歌等智能手机厂商均于近年开始在高端旗舰机型中采用超声波方案替代光学屏下方案。

2025年末开始，受到上游存储芯片等原材料涨价的影响，智能手机厂商向超声波

方案升级的节奏有所放缓。在 BOM 预算中智能手机厂商倾向优先保障处理器和内存的投入，对价格较高的指纹识别方案配置迭代趋于审慎。在此背景下，超声波方案的渗透节奏虽短期承压，但长期技术优势与降本前景依然可期，未来在中高端市场的应用空间有望稳步拓展。

（2）3D传感模组：随着智能终端感知需求的不断提升，预计未来 3D传感模组市场规模持续扩大

在智能终端感知需求不断提升的背景下，3D传感模组正成为构建机器视觉系统的

5-5关键硬件基础，广泛部署于智能手机、智能汽车、智能机器人与工业自动化等多元场景中。3D视觉感知通过实时获取深度信息并构建空间模型，可支持更高层次的感知决策，已成为人机交互、空间感知、环境建图等任务的底层支撑技术。

根据 Yole 统计数据，全球 3D传感市场在 2024年规模达到 94.76亿美元，同比增长约8.8%，预计到2030年将达到176.42亿美元，2024-2030年复合增长率约10.9%。其中，ToF技术是增长最快的细分领域，2024-2030年 CAGR高达 14.6%，市场规模将从 2024年的50.79亿美元增长至2030年的114.85亿美元，占整体市场份额将由53.6%提升至65.1%。

单位：亿美元

技术路线 2023 2024 2025E 2026E 2027E 2028E 2029E 2030E CAGR

（2024–2030）CT（计算机断层扫描） 3.18 3.38 3.59 3.81 4.05 4.30 4.56 4.86 6.2%

Stereo（双目） 6.08 6.69 7.12 7.58 8.26 8.96 9.81 10.79 8.3%

ToF（飞行时间） 44.49 50.79 57.83 64.59 74.55 85.36 100.06 114.85 14.6%SL（结构光） 33.30 33.90 36.83 37.78 39.90 42.14 43.82 45.93 5.2%

合计87.0694.76105.38113.76126.75140.76158.26176.4210.9%

注：以上数据来源于 Yole。

从应用结构看，ToF已广泛应用于智能手机、服务机器人、扫地机器人、仓储机器人、车载舱内监测及手势控制等场景。凭借在动态场景下的高速响应、抗强光干扰能力等优势，ToF方案在机器人、车载等领域渗透率提升显著。

3D传感下游应用领域广泛，根据 Yole研究报告统计，其下游领域涵盖消费电子、汽车电子、医疗、工业、航空航天等场景，其中以消费电子领域为最大规模下游市场，而汽车电子领域则显示出了最快的增长速度，2024年至2030年预计将实现22.6%的年均复合增长率。随着下游应用需求的持续释放，3D视觉模组正加速渗透至智能汽车与服务机器人等核心场景。在智能汽车领域，ToF模组已广泛用于手势交互、DMS（驾驶员监测系统）及舱内乘员状态识别等功能，通过主动式深度感知提升交互体验与驾驶安全。在机器人领域，扫地机器人、割草机器人等对避障导航、空间建图的要求不断提升，ToF方案因其高帧率、强抗干扰、复杂光照环境下的稳定性能成为首选。随着这类应用从单点部署向标准化配置演进，ToF等 3D感知模组正逐步从附加功能转变为终端系统刚需，带动整体市场快速放量。

5-62.标的资产的行业地位

（1）指纹识别模组领域

标的公司在指纹识别模组领域覆盖电容式、光学屏下及超声波全技术路线，2016年起单月出货量位居全球前列，保持行业龙头地位，服务主流智能手机厂商、PC及平板电脑客户以及智能家居客户。根据 Omdia1研究报告统计数据，2024年全球智能手机领域指纹识别模组出货量为91923.7万颗，同年标的公司应用于手机场景的指纹识别模组出货量为19015.75万颗，全球市占率达到20.69%，居市场首位。其中，超声波指纹识别为当前行业最先进解决方案，具有抗干扰能力强、安全性高、识别速度快等良好特性，主要应用于头部智能手机厂商高端机型中。2018年，标的公司实现超声波指纹识别模组量产出货；根据 Omdia研究报告统计数据，2024年全球超声波指纹识别模组出货量为7601.0万颗，同年标的公司超声波指纹识别模组出货量为3505.18万颗，标的公司在超声波指纹识别模组细分领域全球市占率超46%，处于市场绝对领先地位，产品配套应用于多家头部智能手机厂商的旗舰机型中。标的公司深度参与超声波指纹识别模组产品设计、测试与量产交付，凭借自身在技术研发实力、量产工艺与质量管理等方面的优势，已在全球超声波指纹模组产业链中建立起长期竞争壁垒，并将在超声波方案向中高端机型下沉的过程中持续受益。

（2）3D传感模组领域

在 3D传感模组领域，标的公司主要布局 ToF技术路线，提供系统方案，产品已量产导入智能手机前置 3D识别、汽车 DMS、智能机器人导航避障、智能门锁及新零售等场景，并推进 RGB-D融合、无感人脸进入等新技术定点。标的公司 3D ToF传感模组产品增长快速，与各领域头部企业均形成了良好的合作关系，前置人脸识别产品在国内主流手机厂商持续维持较高的市场份额，DMS产品与头部新能源车企形成深度合作，智能机器人导航避障产品也已向石头科技等头部品牌批量出货。根据 Yole2研究统计，

1 Omdia 是 Informa TechTarget 旗下的一家全球性的研究机构，专注于消费电子、半导体、人工智能等领域的数据

分析与行业研究，拥有超过 300 位咨询顾问，每年推出 4000 多份研究报告。京东方（000725.SZ）、维信诺

（002387.SZ）、斯达半导（603290.SH）、艾为电子（688798.SH）、昂瑞微（688790.SH）、领益智造

（002600.SZ）等多家 A股等上市公司在招股说明书、年度报告等资本市场公示中均引用了 Omdia 的数据。

2 市场份额数据来源于 Yole 研究报告《3D Imaging and Sensing 2025 Market and Technology Report》。Yole

是一家总部位于法国，在半导体、光学及电子行业广受认可的国际咨询公司，专注于为这些行业的主要参与者提供市场、技术发展以及供应链等方面的战略分析等服务，全球拥有超过150人的团队，具有二十余年行业研究背景，

5-7在 3D传感摄像头模组领域，2024年欧菲微电子市场份额达到 10%，位列行业第三，标

的公司作为欧菲光集团体系内开展 3D传感业务的重要实体，产品具有较强的行业领先性。

（二）现有客户关系维护及未来年度需求增长情况

1.现有客户关系维护情况

标的公司在指纹识别模组和 3D传感模组领域深耕多年，凭借持续产品创新与高效的客户响应，与下游行业头部客户建立了长期稳定的合作关系，智能手机领域覆盖 J公司、C公司、B公司、D公司、E公司、G公司等头部终端品牌客户，以及华勤、龙旗等头部 ODM厂商。并且，标的公司产品大量应用于客户的中高端机型中，是终端品牌厂商在指纹识别模组和 3D传感模组领域的核心供应商。除智能手机以外，标的公司持续开拓了智能汽车、智能机器人等行业的头部客户，包括 L公司、N公司、石头科技、F公司等国内外行业头部企业。标的公司深度参与终端客户高端产品的开发，并通过了严格的终端客户认证，客户群覆盖面广且层级深、粘性强。

标的公司与主要客户合作时间较长且关系稳固，主要客户背景及合作时间情况如下：

客户名称行业地位合作起始年份是否关联方

A公司 2018年 否

B公司 2014年 否

C公司 已申请信息披露豁免 2015年 否

D公司 2014年 否

E公司 2020年 否

注：标的公司通过安徽精卓光显技术有限责任公司间接向终端品牌商 E公司进行销售。

报告期内，标的公司与主要客户合作关系良好，未发生主要客户流失的情况。

2024年，标的公司向 J公司（通过 A公司销售）、C公司、B公司、D公司、E公司、龙

旗等客户销售的指纹识别模组整体销量较 2023年稳步增长约 2.3%，向 D公司、E公司、石头科技、F公司等客户销售的 3D传感模组整体销量较 2023年增长约 5.5%。

京东方（000725.SZ）、斯达半导（603290.SH）、艾为电子（688798.SH）、昂瑞微（688790.SH）、卓胜微

（300782.SZ）等多家 A股等上市公司在招股说明书、年度报告等资本市场公示中均引用了 Yole 的数据。

5-82.现有客户未来年度需求增长情况

（1）指纹识别模组客户未来需求情况

从智能手机行业整体来看，据 IDC数据统计，2024年、2025 年全球智能手机出货量达到约 12.4亿部、12.6 亿部，分别同比上升 6.4%、1.9%。随着 5G应用的普及、折叠屏技术的推出和新兴市场的需求增长，未来全球智能手机市场预计将持续更新迭代，呈现旗舰手机技术先进化、高端功能持续向中低端手机下沉等趋势。AI技术越来越广泛的应用，也为智能手机行业注入新动力。虽然受到存储芯片价格大幅上涨等影响，IDC 预测 2026 年全球智能手机出货量将出现较明显回落，同比下降约 12.9%。然而随着存储原厂前期投入的产能预计在2027年中期开始规模化释放，市场供需紧张状态有望趋于缓解。预计2027年当年智能手机市场将实现温和复苏，2028年则将进一步迎来强劲反弹，此后销量逐年回升。长期来看，随着原材料成本波动及供应的影响逐步消退，5G 应用普及、折叠屏技术迭代及 AI 技术广泛赋能等多重因素驱动，全球智能手机市场将恢复平稳增长态势。标的公司现有主要客户 J公司、B公司、D公司、C公司等作为智能手机行业的头部企业，预计随着存储芯片供需格局改善及消费电子行业的稳步复苏，自2026年以后未来整体需求保持增长态势。

从超声波指纹识别模组的细分类别看，超声波指纹识别模组凭借识别精度高、安全性强、抗干扰能力强等性能优势，随着技术的不断进步以及工艺成熟度的提升，预计在智能手机领域的渗透率将快速增长，其增长核心来自高端机型的配置提升及超声波方案向中高端机型的下沉渗透。2024年，标的公司实现向 B公司、E公司批量式供应超声波指纹识别模组产品，实现细分产品领域的客户开拓，当年超声波指纹识别模组收入增加约4.15亿元，其中来自该等产品增量客户的金额为2.43亿元。2025年1-9月，标的公司进一步新增重要客户 G公司，当期实现超声波指纹识别模组收入超 0.6亿元。

与此同时，标的公司预计该等客户未来会随着应用机型的下沉而逐步增大超声波指纹识别模组的需求。

从光学式屏下指纹识别模组的细分类别看，受到行业转型升级的影响，同为屏下技术的光学式屏下指纹模组的市场空间被识别精度更高、识别速度更快、应用场景更广的超声波技术逐步渗透。标的公司现有部分客户产品正逐步从光学式技术转向超声波技术，因此预计总体需求有所下降。受存储芯片对中低端手机销量的影响，标的公5-9司2026年光学指纹识别模组销量预计进一步下降，但考虑新开拓新客户传音等因素，

能够一定程度抵消相关行业的不利影响。从整体市场而言，未来光学指纹识别模组的需求与超声波指纹识别模组的替代具有一定相关性，但长期仍会在中端手机中占据一定市场份额，不会被完全替代。

从电容式指纹识别模组的细分类别看：1）手机类电容式指纹识别模组主要应用于

中低端手机，虽然近年受屏下式方案的影响其出货量份额占比呈下降趋势，但一方面对于手机厚度及集成度要求更高的折叠屏手机侧键仍会采用电容式方案，另一方面标的公司正在积极争取海外客户的电容式指纹识别模组的供货份额。因此除2026年因行业影响下滑外，未来整体客户需求量预计呈小幅回升后企稳态势；2）非手机类电容式指纹识别模组主要应用于笔记本电脑和平板电脑等，一方面，虽然存储芯片行业波动对短期电脑的价格和销量存在抑制作用，但电脑作为 AI 应用的重要载体，对人们日常生活和工作具有重要意义，预计随着行业不利因素的逐步相处，未来自2027年以后随着 AI PC加速渗透下，PC市场发展趋势向好，人工智能笔记本电脑预计在未来几年内呈强劲增长态势。标的公司现有主要客户中，D公司、C公司等需求量在报告期内随之上升，预计未来也会保持稳中有升的态势；另一方面，标的公司持续积极拓展非手机类电容模组客户，其中 2026 年成功开拓某境外知名科技企业，该客户需求有望随 AIPC 行业的发展呈增长态势。

（2）3D传感模组客户未来需求情况

3D传感模组正加速渗透于智能手机、智能汽车、智能机器人与工业自动化等多元场景。

从智能手机行业看，随着手机高端化、智能化趋势加速，用于生物识别、自适应屏幕调光、3D建模等功能的 3D传感模组需求量持续增长，标的公司现有主要客户未来需求量预计也将保持增长。

从智能汽车行业看，根据中国智能驾驶商业化发展白皮书（2025），中国智能汽车产业规模在2024年已达1.1万亿元，同比增长34%，预计到2030年有望突破5万亿元，

2024-2030年复合增长率超过 25%。随着行业发展，标的公司现有客户 L公司等智能汽

车销量在报告期内持续增长。

5-10从智能机器人行业看，标的公司主要客户石头科技所在的智能扫地机器人行业近

年快速发展，根据 IDC统计数据，全球智能扫地机器人市场 2024年全年出货 2060.3万台，同比增长11.2%；全年销售额达93.1亿美金，同比增长19.7%。2024年标的公司客户石头科技全球销量、销售额均位于行业首位，市场份额占比16%。随着市场加速向智能化、一体化方向演进，市场需求进一步增长，预计石头科技需求也将持续增加。

综上，随着下游应用需求的持续释放，标的公司现有客户总体需求预计将保持持续增长。

（三）新客户拓展情况、现有合同签订情况以及预测期各期销售数量的具体情况

及合理性、可实现性

标的公司主要产品在报告期及预测期间的销售数量具体情况如下表所示：

单位：万颗

项目\年份 2023年 2024年 2025年 E 2026年 E 2027年 E 2028年 E 2029年 E 2030年 E

指纹识别模组21453.9720796.0417135.4615988.9816365.9917511.9118375.1318763.02

增长率-3.07%-17.60%-6.69%2.36%7.00%4.93%2.11%

其中：指纹识别模组-超声波2292.653505.183957.124149.854440.345106.395617.026010.22

增长率52.89%12.89%4.87%7.00%15.00%10.00%7.00%

指纹识别模组-电容式12843.568800.497621.836727.146967.027595.668092.538227.19

增长率-31.48%-13.39%-11.74%3.57%9.02%6.54%1.66%

指纹识别模组-光学式6317.768490.375556.515111.994958.634809.874665.584525.61

增长率34.39%-34.56%-8.00%-3.00%-3.00%-3.00%-3.00%

3D传感模组 1184.18 1210.12 2230.38 2578.67 2935.50 3293.75 3697.53 3967.96

增长率2.19%84.31%15.62%13.84%12.20%12.26%7.31%

标的公司主要产品未来销售量系根据历史年度销售情况、在手订单量、企业发展

规划、预期客户需求量等，结合行业发展前景等进行预测。

1.超声波指纹识别模组

超声波指纹识别模组为欧菲微电子核心发展业务，标的公司凭借先发优势构建了该细分领域深厚的技术壁垒、客户资源与产能优势，稳居行业龙头地位。作为目前超声波主流方案提供商的核心合作伙伴，标的公司已具备成熟的超声波模组设计、封装、测试与大规模交付能力，成功支撑其客户拓展至国际头部品牌。综合出货规模与客户结构判断，标的公司是全球核心的能够大规模量产并商用落地 3D Sonic方案的全球模组

5-11厂，技术路径清晰、落地能力强，具备明显核心竞争优势，未来成长空间广阔。

客户拓展方面，标的公司2023年主要销售给海外客户，自2024年起开始导入国内客户，向 B公司、E公司批量式供应超声波指纹识别模组产品，实现细分产品领域的客户开拓，且该等客户在新机型应用上持续拓宽。报告期内，标的公司与超声波指纹识别模组客户合作关系稳定。

除原有客户外，2025年标的公司新开拓客户 G公司，其智能手机在全球高端手机及美国智能手机排名均居于前五名。2025 年，标的公司对 G 公司实现销售收入超

6700万元。该客户产品对指纹识别模组需求量较大，预计2026年会进一步增加机型

合作及超声波指纹识别模组出货量。此外，标的公司部分现有客户受技术方案影响尚未正式启用超声波方案，如 2025年已经启动与 D公司就超声波指纹识别模组开发应用进行合作，并于2025年产生技术开发服务收入，鉴于该客户高端机型较多、市场空间大，预计随着技术方案解决，有望在以后形成新的增量。

从产品渗透性方面，一方面考虑到超声波屏下指纹的技术、设计和功能较电容式和光学屏下式均大幅提升，物理限制低，识别率高，符合手机大屏发展趋势，部分电容式和光学屏下的手机会逐步转为采用超声波屏下方案；另一方面，以消费电子行业发展经验来看，预计应用超声波方案的机型种类会逐步下沉至中端机型，客户及机型应用范围的扩大带动整体销量提升。

据 Omdia预测，2024年到 2029年超声波屏下指纹识别模组出货量将从 7601万颗上升至 15597万颗，CAGR为 15.46%。考虑到行业的增速以及标的公司在超声波屏下指纹领域的技术实力，预测期间按照年均增速9.40%预测其销售量，具有谨慎性、合理性。

2.电容式指纹识别模组

电容式指纹识别模组的下游主要应用领域为中低端手机、对于手机厚度及集成度

要求更高的折叠屏手机、采用侧键形式集成 AI功能的智能手机、笔记本等设备。

客户拓展方面，电容式指纹为标的公司成立后的主力产品，2015年即实现量产。

多年以来，标的公司积累了深厚的客户资源，同时包括手机端和 PC端的龙头大客户，如 B公司、D公司、E公司、C公司、I公司等。由于电容式技术已经成熟，目前标的公司主要定位于维系好现有核心客户，并满足部分客户因技术需要由屏下光学方案转到

5-12电容方案的需求。

综合考虑存储芯片供需格局变化、市场需求波动、不同客户的技术方案需求和行业技术路径的发展趋势预计标的公司电容式指纹识别模组在2025年和2026年销量出

现明显下滑后，后续年度小幅回升。据 Omdia预测，2024年到 2029年电容式指纹识别模组出货量将从 53361万颗上升至 56648万颗，CAGR为 1.20%。本次评估的预测期间对电容式指纹识别模组出货量结合产品发展趋势和企业客户需求情况，预测期的复合增长率为-1.12%，具有谨慎性、合理性。

3.光学式屏下指纹识别模组

光学式屏下指纹识别模组主要应用于中高端智能手机，因识别精度、安全性、抗干扰性、工艺适配性等方面落后于超声波指纹识别模组，近年来市场份额正逐步被超声波指纹识别模组蚕食。

客户拓展方面，标的公司光学式屏下指纹模组于2018年首发量产，截至目前已经积累了智能手机领域的龙头客户 B公司、D公司、E公司、C公司等。由于光学式屏下指纹识别模组正在逐步被超声波指纹识别模组取代，目前标的公司战略为维系好现有大客户。2025年，标的公司部分客户当年从光学方案转为电容方案，因此当年销量较

2024年下降34.56%。

考虑到光学屏下技术的局限性，标的公司预计未来客户的技术方案会逐渐向超声波方案转移，因此谨慎性预计标的公司销售量逐年下降。据 Omdia 预测，2024 年到

2029年光学式屏下指纹识别模组出货量将从 30806万颗下降至 28054万颗，CAGR为-

1.92%。本次评估的预测期间，2026年受存储芯片供需及对消费电子行业影响，按照8%

降幅预测出货量，后续年度对标的公司光学式屏下指纹识别模组按照3%的降幅预测其出货量，具有谨慎性、合理性。

4. 3D传感模组

3D传感模组聚焦于目标的三维空间信息感知，通过 ToF、结构光或双目视觉等技

术方案实现，可精准获取物体的三维轮廓，广泛应用于智能手机人脸识别、智能汽车驾驶员及环境感知、AR/VR空间定位、机器人避障、工业三维检测等场景，显著提升人机交互的空间感知能力。标的公司聚焦 ToF解决方案，产品已量产导入智能手机前置

5-133D人脸识别、汽车 DMS、智能机器人导航避障、智能门锁等应用场景，在 ToF类产品

中具有领先的市场地位，与各领域头部企业形成了良好的合作关系。

标的公司凭借深厚的技术积累、产品持续创新升级、高自动化水平的产线和大规

模量产能力，在消费电子领域积累了优质的客户资源，与 D公司、E公司等智能手机头部品牌以及石头科技、L公司、N公司、F公司等各领域头部企业形成了稳定良好的合作关系，报告期内核心产品持续放量。报告期内，标的公司 3D传感模组收入持续攀升，

2023年、2024年产品收入分别为27039.82万元、39977.55万元，2025年收入达

64530.64万元。

报告期及预测期，标的公司各类 3D传感模组预计收入及单价情况如下：

单位：万元、万颗、元/颗

项目\年份 2023年 2024年 2025 年 E 2026 年 E 2027 年 E 2028 年 E 2029 年 E 2030 年 E

收入15584.4813103.8514010.0216312.9217886.7119091.4920377.8221396.71

手机类销量988.72897.871186.221423.471608.521769.371946.312043.62

单价15.7614.5911.8111.4611.1210.7910.4710.47

收入6569.8312480.2431851.8543195.7451667.7859417.9668330.6575163.71

其他类销量182.92269.96995.741125.181293.961488.051711.261882.39

单价35.9246.2331.9938.3939.9339.9339.9339.93

收入4885.5114393.4518668.789375.5610313.0811344.3012478.8813102.86

车载类销量12.5442.2948.4230.0233.0236.3339.9641.96

单价389.69340.36385.55312.30312.30312.30312.30312.30

3D 收入 27039.82 39977.55 64530.64 68884.22 79867.57 89853.75 101187.35 109663.28传感

模组合销量1184.181210.122230.382578.672935.503293.753697.533967.96计

单价22.8333.0428.9326.7127.2127.2827.3727.64

标的公司手机类 3D传感模组主要终端客户为 D公司、E公司，主要产品为前置 3D人脸识别，受不同客户产品性能及进一步细分的发射端、接收端模组不同，单价存在差异和波动。2025年，标的公司 3D手机类收入及销量增加，主要系 2024年部分客户仅在高端机型的部分系列中应用，而2025年该客户在应用的系列范围进一步增加。2026年起，标的公司结合主要客户产品销量、应用范围及整体市场 3D传感模组的应用等因素进行预测，其中2026年主要客户应用机型范围将有所增加，因此预计销量增长率为

20%，此后期间谨慎预计每年销量增速逐年放缓（13%-5%之间），同时单价每年下降幅度为3%。

5-14其他类 3D传感模组种类繁多，亦是标的公司未来重点发展的领域，现有产品包括

扫地机器人、无人机、VR/AR、智能门锁等，主要终端客户包括石头科技、F公司、B公司、O公司等，未来将进一步扩展至智能割草机及其他服务机器人等领域。2025年收入较2024年增幅达155.22%，主要系现有扫地机器人及其他领域销量及收入大幅增加，2026年及以后预计现有及新开拓产品领域将持续增加动能，每年销量增幅在15%-

10%之间，逐年放缓。由于2026年应用在智能割草机上的激光雷达在更多客户中批量出货，且激光雷达价格高于其他产品，因此2026年预计单价有20%的增长；2027年随着智能割草机客户进一步放量，单价预计还有小幅增长。2028年及后续年度预计单价不变。

车载类 3D传感模组报告期内主要收入来源为 DMS产品，2023年及 2024年主要客户为 L公司和 N公司，2025年进一步开拓至江淮汽车、长安马自达等，为未来增长提供新的动能。2026 年，由于车载类 3D 传感模组主要客户之一 L公司产品方案的更改，

2026 年不再采购标的公司的 DMS 产品，而是向上市公司体系其他公司采购 2D 视觉产品，因此预测2026年销量有所下滑。标的公司预计2027年及以后车载类产品每年销量增幅逐年放缓（10%-5%之间），且除 DMS以外新增小部分激光雷达产品销售，激光雷达产品单价高于 DMS产品，因此预计未来单价整体保持不变。

未来客户拓展方面，标的公司持续更新迭代 3D传感模组产品，向车载、智能割草机、机器人、VR等新兴高增长领域延伸，不断开拓新客户：

（1）车载领域，标的公司已与 P公司及其子公司达成合作意向，激光雷达产品首

样提交顺利且持续跟进客户样品试制需求。根据 P公司 2025年召开的战略发布会规划，其10万级以上车型均将搭载智驾系统并安装车载激光雷达，10万级以下也将多数搭载，未来市场空间广阔。同时对接 Q公司等智驾领域客户，前期接洽与送样工作稳步推进，目前持续向客户交付样品并进行工艺制程验证中，未来项目落地确定性高；

（2）智能割草机领域，报告期内标的公司尚无智能割草机量产产品收入，但已携

手 R 公司、S公司、V公司、广和通等行业龙头开发合作，部分客户产品分别于 2025年年末或预计将于2026年实现量产，随行业需求增长将带来显著收入增量，具体情况如下：

5-15客户名称客户背景历史及未来销量情况合作进展及发展空间

A股上市公司，全球领先的无线通 在 2024年已实现智能割草机器人 主要合作 ToF+双目感知定位深度相机模深圳市广和通 信模组和 AI解决方案提供商，助 解决方案的批量发货，并且在 组，将机器视觉感知与端侧 AI模型进行无线股份有限力智能机器人、消费电子、低空2025年已实现国内外多家头部客融合，实现新一代智能割草机在深度估公司经济、智能驾驶、智慧零售、智户的导入，预计2026年会有较大算与定位感知性能的全面跃升，合作进慧能源等行业数智化升级增长展情况已申请信息披露豁免

主要合作激光雷达项目，目前处于项目设计验证阶段，2025年度收到一次性工程费用约24万元，目前持续向客户交付R公司 已申请信息披露豁免 已申请信息披露豁免样品中，根据客户与标的公司间的邮件沟通记录，预计于2026年二季度实现量产

主要合作割草机激光雷达产品，2025年度实现样品销售收入51.04万元，截至S 2025 年末在手订单规模达到 364.43 万公司 已申请信息披露豁免 已申请信息披露豁免元，目前持续向客户交付样品中，根据客户与标的公司间的邮件沟通记录，已于2026年一季度实现量产

主要合作 ToF 深度相机模组，当前处于项目评估验证阶段，2025年度实现样品V 销售收入 7.13 万元，根据客户邮件显示公司 已申请信息披露豁免 已申请信息披露豁免项目已于内部立项完成，预计于2026年四季度实现量产，客户提供的年度需求量预计达到20万颗

主要合作割草机激光雷达产品，当前处T 于项目评估验证阶段，2025 年度实现样公司 已申请信息披露豁免 已申请信息披露豁免品销售收入20.96万元，目前持续进行样品备料、调试等工作

欧美等发达国家草坪文化盛行，且多国出台环保政策推动燃油园林设备替代，智能割草机器人成为市场主流趋势。根据灼识咨询相关报告显示，随着具备导航定位技术的智能割草机器人销量从2022年的2.9万台增长至2024年的38万台，在全球割草机械的渗透率从0.1%提升至1.9%，预计2029年销量增长至340万台、渗透率达17%，

2024-2029年复合增速将达到 55%，而 3D传感模组的需求将伴随智能割草机器人的爆发

式增长持续释放。

（3）机器人及多元场景领域，进一步加强与扫地机器人领域现有大客户石头科技

等头部厂商之间的合作，在 ToF、线激光等 3D传感模组产品领域不断进行新项目合作开发，预计2026年将有多个新项目量产落地。在智能扫地机器人领域，智能家居清洁需求升级与技术迭代共同推动 3D传感模组需求持续增长。根据灼识咨询相关报告显示，全球智能家居清洁产品市场规模由2020年的60亿美元增至2024年的151亿美元，复合增长率25.8%，预计2029年将达414亿美元，其中智能扫地机器人作为最大细分市场，预计全球销量将从2024年的2060万台增长至2029年的4320万台，复合增长率达

5-1615.96%。

此外，标的公司 2024年实现对 F公司的销售、2025年逐步放量并实现大规模供货，

2024年及2025年收入分别约0.19亿元、0.95亿元，且预计未来收入有望进一步增长。

与此同时，标的公司进一步加大 U 公司、W公司等机器人新客户的开拓力度，部分产品预计2026年量产，且积极布局高毛利率海外客户，新客户矩阵持续丰富。标的公司在机器人及多元场景的主要新客户开拓情况如下：

客户名称客户背景产品应用领域合作进展及发展空间

主要合作 ToF 类产品，实现避障和导航功能，首款产品已实U 公司 已申请信息披露豁免 智能泳池机器人 现量产交付，根据客户邮件提供的2026年度月度需求量预计达到3万颗

主要合作 ToF 与 RGB 机器视觉

W 公司 已申请信息披露豁免 陪伴机器人 模组，实现 AI识别与导航避障功能，已实现样品出货

2026年及以后年度，结合 3D传感模组行业的高增速、标的公司在 ToF技术方面的

领先定位以及客户需求的持续增长，预计标的公司销量也将保持持续增长。根据 Yole统计数据，全球 3D传感市场在 2024年规模达到 94.76亿美元，同比增长约 8.8%，预计到 2030年将达到 176.42亿美元，2025-2030 年复合增长率约 10.86%。其中，ToF技术是增长最快的细分领域，2025-2030 年 CAGR高达 14.71%。3D视觉的高速成长主要受益于智能汽车、服务型机器人、AR/VR等新兴应用的加速渗透。本次评估，标的公司

2025 年-2030 年 3D 传感模组收入的年均复合增速为 11.19%，低于行业增速，体现了谨慎性原则。

（四）主要产品历史销量的季节性情况及2025年销量预测实现情况

1.历史期间销售量的季节性情况

标的公司所处的消费电子行业具有明显的季节性特征。第一季度和第二季度通常为销售淡季，终端消费市场需求相对平缓，对应的采购订单释放节奏偏慢，标的公司上半年的销售规模处于阶段性低位；第四季度则是销售旺季，一方面下游品牌客户推出年度新产品，另一方面第四季度为电商促销节点，叠加开学季、国庆节、元旦节等消费热潮，终端市场需求增加，下游客户进入集中备货周期，进而带动标的公司的订单量、出货量同步放量。历史期间，标的公司分季度销量情况如下：

5-17单位：万颗

2023年2024年2025年

季度累计销量累计销量累计销量销量累计销量销量累计销量销量累计销量全年占比全年占比全年占比

Q1 3041.17 3041.17 13.43% 5581.88 5581.88 25.37% 4846.80 4846.80 25.03%

Q2 5532.60 8573.76 37.87% 4260.72 9842.60 44.73% 4184.27 9031.07 46.63%

Q3 6215.98 14789.74 65.33% 5272.45 15115.05 68.69% 4794.76 13825.83 71.39%

Q4 7848.41 22638.15 100.00% 6891.11 22006.17 100.00% 5540.01 19365.83 100.00%

从历史期间销售量来看，标的公司2023年、2024年上半年累计销量全年占比在

37%-45%之间，半年销量不足全年一半；而第四季度销量全年占比在31%-35%之间，全

年占比最高，符合行业的季节性特征。2025年延续了这一趋势，上半年销量不足全年一半且第四季度销量占比最高。

2.2025年销量预测实现情况预计

标的公司主要产品未来销售量系根据历史年度销售情况、在手订单量、企业发展

规划、预期客户需求量及结合行业发展前景等进行预测。但由于标的公司所处消费电子行业，其产品销售情况易受全球宏观经济及贸易政策变动、产业链稳定、下游客户新产品推出时间、市场和消费需求变化等因素影响，短期内可能存在波动。对于下游客户而言，其为提高生产及运营效率，一般会根据需求预测采取持续、滚动下单的模式，通常没有长期订单，因此标的公司截至某一时点的在手订单一般平均为客户2到3个月的交付需求。

2025年度，标的公司主要产品的销量实现情况详见本小题回复“十一、报告期后标的资产业绩实际实现情况，与评估预测是否存在重大差异以及对本次交易评估作价的影响”之“（二）2025年标的资产业绩实现情况、与评估预测是否存在重大差异”。

综上，标的资产主要产品未来市场发展预期较好，凭借其在指纹识别模组领域及3D传感模组领域领先的市场地位和核心竞争力，拥有稳定及优质的客户资源。同时，

标的公司不断拓展新客户，产品持续创新升级，应用场景不断延伸，以实现公司未来超声波指纹识别模组和 3D传感模组销量持续增长，预测期销量预测增速低于行业增速，预测期内销量预测具备合理性。

5-18二、结合标的资产主要产品所处生命周期、可替代性、市场竞争程度、报告期内

售价水平、可比产品售价水平等，说明预测期内各期销售单价合理性，是否考虑通过上市公司对外销售的渠道费用

（一）标的公司主要产品所处生命周期、可替代性、市场竞争程度

标的公司主要产品所处的生命周期、市场竞争情况、可替代性分析以及对销售价

格的影响列示如下：

主要产品对销售价格的影生命周期市场竞争情况可替代性类型响超声波指纹识别模组具有卓越的性能，但成本也相对较高，因此目前主低风险。超声波方案需匹配高灵敏度要应用于部分主流手机厂商的旗舰机 MEMS传感器与复杂算法，目前仅少数型中。受益于行业对产品技术性能升销售价格在竞争厂商具备量产能力。由于智能手机厂级迭代的需求及市场规模扩张带来的的影响及上游成

商向高端化转型，且超声波技术在湿指纹识别成本降低效应，预计超声波指纹识别本降低的带动下手识别、抗干扰性等场景具备不可替

模组-超声成长期模组整体市场空间在中期内会保持持会有所下降，预代性，超声波指纹识别模组的市场渗波续增长。由于技术难度较高，目前国计降幅有限且与透率不断提升。超声波目前作为技术内仅有标的公司、丘钛科技等少数几成本端存在一定成熟度与量产能力已取得市场验证的

家厂商拥有生产能力，技术壁垒高，联动

2024生物识别技术，仍将在较长的时间内市场竞争程度较小。年，标的公

占据主流司超声波指纹识别模组出货量在全球

范围的占有率超46%。

低风险。光学指纹模组凭借屏下集成电容式指纹识别模组由于其成本较

能力和较高的性价比，已成为安卓中低，主要应用于采用 LCD屏的中低端端机型主流选择；超声波技术则在高竞争相对激烈但手机，或对于手机厚度及集成度要求指纹识别端市场形成差异化竞争。电容式指纹已日趋稳定，产- 更高的折叠屏手机侧键。由于电容式模组 电容 成熟期 识别模组仅在 LCD 屏幕和侧边指纹方 品毛利率已经很技术已相对成熟，近年来无重大创式 案上保持市场份额，但由于采用 LCD 低，价格基本触新，市场容量已经相对饱和，但新进屏幕的中低端手机在市场中仍将长期底

入者已经较少，竞争环境虽相对激保持一定市场份额，因此电容式指纹烈、但已日趋稳定识别模组仍有一定不可替代性光学式屏下指纹识别模组的应用场景以采用全面屏的中端机型为主。受到低风险。目前在屏下指纹模组市场上竞争相对激烈但

行业转型升级的影响，同为屏下技术仍有较高的市场份额，虽然其由于识指纹识别已日趋稳定，产模组-的光学式指纹模组的市场空间被超声别精度、安全性和抗干扰能力等方面光学成熟期品毛利率已经较

波技术逐步渗透，厂商的竞争焦点主弱于超声波，但其凭借显著的成本优式低，价格基本触要集中在封装工艺（如超薄设计等）势，仍将在中端手机市场中占据一定底

和良率提升上，技术存在一定同质市场份额，可替代性较低化，市场竞争程度相对较高

5-19主要产品对销售价格的影

生命周期市场竞争情况可替代性类型响低风险。3D传感模组作为新兴技术，

1因车载端产品技正处于快速成长期：（）车载端，随

术复杂度较高，着全球汽车向智能化、电动化、自动

3D 且需满足严格的化发展， 传感模组凭借高精度三维

3D 车规级标准，其传感模组是构建机器视觉系统的 环境信息获取能力，成为人机交互、价格显著高于手

关键硬件基础，广泛部署于智能手空间感知、环境建图等任务的底层支机端和其他应用

机、智能汽车、智能机器人与工业自撑技术，满足高阶智驾对安全的刚

3D 3D 领域的 3D 传感传感模 动化等多元场景中。 传感模组目 需，需求日益增长。其中双目与激光成长期产品。目前技术组前仍处于成长期，整体市场规模不断雷达技术分别具有高分辨率和远距离在持续更新迭提升，竞争格局方面呈现出较高的集测量的优点，各自有其不可替代性；

中度，欧菲微电子约占据10%的市场（2代，同一类型产）消费电子领域，结构光主要用于品的销售价格在份额，市场竞争程度居中 人脸识别、ToF 技术主要用于深度感原材料价格下降知，二者形成互补，短期内无其他技和工艺改进的情

术完全替代；（3）其他领域，服务机况下可能有所下

器人、门禁、安防监控等适用场景越降

来越广泛，被替代风险极低标的公司主要产品分属于不同的生命周期，虽然所面临的市场竞争情况不同，但中期来看仍均具有不可替代性。整体而言，处于成长期的产品市场竞争程度有限，被替代风险较低，销售价格可能受到竞争因素、技术进步和成本下降影响而有所下降；

处于成熟期产品的市场竞争程度较强，但因其成本优势及所应用的场景不同，被替代风险仍然较低，考虑目前整体市场竞争态势已经相对充分，预计销售价格未来继续下降的空间较小。

（二）结合标的公司报告期内售价水平及行业发展趋势、竞争格局，本次评估预

测期内各期销售单价预测合理，已经考虑了对外销售渠道费用报告期及预测期间，标的公司各产品的平均销售单价及范围情况列示如下：

单位：元/颗

项目\年份2023年2024年2025年预测期范围

指纹识别模组-超声波42.7939.8437.0224.93-29.98

指纹识别模组-电容式7.988.077.617.56-8.20

指纹识别模组-光学式7.556.215.225.07

3D传感模组 22.83 33.04 28.93 26.71-27.64

由上表可见，与报告期相比，标的公司主要产品在预测期间的单价水平均低于报告期水平或处于报告期范围内，具有合理性。电容式指纹识别模组仅在2030年的预测单价超过报告期水平，主要系标的公司预测产品结构中单价更高的电容式指纹识别模组-非手机类产品占比上升所致。

预测期间各期，标的公司主要产品销售单价预测情况如下：

5-20单位：元/颗

项目\年份2025年2026年2027年2028年2029年2030年指纹识别模组-超声波37.0229.9828.1826.7725.724.93

变动率-7.08%-19.00%-6.00%-5.00%-4.00%-3.00%

指纹识别模组-电容式7.617.567.627.737.958.20

变动率-5.70%-0.63%0.70%1.48%2.89%3.14%

指纹识别模组-光学式5.225.075.075.075.075.07

变动率-15.94%-3.00%0.00%0.00%0.00%0.00%

3D传感模组 28.93 26.71 27.21 27.28 27.37 27.64

变动率-12.43%-7.66%1.85%0.27%0.32%0.99%

由于目前尚无上市公司主要产品为指纹识别模组和 3D传感模组，基于公开信息等渠道无法取得可比产品的售价水平，且由于标的公司主要产品均为根据客户需求定制化生产，相同大类下但不同型号的产品价格也存在一定差异，因此以下主要结合标的资产主要产品所处生命周期、可替代性、市场竞争程度、报告期内售价水平就预测期

主要产品销售单价的合理性进行分析：

1.指纹识别模组预测销售单价的合理性

超声波指纹识别模组、电容式指纹识别模组、光学式屏下指纹识别模组分别处于

成长期和成熟期，对应的市场竞争情况和可替代性有所不同，报告期内价格变动幅度也有所差异。结合以上信息，预测期间的销售单价预测合理性分析如下：

超声波屏下指纹识别模组处于成长期，因技术难度高国内仅少数厂商具备生产能力，市场竞争程度相对较小，其报告期间价格仅有小幅下降。考虑随着超声波指纹识别模组的进一步机型应用下沉与上游材料等成本的降低，本次评估预测期间延续了单价下降的趋势，其中，2026年预测单价下降19%，主要系标的公司在原超声波指纹识别模组方案下增加小尺寸方案，小尺寸方案因材料成本价格及技术方案等因素单价更低，也有利于超声波模组从高端手机向部分中端手机市场的渗透。2027年及后续年度下降幅度从6%依次逐步降低至3%，反映了行业竞争对价格的影响趋势，具有合理性和谨慎性。

2023年及2024年，标的公司电容式指纹识别模组平均售价相对平稳，2025年平均

售价有所降低，主要系受某非手机类终端客户因芯片方案影响出货延迟，标的公司单价较高的非手机类电容式指纹识别模组收入下降。但结合该客户目前已寻找到替代方

5-21案，以及电容式指纹识别模组未来在 PC端、门锁端的应用空间仍然广阔，标的公司预

计在2026年及以后非手机类的电容式指纹识别模组收入及占比会有所提升，因此带动电容式指纹识别模组的平均售价自2027年及以后小幅上升，具有合理性和谨慎性。

光学式屏下指纹识别模组处于成熟期，目前技术路径已经相对成熟、市场竞争程度相对较高，因此报告期内单价有所下降，2025年毛利率已经下降至不足10%，未来价格下降的空间较小。基于前述因素考虑及标的公司未来减少低单价毛利光学指纹识别模组的考虑，因此在预测期间内2026年单价进一步下降后在未来保持不变。

2. 3D传感模组单价预测依据

3D传感模组处于成长期，根据应用领域可分为手机类、车载类和其他，不同应用

领域及不同客户型号产品单价存在一定差异。因车载类 3D传感模组的结构和功能更复杂，且需满足车规级标准，其技术要求和制造成本更高，因此车载类 3D传感模组单价显著高于手机和其他类别；此外，其他类 3D传感模组要高于手机类。2024年，标的公司 3D传感模组平均单价有所上升，主要系当期手机类产品收入及占比下降、车载类和其他 3D传感模组收入占比上升，带动平均单价上升。

2025 年，因标的公司其他 3D 传感模组在扫地机、F 公司产品等应用领域出货量大幅提升，部分出货量提升的产品单价低于平均水平，使得整体平均单价有所下降。

2026年预测单价会进一步下降，主要因标的公司 3D 传感模组-车载类主要客户之一 L

公司产品方案的更改，2026 年不再采购标的公司的 DMS 产品，而是向上市公司体系其他公司采购 2D 视觉产品，因此 2026 年及以后的预测中剔除了该部分销量，导致产品结构中单价较高的车载类产品占比下降，整体平均单价有所下降。此后预测期整体单价相对平稳，主要原因在于 3D传感模组为新兴技术领域，ToF技术、激光雷达、结构光等技术仍在持续更新迭代，行业技术壁垒高，供应链议价能力强。同时，3D传感模组正在车载（驾驶员监测、舱内感知等）、AR/VR（空间定位、手势识别等）、智能家居

等领域加速渗透，不同场景对模组性能、集成度要求各异，高端化、定制化需求可以支撑未来期间销售单价稳定。

3.本次评估已经考虑了渠道费用对单价的影响

本次评估预测中，标的公司历史期间通过上市公司销售的产品，其核算的销售单

5-22价均已扣除相应渠道费用，历史数据反映了剔除渠道成本后的实际销售价格水平。未

来期间的单价预测，是以该扣除渠道费用后的历史单价为基础，再结合行业技术迭代趋势、市场竞争格局及客户需求变化等因素进行的合理调整，实质上已延续考虑了渠道费用对单价的影响。

三、结合标的资产各主要产品报告期内毛利率水平、产品结构变化情况、可比公

司可比产品的毛利率情况、市场竞争情况等，说明预测期内毛利率水平高于报告期内毛利率且持续增加的原因及合理性

（一）报告期内，毛利率水平更高的超声波指纹识别模组、3D传感模组收入规模

及收入占比持续提升，带动标的公司毛利率及盈利能力增强报告期内，标的公司主营业务收入根据不同产品结构划分的情况如下：

单位：万元

2025年1-9月2024年2023年

项目\年份金额占比毛利率金额占比毛利率金额占比毛利率

指纹识别模组-超声波86678.4742.44%21.24%139650.7544.65%24.53%98105.0335.01%25.74%

指纹识别模组-电容式44539.5221.81%12.81%71000.7522.70%13.86%102451.5136.55%11.71%

指纹识别模组-光学式21976.6910.76%7.72%52698.8916.85%9.97%47716.0517.03%12.69%

指纹识别模组合计153194.6875.01%16.85%263350.3984.20%18.74%248272.6088.59%17.44%

3D传感模组 45081.68 22.07% 16.36% 39977.55 12.78% 19.74% 27039.82 9.65% 27.22%

主营业务-其他5944.592.91%2.94%9437.303.02%4.19%4946.791.77%10.47%

总计204220.95100%16.34%312765.24100%18.43%280259.21100%18.26%

1. 报告期内，标的公司超声波指纹识别模组、3D传感模组收入规模持续提升，合

计收入占比从2023年的44.66%提升至2025年1-9月的64.52%

报告期内，标的公司主营业务收入增加主要系超声波指纹识别模组及 3D传感模组收入上升带动，其中超声波指纹识别模组 2024年收入增加 41545.72万元，3D传感模组收入增加12937.73万元。

近年来，消费电子行业加速向高端化、智能化迭代，标的公司把握生物识别的技术升级机遇，面向超声波指纹识别模组与 3D传感模组两大产品布局，持续加大研发投入和推广力度。在行业层面，智能手机高端化趋势推动超声波指纹识别在旗舰机型中渗透率快速提升，3D传感技术在车载、机器人、AR/VR、智能割草机等新兴场景的应用需求爆发，为标的公司产品放量创造了市场空间；在公司层面，标的公司一方面通过

5-23新客户开拓，进入 B公司、E公司、G公司等头部品牌旗舰机型的超声波指纹识别模组供应链，实现超声波指纹识别模组收入从2023年的98105.03万元增长至2024年的

139650.75万元，其收入占比也从2023年的35.01%上升至2025年1-9月的42.44%；另一方面，3D传感模组凭借技术优势成功切入车载电子、服务机器人领域并实现放量，收入从2023年的27039.82万元增长至2024年的39977.55万元，收入占比也从2023年的

9.65%上升至2025年1-9月的22.07%。两者合计收入占比从2023年的44.66%提升至2025年1-9月64.52%。

2. 报告期内，超声波指纹识别模组、3D传感模组毛利率水平高于标的公司整体平

均毛利率水平

报告期内，标的公司主营业务毛利率分别为18.26%、18.43%和16.34%，毛利率变动主要系受产品结构变化的影响。

指纹识别模组方面，报告期内标的公司指纹识别模组毛利率分别为17.44%、

18.74%及16.85%，2024年毛利率上升主要系超声波指纹识别模组收入占比上升，2025年1-9月降低主要系季节性因素导致，毛利率较高的超声波指纹模组集中于第四季度大批量出货。其中，超声波指纹模组凭借其技术的复杂性及性能的更加优异，毛利率远高于电容式及光学式指纹识别模组，报告期内超声波指纹识别模组毛利率分别为

25.74%、24.53%及21.24%。

3D传感模组方面，报告期内标的公司 3D传感模组毛利率分别为 27.22%、19.74%及

16.36%。2024年 3D传感模组毛利率下降，主要原因系凭借前期对某重要客户的车载类

3D传感模组的研发及导入，当年开始大批量出货，销售收入增加约 8700万，结合出货

量增加及下游新能源汽车市场竞争情况，销售单价有所下调。2025年1-9月毛利率有所下降主要系标的公司当期对 F公司的销售收入增幅较大，该等产品出货量因尚处爬坡毛利率不高，以及毛利率较高的手机端 3D传感模组集中于第四季度大批量出货。结合目前 3D传感模组产品发展趋势、客户结构和在手订单等因素，预计未来整体毛利率较为平稳。

综上所述，报告期内，标的公司毛利率水平较高的超声波指纹识别模组及 3D传感模组收入占比持续提升，带动标的公司整体毛利率水平上升。

5-24（二）预测期内，毛利率水平整体呈现上升趋势，但低于报告期平均水平，具有

谨慎性和合理性

1.预测期内，预计附加值更高的 3D传感模组收入规模及占比呈持续增长态势

预测期内，根据所处行业发展态势、下游客户应用需求、发展战略等因素，标的公司不同产品的收入变动趋势及预计收入占比有所不同。其中，随着 3D传感模组的应用领域的持续拓宽及下游需求增长，标的公司预计在预测期的收入规模及占比将持续提升，其中收入占比将由2025年的21.11%提升至2030年的29.71%。预测期内，标的公司各产品收入规模预测及其占合计收入的比例情况如下：

单位：万元

项目\年份2025年2026年2027年2028年2029年2030年指纹识别模组-超声波146504.20124412.38125128.64136697.93144357.52149834.68

收入占比47.93%43.79%41.90%41.85%41.02%40.59%

指纹识别模组-电容式58002.8350872.7053055.1058699.4564349.8267472.54

收入占比18.98%17.91%17.77%17.97%18.29%18.28%

指纹识别模组-光学式29025.4125917.7925140.2524386.0523654.4722944.83

收入占比9.50%9.12%8.42%7.47%6.72%6.22%

3D传感模组 64530.64 68884.22 79867.57 89853.75 101187.35 109663.28

收入占比21.11%24.25%26.75%27.51%28.76%29.71%

其他7581.3614025.5215428.0716970.8818328.5519244.98

收入占比2.48%4.94%5.17%5.20%5.21%5.21%

主营业务收入合计305644.44284112.61298619.63326608.06351877.71369160.31

超声波指纹识别模组及 3D

69.05%68.04%68.65%69.36%69.78%70.29%

传感模组收入占比

报告期内，得益于智能汽车、服务型机器人、AR/VR等非手机新兴领域加速崛起，为 3D传感技术创造了爆发式需求空间，根据 Yole统计数据，全球 3D传感市场在 2024年规模达到94.76亿美元，同比增长约8.8%，预计到2030年将达到176.42亿美元，

2025-2030 年复合增长率约 10.86%。其中，ToF 技术是增长最快的细分领域，2025-

2030 年 CAGR高达 14.71%。

标的公司紧抓 3D传感模组需求爆发机遇，在原有手机应用的基础上，凭借在车载

3D传感及机器视觉领域的技术突破，在 3D ToF传感模组产品增长快速，并与各领域头

部企业形成了良好的合作关系：前置人脸识别产品在国产安卓手机阵营持续维持较高

的市场份额，DMS产品与头部新能源车企形成深度合作，智能机器人导航避障产品也

5-25已向石头科技等头部品牌批量出货。报告期内，标的公司 3D传感模组收入及占比持续提升。

结合已实现收入来看，2025年标的公司 3D传感模组预计实现收入 6.45 亿元，同比增幅61.42%，收入占比进一步提升至21.11%。此后收入增幅逐渐放缓，同时受电容式、光学式指纹识别模组收入增幅放缓或下降等因素，3D传感模组收入占比从 2024年的 12.78%上升至 2030年的 29.71%。由于 3D传感模组的毛利率高于整体毛利率，标的公司 3D传感模组在预测期间的持续放量，对未来毛利率起到积极作用。

从市场竞争方面来看，目前 3D传感模组所处赛道处于快速成长期，下游高端智能手机、智能车载、机器人等场景需求同步放量，市场空间正在高速扩张中。标的公司主要布局 ToF技术路线，在 ToF 3D传感技术方面具备全栈式开发能力，拥有多项核心专利，产品已实现量产并广泛应用于智能手机前置人脸识别、车载 DMS、智能机器人导航等场景，与各领域头部企业均形成了良好的合作关系：前置人脸识别产品在国产手机阵营持续维持较高的市场份额，DMS产品与头部新能源车企形成深度合作，智能机器人导航避障产品也已向石头科技等头部品牌批量出货。此外，标的公司预测期将持续开拓智能割草机、激光雷达等新兴领域，进一步拓宽产品应用范围（相关市场及客户开拓情况参见本小题回复“一、（三）新客户拓展情况、现有合同签订情况以及预测期各期销售数量的具体情况及合理性、可实现性”）。作为新兴技术产品，ToF 3D传感模组仍在持续更新迭代，产品毛利率较高且短期内不会大幅波动。预测期间，随着标的公司 3D传感模组产能利用率提升等因素，固定成本摊薄效应增强，为预测期毛利率提升提供持续动能。

2.预测期内，标的公司主营业务成本预测逻辑及合理性

对于主营业务成本，本次按照材料成本、人工成本和制造费用分别预测。

（1）材料成本的预测

从报告期来看，标的公司各产品成本占相应收入的比例相对稳定，指纹识别模组的单位材料成本小幅下降，主要是受产品技术逐渐成熟及材料成本下降导致，与产品销售单价的变动趋势一致；3D传感模组的单位材料成本有所上升，系由于拓展了扫地机器人、车载等不同应用领域新产品，产品结构变化导致。预测期内，标的公司不同

5-26类别产品未来年度单位材料成本结合历史年度单位材料成本变动情况、预计产品售价

变动趋势等进行预测，2025年材料成本结合该年度实际发生数进行预测。合计及分产品的材料成本具体预测情况如下：

单位：万元

项目 2023年 2024年 2025年 E 2026年 E 2027年 E 2028年 E 2029年 E 2030年 E

材料成本196605.83219508.00217413.22203976.36213876.84233649.63251332.95263353.14

占主营业务收入比例70.15%70.18%71.13%71.79%71.62%71.54%71.43%71.34%

指纹识别模组-超声波67377.8593416.33104591.0091670.1092181.35100697.91106330.26110347.57

占相应收入比例68.68%66.89%71.39%73.68%73.67%73.66%73.66%73.65%

指纹识别模组-电容式72855.1350534.6240718.4435775.6537299.2241232.6345143.1847269.43

占相应收入比例71.11%71.17%70.20%70.32%70.30%70.24%70.15%70.06%

指纹识别模组-光学式35970.3340576.9622356.9719936.7619338.6618758.5018195.7417649.87

占相应收入比例75.38%77.00%77.03%76.92%76.92%76.92%76.92%76.92%

3D传感模组 17291.71 27844.10 44433.12 46763.36 54244.08 61065.70 68817.29 74597.46

占相应收入比例63.95%69.65%68.86%67.89%67.92%67.96%68.01%68.02%

由上表可见，预测期材料成本占主营业务收入的比例总体较为稳定，且整体呈小幅上升趋势，高于报告期水平，预测具有谨慎性和合理性。

（2）人工成本的预测

2025年人工成本结合该年度实际发生数进行预测，2026年及以后年度生产人员人

均薪酬水平在2025年薪酬水平基础上保持温和增长，人员数量系根据预测期产品类型、产量及所需员工数量据实预测。根据对未来各年生产人员规模及人均薪酬水平的预测，可得到对未来各年营业成本中人工成本的预测。具体预测情况如下：

项目 2023年 2024年 2025年 E 2026年 E 2027年 E 2028年 E 2029年 E 2030年 E

人工成本（万元）18080.8720254.6018971.3219482.2419989.8420510.8820971.5021437.91生产人员人数19062217220922242236224922552259

人均年薪酬（万元）9.499.148.598.768.949.129.309.49

人均薪酬年增长率--3.69%-6.00%2.00%2.00%2.00%2.00%2.00%

标的公司结合报告期和预测期主要产品产量、人均产量、细分产品规划等情况，对预测期生产人员数量进行预测。整体而言，标的公司预测期年人均产量在8.35-

10.06万颗之间，与2023年及2024年12.35-9.88万颗相比处于合理范围内，具体情况如

下：

产量单位：万颗

5-27项目 2023年 2024年 2025年 E 2026年 E 2027年 E 2028年 E 2029年 E 2030年 E

产量2206.243781.073907.394149.854440.345106.395617.026010.22超声波指纹识别模人数188401377391391409421430组

人均产量11.749.4310.3610.6111.3612.4913.3413.98

产量12599.568771.057474.556727.146967.027595.668092.538227.19电容式指纹识别模人数453398395360360355350345组

人均产量27.8122.0418.9218.6919.3521.4023.1223.85

产量7455.888228.514981.835111.994958.634809.874665.584525.61光学式屏下指纹识人数209230168165150135125120别模组

人均产量35.6735.7829.6530.9833.0635.6337.3237.71

产量1280.391133.392369.312578.672921.263278.093680.303969.17

3D传感模

人数121318426456487504526529组

人均产量10.583.565.565.666.006.507.007.50

总产量23542.0821914.0318733.0818567.6519287.2520790.0022055.4322732.19公共生产人数918831816812805800785785人员

人均产量25.6426.3722.9622.8723.9625.9928.1028.96主营业人数1739274043464850

务-其他

总产量合计23542.0821914.0318733.0818567.6519287.2520790.0022055.4322732.19总人数合计19062217220922242236224922552259

总人均产量12.359.888.488.358.639.249.7810.06

注1：公共生产人员包含公共前段工序人员及品保仓库等间接人员，无法按各产品类别进行区分，故合并列示；

注2：由于主营业务-其他产品中类型及型号较多，因此未按照销量进行预测。

2024年度，标的公司超声波指纹识别模组人均产量有所下降，主要系当年超声波

指纹识别模组订单及产量大幅增加，为保证生产效率和供货及时性，对生产人员进行了充分储备；电容式指纹识别模组人均产量下降，主要系当年产量下降较多，而人员优化具有一定滞后性，因此生产人员数量减少的幅度小于产量的减少；光学式指纹识别模组人均产量下降，主要系当年配备的生产人员数量增加较多，但当年产量增幅小于人员增加幅度；3D传感模组人均产量降幅较大，主要原因系当年标的公司重点加大对非手机领域的开拓与投入，产品覆盖车载、服务机器人、低空经济、VR/AR等多个领域，在确保非手机领域实现既定发展目标并不影响手机领域生产的情况下，对生产人员进行了大量储备，带动 3D传感模组 2024年收入增加 47.85%，但产能利用率不高，人均效能未充分释放。此外，随着标的公司产品结构逐步趋稳，标的公司对生产流程进行整合优化和精细化管理，品保仓库及前段工序人员有所减少，公共生产人员人均产

5-28量所有提升。

2025年及以后年度，标的公司结合自身实际情况、预测期产品及产线规划对生产

人员数量进行了预测，主要体现在电容式指纹识别模组和光学式指纹识别模组生产人员数量的减少，进而向超声波指纹识别模组及 3D传感模组转移，具体而言：

*标的公司的超声波指纹识别模组产品处于成长期，预计未来产销量持续上升。

标的公司超声波指纹识别模组的生产过程包括前段工序和后段工序，其中前段工序产能较高，预测期无需新增产能，人员配备较为充足；后段工序当前产能无法覆盖预测期销量，预测期间新增的扩张性资本性投入均系后端工序，用于提升产能。由于预测期销量在整体工序上仅后段人员存在明显增加需求，前段工序预计增量需求较少，因此产量增长幅度预计高于人员增长幅度，单位人力对应的产出规模提升，进而推动预测期间人均产量持续上升。另一方面，超声波指纹识别模组生产人员中有较多生产人员为贴合工艺（即超声波指纹识别模组与屏幕的贴合），该工艺所需人工较多，但仅针对个别客户，形成的收入有限，标的公司预计未来逐步减少该附属贴合业务，此部分生产人员数量会下降，但不影响超声波指纹识别模组产量，因此综合因素导致人均产量上升；

*标的公司对电容式指纹识别模组未来不再追求扩张，聚焦现有客户和产品，预测期产量波动较小，生产人员预计随着生产管理的优化呈逐年下降趋势，同时伴随产品结构稳定和工艺优化，预测期人均产量预计会小幅上升，处于合理范围内；

*标的公司对光学式指纹识别模组实施战略收缩，预计产量逐年下滑，生产人员数量随之减少，同时伴随成熟工艺的迭代和优化，预测期人均产量预计会小幅上升，处于合理范围内；

* 随着标的公司 3D传感模组报告期内产品类型及应用领域的持续拓宽，已具备在车载、服务机器人（扫地机、割草机）、低空经济、VR/AR等多个领域产品的生产能力，生产人员及产能储备大幅增加，2025年已基本完成产品的横向布局及人员储备，未来随该等产品销售的放量、生产工艺的成熟、设备自动化程度提升以及产能利用率提高

起到规模效应，预计所需增量人员较少，整体来看，标的公司预测期 3D传感模组人均产量呈逐年爬坡状态，但均低于2023年度人均产量；

5-29*标的公司预计2025年末公共生产人员已基本满足未来生产需求，且随着未来标

的公司自动化设备更新和产品聚焦，对所需各产品的直接生产人员及公共生产人员人均产量均会起到一定增益效果，预计公共生产人员数量整体平稳，未来年度略有下降。

* 标的公司主营业务-其他主要包括触控板、UWB、手机侧键等。随着 2025 年部分小批量试产的触控板新客户在2026年开始放量，标的公司预计所需的生产人员数量会有所上升。2024 年主营业务-其他的生产人员数量大幅增加，主要系因 UWB 产品收入占比较高，该类产品所需生产人员较多。

基于标的公司2024年的生产人员提前储备，人均产量下降导致当年平均薪酬下降

3.69%，随着预测期人均效能的提升，预计每年薪酬上升幅度为2%。整体而言，标的公

司预测期年人均产量在8.35-10.06万颗之间，与2023年及2024年12.35-9.88万颗相比处于合理范围内。因此，标的公司在预测期内生产人员数量、人均薪酬及总人工成本与产品预测相匹配，预测具有合理性。

（3）制造费用

报告期内，标的公司制造费用构成主要为生产所需的折旧摊销、动力成本、租金及其他制造费用。

折旧和摊销主要包括生产人员使用的固定资产折旧、无形资产及长期待摊费用的摊销，根据企业资本性投入计划，未来生产用设备和无形资产等资产预计将会有一定增加，故本次评估未来计入制造费用的折旧和摊销金额按照未来各年固定资产、无形资产和长期待摊费用的预计金额以及折旧和摊销年限进行预测。

近年水电费等动力成本占主营业务收入的比例较为平稳，2025年产品收入结构向单价较高的超声波指纹识别模组及 3D 传感模组发展，单价较低的其他产品销量降幅较大，因此导致2025年水电费占收入比例下降，考虑未来产品结构及变化趋势与2025年接近，因此未来年度参考2025年动力成本占主营业务收入的比例进行预测。

租金系租赁生产经营场所的租赁费，根据现有租赁合同及未来新增租赁计划进行预测。租期内租金按合同约定租金测算，租期到期后续约租金按每年上涨3%预测。经了解，目前公司租赁的生产经营场所已基本能满足未来发展需要，故未来不考虑新增租赁，维持现有租赁规模。

5-30其他制造费用近年占主营业务成本的比例略有上升，整体金额较小，相对稳定，

未来年度参考2024年、2025年两年平均的比例水平进行预测。

预测期间，标的公司制造费用具体预测情况如下：

单位：万元

项目 2023年 2024年 2025年 E 2026年 E 2027年 E 2028年 E 2029年 E 2030年 E

折旧和摊销7746.877095.507800.378470.798081.478081.478081.478081.47

水电费4132.045003.343860.593579.823762.614115.264433.664651.42

占主营业务收入比例1.47%1.60%1.26%1.26%1.26%1.26%1.26%1.26%

租金2016.692410.732480.872610.542637.632699.612777.772858.28

其他制造费用491.95852.871142.43932.30972.351053.431126.021176.08

占主营业务成本比例0.21%0.33%0.45%0.39%0.39%0.39%0.39%0.39%

制造费用合计14387.5515362.4515284.2615593.4515454.0615949.7716418.9216767.25

综上所述，从标的公司各项成本预测情况看，未来预测期内材料费用占收入的比例水平、人员规模及人均薪酬、折旧及摊销金额等制造费用均是在对历史年度水平及

预测期规划进行分析后，结合企业当前的实际情况及发展规划作出的合理预测，具有合理性。

3.预测期内，标的公司毛利率水平整体上升具有合理性，毛利率低于报告期平均

水平具有谨慎性，与可比公司毛利率不存在重大差异如前文所述，结合对预测期各期不同产品销量及单价的预测，以及按照材料成本、人工成本和制造费用对主营业务成本的预测后，得出标的公司预测期主营业务收入、成本及毛利率情况如下：

单位：万元

项目\年份 2023 年 2024 年 2025 年 E 2026 年 E 2027 年 E 2028 年 E 2029 年 E 2030 年 E

主营业务收入280259.21312765.24305644.44284112.61298619.63326608.06351877.71369160.31

主营业务成本229074.25255125.05251668.80239052.05249320.74270110.28288723.37301558.30

毛利率18.26%18.43%17.66%15.86%16.51%17.30%17.95%18.31%

2023年、2024年，标的公司主营业务毛利率分别为18.26%、18.43%，预测期内，

毛利率处于15.86%至18.31%之间，在2026年及以后保持持续增长态势，但整体水平始终低于2023年-2024年平均水平（18.35%），具有谨慎性。2026年及后续年度主营业务毛利率水平逐年略有上升，主要原因为：一是由于 3D传感模组收入规模及占比不断增加、标的公司在该等细分产品下具有绝对竞争优势、产品附加值及毛利率水平更

5-31高，且技术和产品仍在更新迭代，进而带动整体毛利率上升；二是随着未来收入规模

的扩大及产品结构的优化，生产员工成本及折旧摊销等固定成本会有所摊薄，进而带动毛利率上升。

由于目前国内上市公司范围内，尚不存在主要产品与标的公司指纹识别模组和 3D传感模组产品相同的公司，因此难以就可比公司具体可比产品的毛利率进行比较。但通过与可比上市公司的毛利率水平对比来看，标的公司预测期毛利率水平处于合理范围内，具体情况如下：

销售毛利率证券代码可比公司

2025年1-9月2024年度2023年度

300433.SZ 蓝思科技 16.10% 15.89% 16.63%

002273.SZ 水晶光电 31.74% 31.09% 27.81%

002600.SZ 领益智造 16.61% 15.77% 19.94%

002036.SZ 联创电子 13.05% 9.19% 8.29%

平均值19.38%17.99%18.17%

标的公司预测期15.86%-18.31%

由上表可知，2023年及2024年可比公司毛利率平均值为18.17%和17.99%，随着整体行业下游需求的持续增加，可比公司2025年1-9月平均毛利率上升至19.38%，与标的公司预测期毛利率上升趋势一致。总体而言，标的公司预测期毛利率与可比公司相比处于合理区间内，不存在重大差异。

综上，本次评估在预测期间的毛利率水平小幅上升的原因具有合理性。

四、期间费用的预测过程及具体依据，与历史期间费用率及同行业可比公司的差

异情况及原因，是否存在由上市公司及其子公司代垫相关费用的情形

（一）期间费用预测过程及具体依据

1.销售费用的预测过程及具体依据

销售费用主要包括职工薪酬、市场业务费、办公及行政费用、业务费及股份支付。

对销售费用项下各项费用开展分类分析，结合不同费用的发生特点与变动规律，依据其与主营业务收入的关联关系及自身增长规律，选用不同的模型进行预测。

（1）职工薪酬：主要包括销售人员的工资、社保、公积金和福利费等。未来销售

人员的职工薪酬按人均薪酬和人数预测。近年来公司销售人员规模较为稳定，人均薪

5-32酬水平保持温和增长。2026年预计销售人员略有增加，未来年度维持2026年的人员规模；人均薪酬水平在2025年的基础上保持3%的温和增长。根据对未来各年销售人员规模及人均薪酬水平的预测，可得到对未来各年销售费用中职工薪酬的预测。

（2）市场业务费：系交付客户的样品费及日常业务开展所需的支出费用，与标的

公司的主营业务收入有较强的相关性，近年金额及占比存在一定波动，因此参考2024年、2025年该费用占主营业务收入比例的平均值，未来按照占主营业务收入的比例

0.1%进行预测。

（3）办公及行政费用：系销售人员进行销售工作中发生的办公、差旅等费用，与

标的公司的主营业务收入有较强的相关性，近年该项费用占主营业务收入的比例较为稳定，因此未来按2024年、2025年该费用占主营业务收入比例的平均值进行预测。

（4）业务招待费：近年来标的公司业务招待费控制情况良好，近年占主营业务收

入的比例较为稳定，因此未来按2024年、2025年该费用占主营业务收入比例的平均值进行预测。

（5）股份支付：股权激励费用为上市公司对标的公司部分员工实施的股权激励，不影响标的公司的现金流，未来不进行预测。

2.管理费用的预测过程及具体依据

管理费用主要包括职工薪酬、折旧和摊销、办公及行政费用、业务费、租金及物

业费、咨询服务费、股份支付及其他费用。对管理费用项下各项费用开展分类分析，结合不同费用的发生特点与变动规律，依据其与主营业务收入的关联关系及自身增长规律，选用不同的模型进行预测。

（1）职工薪酬：主要包括管理人员的工资、社保、公积金和福利费等。未来管理人员的职工薪酬按人均薪酬和人数预测。未来年度预计随着销售规模扩大管理人员人数略有增加，至2028年保持稳定；人均薪酬水平在2025年的基础上保持3%的温和增长。根据对未来各年管理人员规模及人均薪酬水平的预测，可得到对未来各年管理费用中职工薪酬的预测。

（2）折旧和摊销：主要包括管理人员使用的固定资产的折旧，以及无形资产和长

期待摊费用的摊销。根据标的公司资本性投入计划，未来管理用设备和软件等资产预

5-33计将会有一定增加，故本次评估未来计入管理费用的折旧和摊销金额按照未来各年固

定资产、无形资产和长期待摊费用的预计金额以及折旧和摊销年限进行预测。

（3）办公及行政费用：系管理人员日常工作发生的办公、通信、水电等费用，标

的公司近年来通过降本增效，费用有所下降，保守预计未来随业务发展每年保持3%的增长。

（4）业务费：历史年度业务费呈逐年上升趋势，因此未来按5%的年增长率预测。

（5）租金及物业费：系租赁办公经营场所的租金和物业费，根据现有租赁合同及

未来新增租赁计划进行预测。租期内租金按合同约定租金测算，租期到期后续约租金按每年上涨3%预测。目前公司租赁的办公经营场所已基本能满足未来发展需要，故未来不考虑新增租赁，维持现有租赁规模。

（6）咨询服务费：系公司聘请审计、咨询等中介发生的费用，近年支出金额波动较大。结合历史年度各费用发生原因及持续性进行分析，预计2026年全年支出约220万元，未来每年保持3%的增长。

（7）股份支付：股权激励费用为上市公司对标的公司部分员工实施的股权激励，不影响标的公司的现金流，未来不进行预测。

（8）其他费用：系管理人员日常办公发生的其他零星费用、辞退福利费等，历史

年度剔除大额偶然性费用后占主营业务收入的比例较为稳定，未来按剔除偶发性费用后的金额占主营业务收入的比例水平预测。

3.研发费用的预测过程及具体依据

研发费用主要包括职工薪酬、直接投入费用、折旧和摊销、股份支付及其他费用。

对研发费用项下各项费用开展分类分析，结合不同费用的发生特点与变动规律，依据其自身增长规律，选用不同的模型进行预测。

（1）职工薪酬：主要包括研发人员的工资、社保、公积金和福利费等，按人均薪酬和人数预测。本次评估预计未来各年研发人员人均薪酬水平保持3%的温和增长，研发人员人数随着业务规模进一步扩大继续有所增加。根据对未来各年研发人员规模及人均薪酬水平的预测，可得到对未来各年研发费用中职工薪酬的预测。

5-34（2）直接投入费用：根据标的公司未来的研发计划，预计按3%的增长率进行预测。

（3）折旧和摊销：主要包括研发人员使用的固定资产的折旧，以及无形资产和长

期待摊费用的摊销。根据标的公司资本性投入计划，未来研发的资本化投入预计将会有一定增加，故本次评估未来计入研发费用的折旧和摊销金额按照未来各年固定资产、无形资产和长期待摊费用的预计金额以及折旧和摊销年限进行预测。

（4）股份支付：股权激励费用为上市公司对标的公司部分员工实施的股权激励，不影响标的公司的现金流，未来不进行预测。

（5）其他费用：系研发人员日常研发过程发生的其他零星费用，未来年度按一定增长率进行预测。

4.财务费用的预测过程及具体依据

财务费用中，利息支出根据长期借款合同预测，手续费和其他按照占营业收入比例预测，其他类型财务费用金额很小且基本上正负相抵，未来不再预测。

评估基准日标的公司借款及每年测算利息支出情况如下：

单位：万元序号放款银行名称年利率账面价值年利息

1中国进出口银行江西省分行3.30%22200.00732.60

2中国进出口银行江西省分行3.40%35300.001200.20

3中国农业银行0.93%6000.0055.80

合计--63500.001988.60

（二）与历史期间费用率及同行业可比公司的差异情况及原因

1.销售费用与历史期间费用率及可比公司对比分析

标的公司预测期的销售费用率与报告期和可比上市公司对比情况如下：

销售费用率证券代码可比公司

2023年2024年2025年1-9月预测期间

300433.SZ 蓝思科技 1.24% 1.01% 0.79% /

002273.SZ 水晶光电 1.40% 1.36% 1.09% /

002600.SZ 领益智造 0.97% 0.83% 0.82% /

002036.SZ 联创电子 0.52% 0.44% 0.48% /

5-35销售费用率

证券代码可比公司

2023年2024年2025年1-9月预测期间

可比公司平均值1.03%0.91%0.79%/

标的公司0.31%0.37%0.40%0.33%-0.39%

注：因标的公司未来期间不再预测其他业务收入以及正在办理注销手续的子公司发生的费用，此处标的公司费用率计算公式=母公司费用÷主营业务收入*100%，下同。

由上表可知，标的公司预测期的销售费用率与报告期无明显差异。

与可比上市公司相比，标的公司销售费用率整体低于可比公司平均值，与联创电子接近，主要原因系产品结构及客户集中度等不同导致，具体分析如下：

标的公司业务结构更加聚焦，而蓝思科技、水晶光电、领益智造等可比公司的产品种类更丰富、面向客户及产品类型更广、客户营销成本及市场开拓难度存在差异。

蓝思科技业务涉及智能手机与电脑、智能汽车与座舱、智能头显与智能穿戴等产

品的结构件、功能模组、整机组装等，涵盖玻璃、金属、蓝宝石、陶瓷、塑胶、皮革、玻纤、碳纤维等材料；水晶光电业务包括精密光学薄膜元器件产品、薄膜光学面板产

品、半导体光学产品、汽车电子产品和反光材料产品等；领益智造业务涵盖 AI手机及

折叠屏手机、AI PC及平板电脑、AI眼镜及 XR可穿戴设备、机器人、影像显示、材料、

电池电源、热管理（散热）、精品组装及其他、传感器及相关模组等相关硬件产品领域。

联创电子业务相对更加聚焦，重点业务为光学镜头及影像模组、触控显示器件等光学光电产业，与标的公司主要聚焦指纹识别模组和 3D传感模组相似，因而销售费用率也较为接近。

从客户集中度来看，2024年标的公司前五大客户收入占比为78.30%，除蓝思科技与标的公司接近外，水晶光电、领益智造、联创电子前五大客户占比均低于标的公司，分别为62.23%、56.04%和51.21%，更加分散的客户也意味着客户开拓及维系成本更高。

综上所述，标的公司销售费用预测具备合理性，销售费用率与部分可比公司的差异亦具有合理性。

2.管理费用与历史期间费用率及可比公司对比分析

标的公司预测期的管理费用率与报告期和可比上市公司相比情况如下：

5-36管理费用率

证券代码可比公司

2023年2024年2025年1-9月预测期间

300433.SZ 蓝思科技 4.67% 4.04% 3.92% /

002273.SZ 水晶光电 6.97% 5.81% 5.37% /

002600.SZ 领益智造 4.11% 3.19% 3.48% /

002036.SZ 联创电子 4.49% 4.61% 5.79% /

可比公司平均值5.06%4.41%4.64%/

标的公司2.18%1.96%1.89%1.51%-1.72%

与历史期间相比，预测期管理费用率略低于历史年度，主要是由于：（1）对于不影响企业的现金流的股份支付费用，未来不进行预测；（2）目前标的公司管理人员结构稳定，随着未来年度业务规模扩大，管理成本具有一定规模效应，固定成本随收入增长被摊薄，规模效应导致管理费用率有所下降；（3）结合标的公司目前经营现状所需，部分房产不再续租，预计预测期租金下降。

与可比上市公司相比，标的公司管理费用率低于可比公司，主要系可比公司作为上市公司整体，业务范围更大、管理幅度更广，管理架构更加复杂，上市公司整体层面需承担的更多的行政管理职能及费用，包括折旧与摊销、股份支付费用、咨询服务费、部分人工费用等费用类型与标的公司不具简单可比性，具体分析如下：

一是可比公司在上市公司整体层面其管理职能及半径更大，除拥有董事长、总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书等高级管理人才，亦承担了公司整体统筹协调的较多职能部门及人员，而标的公司作为上市公司独立的业务分部主体，未直接承担该等费用，因此双方的管理费用职工薪酬不能进行简单比较；二是可比公司均拥有自有土地房产，且因其管理半径较大，折旧摊销金额较高，而标的公司作为上市公司的子公司，管理更加聚焦，办公场地系通过租赁取得且成本不高；三是可比公司存在较高的员工股权激励费用，且因上市公司地位使得融资、信息披露、公司治理成本更高，需高频聘请中介产生较高服务费。而标的公司股份支付及中介费用支出相对较小。

考虑上述因素并剔除相关影响后，标的公司与可比公司基本可比，管理费用率对比情况如下：

剔除相关不可比因素后的管理费用率证券代码可比公司

2023年2024年

300433.SZ 蓝思科技 2.02% 1.82%

5-37剔除相关不可比因素后的管理费用率

证券代码可比公司

2023年2024年

002273.SZ 水晶光电 2.42% 2.17%

002600.SZ 领益智造 1.78% 1.57%

002036.SZ 联创电子 1.71% 1.72%

该指标平均值1.98%1.82%

标的公司1.93%1.65%

注：不可比因素包括与折旧摊销、中介机构或咨询服务、股份支付相关的费用，同时可比公司的管理费用-职工薪酬以标的公司职工薪酬占营业收入的比例乘以可比公司营业收入进行模拟测算。

由上表可见，标的公司与可比公司在剔除不可比因素后的管理费用率较为接近。

因此，标的公司预测期的管理费用预测具有合理性，管理费用率与可比公司的差异亦具备合理性。

3.研发费用与历史期间费用率及可比公司对比分析

标的公司预测期的研发费用率与报告期和可比上市公司相比情况如下：

研发费用率证券代码可比公司

2023年2024年2025年1-9月预测期间

300433.SZ 蓝思科技 4.25% 3.98% 4.55% /

002273.SZ 水晶光电 8.35% 6.50% 5.81% /

002600.SZ 领益智造 5.30% 4.47% 4.75% /

002036.SZ 联创电子 5.75% 4.62% 4.88% /

可比公司平均值5.91%4.89%5.00%/

标的公司6.20%6.14%6.36%5.23%-6.18%

整体而言，标的公司预测期研发费用率与报告期差异较小，主要系随着预测期收入规模扩大、部分固定费用被摊薄，同时部分可变研发费用也会因涨幅低于收入涨幅而导致预测期研发费用率降低，具有合理性。

报告期内，标的公司研发费用率略高于可比公司，主要系报告期内积极应对行业发展新机遇、新技术和新领域，持续加大对超声波指纹识别模组和 3D传感模组的研发投入，整体研发投入较高。未来随着收入规模的扩大，预计研发费用率有所降低。

综上所述，标的公司预测期间的研发费用合理，研发费用率与可比公司不存在重大差异。

5-384.财务费用与历史期间费用率及可比公司对比分析

标的公司预测期的财务费用率与报告期和可比上市公司相比情况如下：

财务费用率证券代码可比公司

2023年2024年2025年1-9月预测期间

300433.SZ 蓝思科技 0.45% -0.07% -0.14% /

002273.SZ 水晶光电 -1.38% -1.37% -0.60% /

002600.SZ 领益智造 0.62% 0.09% 0.85% /

002036.SZ 联创电子 3.07% 3.27% 3.84% /

可比公司平均值0.69%0.48%0.99%/

标的公司1.14%2.12%1.83%0.73%-1.10%

鉴于标的公司与同行业可比上市公司在账面货币资金、有息负债规模及资本结构

上存在差异，因此不同公司之间财务费用率存在一定差异。

预测期，标的公司财务费用率整体低于报告期，主要原因系：一是鉴于报告期内美元汇率波动较大，2024年及2025年1-9月存在汇兑损失，而该等汇率波动难以预测，因此评估模型对预测期未予考虑；二是整体有息负债及利率有所下降，同时随着营业收入规模扩大、预计刚性财务费用受规模效益影响占营业收入比例有所降低。

5.报告期内标的公司不存在由上市公司及其子公司代垫相关费用的情形

报告期内，标的公司不存在由上市公司及其子公司代垫相关费用的情形。除正常采销原材料、产品及设备以外，标的公司还存在与上市公司及其他子公司互相提供劳务的情形，但互相之间相关劳务成本均已正常结算，相关成本费用体现在了标的公司历史财务数据中。

五、资本性支出和营运资金增加额的预测依据及计算过程，是否与标的资产未来年度的业务发展情况相匹配

（一）资本性支出的预测依据及计算过程，是否与标的资产未来年度的业务发展情况相匹配

1.预测依据及计算过程

标的公司的资本性支出主要包括固定资产、无形资产和长期待摊费用的更新性资本性支出和扩张性资本性支出。

5-39（1）更新性资本性支出

更新性资本性支出系现有固定资产、无形资产和长期待摊费用等长期资产在未来

经济使用年限届满后，为了维持持续经营而必须投入的更新支出。本次评估采用折旧摊销法预测更新性资本性支出，以计提的折旧摊销额作为预测期更新性资本性支出。

其中折旧摊销额包括现有长期资产和扩张性资本性支出形成资产的折旧摊销额。

预测期更新性资本性支出明细情况如下：

单位：万元

科目2025年10-12月2026年2027年2028年2029年2030年设备类1975.167742.387067.117067.117067.117067.11固定资产

小计1975.167742.387067.117067.117067.117067.11

软件及系统类93.40373.61373.61373.61373.61373.61

技术1159.896633.126444.556444.556444.556444.55无形资产

特许使用权0.000.000.000.000.000.00

小计1253.297006.736818.166818.166818.166818.16

装修0.00280.00580.00580.00580.00580.00长期待摊

其他3.4113.6113.6113.6113.6113.61费用

小计3.41293.61593.61593.61593.61593.61

更新性资本性支出合计3231.8615042.7214478.8814478.8814478.8814478.88

（2）扩张性资本性支出

扩张性资本性支出系为扩大再生产而新增的固定资产、无形资产和长期待摊费用

等长期资产投入，包括评估基准日账面在建工程和开发支出的后续新增投入。根据企业未来发展规划，为支撑未来收益预测实现，详细预测期内企业的扩张性资本性支出计划如下：

*固定资产

企业未来的固定资产扩张性资本性支出主要为生产超声波指纹识别模组及 3D 传感

模组的生产设备，未来各年的投入计划如下：

单位：万元

项目名称2025年10-12月2026年2027年2028年2029年2030年超声波生产线机器设备1900.00-----

3D 传感模组生产线机器设备 - 1300.00 - - - -

合计1900.001300.00----

5-40*无形资产

企业未来的无形资产扩张性资本性支出主要为在研发项目的后续支出，未来各年的投入计划如下：

单位：万元

项目名称2025年10-12月2026年2027年2028年2029年2030年自研技术-3D 传感模组 820.00 600.00 - - - -

自研技术-电容（非手机）680.00200.00----

合计1500.00800.00----

*长期待摊费用

企业未来的长期待摊费用扩张性资本性支出主要为厂区的装修费，未来各年的投入计划如下：

单位：万元

项目名称2025年10-12月2026年2027年2028年2029年2030年厂房装修2300.003500.00----

合计2300.003500.00----

根据上述分析测算，企业未来年度资本性支出预测数据如下：

单位：万元

项目\年份2025年10-12月2026年2027年2028年2029年2030年更新性资本性支出3231.8615042.7214478.8814478.8814478.8814478.88

扩张性资本性支出5700.001891.560.000.000.000.00

资本性支出合计8931.8616934.2814478.8814478.8814478.8814478.88

注：上表2025年10-12月扩张性资本性支出已剔除了相关设备预付款。

2.是否与标的资产未来年度的业务发展情况相匹配

结合标的公司报告期的资产规模、未来年度的资本性支出、报告期及预测期的销量情况，得出的标的公司报告期和详细预测期产能利用率情况如下表所示：

单位：万颗

项目 2023年 2024年 2025年 E 2026年 E 2027年 E 2028年 E 2029年 E 2030年 E

产能5442.105931.307096.498100.298100.298100.298100.298100.29超声波

指纹识销量2292.653505.183957.124149.854440.345106.395617.026010.22

别模组产能销售42.13%59.10%55.76%51.23%54.82%63.04%69.34%74.20%利用率

产能16511.3713354.3113354.3113354.3113354.3113354.3113354.3113354.31电容式

指纹识销量12843.568800.497621.826727.146967.027595.668092.538227.19

别模组产能销售77.79%65.90%57.07%50.37%52.17%56.88%60.60%61.61%利用率

5-41项目 2023年 2024年 2025年 E 2026年 E 2027年 E 2028年 E 2029年 E 2030年 E

光学式产能11333.5814532.669718.169307.689307.686709.256709.256709.25

屏下指销量6317.768490.375556.515111.994958.634809.874665.584525.61纹识别产能销售

模组55.74%58.42%57.18%54.92%53.27%71.69%69.54%67.45%利用率

产能2468.472746.374494.754699.174699.175013.395013.395013.39

3D 传感 销量 1184.18 1210.12 2230.38 2578.67 2935.50 3293.75 3697.53 3967.96

模组

产能销售47.97%44.06%49.62%54.88%62.47%65.70%73.75%79.15%利用率

（1）超声波指纹识别模组

超声波指纹识别模组产品为标的公司重点发展业务，结合智能手机行业的发展趋势，客户机型需求，未来年度销量预计会持续上升。2024年标的公司结合市场需求、未来发展规划，提前部署了设备投资，使得2025年超声波指纹识别模组产能较报告期有所提高，但新增的销售订单量尚未完全释放，因此产能较为富余。以后年度除更新性资本性支出外，标的公司管理层结合企业发展规划、行业发展趋势等，预测销量持续上升，规划在2025年第四季度基于生产需求进一步新增少量的扩张性资本性支出，增加设备投入，预测期产能随之上升。随着超声波指纹识别模组的销量增加，产能销售利用率逐步提高，至详细预测期末年的产能销售利用率约74%，未来年度的资本性支出与业务发展情况相匹配。

（2）电容式指纹识别模组

电容式指纹识别模组未来年度销量受到存储芯片的缺芯影响，预测销量较报告期有所下降，未来的产能销售利用率也低于报告期水平，整体利用率位于50%-62%区间，因此未来年度考虑了评估基准日账面开发支出的后续新增投入和维持当前相应资产规

模的更新性资本性支出，可以满足未来该业务发展需求。

（3）光学式屏下指纹识别模组

光学式屏下指纹识别模组以后年度考虑到光学屏下技术的局限性，客户的技术方案会逐渐向超声波方案转移，预计销售量会逐年小幅下降，企业相应下调产能。预测期产能销售利用率较报告期有所提升，整体利用率低于75%，未来年度仅考虑相应资产规模的更新性资本性支出，即可以满足未来该业务发展需求。

5-42（4）3D传感模组

3D传感模组报告期内的订单量尚未大规模释放，报告期的产能销售利用率相对较低。未来年度结合 3D传感模组领域市场需求及行业发展趋势、现有客户需求增长及新客户开拓情况等因素，预测的销量较报告期有较大幅度的增加，其对应的产能销售利用率也有所提高。考虑到部分新业务的开拓需要新增专用生产设备，标的公司规划

2026年新增对应扩张性资本性支出。以后年度维持2026年的资产规模，仅考虑相应的

更新性资本性支出。随着 3D传感模组的销量增加，产能销售利用率逐步提高，至详细预测期末年的产能销售利用率接近80%，未来年度的资本性支出与业务发展情况相匹配，且可以满足未来该业务发展需求。

综上，资本性支出的预测与标的资产未来年度的业务发展情况相匹配。

（二）营运资金增加额的预测依据及计算过程，是否与标的资产未来年度的业务发展情况相匹配

新增营运资金指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业的持续经营能力所需的营运资金增加额，如维持正常生产经营所需保持的现金量、客户应付而未付的业务款项（应收账款）等所需的资金以及应付的供应商款项等。

本次评估营运资金预测所依据的基本公式如下：

营运资金＝最佳货币资金保有量＋存货＋应收款项＋其他经营性流动资产－应付

款项－其他经营性流动负债

营运资金增加额＝当期营运资金－上期营运资金

营运资金＝最佳货币资金保有量＋应收款项＋存货－应付款项

1.最佳货币资金保有量

最佳货币资金保有量＝月付现成本费用×最佳货币资金保有量月数＋受限货币资金

其中：月付现成本费用＝营业成本＋税金＋期间费用－折旧和摊销

最佳货币资金保有量月数参考企业历史年度现金周转情况，并结合预测年度各项周转率水平综合分析确定。

5-43受限货币资金系借款保证金等不参与日常货币资金周转，也不可作为溢余资产的货币资金。

2.应收款项

应收款项＝营业收入总额÷应收款项周转率其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项（预收款项、合同负债作为应收款项的减项处理）。

3.应付款项

应付款项＝营业成本总额÷应付款项周转率其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项（预付款项作为应付款项的减项处理）。

4.存货

存货＝营业成本总额÷存货周转率

考虑到标的公司其他业务非公司主营业务，标的公司管理层基于谨慎预计本次收益法模型下未考虑其他业务所带来的收入，因此计算报告期内各项周转率指标时将其他业务收入、其他业务成本及与之相关的应收款项和应付款项进行剔除，口径与预测期保持统一。剔除其他业务影响后的相关周转率如下表所示：

单位：次

项目2023年度2024年度2025年1-9月预测取值

存货周转率6.306.005.306.00

应收款项周转率2.602.703.403.10

应付款项周转率2.702.202.802.50

由上表可见，2023年、2024年存货周转率水平较为平稳，2025年1-9月受季节性影响，公司需要为四季度销售旺季集中备货，故存货周转率有所下降。考虑到全年度存货周转率水平更具有代表性，未来年度存货周转率参考2024年度存货周转率水平确定。企业近年来持续加强应收账款的回款管理，应收账款周转率水平持续优化，未来应收款项周转率水平参考2024年及2025年1-9月周转率的平均水平进行预测。企业近年来应付款项周转率较为稳定，未来年度应付款项周转率参考2024年及2025年

5-441-9月周转率的平均水平进行预测。根据对标的公司历史年度各项周转率指标的统计

分析以及预测期内各年度收入与成本预测的情况，测算得到标的公司未来年度营运资本增加额。因此，本次预测营运资金增加额时已考虑了未来年度的业务发展情况，预测期采用的各周转率水平均位于报告期周转率水平范围内，由此测算得到的营运资金增加额与标的资产未来年度的业务发展情况相匹配。

六、结合折现率计算过程中主要参数的取值依据及合理性，近期可比案例，说明

相关参数是否反映了标的资产所处行业的特定风险及自身财务风险水平，折现率取值的合理性

（一）折现率计算过程中主要参数的取值依据及合理性

1.折现率模型的选取

本次收益法评估采用企业自由现金流折现模型，选取加权平均资本成本（WACC）作为折现率，计算公式如下：

??

??=??×(1??)×?+?×+???+?

其中：Re—权益资本成本；

Rd—付息债务资本成本；

E—权益价值；

D—付息债务价值；

T—企业所得税税率。

本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定公司的权益资本成本，计算公式如下：

??=??+?×(?????)+?

其中：Re—权益资本成本；

Rf—无风险利率；

β—权益系统性风险调整系数；

(Rm－Rf)—市场风险溢价；

5-45ε—特定风险报酬率。

2.折现率关键参数的确定

（1）无风险利率（Rf）的确定

无风险利率是指投资者投资无风险资产的期望报酬率，该无风险资产不存在违约风险。无风险利率通常可以用国债的到期收益率表示，选择国债时应当考虑其剩余到期年限与企业现金流时间期限的匹配性。评估实践中通常选取与收益期相匹配的中长期国债的市场到期收益率，未来收益期在十年以上的一般选用距基准日十年的长期国债的到期收益率。根据中央国债登记结算有限责任公司编制，并在中国债券信息网发布的数据，评估基准日十年期国债的到期收益率为1.86%（保留两位小数），故本次评估以1.86%作为无风险利率。

（2）市场风险溢价（Rm－Rf）的确定市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。本次评估采用中国证券市场指数和国债收益率曲线的历史数据计算中国的市场风险溢价。首先，选取中证指数有限公司发布的能较全面反映沪深两市股票收益水平的沪深300净收益指数的年度数据，采用几何平均法，分别计算近十年各年自基日以来的年化股票市场收益率。接下来，选取中央国债登记结算有限责任公司编制，并在中国债券信息网发布的十年期国债到期收益率数据，作为近十年各年的无风险利率。最后，将近十年各年自基日以来的年化股票市场收益率与当年的无风险利率相减，得到近十年各年的市场风险溢价，并综合分析后得到本次评估采用的市场风险溢价为6.06%。

（3）资本结构比率（D/E）的确定资本结构比率是指付息债务与权益资本的比率。

本次评估参考可比上市公司的平均资本结构比率作为评估对象的目标资本结构比率。经过计算，可比上市公司的平均资本结构比率（D/E）为 5.20%。

（4）贝塔系数（β系数）的确定

非上市公司的β系数（权益系统性风险调整系数）通常由多家可比上市公司的平均

5-46β系数调整得到，即计算可比上市公司带财务杠杆的β系数（?）并调整为不带财务杠

杆的β系数（?U），在此基础上通过取平均值等方法得到评估对象不带财务杠杆的β系数（?U），最后考虑评估对象适用的资本结构得到其带财务杠杆的β系数（?），计算公式如下：

?

??=??×1+(1??)×?

式中：βL—带财务杠杆的β系数；

βU—不带财务杠杆的β系数；

T—企业所得税税率；

D/E—付息债务与权益资本价值的比率。

根据可比上市公司带财务杠杆的β系数、企业所得税率、资本结构比率等数据，计算得到行业剔除财务杠杆调整后β系数平均值βU＝0.9811。

根据上述参数，计算得到评估对象的β系数βL＝1.024。

（5）特定风险报酬率（ε）的确定

特定风险报酬率为评估对象自身特定因素导致的非系统性风险的报酬率，调整的是评估对象与所选取的可比上市公司在企业规模、对大客户的依赖等方面所形成的优劣势方面差异。各项风险报酬率的取值过程如下：

*企业规模

截至评估基准日，被评估单位经营性总资产不到30亿元，而可比上市公司资产达到数百甚至数千亿元。因此，与可比上市公司相比，被评估单位资产规模较小，在行业竞争、抵御经营风险等方面存在一定劣势，该方面的特定风险报酬率取1.5%。

*对主要客户的依赖

被评估单位近年主营业务收入中来源于前五大客户占比达70%以上，而同行业可比上市公司的客户集中度大多低于被评估单位。因此，与其同行业上市公司相比，被评估单位面临更高的客户集中度风险，该方面的特定风险报酬率取1.5%。

综合以上因素，特定风险报酬率为3.0%。

5-47（6）权益资本成本（Re）的计算

将上述参数代入权益资本成本的计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本如下：

Re＝Rf＋βL×(Rm－Rf)＋ε

＝1.86%＋1.024×6.06%＋3.0%

＝11.1%

（7）付息债务资本成本（Rd）的确定付息债务资本成本根据中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的5年期

以上贷款市场报价利率（LPR）确定，为 3.50%。

（8）加权平均资本成本（WACC）的确定

将上述参数代入加权平均资本成本的计算公式：

WACC＝Rd×(1－T)×D /(D＋E)＋Re×E/(D＋E)

＝3.50%×(1-15%)×4.9%＋11.1%×95.1%

＝10.7%

计算得出被评估单位的加权平均资本成本为10.7%。

（二）近期可比案例折现率相关参数及取值的对比

标的公司主营业务为指纹识别模组、3D传感模组等产品的研发、生产和销售，近三年 A股市场暂无与其主营业务、所处行业以及应用领域完全一致的并购标的，为保证可比性，本次选取近年来交易标的同样为制造业企业，且下游应用领域涉及消费电子或汽车电子的交易案例进行对比分析，折现率情况如下：

项目 TCL科技 富乐德 华达科技 烽火电子 麦捷科技 平均值 标的公司

评估基准日2024/10/312024/9/302023/10/312023/9/302023/9/30-2025/9/30

折现率模型 WACC WACC WACC WACC WACC - WACC

无风险利率2.15%2.15%2.63%2.46%3.50%2.58%1.86%

市场风险溢价7.16%6.63%6.87%6.74%6.51%6.78%6.06%

资本结构比率0.00%-32.82%2.40%27.00%3.44%未披露12.31%5.20%

5-48项目 TCL科技 富乐德 华达科技 烽火电子 麦捷科技 平均值 标的公司

贝塔系数0.6805-0.90380.969-0.9711.1061.1034未披露0.99291.024

特定风险报酬率2.00%1.20%2.50%2.00%3.50%2.20%3.00%

股权资本成本9.02%-10.62%9.77%-9.79%12.70%11.90%未披露11.05%11.10%

债务资本成本0.00%-3.04%3.85%3.43%3.95%未披露3.19%3.50%

加权平均资本成本8.75%-9.02%9.62%-9.65%10.55%11.17%12.33%10.51%10.70%

注：上述同行业可比交易案例具体为 TCL科技收购深圳华星半导体 21.5311%股权、富乐德收购江苏

富乐华半导体100%股权、麦捷科技收购成都金之川20.00%少数股权、华达科技收购江苏恒义

44.00%股权、烽火电子收购长岭科技98.3950%的股权。

由上表可见，近年可比交易案例的折现率整体呈下降趋势，本次标的公司折现率高于评估基准日在2024年的可比交易案例，具备谨慎性；与其他前期可比交易案例相比，本次折现率相对较低主要由于无风险利率和市场风险溢价随着宏观环境和市场的变化有所下降所致，具备合理性。

（三）说明相关参数是否反映了标的资产所处行业的特定风险及自身财务风险水平，折现率取值的合理性

1.行业特定风险

贝塔系数（β系数）表示系统性因素给股权投资者带来的不可分散的风险，由股票收益率与市场收益率的协方差除以市场收益率的方差得到，β系数等于1，表示股权投资风险与整体市场风险相当，β系数大于1（或者小于1）表示股权投资风险大于（或者小于）整体市场。标的公司属于非上市公司，对于非上市公司的β系数（权益系统性风险调整系数）通常由多家可比上市公司的平均β系数调整得到，即计算可比上市公司带财务杠杆的β系数（?）并调整为不带财务杠杆的β系数（?U），在此基础上通过取平均值等方法得到评估对象不带财务杠杆的β系数（?U），最后考虑评估对象适用的资本结构得到其带财务杠杆的β系数（?）。标的公司所处行业的特定风险通过贝塔系数（β系数）体现。

2.自身财务风险

本次标的公司的财务风险水平通过贝塔系数（β系数）、资本结构比率（D/E）及付

息债务资本成本（Rd）体现。

贝塔系数（β系数）通过计算可比上市公司带财务杠杆的β系数（?）并调整为不

带财务杠杆的β系数（?U），在此基础上通过取平均值等方法得到评估对象不带财务杠

5-49杆的β系数（?U），最后考虑标的公司适用的资本结构得到其带财务杠杆的β系数（?）。

贝塔系数（β系数）的确定过程体现了财务杠杆、财务风险对标的公司的影响。

资本结构比率是指付息债务与权益资本的比率。标的公司的自身资本结构比率为

12.1%，可比上市公司的平均资本结构比率为5.20%，两者较为接近，本次评估参考可

比上市公司的平均资本结构比率作为评估对象的目标资本结构比率。

付息债务资本成本（Rd）是被评估企业融资时所发行债券、向银行借款、融资租

赁等所借债务的成本，也是被评估企业的债权投资者投资被评估企业所期望得到的投资回报率。债务资本成本主要受即期利率水平、企业违约风险以及贷款期限的长短等因素的影响。根据中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的5年期以上贷款市场报价利率（LPR）确定，为 3.50%，略高于报告期内标的公司的平均借款利率

3.13%。

经分析，本次折现率计算过程中的相关参数已充分考虑并反映了企业的自身财务风险水平。

3.折现率取值的合理性经查询，近年同行业可比上市公司并购重组案例折现率取值在8.75%-12.33%之间。

本次评估测算的折现率10.70%位于该区间范围内，具备合理性。

综上所述，折现率主要参数反映了标的资产所处行业的特定风险及自身风险水平，关键参数确定思路合理；评估测算的折现率位于上市公司并购重组案例折现率区间范围内，折现率取值具备合理性。

七、递延所得税资产评估价值的确认依据及计算过程，评估结果是否合理谨慎

本次收益法下标的公司递延所得税资产的评估价值为10958.30万元，与截至评估基准日（2025年9月30日）递延所得税资产账面价值明细及可抵扣暂时性差异的

对应情况如下表所示：

单位：万元账面价值中已账面价值中未收益法中确认的市场法中确认的递延所得税项目确认的可抵扣确认的可抵扣递延所得税资产递延所得税资产账面价值暂时性差异暂时性差异评估价值评估价值

可抵扣亏损89852.1713477.83--13477.83

租赁负债7818.911172.84---

5-50账面价值中已账面价值中未收益法中确认的市场法中确认的

递延所得税项目确认的可抵扣确认的可抵扣递延所得税资产递延所得税资产账面价值暂时性差异暂时性差异评估价值评估价值

资产减值准备15812.242371.844722.033080.143080.14折旧或摊销年限和税法有差异的

11616.121742.4294.281756.561756.56

资产

信用减值准备6664.05999.6126795.885018.995018.99

递延收益357.9853.70---

预计负债0.530.0817.262.672.67

其他7.631.146518.47978.91978.91

应付未付工资-----

以权益结算的股权激励--893.57134.04134.04

交易性金融资产公允价值变动16.612.49-2.492.49

递延所得税资产小计132146.2519821.9439041.4810973.8024451.63

使用权资产-7313.08-1096.96---折旧或摊销年限和税法有差异的

-103.30-15.49--15.49-15.49资产

递延所得税负债小计-7416.37-1112.46--15.49-15.49

递延所得税资产合计124729.8718709.4839041.4810958.3024436.13

注1：上表中以负数金额列示的明细为递延所得税负债，最终与递延所得税资产抵销后金额在递延所得税资产科目列示；

注2：上表“账面价值中未确认的可抵扣暂时性差异”列中可抵扣亏损数据与审计报告披露的数据

差异169.33万元，系标的公司的子公司印度欧菲的可抵扣亏损金额，考虑到印度欧菲处于注销过程中，预计未来无法实现抵扣，评估时对该部分金额未予以确认。

（一）递延所得税资产形成的具体过程及业务背景、未确认可抵扣暂时性差异的原因

递延所得税资产形成的原因系资产或者负债的账面价值与计税价值产生差异，导致未来应纳税额或可抵扣税额存在暂时性差异。

标的公司账面可抵扣暂时性差异主要由可抵扣亏损、信用减值准备、资产减值准

备、折旧或摊销年限和税法有差异的资产和租赁负债构成。递延所得税资产中可抵扣亏损均来自于母公司欧菲微电子（南昌）有限公司。标的公司子公司印度欧菲无实际业务经营，且目前正办理注销登记，无法产生盈利能力，因此未对印度欧菲的可抵扣亏损计提递延所得税资产。标的公司历史时期产生可抵扣亏损的原因主要系历史当期亏损所致，主要受当期宏观环境及特定因素等多种因素影响，截至2025年9月30日可抵扣亏损金额合计89852.17万元。

可抵扣暂时性差异-信用减值准备余额33459.92万元，主要形成原因系标的公司

5-51早期客户东莞市金铭电子有限公司由于出现经营危机申请破产重整，标的公司对该客

户的应收账款分别于2020-2021年单项计提坏账准备，截至2025年9月30日已全额计提并形成坏账准备金额32724.91万元。

可抵扣暂时性差异-资产减值准备金额为20534.27万元，主要形成原因为存货、固定资产和无形资产计提的减值在缴纳所得税时不予抵扣，根据《企业资产损失所得税税前扣除管理办法》（国家税务总局2011年第25号公告）规定在实际发生损失时准

予在企业所得税税前扣除的资产损失，进而形成可抵扣暂时性差异，相关形成过程及业务背景如下：（1）固定资产减值准备10046.84万元，主要形成原因系上市公司

2021年对资产进行全面清查，存在减值迹象且与标的公司相关的资产组主要为 3D资产

组、盖板电容指纹资产组2个资产组相关的机器设备，标的公司以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额进行减值测试并结合北方亚事出具的评估报告确认相

关固定资产减值损失；（2）无形资产减值准备主要系针上市公司在2021年资产清查时，标的公司对存在减值迹象的无形资产专利权确认了资产减值损失，标的公司以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额进行减值测试，结合北方亚事出具的评估报告计提减值准备10085.42万元；（3）存货跌价准备402.01万元，主要系日常经营因部分存货可变现净值低于账面价值的存货计提的跌价准备。

可抵扣暂时性差异-折旧或摊销年限和税法有差异的资产金额为11710.41万元，主要系根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第六十七规定，无形资产按照直线法计算的摊销费用，准予扣除。无形资产的摊销年限不得低于10年。第六十条规定，除国务院财政、税务主管部门另有规定外，固定资产计算折旧的最低年限如下：

飞机、火车、轮船、机器、机械和其他生产设备，为10年。由于标的公司固定资产-机器设备存在部分机器设备折旧年限低于10年和无形资产-专利权的摊销年限为5年，因此导致固定资产-机器设备和无形资产-专利权由于会计折旧摊销年限与税法规定的折旧摊销年限差异产生的可抵扣暂时性差异。

可抵扣暂时性差异-租赁负债金额为7818.91万元，系根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》规定，以经营租赁方式租入固定资产发生的租赁费用支出，按照租赁期限均匀扣除。但在会计核算上因实施新租赁准则，对于承租人在会计处理上不再区分经营租赁和融资租赁，后续计量上，使用权资产折旧一般按直线法计提，但

5-52租赁负债相关的利息支出一般按照实际利率法确认，如果将使用权资产折旧和租赁负

债利息支出作为一个整体来看，会计核算上前期费用大而后期费用小。而税法是各期在税前等额扣除相同金额的租金，因此形成一项可抵扣暂时性差异，将因租赁准则实施导致会计核算上计入损益的金额与税法认可的税前扣除的金额之差确认递延所得税资产。

以权益结算的股权激励存在可抵扣暂时性差异，主要系对股权激励计划实行后，需待一定服务年限或者达到规定业绩条件（以下简称等待期）方可行权的。上市公司等待期内会计上计算确认的相关成本费用，不得在对应年度计算缴纳企业所得税时扣除。在股权激励计划可行权后，上市公司方可根据该股票实际行权时的公允价格与当年激励对象实际行权支付价格的差额及数量，计算确定作为当年上市公司工资薪金支出，依照税法规定进行税前扣除。

根据《企业会计准则第18号——所得税（2006）》，企业应当以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。

受上市公司被美国商务部列入“实体清单”等国际贸易政策及整体宏观环境和行业影响，在2020年至2022年间亏损额较高，自2023年起经营情况逐渐回暖，基于谨慎性，上市公司历史期间采用动态评估机制，以各资产负债表日未来5年的盈利预测为基础确定未来很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，进而结合所得税税率确认递延所得税资产。各事项形成的可抵扣暂时性差异总金额高于该应纳税所得额的部分未予确认递延所得税资产，以此避免因一次性确认导致上市公司报表净利润过高可能对外误导和不谨慎的情形。截至2025年9月30日，标的公司账面可抵扣亏损项下已不存在未确认的可抵扣暂时性差异，均已确认递延所得税资产。

报告期内，标的公司与上市公司会计处理一致，以各期末未来5年盈利预测为基础确定未来很可能可抵扣应纳税所得额，计算整体报表层面递延所得税资产金额。其中，标的公司各期末暂未确认的可抵扣暂时性差异，主要系截至期末各事项形成的可抵扣暂时性差异总金额与对应未来5年可抵扣应纳税所得额的差额。具体计算情况如下：

单位：万元

5-53项目2025年9月末2024年末2023年末

未来 5年可抵扣应纳税所得额预计金额（A） 132146.25 94955.88 83932.98

所得税税率（B） 15% 15% 15%

递延所得税资产（C=A×B） 19821.94 14243.38 12589.95

注：2025年9月末标的公司账面递延所得税资产确认所依据的未来5年可抵扣应纳税所得额预计金额系以本次交易2025年3月31日为基准日出具的评估报告及盈利预测作出。本次加期评估及相关盈利预测不会影响标的公司可抵扣亏损产生的可抵扣暂时性差异在法律规定的有效期内抵扣，不会对标的公司评估值产生负面影响。

综上所述，标的公司账面可抵扣暂时性差异及递延所得税资产的确认符合企业会计准则要求及相关税法规定。

（二）账面存在未确认可抵扣暂时性差异与本次评估全部确认不存在矛盾，不会导致标的公司评估值高估的情形

如前所述，标的公司账面存在未确认可抵扣暂时性差异，主要系标的公司因减值事项等形成较高可抵扣暂时性差异，基于谨慎性和一贯性原则，标的公司以未来年度的盈利预测为基础确认未来很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，结合所得税税率确认递延所得税资产金额，递延所得税资产的确认符合企业会计准则相关要求，具有谨慎性。

本次评估结合形成递延所得税资产的相关科目情况重新计算递延所得税资产，以预计可实现的与可抵扣暂时性差异相关的经济利益确认评估值，因此导致与会计账面确认的金额存在差异，但不会导致评估值高估的情况。

根据相关规定标的公司可抵扣亏损的最高结转年限为10年。结合标的公司报告期内盈利情况、预测期盈利预测，该等可抵扣亏损能够在规定期限内实现抵扣，能够被抵扣的依据充分；截至2025年9月末，欧菲微电子（南昌）有限公司的全部可抵扣亏损均已在账面确认递延所得税资产。对于可抵扣亏损形成的可抵扣暂时性差异，考虑到该部分已在本次评估收益法中将未弥补亏损金额在计算各预测期所得税费用时予以抵扣，因此在收益法中的非经营性资产—递延所得税资产中可抵扣亏损形成的递延所得税资产不再重复确认为非经营性资产，即评估值为零。而市场法评估由于不涉及盈利预测及所得税费抵扣，对于非经营性资产-递延所得税资产中可抵扣亏损形成的部分，基于收益法下未来盈利预测中能够全部予以抵扣，按截至评估基准日全部可抵扣亏损金额89852.17万元结合所得税税率（15%）确认相应的递延所得税资产评估值

5-5413477.83万元。收益法和市场法两种方法下确认的全部递延所得税资产评估值的差异

金额即由上述原因造成。

对于使用权资产和租赁负债形成的可抵扣暂时性差异，由于使用权资产和租赁负债为经营性款项，本次收益法测算中将其对应的租赁费用按旧租赁准则直接在相应的成本费用中预测，因此将其形成的递延所得税资产评估为零。由于本次将非经营性负债—递延收益已评估为零，因此相应的递延所得税资产评估为零。

对于其他形成递延所得税资产的可抵扣暂时性差异，主要包括资产减值准备、折旧或摊销年限和税法有差异的资产、信用减值准备等，根据《企业资产损失所得税税前扣除管理办法》《财政部国家税务总局关于企业资产损失税前扣除政策的通知》等相关规定，该等可抵扣暂时性差异并无固定抵扣期限，其价值不会因为时间而灭失。资产减值准备、信用减值准备原则上在实际处置和转让过程中发生的实际资产损失允许税前扣除。折旧或摊销年限和税法有差异的资产导致的可抵扣暂时性差异将在税法规定的年限下进行抵扣。因此本次收益法评估在核实引起递延所得税资产的相应资产及负债评估值无增减值变化的基础上，以核实无误后的可抵扣暂时性差异及标的公司所得税税率（15%）确定递延所得税资产的评估值。

综上，本次交易收益法评估中，递延所得税资产的评估主要系结合企业未来盈利预测、预计可抵扣暂时性差异相关的经济利益未来是否会流入确认评估值，导致与标的公司财务账面基于谨慎性及一贯性原则作出的会计处理存在一定差异，不存在矛盾。

本次交易递延所得税资产评估价值的确认依据及计算过程合理，未来能够被抵扣的依据充分、符合相关税法要求，评估结果合理谨慎。

（三）本次评估已充分考虑导致标的公司历史上大幅亏损的相关影响因素

标的公司2021-2022年大幅亏损的核心影响因素包括受当期宏观环境及特定因素冲

击以手机和 PC为主的消费电子需求、部分客户受国际贸易环境影响出货量下滑和以传

统的电容式及光学式指纹识别模组为主的产品结构市场竞争激烈影响等，属于突发性不可预测之情形。当前全球贸易供应链已相对稳定，客户订单交付节奏回归常态。消费电子市场需求随阶段性影响消退逐步复苏，预计后续上述外部冲击类因素再次发生并对标的公司形成冲击的概率较低。与此同时，标的公司通过持续的研发投入与技术

5-55创新、市场开拓，从历史期“以电容式和光学式指纹识别模组为主、主要应用领域为手机和 PC”转变为目前“聚焦发展超声波指纹识别模组与 3D传感模组，手机与非手机领域并举”的局面，产品结构的高端化及应用领域的拓宽大大提高了标的公司的可持续经营能力和风险抵抗能力，标的公司在超声波指纹识别模组和 3D传感模组领域已构建了自身的核心竞争壁垒，实现了较高的市场占有率，整体对电容式及光学式指纹识别模组业务有所收缩。

此外，标的公司历史大幅亏损形成的未弥补亏损金额，在本次评估各预测期的所得税费用测算中已予以抵扣，且在非经营性资产—递延所得税资产中可抵扣亏损形成的递延所得税资产不再重复确认。

综上所述，导致标的公司历史大幅亏损的因素已消除，本次评估充分考虑了历史亏损原因、标的公司自身产品结构变化与战略目标、所处行业发展阶段及下游应用领域的需求等因素。

八、闲置设备的采购时间、采购金额、闲置原因，评估增值是否合理谨慎

截至评估基准日，标的公司闲置设备账面金额整体较小，具体情况如下：

单位：万元项目账面原值累计折旧减值准备账面价值

机器设备8169.993214.384422.97532.64

电子及其他设备17.4312.164.101.18

合计8187.423226.534427.07533.82

标的公司闲置设备购置于2015年-2020年间，采购金额总计8187.42万元，主要包括高精度固晶机、串线改造机、自动贴片机等机器设备，剔除历史期间累计折旧及已计提的减值准备后，账面价值为533.82万元，该等闲置原因主要系部分产品工艺变更或与新产品适配性较低。

本次评估按照相关资产的可回收净值确定评估值，即以可变现收入扣减清理费用计算评估值。其中，期后已转让闲置设备按照实际转让价格确认评估值，期后尚未转让闲置设备的变现收入及清理费用系评估机构通过向二手设备回收商家询价确定。经评估，闲置设备评估值为562.06万元，较账面值增值28.24万元，增值率5.29%，增值幅度较小，评估增值主要源于二手设备市场回收价略高于企业账面价值，评估增值

5-56合理、谨慎。

九、非经营性负债中关联方往来款账面价值与其他应付款中上市公司合并范围内

关联方往来存在差异的原因，非经营性负债的评估范围是否完整截至评估基准日，非经营性负债-其他应付款账面价值为260.52万元，主要构成包括关联方往来款251.52万元，还包括少量仲裁费9万元。

截至评估基准日，标的公司其他应付款-上市公司合并范围内关联方往来余额为

335.19万元，具体明细如下：

单位：万元是否纳入本次评估的非结算对象款项性质账面价值单体报表主体

经营性负债-其他应付款

关联方往来款-

江西欧菲光学有限公司251.52欧菲微电子是拆借款

关联方往来款-

深圳欧菲创新科技有限公司56.80欧菲微电子否劳务费

关联方往来款-

欧菲光科技（香港）有限公司26.87印度欧菲否拆借款

合计335.19

对于以上评估关联方往来款项，本次评估的处理方式如下：（1）本次评估将欧菲微电子关联方往来款-拆借款251.52万元作为非经营性负债，体现在非经营性负债-其他应付款中；（2）关联方往来款-劳务费为经营性质，本次评估未作为非经营性负债。

（3）本次评估采用被评估单位单体报表口径进行收益预测和收益法评估，对于长期股

权投资-印度欧菲作为非经营性资产单独分析和评估，故印度欧菲的关联方往来款26.87万元体现在长期股权投资-印度欧菲评估值中（鉴于印度欧菲正处于注销程序中，本次交易评估已对欧菲微电子对其的长期股权投资价值评估为0），未纳入非经营性负债。综上所述，本次非经营性负债的评估范围完整。

十、本次收益法评估的主要假设、重要参数选取逻辑及计算方法与前次收益法评

估是否存在明显差异，如有，请说明差异原因

（一）本次评估与前次评估基本情况

2019年9月，北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）受南昌产盟委托，对标的公司于评估基准日2019年6月30日的股东全部权益价值进行评估（以下简称“前次评估”）。本次评估，金证评估受上市公司委托，对标的公司于评估基准日20255-57年9月30日的股东全部权益价值进行评估。鉴于两次评估基准日时间相距6年3个月，

标的公司所处宏观经济环境、行业环境、技术发展水平及自身产品结构、企业发展战

略等均发生了较大变化，因此部分收益法评估参数发生了一定变化，但整体重要参数选取逻辑及计算方法不存在重大差异。本次评估与前次评估的主要内容如下：

项目前次收购本次收购评估目的南昌产盟收购股权上市公司发行股份购买资产

评估基准日2019/6/302025/9/30评估对象股东全部权益价值股东全部权益价值评估方法收益法和资产基础法收益法和市场法定价方法收益法收益法

评估基准日净资产账面价值（万元）184939.53313328.23

评估值（万元）381049.00（注）518000.00

评估增值率106.04%65.32%

经营性资产价值/预测期第一年净利润15.7911.42

注：考虑南昌产盟增资15亿元后，对应投后估值为531049.00万元。

由上表可见，两次评估均采用了收益法作为定价方法，但基于不同评估基准日净资产的账面价值和企业发展差异，两次估值亦存在差异。由于两个基准日的付息负债和非经营性资产及负债金额相差较大，本次采用经营性资产价值/预测期第一年净利润进行对比分析。经比较，本次评估的评估增值率和经营性资产价值/预测期第一年净利润均更低，具有谨慎性。

（二）本次评估与前次评估的主要假设

前次评估选取资产基础法和收益法两种方法进行评估，并最终采用收益法作为评估结论；本次评估选取收益法和市场法两种方法进行评估，亦选取收益法作为评估结论。除本次评估涉及部分市场法特殊假设外，两次评估的主要假设不存在明显差异，具体对比情况如下：

项目前次评估本次评估

*企业持续经营假设：企业持续经营假设是假定被评估企业*交易假设：即假定所有待评估资产已经处在交

的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用。*交易等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以假设：交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程进行的一个最基本的前提假设。*公开市场假一般假中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估设：即假定资产可以在充分竞争的市场上自由买设价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假卖，其价格高低取决于一定市场的供给状况下独设。*公开市场假设：公开市场假设是假定在市场上交易的立的买卖双方对资产的价值判断。*持续经营假资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平设：即假定一个经营主体的经营活动可以连续下等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资去，在未来可预测的时间内该主体的经营活动不

5-58项目前次评估本次评估

产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场会中止或终止。

假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

*假设被评估单位主营业务内容及经营规模不发生重大变*假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区化。*假设被评估单位提供的历年财务资料所采用的会计政的法律法规、宏观经济形势，以及政治、经济和策和进行收益预测时所采用的会计政策不存在重大差异。*社会环境无重大变化；*假设评估基准日后国家假设企业未来的经营投资策略以及成本费用控制等不发生较宏观经济政策、产业政策和区域发展政策除公众大变化。*在可预见经营期内，未考虑公司经营可能发生的已获知的变化外，无其他重大变化；*假设与被非经常性损益，包括但不局限于以下项目：处置长期股权投评估单位相关的税收政策、信贷政策不发生重大资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的变化，税率、汇率、利率、政策性征收费用率基损益以及其他营业外收入、支出。*不考虑未来股东或其他本稳定；*假设评估基准日后被评估单位的管理方增资对企业价值的影响。*假设企业正常经营所需的相关层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；*批准文件能够及时取得。*假设评估过程中涉及的重大投资假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事

或投资计划可如期完成并投入运营。*假设国家宏观经济形项；*假设委托人及被评估单位提供的基础资

势及现行的有关法律、法规、政策，无重大变化；本次交易料、财务资料和经营资料真实、准确、完整；*

双方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。*假设假设评估基准日后无其他人力不可抗拒因素及不

特殊假被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理可预见因素对被评估单位造成重大不利影响；*设制度及相关规定无重大变化。*假设国家有关信贷利率、汇假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策与

率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要

*假设本次评估测算的各项参数取值是按照现时价格体系确

方面基本保持一致；*假设评估基准日后被评估定的，未考虑基准日后通货膨胀因素的影响。*假设被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营单位的投资经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预范围、方式与目前基本保持一致，不考虑未来可见的经营期内，其经营状况不发生重大变化。?假设企业未能由于管理层、经营策略以及商业环境不可预见来的经营管理人员尽职，企业继续保持现有的经营管理模式性变化的潜在影响；*假设被评估单位在符合现持续经营。资产持续使用假设，即假设被评估资产按照其目有高新企业认定条件下，未来持续被认定为高新前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等条件合法、有技术企业，享受15%的企业所得税优惠税率；*效地持续使用下去，并在可预见的使用期内，不发生重大变假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均化。?假设委托人及被评估单位所提供的有关企业经营的一流入，现金流出为平均流出；*假设可比上市公般资料、产权资料、政策文件等相关材料真实、有效。?假司相关数据真实可靠；?假设除特殊说明外，资设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家本市场的交易均为公开、平等、自愿的公允交有关法律法规规定。易。

（三）两次评估重要参数选取逻辑及计算方法项目前次评估本次评估

预测期内收入复合增长率7.96%3.54%

预测期内平均毛利率12.70%17.23%

预测期内平均净利率5.25%9.12%

预测期内净利润区间（亿元）2.95-5.362.08-3.72

稳定期永续增长率0.00%0.00%

折现率11.39%10.70%

注：预测期内收入增长率、毛利率、营业利润率和净利率等指标均采用预测的第一期所属完整年度作为基期计算。

如上表所示，本次评估与前次的关键参数中预测期内收入复合增长率、预测期内净利润区间本次低于前次，具备谨慎性；稳定期永续增长率取值一致，预测期内平均毛利率、预测期内平均净利率和折现率存在一定差异。关于预测期内平均毛利率、预

5-59测期内平均净利率及折现率差异情况说明如下：

1.预测期内平均毛利率差异说明

前次评估预测期毛利率在12.44%~12.94%之间，预测期平均毛利率12.70%；本次评估预测期毛利率在15.86%~18.31%之间，预测期平均毛利率17.23%。两次评估毛利率和历史时期毛利率水平差异不大，但两次评估预测期平均毛利率差异约4.53%，存在差异的主要原因系前后两次评估时间相隔较久，所处的行业和市场环境、技术发展水平、客户结构、产品结构和企业发展战略均发生了较大变化。

前次评估，尚未出现代表着指纹识别技术最为先进的发展方向的超声波指纹识别技术，标的公司历史期及预测期指纹识别模组产品均为电容式指纹识别模组和光学式屏下指纹识别模组。标的公司 3D传感模组尚处于发展初期、产品相对单一，尚未出现汽车智能驾驶领域等毛利率较高的应用场景。

本次评估，随着性能更加优异的超声波指纹识别模组在手机机型应用的持续扩大且出货占比不断提高，标的公司指纹识别模组产品结构已向超声波指纹识别模组聚焦；

且随着标的公司 3D传感模组的技术积累、客户开拓及应用领域延伸，预计 3D传感模组的收入占比亦会持续提高，3D传感模组毛利率水平也高于前次评估时点。

综上所述，标的公司前后两次评估预测期内平均毛利率差异具有合理性。

2.预测期内平均净利率差异说明

前后两次评估标的公司预测期的相关财务指标对比如下：

项目前次评估本次评估比率差异

预测期内平均毛利率12.70%17.23%4.53%

预测期内平均税金及附加率0.24%0.40%0.16%

预测期内平均销售费用率0.27%0.36%0.09%

预测期内平均管理费用率1.51%1.62%0.11%

预测期内平均研发费用率3.31%5.67%2.36%

预测期内平均财务费用率0.82%0.85%0.03%

预测期内平均营业利润率6.26%8.75%2.49%

预测期内平均净利率5.25%9.12%3.87%

预测期内净利润区间（亿元）2.95-5.362.08-3.72-

由上表可见，本次评估预测期内平均净利率9.12%，较前次评估高3.87%，主要系

5-60两次评估产品结构不同导致的毛利率差异所致，两次预测期内毛利率差异的情况说明

详见上述“1.预测期内平均毛利率差异说明”。两次平均净利率差异小于平均毛利率，系本次评估时点标的公司主要产品核心技术含量更高、产品类型更加丰富，提高了研发投入比例所致。

标的公司前后两次评估预测期内平均净利率差异具有合理性。

3.折现率差异说明

前次评估折现率取值11.39%，本次评估折现率取值10.70%，与前次评估相差

0.69%。

折现率差异的主要原因是随着宏观环境和市场的变化，无风险利率从上次评估时点的3.56%下降至1.86%、市场风险溢价从上次评估时点的7.65%下降至6.06%，本次评估时点较上次评估时点均有一定幅度下降。

其中，市场风险溢价下降主要系前次评估机构对近15年（2004年－2018年）我国沪深300指数的收益率结合无风险利率进行了测算分析，测算的市场风险溢价为7.65%；本次评估时点，全球主要经济体发展有所放缓，货币政策调整节奏趋于温和，

同时国内经济结构转型稳步推进，投资者对系统性风险的补偿需求同步降低，市场风险溢价有所下降。本次评估机构选取近十年（2015年-2024年）沪深300净收益指数的年度数据结合无风险利率，计算得出市场风险溢价为6.06%。

经统计，以2019年为评估基准日的过会的发行股份购买资产重组且标的公司所处行业为计算机、通信和其他电子设备制造业的案例的市场风险溢价平均值为7.22%，以2024年12月31日以后时点为评估基准日的过会的同行业的发行股份购买资产重组

案例的市场风险溢价平均值为6.30%，较2019年有所下降，具体情况如下：

案例名称评估基准日标的公司所处行业市场风险溢价

宏昌电子(603002)收购无锡宏仁2019-12-31计算机、通信和其他电子设备制造业7.12%

苏州固锝(002079)收购晶银新材2019-12-31计算机、通信和其他电子设备制造业7.29%

矩子科技(300802)收购苏州矩度2019-09-30计算机、通信和其他电子设备制造业7.24%

平均值7.22%

长盈通(688143)收购生一升2024/12/31计算机、通信和其他电子设备制造业6.30%

平均值6.30%此外，本次评估采用的市场风险溢价数值与近期部分重组案例取值接近（如南京

5-61化纤收购南京工艺项目选取时间跨度10年的沪深300指数得出为5.81%、禾信仪器收

购量羲技术项目选取10年间隔期的沪深300指数得出为6.12%、领益智造收购江苏科达项目选取近10年沪深300净收益指数得出为6.06%等）。

根据《资产评估专家指引第12号—收益法评估企业价值中折现率的测算》第十二

条：利用中国的证券市场指数计算市场风险溢价时，通常选择有代表性的指数，例如沪深300指数、上海证券综合指数等，计算指数一段历史时间内的超额收益率，时间跨度可以选择10年以上（含10年）。本次评估机构选取近十年沪深300净收益指数的年度数据结合无风险利率，计算得出市场风险溢价为6.06%，符合《资产评估专家指

引第12号—收益法评估企业价值中折现率的测算》相关规定和行业惯例。若时间跨度

拉长到15年，则本次评估计算得出市场风险溢价为6.51%。考虑到近期重组案例多数以10年的时间跨度计算超额收益率，本次评估与近期案例保持了折现率测算原则与方法的一致性，选取10年时间跨度计算市场风险溢价具有合理性。

综上，因两次评估基准日时点相隔时间较久，选取的超额收益率期间长短亦不一致（前次为15年、本次为10年），且选取的沪深300指数的起始时间相差11年（前次为2004年、本次为2015年），股票市场及股票收益水平发生较大变动，导致本次评估采用的市场风险溢价有所下降。

对于特定风险报酬率，两次评估取值均为3%，且该数值高于近期相似行业重组案例平均水平。因此，两次评估计算折现率时的参数选取逻辑和计算方法基本一致，整体折现率差异较小，体现了不同评估基准日的风险差异和期望投资报酬率水平差异。

综上，本次收益法评估的主要评估假设、重要参数选取逻辑及计算方法与前次收益法评估不存在明显差异。

十一、报告期后标的资产业绩实际实现情况，与评估预测是否存在重大差异以及对本次交易评估作价的影响

（一）报告期后标的资产业绩实际实现情况及与2025年3月31日基准日评估预测的对比情况

标的公司所处消费电子行业具有明显的季节性因素，产品销售收入通常随着下游客户在第四季度的新产品发布而放量，且标的公司高毛利产品超声波指纹识别模组季

5-62节性特征更为明显。总体来看，根据标的公司2025年1-9月的财务数据显示，2025年

1-9月主营业务收入的已实现金额占全年预测的比例与2024年及2023年同期水平基本一致，净利润的已实现金额占全年预测的比例整体高于2024年及2023年，具体情况如下：

单位：万元项目主营业务收入净利润

2025年1-9月204220.9513683.94（注1）

2025年全年预测数326515.1629231.78

占比62.55%46.81%

2024年1-9月197517.6511677.23

2024年全年312765.2427959.10

占比63.15%41.77%

2023年1-9月178364.399000.56

2023年全年280259.2123775.91

占比63.64%37.86%

注1：基于盈利预测可比性考虑，标的公司2025年1-9月净利润已剔除所得税费用对利润的影响；

注2：因印度欧菲正在办理注销手续中，作为非经常性损益处理，以上为单体报表口径数据。

（二）2025年标的资产业绩实现情况、与2025年3月31日基准日评估预测是否存在重大差异

1.标的公司整体业绩实现情况

根据标的公司2025年的财务报表，标的公司2025年主要财务数据实现情况如下表所示：

单位：万元

2025年4-122025年4-12

项目2025年实现数2025年预测数实现比例差额实现比例月实现数月预测数

主营业务收入305644.44326515.1693.61%232874.42253745.15-20870.7391.77%

主营业务成本251668.80267885.7093.95%191028.29207245.20-16216.9192.18%

主营业务毛利53975.6458629.4692.06%41846.1346499.95-4653.8289.99%

期间费用26589.1730379.9987.52%18475.6722266.49-3790.8282.98%

营业利润28658.9029129.1398.39%25097.9225568.14-470.2298.16%

净利润28661.6029231.7898.05%24997.9725568.15-570.1897.77%

主营业务毛利率17.66%17.96%-17.97%18.33%-0.36%-

注1：基于盈利预测可比性考虑，标的公司2025年净利润已剔除所得税费用对利润的影响；

注2：因印度欧菲正在办理注销手续中，作为非经常性损益处理，以上为单体报表口径数据；

注3：2025年预测数=2025年1-3月经审计数+2025年4-12月预测数，下同。

5-632025年，标的公司实现营业利润28658.90万元，与预测数29129.13万元基本一致；净利润实现28661.60万元，基本实现了收益法预测数，实现率为98.05%；主营业务毛利率为17.66%，与预测数17.96%基本相当。

受下游终端客户需求调整等影响，标的公司2025年主营业务收入及毛利的实现情况与预测数存在小幅差异，但鉴于本次评估对期间费用预测相较谨慎，整体利润实现情况良好。标的公司主要产品的收入与毛利的实现情况及差异原因详见下文“2.标的公司主营业务及主要产品业绩实现情况”。其他主要科目差异分析如下：

（1）管理费用

本次交易评估过程中，标的公司管理费用各明细科目预测逻辑如下：职工薪酬基于历史人员数量、薪酬水平并结合合理增长率预测；折旧与摊销、租金及物业费、股

份支付费用根据现有资产状况、租赁合同约定及股份支付安排计算确认；办公及行政

费用、业务费及其他费用参考历史发生水平上浮一定比例预测；咨询服务费在剔除历

史偶发性因素后，按审慎原则上浮一定比例预测。

对比2025年实际发生数与预测数，管理费用差异主要来自职工薪酬、咨询服务费，其他科目实际发生额与预测金额差异较小。

单位：万元、人

2024年2025年

项目实际数实际数预测数实际数与预测数的差异

职工薪酬3399.333173.753970.56-796.81

其中：员工人数169.00162188.00-26.00

人均薪酬20.1119.5921.12-1.53

折旧和摊销191.25449.31472.36-23.05

办公及行政费用303.36302.12312.46-10.34

业务费215.84222.59226.63-4.04

租金及物业费990.78234.12295.68-61.56

咨询服务费482.48173.81300.00-126.19

股份支付292.01107.97118.08-10.11

其他费用262.98483.97483.880.09

合计6138.025147.646179.65-1032.01

注1：2024年实际数为不含印度欧菲的单体报表口径，与合并报表层面管理费用金额存在少量差异；

5-64注2：评估口径与审计口径的明细分类存在少量差异，上表已按评估预测口径进行调整，主要包括：

1）评估口径职工薪酬不含股份支付及辞退福利，审计口径包含；2）评估口径将车辆费归入办公及

行政费用，租金及物业费单独列示，审计口径则单独列示车辆费，租赁及物业费合并至办公费。

1）职工薪酬与预测值差异原因

*因评估整体基于谨慎性原则，导致标的公司管理人员薪酬与数量的实际值均低于预测值

2025年管理人员实际薪酬低于预测水平，主要受两方面因素影响：一是实际管理

人员数量低于预测数，二是管理人员人均薪酬低于预测数。

管理人员数量方面，本次评估以2023-2024年管理人员平均数量为基础进行预测，并确定为188人，较2024年年均管理人员169人有所增长，同时在2026年及以后增长期预计该等管理人员数量能够满足业务开展需要，保持稳定状态。实际经营过程中，除受上市公司集团体系的成本管控及经营策略外，标的公司2025年盈利增长主要系调整业务结构，缩减低单价、低毛利的手机类电容及光学式指纹识别模组业务，聚焦高单价、高毛利的超声波指纹识别模组与 3D 传感模组业务。受业务结构优化影响，2025年主要产品指纹识别模组及 3D 传感模组的合计销量较 2024 年下降约 12%，管理人员数量实际无需因经营规模变动而扩充。同时受部分人员离职影响，管理人员数量略有下降。

管理人员薪酬方面，本次评估对预测期人均薪资按照每年5%的增长率进行测算，因此2025年预测人均薪酬增幅5%，但实际经营过程中，综合考虑整体宏观环境及集团人力资源薪酬政策等，标的公司管理人员平均人均薪酬较2024年未发生较大变化。

虽然2025年管理人员人均薪酬低于预测值，但仍显著高于2023年的16.33万元。

*为进一步增强行业竞争力，上市公司近年来重视成本管控与机构精简，实施“降本增效”策略，标的公司管理费用变动趋势与上市公司一致标的公司与上市公司整体经营规划保持统一，尽可能通过收缩低毛利业务、提高高价值业务占比、优化人员配置、精简冗余岗位等方式，持续推进降本增效与结构优化。2024年及2025年，上市公司管理费用及人工薪酬构成如下表所示：

5-65单位：万元

项目2024年度2025年度变动比例

管理费用-人工费用35636.4934776.17-2.41%

剔除股份支付后管理费用合计63642.0656422.45-11.34%

注：管理费用-人工费用不含股份支付费用，由于标的公司管理费用股份支付较少，因此以剔除股份支付后的管理费用进行分析。

2025年度，上市公司管理人员人工费用下降2.41%，员工数量亦有所下降；剔除

股份支付影响后，上市公司2025年管理费用较2024年度下降11.34%，标的公司管理费用下降主要原因系因闲置厂房退租导致的租金及物业费下降所致。因此，标的公司管理费用人工薪酬、员工数量及整体费用的变动趋势与上市公司集团体系相一致。

综上所述本次评估对标的公司管理人员数量及人均薪酬均采用谨慎性预测，是

2025年实际管理人员薪酬低于预测值的主要原因，相关差异具备合理性。自2026年及以后，标的公司预计产品结构变动趋于平稳，因此预计实际管理人员数量随业务规模增长以2025年为基础保持温和小幅增长趋势，同时遵循人员薪酬与岗位职责相匹配的原则，未来结合整体宏观经济及市场薪酬水平进行调整。

2）咨询服务费与预测值的差异原因

2025年度实际咨询服务费为173.81万元，较2024年度482.48万元和预测值300

万元有所下降，主要原因为：咨询服务费存在年度偶发性因素，相关支出与具体当年经营所需咨询事项有关，预测性相对较弱。本次评估基于2023年、2024年剔除偶发事项的水平及谨慎性原则，预测2025年咨询服务费为300万元，并在2026年及以后保持3%的增长率。由于2024年咨询服务费中包含偶发性的政府补助申请相关费用约

377万元，系首次申请新增政府补助项目而聘请外部咨询机构所发生。剔除上述偶发

性事项影响后，2025年咨询服务费实际发生额与2024年差异较小。原预测基于谨慎性原则编制，实际当年发生额低于预测数具有合理性。

3）租金及物业费较历史期间大幅下降的原因

2023年、2024年及2025年，管理费用中租金及物业费分别为1005.29万元、

990.78万元和234.12万元，2025年显著下降，主要系厂房退租所致。标的公司部分

购置于2015年-2020年间的机器设备，因产品工艺变更或与新产品适配性较低等原因形成闲置，标的公司报告期内存在部分厂房用于存放该闲置设备，相应产生租金支出。

5-66随着报告期内闲置设备逐步处置，标的公司退租该部分厂房，导致租金及物业费大幅下降。

从固定资产处置情况看，2023年、2024年及2025年1-3月固定资产处置原值分别为1818.10万元、3376.97万元和16722.40万元，2025年初集中完成大批闲置设备的处置，与厂房退租时点相匹配。综上所述，租金及物业费在2025年大幅下降具备合理的业务背景。

（2）财务费用

单位：万元

2024年2025年

项目实际数实际数预测数实际数与预测数的差异

付息债务利息支出3226.362059.562187.80-128.24

减：利息收入206.26137.3451.0086.34

租赁利息费用229.71173.5056.82116.68

融资租赁利息费用1231.69504.72176.37328.35

汇兑损益1302.86423.491000.00-576.51

手续费及其他853.94344.47697.10-352.63

合计6638.303368.394067.09-698.70

财务费用方面，2025年实际数与预测数减少约699万元，主要系当年标的公司实际发生的汇兑损失较预测金额减少约577万元所致。标的公司主要结算外币为美元。

2025年美元兑人民币汇率整体走弱，且期初标的公司美元结算的应付账款余额大于应收账款，存在大额美元净负债。在美元走弱的背景下，美元负债折算产生汇兑收益，导致当期财务费用中的汇兑损益项目较预测明显优化。鉴于汇率波动的不确定性及不可预测性，上述实际数与预测数之间的差异具备合理性。此外，标的公司2025年手续费及其他费用较预测值减少352.63万元，主要原因系该类费用偶发性较强、可预测性较低，历史期间波动幅度较大，2023年、2024年发生额分别为200.77万元、853.94万元。本次评估结合历史数据水平进行谨慎性预测，实际发生额与预测值之间的差异具备合理性。

标的公司2025年财务费用较2024年有所下降，主要系付息债务对应的利息支出减少所致。报告期内，标的公司持续偿还有息债务，利息支出逐步下降，本次评估预测已充分考虑该因素影响，因此预测值已较2024年实际值有所下调。

5-67（3）研发费用

2023年及2024年，标的公司研发费用分别为17365.70万元和19213.10万元，

占主营业务收入比例分别为6.20%及6.14%。本次评估研发费用预测逻辑为：*职工薪酬预测主要包括两部分：A.人员数量方面，预计 2025 年及 2026 年平均研发人员数量每年增加 5 人，2027 年起维持不变；B.人均薪酬方面，评估预测期内保持每年温和上涨5%；*对于直接投入费用（材料款、燃料和动力费用等），评估预测期内保持每年温和上涨3%；*折旧摊销综合评估基准日与研发相关的设备及无形资产，以及各期资本性投入中因研发费用资本化新增的无形资产金额进行摊销。基于上述预测逻辑，本次评估预测标的公司2025年研发费用为18984.00万元，占当年预测主营业务收入比例为5.81%。

实际研发活动中，标的公司主要根据客户新项目需求及技术迭代情况进行研发投入，同时结合行业情况及市场发展趋势进行新技术、新领域产品的研发，因此研发费用也会与当年收入波动存在一定关联。

2025年标的公司实际研发费用为17062.05万元，与预测值18984.00万元差异

1921.95万元，与根据预计的研发费用占主营业务收入比例和当年实际收入测算的研

发费用（5.81%*307661.11=17887.80）差异为825.75万元。标的公司实际研发费用下降及与预测值的差异，主要原因为随着标的公司自身指纹识别模组的技术的积累和日趋成熟，部分产品所需研发投入减少。2024年及2025年，标的公司根据不同产品应用领域划分的研发费用情况如下：

单位：万元项目2024年2025年变动金额

指纹识别模组5903.512454.89-3448.64

其中：指纹识别模组-超声波2990.251186.27-1803.99

指纹识别模组-电容式1998.521268.62-729.91

指纹识别模组-光学式914.74--914.74

3D 传感模组 3241.57 5423.02 2181.45

新领域产品3439.803196.70-243.10

无形资产摊销5930.435205.01-725.42

公共支出697.78782.4484.66

合计19213.1017062.05-2151.05

5-68注：上表无形资产摊销主要系因历史期研发费用资本化形成的无形资产摊销金额，与新增投入相关性较弱，因此未予分配到各类产品中。

超声波指纹识别模组领域2025年研发费用较2024年下降，主要系标的公司与主要终端客户 J 公司的技术方案较为成熟，新增研发投入较少，2024 年新开拓客户 B 公司和 E 公司两个客户，研发费用相对较高，2025 年新开拓客户为 G 公司，主要为 1 个项目的合作，同时受 B 公司项目影响研发投入亦有所缩减，因此研发费用降低。

电容式指纹识别模组领域2025年研发费用下降，主要原因为：一是手机类产品技术在行业中日趋成熟，技术迭代节奏放缓，新增研发项目的边际效益有限，标的公司对研发资源精细化配置，对手机类研发项目研发投入缩减；另一方面，非手机类客户近年来合作关系稳定，产品技术成熟，当年所需研发投入较少。

光学式指纹识别模组领域，2024年研发费用为914.74万元，2025年未发生相关投入，主要系光学式指纹识别技术发展历时已久，技术成熟度较高，当前高端智能手机市场已逐步向超声波指纹方案迁移，虽然中低端市场对光学式指纹识别的需求仍存在较大基数，但无需新增研发投入。

3D 传感模组领域，2025 年研发费用为 5423.02 万元，较 2024 年大幅增加，主要

系标的公司将 3D 传感模组作为未来重点发展领域，持续加大研发资源投入，与当年

3D 传感模组新领域产品开发、客户结构持续丰富和 3D 传感模组收入大幅上升的趋势相匹配。

在其他新领域方面，虽然目前收入规模相对较小，但标的公司持续保持一定强度的研发投入，2025年研发费用与2024年接近，均超3000万元，目前主要研发领域为 PC 触控板、UWB、手机侧键等，小幅下降主要系标的公司根据产业化进度及可行性，精简部分项目研发投入。

综上所述，标的公司预测期内研发费用预测逻辑系职工薪酬和直接投入费用保持一定比例的增长，具有合理性和谨慎性。而实际研发活动中，标的公司主要根据客户新项目需求及是否需要技术迭代进行研发投入，同时结合行业情况及市场发展趋势进行新技术、领域产品的投入，可能会与预测值存在差异。2025年标的公司实际研发费用金额与当期主营业务的开展、客户拓展及技术迭代情况相匹配，具有合理性。

上述费用科目实际金额与预测值的差异合计对净利润有3652万元的正向影响，

5-69其他利润表科目差异影响较小。

2.标的公司主营业务及主要产品业绩实现情况

2025年1-12月，标的公司主营业务及主要产品已实现的收入及对2025年预测收

入覆盖情况如下表所示：

单位：万元、万颗收入销量毛利毛利率项目2025年2025年2025年2025年

2025年2025年2025年2025年

4-12月4-12月4-12月4-12月

实现数108909.85146504.202988.533957.1223374.8931471.7721.46%21.48%指纹识别模

预测数121792.28159386.623163.374131.9726598.3934695.2721.84%21.77%

组-超声波

实现率89.42%91.92%94.47%95.77%87.88%90.71%--

实现数43483.5758002.835662.297621.836187.337869.2914.23%13.57%指纹识别模

预测数51429.0765948.338103.2810062.826678.338360.2912.99%12.68%

组-电容式

实现率84.55%87.95%69.88%75.74%92.65%94.13%--

实现数20782.8229025.413970.815556.511897.082315.059.13%7.98%指纹识别模

预测数23685.9731928.554774.576360.272711.943129.9111.45%9.80%

组-光学式

实现率87.74%90.91%83.17%87.36%69.95%73.97%--

实现数53879.8764530.641897.412230.3810100.2211970.1118.75%18.55%

3D 传感模

预测数50107.3260758.091957.072290.0410096.0711965.9620.15%19.69%组

实现率107.53%106.21%96.95%97.39%100.04%100.03%--

实现数232874.43305644.4414519.0319365.8341846.1353975.6417.97%17.66%

合计预测数253745.15326515.1617998.3022845.1046499.9558629.4618.33%17.96%

实现率91.77%93.61%80.67%84.77%89.99%92.06%--

注:2025年预测数=2025年1-3月经审计数+2025年4-12月预测数。为便于分析及同期比较，下文分析以2025年实现数与2025年预测数口径进行对比分析。

2025年，标的公司主营业务收入合计实现305644.44万元，实现率93.61%。标

的公司整体收入略低于预测数，主要系指纹识别模组受行业产品结构迭代、部分客户下游终端产品影响，中低端模组市场需求阶段性调整，导致指纹识别模组销量和收入未达预期；具体而言，标的公司不同产品线的业绩实现情况分析如下：

（1）指纹识别模组-超声波方面

2025年标的公司超声波指纹识别模组实现销量3957.12万颗，完成年度预测的

95.77%；收入实现146504.20万元，完成年度预测的91.92%。标的公司超声波指纹

识别模组销量与收入完成度均处于较高水平，实现率未达 100%主要系受客户 B 公司产

5-70品方案调整影响。2024 年，标的公司实现对 B 公司超声波模组的开拓并实现收入 1.97亿元。根据标的公司前期沟通，该客户计划于2025年进一步下沉超声波指纹识别模组应用至中高端机型，因此标的公司预计对该客户收入有所增长，但受后续客户基于成本考虑将部分产品尺寸设计进行了调整，基于标的公司已有的研发与生产安排，难以临时满足客户时间要求，因此标的公司当年对其出货量及收入与预计值有所减少，影响收入超 1 亿元，2025 年该产品对终端客户 B 公司的销售收入为 1.82 亿元。截至本回复出具日，标的公司已就相关小尺寸方案启动相关研发工作，目前具备相关生产能力。2025 年，标的公司完成了对核心客户 A 公司的销售目标，且新开拓了重要客户 G公司（全球高端手机及美国智能手机排名均居于前五名），2025年收入超6700万元。

整体而言，上述影响2025年收入及出货量未实现的因素不会对未来产生重大不利影响。

2025年，标的公司超声波指纹识别模组毛利实现额较预测值相差约3223万元；毛利

率水平基本一致，小幅差异主要受收入预测差异带来的规模效应影响。

（2）指纹识别模组-电容式方面

2025年，标的公司电容式指纹识别模组实际销量占预测销量的75.74%，主要是受

单价较低（均价5元以下）、出货量较大的手机类产品销量不及预测的影响，非手机类单价（均价在20元以上）产品的销量及收入实现情况良好，实现情况好于评估预测。

电容式指纹识别模组按照应用领域区分为手机类和非手机类的具体实现情况如下：

单位：万元、万颗项目收入销量

实现数30602.436417.27指纹识别模组-电容式（手机预测数40000.388869.26

类）

实现率76.51%72.35%

实现数27400.411204.55指纹识别模组-电容式（非手预测数25947.951193.56

机类）

实现率105.60%100.92%

实现数58002.837621.83

电容式合计预测数65948.3310062.82

实现率87.95%75.74%

2025年度，电容式指纹识别模组-手机类的实际销量及收入与预测值存在一定差异，销量、收入完成率分别为72.35%、76.51%，主要原因为：一是基于产品高端化转型战略，标的公司主动缩减了部分单价及毛利率较低的 ODM 厂商订单；二是受 D 公司

5-71新机型发布延迟影响，对该客户的侧边电容指纹出货量有所减少。

由上表可知，由于手机类产品的单价较低，上述因素对销量影响较大，但对收入影响幅度有所收窄。此外，标的公司电容式指纹识别模组主要盈利来源于非手机类，报告期内手机类产品毛利率在6%左右，非手机类产品毛利率稳定在22%以上，因此手机类产品实际收入虽然与预测值存在一定差异，但其收入对毛利的贡献较小，利润主要取决于非手机类产品。2025年度，电容式指纹识别模组毛利实现额较预测值低约

491万元，毛利差异对整体净利润影响较小；平均毛利率高于预计值，主要系非手机

类产品收入占比上升、毛利率较高。

（3）指纹识别模组-光学式方面

2024年度，标的公司光学式指纹识别模组收入约为5.27亿元，受部分下游客户

从光学方案转为电容方案及整体市场需求判断的因素影响，本次评估标的公司预计该类产品2025年较2024年销量下降25%，单价下降约19%，预计实现收入3.19亿元，整体收入下降约39.4%。从2025年实现情况来看，标的公司光学式指纹识别模组销量完成年度预测的87.36%，收入实现2.9亿元，完成年度预测的90.91%。2025年度，光学式指纹识别模组毛利额较预测值低约815万元，实际毛利率低于预测值，主要系当年收入下降及规模效应递减，以及部分客户基于合作关系售价予以优惠。

（4）3D 传感模组方面

2025 年，标的公司 2025 年 3D 传感模组销量实现情况接近预测数，收入实现约

6.45亿元，收入实现率为106.21%，整体实现情况良好，2023-2025年收入复合增长

率超 54%；其中销量低于预测数、收入高于预测数的原因为单价较低的手机类 3D 传感

模组受特定客户新机型发布延期导致销量减少，而单价相对较高的车载类、其他类 3D传感模组实际销量及收入均超出预测数。2025年毛利实现预测数；实际毛利率低于预测数，主要系车载及其他领域收入增幅较快、占比上升，部分产品处于市场开拓及产能爬坡期毛利率水平不高。

（三）标的资产业绩实际实现情况对本次交易评估作价的影响

由于前次评估的有效期截止日期为2026年3月30日，金证评估以2025年9月

30日为加期评估基准日，对本次交易标的资产进行了加期评估，本次加期评估采用资

5-72产基础法和收益法进行评估，并选用收益法的评估结果作为评估结论，欧菲微电子2025年9月30日的股东全部权益的评估价值为518000.00万元（以下简称“加期评估”）。

1.两次评估行业环境的差异

（1）存储芯片行业

作为智能手机、个人电脑等智能终端的核心元器件之一，存储芯片的价格波动会对终端产品的成本、定价与市场需求产生一定影响。

自2025年第四季度以来，受多重因素叠加影响，全球存储芯片价格出现较大幅度上涨。一方面，人工智能大模型等技术的快速发展推动全球算力需求呈指数级增长，带动数据中心对高带宽存储（HBM）、DDR5 及高性能固态硬盘（SSD）的需求显著提升；

另一方面，主要存储芯片供应商将有限产能优先配置至 HBM 及 DDR5 产品，导致传统面向消费电子领域产品的供给受到挤压，市场出现阶段性结构供需失衡。在上述因素共同作用下，存储芯片价格自2025年末进入上行周期，并在2026年持续上升并维持高位。根据 Counterpoint 相关报告，2026 年第一季度 DRAM 价格环比上涨超过 50%，NAND Flash 价格环比上涨超过 90%。2026 年 3 月，受前期价格快速上涨对需求的抑制等因素影响，存储产品整体价格出现小幅下降。

数据来源：闪存市场

存储芯片价格的快速上涨对智能手机等智能终端行业的成本结构产生了较大影响，

5-73由于存储器为智能手机的核心刚性配置，其价格上升将直接推高整机 BOM 成本，尤其

对低端机型影响更为显著。根据 Counterpoint 相关报告，不同价格区间下，存储芯片成本占比存在一定差异：在低端智能手机中，由于处理器及影像模组等核心部件成本相对较低，存储芯片成本占比相对较高，2025 年第四季度时存储芯片占 BOM 成本的比例约为30%，预计至2026年第二季度将提升至约55%；而在中高端机型中，受高性能SoC 及高端影像模组成本占比提升影响，存储芯片成本占比相对较低，但预计亦将由

2025年第四季度时约15%提升至2026年第二季度时约35%。

从行业运行规律来看，存储芯片价格周期主要受供需关系驱动，而供给端受制于较长的建设及爬坡周期，通常存在一定滞后性。存储行业属于资本密集型产业，从产能规划、设备投入到实现稳定量产，一般需要约18至24个月时间。从主要厂商的产能布局进展来看，美光、三星、海力士等国际存储芯片厂商均处于投资建设高峰期，例如：1）美光采取全球化扩产策略，在美国、新加坡等地同步推进新建及扩建项目，整体投资规模超千亿美元，新增产能预计将于2027年及以后逐步释放；2）三星电子持续加大资本开支力度，在位于美国的泰勒工厂计划于2026年下半年全面投产，在其他地区亦推进多座晶圆厂建设；3）海力士正加速推进产能扩张，韩国清州 P&T7 先进封装工厂预计于 2027 年底竣工，大幅提升 HBM 产品产能，同时计划投入约 120 万亿韩元用于建立 Yongin 区的新芯片生产集群（共四个晶圆厂），预计 2027Q2 投入使用。国际主要存储原厂的新增产能释放具有一定节奏性，整体集中于2026年下半年至2028年期间逐步落地。

结合存储市场的整体供需结构，预计短期内存储芯片价格仍处于相对高位运行且供给较为紧张，而随着未来行业供给逐步恢复及新增产能有序释放，市场供需格局预计将逐步改善，存储芯片价格有望自2027年逐步进入调整阶段，供需及价格关系趋于平衡。短期来看，存储芯片行业对标的公司下游消费电子行业的影响主要体现在两方面，一是存储芯片产能结构性失衡导致用于消费电子行业的产能供给不足；二是存储芯片价格上升带动智能终端整机成本上升，影响产品定价的同时抑制下游消费意愿。

（2）下游应用行业

受到存储芯片等原材料价格大幅上涨的影响，智能手机和 PC 厂商在成本控制、定价策略及出货规模之间面临一定压力。同时，存储芯片及相关半导体器件阶段性供给

5-74紧张亦造成部分下游部分终端厂商无法获得及时的供应，从而影响自身的生产及出货节奏。在前述双重因素的影响下，根据行业机构 IDC 预测，2026 年全球智能手机出货量将出现较明显回落，预计同比下降约12.9%。

随着存储原厂前期投入的产能预计在2027年中期开始规模化释放，市场供需紧张状态有望趋于缓解。预计2027年当年智能手机市场将实现温和复苏，同比增长约2%，2028年则将进一步迎来约5.2%的强劲反弹，2029-2030年销量则继续回升。长期来看，

随着原材料成本波动及供应的影响逐步消退，5G 应用普及、折叠屏技术迭代及 AI 技术广泛赋能等多重因素驱动，全球智能手机市场将恢复平稳增长态势。

数据来源：IDC此外，不同价位的智能手机机型对存储价格上涨的敏感度存在一定差异，高端及旗舰机型相较中低端入门机型的存储成本占比则相对较低，且具备更高的平均售价和毛利率，能够更好地吸收半导体元器件 BOM 成本上升带来的冲击。

市场数据显示，智能手机消费市场正呈现明显的“价值扩张”趋势，高端机型的市场份额持续提升。根据 Counterpoint 数据统计，2024 年全球高端智能手机出货份额已升至25%，2025年上半年全球高端智能手机市场（按销量计）同比增长8%，且在BOM 成本上升的背景下，高端市场的消费者表现出更强的购买意愿和价格承受力。在成本与供应压力下，头部品牌商倾向于将有限的资源和预算优先分配给高利润的高端及旗舰机型，以维持整体经营的稳健性与品牌地位。因此，存储等原材料涨价及供应紧张的情形主要对中低端市场形成抑制，而对高端市场的影响小于中低端市场。

5-752.两次评估主要参数的差异

本次加期评估，在充分考虑2025年标的公司部分产品收入及毛利与预测值存在小幅差异的情况下，以2025年实际实现数为基准进行了修正，2026年及后续年度结合

2025年实际业绩表现、各产品线发展趋势、客户需求和拓展情况及行业变化情况等进行了修正预测。相较于前次评估，本次加期评估在主营业务收入、毛利、期间费用、净利润及折现率等核心参数上均存在一定差异，主要系依据加期评估基准日企业的最新经营情况、行业环境变化、未来市场情况、业务发展趋势以及无风险利率、可比上

市公司β系数等相关信息，对评估参数进行了更新，数据调整具备合理性与谨慎性。

具体情况如下：

单位：万元前次评估项目2025年2026年2027年2028年2029年2030年主营业务收入326515.16355453.11386241.97419210.20440304.16456752.78

主营业务毛利58629.4664983.2172478.0480481.1285641.7789593.70

毛利率17.96%18.28%18.76%19.20%19.45%19.62%

期间费用率9.30%8.53%8.18%7.77%7.61%7.54%

净利润29216.3135763.8241823.8346120.2750232.7253138.70

折现率10.10%10.10%10.10%10.10%10.10%10.10%

经营性企业价值444243.61

股东全部权益价值634000.00加期评估项目2025年2026年2027年2028年2029年2030年主营业务收入305644.44284112.61298619.63326608.06351877.71369160.31

主营业务毛利53975.6445060.5649298.8956497.7863154.3467602.01

毛利率17.66%15.86%16.51%17.30%17.95%18.31%

期间费用率8.70%9.18%9.01%8.46%8.03%7.82%

净利润28661.6020814.1123584.8127576.1833468.4437205.26

折现率10.70%10.70%10.70%10.70%10.70%10.70%

经营性企业价值327213.24

股东全部权益价值518000.00差异率2025年2026年2027年2028年2029年2030年主营业务收入-6.39%-20.07%-22.69%-22.09%-20.08%-19.18%

主营业务毛利-7.94%-30.66%-31.98%-29.80%-26.26%-24.55%

毛利率-0.30%-2.42%-2.26%-1.90%-1.50%-1.30%

期间费用率-0.60%0.65%0.83%0.69%0.42%0.28%

净利润-1.90%-41.80%-43.61%-40.21%-33.37%-29.98%

折现率0.60%0.60%0.60%0.60%0.60%0.60%

5-76注1：主营业务收入、主营业务成本、主营业务毛利、净利润的差异率=加期评估数据/前次评估数

据-1；毛利率、期间费用率、折现率的差异率=加期评估数据-前次评估数据；

注2：因标的公司存在较大金额未弥补亏损，基于盈利预测可比性考虑，净利润已剔除所得税费用对利润的影响；

注3：股东全部权益价值=经营性企业价值+（非经营性资产及负债价值-付息债务价值），两次评估经营性企业价值以外的金额分别为18.98亿元和19.09亿元。

（1）主营业务收入、毛利差异

本次加期评估，考虑标的公司2025年实际经营业绩与前次预测业绩存在一定差异，同时受 AI 应用对存储芯片和处理器需求的爆发式增长，三星电子、SK 海力士、美光科技等存储芯片制造商产能紧张、出货价格大幅提高，导致标的公司下游智能手机和PC 厂商芯片成本攀升及供应不足，进而传递至智能终端市场整体出货量增长受限，因此标的公司2026年预测收入较2025年实际数有所下降。

本次加期评估考虑上述相关因素，对预测期与手机和 PC 市场相关的指纹识别模组出货量较前次评估进行下调，并结合最新产品结构及在手订单对各类产品单价进行了调整，导致本次加期评估预测期间主营业务收入和毛利均较前次评估下降。其中，不同产品的主营业务收入预测逻辑详见本小题回复“3、分产品收入、销量及单价差异分析、预测逻辑及依据”。主营业务成本预测逻辑与前次评估保持一致，考虑不同产品的材料占比情况、为满足相关产品生产所需的人工数量及工资水平、总体制造费用等因素，就材料成本、人工成本和制造费用进行预测，得出预测期各期主营业务成本。

总体来看，本次加期评估较前次评估在2026年至2030年间主营业务收入差异率在约-19%至-22.7%之间，主营业务毛利差异率在约-24%至-32%之间，综合毛利率因产品结构及价格变动、规模效应降低等影响有所下降。

（2）期间费用差异

本次加期评估和前次评估在期间费用方面的具体差异情况如下表所示：

单位：万元前次评估项目2025年2026年2027年2028年2029年2030年销售费用率0.35%0.36%0.35%0.34%0.34%0.34%

管理费用率1.89%1.66%1.59%1.53%1.52%1.53%

研发费用率5.81%5.68%5.46%5.16%5.03%4.98%

财务费用率1.25%0.83%0.78%0.74%0.71%0.69%

期间费用率9.30%8.53%8.18%7.77%7.61%7.54%

期间费用金额30379.9930305.3731608.5532558.8833498.1634460.10

5-77加期评估项目2025年2026年2027年2028年2029年2030年

销售费用率0.33%0.39%0.38%0.37%0.36%0.35%

管理费用率1.68%1.72%1.69%1.61%1.53%1.51%

研发费用率5.58%6.18%6.08%5.68%5.38%5.23%

财务费用率1.10%0.89%0.86%0.80%0.76%0.73%

期间费用率8.70%9.18%9.01%8.46%8.03%7.82%

期间费用金额26589.1726069.6426910.4527617.8628254.7728878.68

注：期间费用率=期间费用/主营业务收入。

结合2025年期间费用实际情况及未来规划，标的公司在本次加期评估对各项期间费用进行了预测。整体来看，本次加期评估预测期期间费用率略高于前次评估，由于未来整体主营业务收入预测数的下降，本次加期评估未来预测期间的期间费用有所下降。

（3）净利润差异

2025年标的公司实际净利润为28661.60万元，较前次评估的29216.31万元差

异率为-1.95%，与预测数差异较小。2026年及后续年度，标的公司加期评估净利润与前次评估差异率维持在约-30%至-43.7%之间，主要系受短期行业环境影响对未来年度主营业务收入及毛利预测下调。

本次加期评估，标的公司预测期净利润水平较前次评估下降，其中2026年-2028年净利润在2.08亿元至2.76亿元之间，低于标的公司2024年及2025年实际水平，具有谨慎性。

（4）折现率差异

本次加期评估和前次评估在折现率方面的具体差异情况如下表所示：

项目前次评估加期评估差异

无风险利率1.81%1.86%0.05%

市场风险溢价6.06%6.06%-

资本结构比率9.40%5.20%-4.20%

企业所得税税率15.00%15.00%-

贝塔系数0.98301.02400.0410

特定风险报酬率3.00%3.00%-

股权资本成本10.80%11.10%0.30%

债务资本成本3.60%3.50%-0.10%

加权平均资本成本10.10%10.70%0.60%

5-78本次加期评估采用与前次评估一致的加权平均资本成本（WACC）模型测算收益法折现率，最终加期评估折现率为10.70%，较前次评估的10.10%上升0.60个百分点，该差异系评估基准日市场环境、行业剔除财务杠杆β系数、标的公司经营及资本结构

变化等因素综合影响所致，两次评估参数选取逻辑保持一致，调整具备充分的合理性与谨慎性。

本次折现率上升主要系受到股权资本成本上行和资本结构变化的影响：受加期评

估基准日无风险利率较前次评估小幅上行、标的公司在新基准日贝塔系数有所提升影响，股权资本成本由10.8%上升至11.1%；同时，行业平均资本结构有所下降，资本结构由9.4%降至5.2%，高成本权益资本占比相应提升，进一步推高加权平均资本成本。

债务资本成本受市场融资利率下行影响小幅下调，仅对折现率有小幅影响，市场风险溢价、特定风险报酬率、企业所得税税率等核心参数两次评估保持一致，未对折现率产生影响。

本次加期评估最终的折现率相较前次评估更高，经模拟测算，本次加期评估折现率与前次评估的差异对本次加期评估模型的评估值影响为减少2亿元。

3.分产品收入、销量及单价差异分析、预测逻辑及依据

本次加期评估以标的公司2025年实际经营数据为基准，遵循与前次评估一致的预测逻辑，结合行业发展趋势、下游客户订单落地节奏、市场供需环境变化，标的公司从销量、单价两个维度，根据最新企业业务情况和未来市场情况开展未来年度预测。

（1）指纹识别模组-超声波方面

本次加期评估，对超声波指纹识别模组的收入、销量、单价预测情况及与前次评估的具体差异情况如下表所示：

单位：万元、万颗、元/颗项目2025年2026年2027年2028年2029年2030年前次评估159386.62171938.48193962.05218773.50228645.76237022.65

收入加期评估146504.20124412.38125128.64136697.93144357.52149834.68

差异率-8.08%-27.64%-35.49%-37.52%-36.86%-36.78%

前次评估4131.974953.575944.297133.147846.468474.17销量

增长率-19.88%20.00%20.00%10.00%8.00%

5-79项目2025年2026年2027年2028年2029年2030年

加期评估3957.124149.854440.345106.395617.026010.22

增长率-4.87%7.00%15.00%10.00%7.00%

前次评估38.5734.7132.6330.6729.1427.97

增长率--10.00%-6.00%-6.00%-5.00%-4.00%单价

加期评估37.0229.9828.1826.7725.7024.93

增长率--19.00%-6.00%-5.00%-4.00%-3.00%

本次加期评估，超声波指纹识别模组各年度收入、销量、单价均较前次评估有所下调，2026年至2030年收入差异率处于约-27%至-38%之间，相关差异系销量、单价双重因素共同影响所致。

销量方面，2026 年及后续年度，销量预测较 2025 年有所增长，主要系 J 公司、G公司、B 公司等存量客户中高端机型的模组需求支撑，其中标的公司新拓展的海外头部客户 G公司 2026 年进一步放量。但受存储芯片短缺导致终端客户出货量下降的预期，以及手机终端成本上升可能对超声波指纹识别模组下沉机型应用趋势放缓的影响，标的公司下调了预测期各期销量的增长率，每年谨慎预测出货量增速。其中，2026年系受存储芯片对消费电子行业供给影响最大的一年，因此增速由19.88%大幅下调至

4.87%，增量主要来源于 G 公司的新合作项目，其他主要客户因受行业影响预计销量下降。根据 IDC 预测，存储缺芯态势预计至 2027 年下半年逐步恢复，2028 年迎来较大反弹，基于此，标的公司同步调整了销量增长节奏，确保预测贴合行业实际情况。本次加期评估对标的公司超声波指纹识别模组2027年增长率在2026年基础上略有提升，

2028年增长率回升至15%，但均低于前次评估，具有谨慎性。

单价方面，本次加期评估各年度单价均较前次评估下调，主要原因系自2026年起，标的公司在原超声波指纹识别模组方案下增加小尺寸方案，小尺寸方案因材料成本价格及技术方案等因素单价更低，也有利于超声波模组从高端手机向部分中端手机市场的渗透。由于标的公司2025年不存在小尺寸方案，因此加期评估预测2026年单价降幅较大。本次加期评估考虑该等因素，审慎下调了各年度单价预测，且后续年度单价保持平稳下行，与前次评估单价逻辑基本一致，充分反映了行业价格竞争趋势。

5-80（2）指纹识别模组-电容式方面

本次加期评估，对电容式指纹识别模组的收入、销量、单价预测情况及与前次评估的具体差异情况如下表所示：

单位：万元、万颗、元/颗项目2025年2026年2027年2028年2029年2030年前次评估65948.3370206.9570769.8570145.0670548.2971064.80

收入加期评估58002.8350872.7053055.1058699.4564349.8267472.54

差异率-12.05%-27.54%-25.03%-16.32%-8.79%-5.05%

前次评估10062.8210301.5310373.1510182.2610003.129835.67

增长率-2.37%0.70%-1.84%-1.76%-1.67%销量

加期评估7621.836727.146967.027595.668092.538227.19

增长率--11.74%3.57%9.02%6.54%1.66%

前次评估6.556.826.826.897.057.23

增长率-4.12%0.00%1.03%2.32%2.55%单价

加期评估7.617.567.627.737.958.20

增长率--0.63%0.70%1.48%2.89%3.14%

本次加期评估，电容式指纹识别模组各年度收入、销量较前次评估有所下调，单价因产品结构变化导致较前次评估有所提升，具体区分手机类和非手机类产品而言：

*电容式指纹识别模组-手机类

电容式指纹识别模组-手机类的收入、销量、单价预测情况及与前次评估的具体差

异情况如下表所示：

单位：万元、万颗、元/颗项目2025年2026年2027年2028年2029年2030年前次评估40000.3840000.3840000.3838800.3637636.3536507.26

收入加期评估30602.4328357.9429208.6731545.3733122.6333122.63

差异率-23.49%-29.11%-26.98%-18.70%-11.99%-9.27%

前次评估8869.268869.268869.268603.198345.098094.74

增长率-0.00%0.00%-3.00%-3.00%-3.00%销量

加期评估6417.275775.555948.816424.726745.956745.95

增长率--10.00%3.00%8.00%5.00%0.00%

前次评估4.514.514.514.514.514.51

增长率-0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%单价

加期评估4.774.914.914.914.914.91

增长率-3.00%0.00%0.00%0.00%0.00%

5-81销量方面，2026年受存储芯片价格上涨导致中低端智能手机需求阶段性下滑，因

此本次加期评估预计2026年销量较2025年下降10%。2027年随着存储芯片供应逐步趋稳，预计销量有小幅 3%的回暖，与 IDC 等行业研究分析保持一致；2028 年、2029年预计缺芯问题进一步好转，预计中低端手机需求迎来回升，因此预计销量增长率进一步回升至8%、5%。总体而言，本次加期评估对电容式指纹识别模组-手机类的销量预计均低于前次评估，在2028年及以后的预计销量与2025年实际销量基本一致，具备谨慎性、合理性。

单价方面，2026 年标的公司手机端业务新增客户 G 公司，其出货单价高于原有客户平均值，带动平均单价提升。后续年度考虑到电容式指纹识别模组毛利率较低，价格基本触底，预测单价维持不变，整体趋势和前次评估保持一致。

本次加期评估电容式指纹识别模组-手机类销量在2027-2029年存在小幅上升，而前次评估在 2027 年不变、2028 年开始小幅下降，两者趋势不一致的原因主要为：A.本次加期评估受存储芯片对中低端手机出货量的影响，对2026年影响最大，预计

2026年产品销量及行业环境已经充分体现了相关不利影响，而随着前述行业环境的改善，未来手机出货量会有逐步回暖的过程，与前次评估预测逻辑存在差异；B.前次评估预测该产品主要定位服务存量客户，本次评估基于标的公司逐步拓展新客户，如

2026 年新增 G 公司的侧边电容指纹模组产品，能够对未来提供新的增量。

*电容式指纹识别模组-非手机类

电容式指纹识别模组-非手机类的收入、销量、单价预测情况及与前次评估的具体

差异情况如下表所示：

单位：万元、万颗、元/颗项目2025年2026年2027年2028年2029年2030年前次评估25947.9530206.5730769.4731344.7032911.9434557.54

收入加期评估27400.4122514.7623846.4327154.0831227.1934349.91

差异率5.60%-25.46%-22.50%-13.37%-5.12%-0.60%

前次评估1193.561432.271503.881579.081658.031740.93

增长率-20.00%5.00%5.00%5.00%5.00%销量

加期评估1204.55951.601018.211170.941346.581481.24

增长率--21.00%7.00%15.00%15.00%10.00%

5-82项目2025年2026年2027年2028年2029年2030年

前次评估21.7421.0920.4619.8519.8519.85

增长率--3.00%-3.00%-3.00%0.00%0.00%单价

加期评估22.7523.6623.4223.1923.1923.19

增长率-4.00%-1.00%-1.00%0.00%0.00%

销量方面，基于前述行业环境影响，本次加期评估预计标的公司 2026 年 PC 端客户出货量下调，导致2026年预测销量较前次评估降幅较大。2027年，随着行业的温和复苏及标的公司2026年新开拓某境外知名科技企业客户的批量出货，预计销量将迎来7%小幅回升；2028年及后续年度，随着存储芯片影响的减小及现有客户出货量及需求的提升，预计销量将有10%-15%的增长，但整体销量仍显著低于前次评估。从历史情况来看，本次加期评估预测的销量在2030年也未超过2024年销量（1705.08万颗），与2023年1427.67万颗接近，具有谨慎性。

单价方面，2025年标的公司实际水平22.75元/颗高于前次评估预测值，较2024年19.28元/颗水平亦呈上升趋势，结合在手订单情况预计2026年随技术方案的迭代单价进一步上升。其中，因产品设计方案升级，D 公司、E 公司等 PC 端电容式指纹模组产品价格均有提升。后续年度，考虑产品持续更新迭代及客户结构等影响，在前次评估的基础上对单价的下降幅度有所减小，考虑历史变动趋势具有合理性。

（3）指纹识别模组-光学式方面

本次加期评估，对光学式指纹识别模组的收入、销量、单价预测情况及与前次评估的具体差异情况如下表所示：

单位：万元、万颗、元/颗项目2025年2026年2027年2028年2029年2030年前次评估31928.5529374.2627024.3224862.3823619.2622438.30

收入加期评估29025.4125917.7925140.2524386.0523654.4722944.83

差异率-9.09%-11.77%-6.97%-1.92%0.15%2.26%

前次评估6360.275851.455383.334952.674705.034469.78

增长率--8.00%-8.00%-8.00%-5.00%-5.00%销量

加期评估5556.515111.994958.634809.874665.584525.61

增长率--8.00%-3.00%-3.00%-3.00%-3.00%

单价前次评估5.025.025.025.025.025.02

5-83项目2025年2026年2027年2028年2029年2030年

增长率-0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%

加期评估5.225.075.075.075.075.07

增长率--3.00%0.00%0.00%0.00%0.00%

本次加期评估，光学式指纹识别模组2026-2028年收入、销量均低于前次评估，

2029-2030年收入、销量接近前次评估，总体差异较小；单价较前次评估基本一致、差异较小。

销量方面，由于光学式指纹识别模组市场份额逐渐被超声波模组侵蚀，同时受存储芯片对下游市场需求的冲击，因此预计2026年整体销量较2025年有所下滑，但同时标的公司的光学式指纹识别模组成功导入客户传音，一定程度上对冲了部分下游客户需求减少的影响，因此综合考虑预计2026年销量变动率为-8%。

2027年及后续年度，基于谨慎性仍对该产品销量预测每年3%的降幅，整体降幅低

于前次评估，主要原因为：A.前次评估预测该产品主要定位服务存量客户，基于目前行业环境标的公司加强新客户开拓力度，如2026年将新增传音光学指纹模组产品（根据客户需求第三季度量产），预计新客户传音等能够对未来的产品销量起到新的支撑，且超声波指纹识别模组下沉及增速的放缓亦会减轻对光学式指纹识别模组替换的程度；

B.2026 年销量下降主要系受存储芯片供需影响，预计相关不利影响已在 2026 年充分反映，后续随着相关情况缓解有利于下游手机出货量的提升与原本预测的下降趋势能够起到对冲作用。总体而言，Omdia 对 2025-2029 年光学指纹模组市场的预测出货量GAGR 为-0.61%，本次加期评估参数仍具有谨慎性。

单价方面，标的公司2025年实际水平高于前次评估预测值。考虑到当年新增客户传音的客单价略低于其他客户，因此2026年单价预测有略微下降。由于光学式指纹识别模组毛利率较低，预计后续不再有下降空间，因此后续单价预计保持不变，和前次评估逻辑保持一致。

（4）3D 传感模组方面

本次加期评估，对 3D 传感模组的收入、销量、单价预测情况及与前次评估的具体差异情况如下表所示：

5-84单位：万元、万颗、元/颗

项目2025年2026年2027年2028年2029年2030年前次评估60758.0973316.4682807.0992582.73103616.60111659.07

收入加期评估64530.6468884.2279867.5789853.75101187.35109663.28

差异率6.21%-6.05%-3.55%-2.95%-2.34%-1.79%

前次评估2290.042714.543119.213489.353905.224177.47

增长率-18.54%14.91%11.87%11.92%6.97%销量

加期评估2230.382578.672935.503293.753697.533967.96

增长率-15.62%13.84%12.20%12.26%7.31%

前次评估26.5327.0126.5526.5326.5326.73

增长率-1.80%-1.71%-0.05%0.00%0.74%单价

加期评估28.9326.7127.2127.2827.3727.64

增长率--7.66%1.85%0.27%0.32%0.99%

本次加期评估，3D 传感模组 2026 年度及以后收入、销量较前次评估有所下调，单价较前次评估整体上有所提升。2026年至2030年收入差异率处于-1.79%至-6.05%之间，差异系受到 3D 传感模组细分产品销量、单价双重因素共同影响所致。

* 3D 传感模组-手机类

3D 传感模组-手机类的收入、销量、单价预测情况及与前次评估的具体差异情况

如下表所示：

单位：万元、万颗、元/颗项目2025年2026年2027年2028年2029年2030年前次评估16219.1018090.2720176.8421525.7622965.6924113.97

收入加期评估14010.0216312.9217886.7119091.4920377.8221396.71

差异率-13.62%-9.82%-11.35%-11.31%-11.27%-11.27%

前次评估1436.591652.081899.892089.882298.872413.81

增长率-15.00%15.00%10.00%10.00%5.00%销量

加期评估1186.221423.471608.521769.371946.312043.62

增长率-20.00%13.00%10.00%10.00%5.00%

前次评估11.2910.9510.6210.309.999.99

增长率--3.00%-3.00%-3.00%-3.00%0.00%单价

加期评估11.8111.4611.1210.7910.4710.47

增长率--3.00%-3.00%-3.00%-3.00%0.00%

销量方面，标的公司 2025 年 3D 传感模组-手机类销量较 2024 年上升 32.12%。标的公司该类产品主要客户 D 公司和 E 公司在 2026 年的应用机型预计进一步增加，因此

5-85本次加期评估预测 2026 年的销量增长率为 20%。随着前置 3D 人脸识别在手机应用领

域的扩大，本次加期评估预测期整体保持小幅增长，相较前次评估2027年增速略有下调，其他整体一致。

单价方面，本次评估延续了前次评估的预测逻辑，整体上保持3%降幅不变。

* 3D 传感模组-车载类

3D 传感模组-车载类的收入、销量、单价预测情况及与前次评估的具体差异情况

如下表所示：

单位：万元、万颗、元/颗项目2025年2026年2027年2028年2029年2030年前次评估14435.2317596.4719356.0821291.6923420.8624592.06

收入加期评估18668.789375.5610313.0811344.3012478.8813102.86

差异率29.33%-46.72%-46.72%-46.72%-46.72%-46.72%

前次评估43.5650.0955.1060.6166.6770.01

增长率-15.00%10.00%10.00%10.00%5.00%销量

加期评估48.4230.0233.0236.3339.9641.96

增长率--38.00%10.00%10.00%10.00%5.00%

前次评估331.41351.29351.29351.29351.29351.29

增长率-6.00%0.00%0.00%0.00%0.00%单价

加期评估385.55312.30312.30312.30312.30312.30

增长率--19.00%0.00%0.00%0.00%0.00%

2025 年度，标的公司 3D 传感模组-车载类产品实际销量及收入均高于前次评估预测。

销量方面，由于标的公司 3D 传感模组-车载类主要客户之一 L 公司产品方案的更改，2026 年不再采购标的公司的 DMS 产品，而是向上市公司体系其他公司采购 2D 视觉产品，因此2026年及以后的预测中剔除了该部分销量。2027年及后续年度的销量增长率和前次评估保持一致。

单价方面，由于部分新增的激光雷达客户采用客供料模式采用净额法核算收入，销售单价低于现有产品，因此2026年调低了销售单价预测。2027年及后续年度的预测单价保持不变，和前次评估一致。

* 3D 传感模组-其他类

5-863D 传感模组-其他类的收入、销量、单价预测情况及与前次评估的具体差异情况

如下表所示：

单位：万元、万颗、元/颗项目2025年2026年2027年2028年2029年2030年前次评估30103.7637629.7243274.1749765.2857230.0562953.04

收入加期评估31851.8543195.7451667.7859417.9668330.6575163.71

差异率5.81%14.79%19.40%19.40%19.40%19.40%

前次评估809.891012.371164.221338.861539.681693.65

增长率-25.00%15.00%15.00%15.00%10.00%销量

加期评估995.741125.181293.961488.051711.261882.39

增长率-13.00%15.00%15.00%15.00%10.00%

前次评估37.1737.1737.1737.1737.1737.17

增长率-0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%单价

加期评估31.9938.3939.9339.9339.9339.93

增长率-20.00%4.00%0.00%0.00%0.00%

2025 年度，标的公司 3D 传感模组-其他类产品实际销量及收入均高于前次评估预测。

销量方面，考虑标的公司2025年该产品增长超出前次评估预测值，因此本次加期评估相应调低了2026年的增速，增速由25%下调至13%，2027年及后续年度的增长率和前次评估保持一致。本次评估预测期较前次评估有所增长，主要系割草机、机器人等应用领域销售有所增加。

单价方面，由于2026年应用在智能割草机上的激光雷达在更多客户中批量出货，且激光雷达价格高于其他产品，因此2026年预计单价有20%的增长；2027年随着智能割草机客户进一步放量，单价预计还有小幅4%的增长。2028年及后续年度预计单价不变，和前次评估保持一致。

（5）主营业务-其他方面

本次加期评估，对主营业务-其他的收入预测情况及与前次评估的具体差异情况如下表所示：

单位：万元项目2025年2026年2027年2028年2029年2030年前次评估8493.5710616.9611678.6612846.5313874.2514567.96收入

增长率-25.00%10.00%10.00%8.00%5.00%

5-87项目2025年2026年2027年2028年2029年2030年

加期评估7581.3614025.5215428.0716970.8818328.5519244.98

增长率-85.00%10.00%10.00%8.00%5.00%

注：由于其他产品中类型及型号较多，且毛利率相对较低，因此未区分销量和单价进行预测，仅以收入口径进行预测。

标的公司主营业务-其他主要系前期研发但报告期内尚未放量形成的新产品，主要包括触控板、UWB、手机侧键等。2026 年，标的公司预计主营业务-其他的收入较 2025年有较大增幅，主要原因为2025年部分小批量试产的新客户在2026年开始放量，同时现有客户亦扩大了需求。对于触控板业务，预计 2026 年新增客户 I 公司、Y 公司、C公司等产生收入较大，且存量客户 B 公司、D 公司预计出货量加大；对于 UWB 业务，新增客户 B 公司等。未来年度，标的公司预计随着新产品的开发销售及现有产品的持续客户导入，预测期收入整体保持10%-5%的区间增速，和前次评估保持一致。

4.加期评估对交易作价的影响

本次加期评估和前次评估的评估值、交易作价及增值率等情况对比情况如下：

单位：万元

项目100%股权评估值对应28.2461%股权交易作价增值率

前次评估634000.00179080.5266112.81%

本次加期评估518000.00146315.004465.31%

本次加期评估，以2025年9月30日的宏观及行业环境、标的公司实际经营业绩、各产品线未来发展预期为基础，对标的公司100%股权价值进行了评估。受全球消费电子行业需求阶段性波动、存储芯片供需格局变化等市场环境重大变化影响，对标的公司主要产品各产品线未来预测销量与单价进行审慎调整，本次加期评估标的公司100%股权评估值为518000.00万元，较前次评估的634000.00万元有所下降。基于本次加期评估结果，本次交易中标的公司28.2461%股权的交易作价相应调整为

146315.0044万元，较前次交易作价下降18.30%，交易作价的调整充分反映了市场环

境变化与标的资产最新公允价值水平，定价依据合理、公允。

本次加期后的评估值有所下降，是充分考虑到当前消费电子行业周期波动及对标的公司未来业务发展预期产生的不利因素后作出的审慎结论，系基于市场环境变化的合理调整，并未改变标的公司核心技术优势与长期发展逻辑。本次交易作价的相应调整进一步提升了交易的合理性和公允性，有利于保障上市公司及全体股东的利益。

5-88十二、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，评估师履行了以下核查程序：

1.查阅标的公司在手订单、历史收入成本表、现有产能及规划情况，通过访谈标

的公司管理层了解主要产品未来市场发展情况、标的资产的行业地位、现有客户关系

维护及未来年度需求增长情况、新客户拓展和新项目中标情况、历史销售量的季节性情况，分析预测收入的可实现性；

2.查阅标的公司历史收入成本表，了解标的公司主要原材料价格波动、毛利率水

平、生产人员数量、产品结构变化情况及可比公司毛利率水平等，分析成本的预测合理性；

3.查阅标的公司审计报告、统计标的公司在报告期内的销售费用、管理费研发费

用及财务费用，了解标的公司未来经营规划，并与同行业可比公司期间费用率进行对比，分析期间费用预测的合理性；

4.通过管理层访谈了解现有产能及未来资本性支出计划，分析与未来业务发展情

况的匹配性；

5.查阅标的公司审计报告，了解相关周转率历史期波动情况，对未来营运资金增

加额进行分析；

6.查阅相关行业分析报告、标的公司同行业上市公司及可比交易案例相关公告，

对比分析标的公司报告期及预测期财务指标、所采用的折现率等关键参数的合理性；

7.查阅标的公司审计报告、企业所得税纳税鉴证报告并访谈管理层，了解标的公

司历史大幅亏损原因、递延所得税资产的形成原因及账面价值的计算过程；

8.查阅标的公司固定资产卡片账，并进行管理层访谈，了解闲置设备的采购时间、采购金额、闲置原因；

9.查阅标的公司审计报告，核对其他应付款中关联方往来款的账面价值，了解该

关联方往来款的具体业务性质；

10.核对北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）就前次收购出具的《资产

5-89评估报告》（北方亚事评报字[2019]第01-700号）及其相关评估说明和评估明细表，与本

次收益法评估的主要假设、重要参数选取逻辑及计算方法进行对比；

11.查阅标的公司2025年1-12月的财务报表，获取2025年度期间费用的明细情况，

比对2024年、2025年实际值及2025年预测值的差异，了解变动原因；获取标的公司

2026年部分新增客户的相关中标文件、邮件发送的需求预测等，并通过管理层访谈了

解报告期后业绩实现情况及相关差异原因，分析盈利预测的合理性。

（二）核查意见经核查，评估师认为：

1.标的公司主要产品未来市场发展前景向好，标的公司的行业地位领先，与现有

客户保持长期稳定的合作关系，客户粘性强，同时不断拓展新客户，产品持续创新升级，应用场景不断延伸，预测期销量预测增速低于行业增速，预测期内销量预测具备合理性。虽然结合标的公司已实现销售情况、历史期间季度销售情况及在手订单及预期订单等情况看，预计2025年主要产品的整体销量略低于评估预测，但整体差异较小，差异原因主要系受部分下游客户新机型上市发布延迟及方案调整、主动缩减低单价低

毛利率的订单等偶发暂时性因素影响，对标的公司未来整体销售情况及盈利能力不会构成重大影响。整体来看，预计标的公司未来销量可实现性较强；

2.各产品销售单价预测结合标的公司历史年度各产品销售价格变化趋势、主要产

品所处生命周期、未来年度行业发展情况、市场竞争等因素进行分析，预测期间的单价水平均低于报告期水平或处于报告期范围内，且已考虑通过上市公司对外销售的渠道费用，具有合理性；

3.报告期内，标的公司产品结构呈现高端化、新产品持续更新迭代趋势，综合毛

利率有所上升，预测期间的主营业务毛利率变化主要系受不同产品毛利率不同及产品结构变化导致。标的公司在超声波指纹识别模组和 3D传感模组 ToF技术路线的技术壁垒深厚，并持续加强研发投入，预测期间超声波指纹识别模组、3D传感模组收入规模及占比持续提升，带动标的公司盈利能力增强；与此同时市场需求不断增长导致固定成本摊薄、规模效应显现，因此预测期内毛利率水平持续增加；经加期评估后，标的公司预测期毛利率低于报告期内毛利率水平，具备合理性；

5-904.标的公司期间费用在对历史变动情况进行分析的基础上结合未来规划进行预测，

具备合理性，且不存在由上市公司及其子公司代垫相关费用的情形；

5.标的公司资本性支出的预测已充分考虑当前产能情况及未来产能需求；营运资

本增加额以及相关周转率的选取充分考虑历史期的波动情况，相关指标选取合理，与标的资产未来年度的业务发展情况相匹配；

6.标的公司折现率计算过程中主要参数取值合理，相关参数反映了标的资产所处

行业的特定风险及自身财务风险水平，折现率取值具备合理性；

7.本次递延所得税资产的评估主要结合企业盈利预测、预计可抵扣暂时性差异相

关的经济利益未来是否会流入确认评估值，递延所得税资产评估价值的确认依据及计算过程合理，评估结果合理谨慎；

8.闲置设备账面金额及增值幅度均较小，增值原因主要源于二手设备市场回收价

略高于企业账面价值，评估增值合理谨慎；

9.非经营性负债中关联方往来款账面价值与其他应付款中上市公司合并范围内关

联方往来存在差异的主要原因为标的公司子公司印度欧菲的关联方往来款体现在非经

营性资产-长期股权投资评估值中，未纳入非经营性负债；本次非经营性负债的评估范围完整；

10.本次收益法评估的主要评估假设、重要参数选取逻辑及计算方法与前次收益法

评估不存在明显差异；

11.2025年度，标的公司实际净利润（剔除所得税费用影响）相较前次评估预测值

的实现比例为98.05%；基于前次评估评估基准日为2025年3月31日，截至本回复出具日已过有效期，金证评估根据标的公司期后业绩实现情况、经营状况及所处行业环境等，以2025年9月30日为加期评估基准日出具了《加期评估报告》。基于本次加期评估结果，本次交易中标的公司100%股权收益法下评估值为518000.00万元对应

28.2461%股权的交易作价相应调整为146315.0044万元，较前次交易作价下降

18.30%，交易作价的调整充分反映了市场环境变化与标的资产最新公允价值水平，定

价依据合理、公允。

5-91（本页无正文，为《金证（上海）资产评估有限公司关于深圳证券交易所〈关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产申请的审核问询函〉之回复》（修订稿）之盖章页）

资产评估师：

陈蓓滕空金证（上海）资产评估有限公司年月日