华泰联合证券有限责任公司

关于欧菲光集团股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金

之

独立财务顾问报告独立财务顾问

签署日期：二〇二五年十一月华泰联合证券有限责任公司关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告独立财务顾问声明和承诺

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”“本独立财务顾问”）

接受欧菲光集团股份有限公司（以下简称“欧菲光”“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。

本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等

法律法规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查后出具的，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。

一、独立财务顾问承诺

本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺：

1、本独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确

信所发表的专业意见与上市公司和信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；

2、本独立财务顾问已对上市公司和信息披露义务人披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见

的交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、本独立财务顾问有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机

3-1-1华泰联合证券有限责任公司关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告构审查，内核机构同意出具此专业意见；

5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取

严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

二、独立财务顾问声明

1、本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方

对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

2、本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本

次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；

3、本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资

者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务

顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明；

5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

3-1-2华泰联合证券有限责任公司关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

目录

独立财务顾问声明和承诺...........................................1

一、独立财务顾问承诺............................................1

二、独立财务顾问声明............................................2

目录....................................................3

释义....................................................7

重大事项提示...............................................11

一、本次重组方案简要介绍.........................................11

二、募集配套资金情况...........................................12

三、本次交易对上市公司影响........................................13

四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序.................................15

五、上市公司的控股股东及其一致行动人、实际控制人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划......................15

六、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................17

七、其他需要提醒投资者重点关注的事项...................................21

重大风险提示...............................................22

一、与本次交易相关的风险.........................................22

二、与标的资产相关的风险.........................................23

三、其他风险...............................................25

第一章本次交易概况............................................26

一、本次交易的背景和目的.........................................26

二、本次交易的具体方案..........................................29

三、本次交易的性质............................................33

四、本次交易对于上市公司的影响......................................34

五、本次交易的决策过程和审批情况.....................................36

六、交易各方重要承诺...........................................37

七、本次交易的必要性...........................................48

第二章上市公司基本情况..........................................50

3-1-3华泰联合证券有限责任公司关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

一、基本信息...............................................50

二、历史沿革...............................................50

三、股本结构及前十大股东情况.......................................58

四、控股股东及实际控制人情况.......................................59

五、最近三十六个月的控股权变动情况....................................60

六、最近三年的主营业务发展情况......................................61

七、主要财务数据及财务指标........................................61

八、最近三年的重大资产重组情况......................................62

九、上市公司合规经营情况.........................................62

第三章交易对方基本情况..........................................63

一、本次交易对方的基本情况........................................63

二、其他事项说明.............................................70

第四章交易标的基本情况..........................................72

一、基本情况...............................................72

二、历史沿革...............................................72

三、股权结构及产权控制关系........................................77

四、下属企业构成.............................................79

五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况.................................80

六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况..................................83

七、主营业务发展情况...........................................84

八、主要财务数据............................................103

九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事

项...................................................105

十、债权债务转移情况..........................................105

十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理................................106

第五章发行股份情况...........................................109

一、本次交易中购买资产所发行普通股股份情况...............................109

二、募集配套资金所发行普通股股份情况..................................111

第六章标的资产评估情况.........................................126

一、标的资产评估情况..........................................126

3-1-4华泰联合证券有限责任公司关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

二、收益法评估情况...........................................130

三、市场法评估情况...........................................150

四、引用其他评估机构报告或估值机构报告的内容..............................157

五、估值特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明............................157

六、评估基准日至本独立财务顾问报告签署日之重要变化事项及其对评估

及交易作价的影响............................................157

七、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析........................157

第七章本次交易主要合同.........................................162

一、购买资产协议............................................162

二、购买资产协议之补充协议.......................................166

第八章独立财务顾问核查意见.......................................170

一、基本假设..............................................170

二、本次交易的合规性分析........................................170三、按照《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第7号——上市公司重大资产重组审核关注要点》的要求，对相关事项进行的核查情况....182四、本次交易所涉及的资产定价和股份定价的合理性分析........................254

五、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要

评估参数取值的合理性的核查意见.....................................255

六、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利于上

市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见................256

七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治

理机制的核查意见............................................256

八、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资

产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见....257

九、对本次交易是否构成关联交易的核查意见................................258

十、本次交易是否涉及私募投资基金以及备案情况的核查意见................258十一、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定的核查意见.................................258

十二、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况...............................259

十三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况....................260

3-1-5华泰联合证券有限责任公司关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告十四、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见........................280

第九章独立财务顾问内核情况.......................................282

一、独立财务顾问内部审核程序......................................282

二、独立财务顾问内核意见........................................283

第十章独立财务顾问结论性意见......................................284

附件一：知识产权一览表.........................................288

一、标的公司拥有的专利.........................................288

二、标的公司拥有的商标.........................................297

三、标的公司拥有的软件著作权......................................298

3-1-6华泰联合证券有限责任公司关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

释义

本独立财务顾问报告中，除非另有说明，以下名称、简称或术语具有如下含义：

一、一般名词释义

本公司/公司/上市公司/

指 欧菲光集团股份有限公司（002456.SZ）

欧菲光/欧菲光集团

独立财务顾问报告/本《华泰联合证券有限责任公司关于欧菲光集团股份有限公司发报告/本独立财务顾问指行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》报告《欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金重组报告书/草案指报告书（草案）》《欧菲光集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募预案指集配套资金预案》欧菲控股/上市公司控深圳市欧菲投资控股有限公司，曾用名“深圳市欧菲科技有限指股股东公司”

欧菲微电子（南昌）有限公司（曾用名包括：江西欧迈斯微电标的公司/欧菲微电子/

指子有限公司、欧菲微电子技术有限公司和南昌欧菲生物识别技欧菲生物识别术有限公司）

标的资产、拟购买资产指欧菲微电子（南昌）有限公司的28.2461%股权

交易对方/南昌产盟指南昌市产盟投资管理有限公司

香港欧菲指欧菲光科技（香港）有限公司

苏州欧菲光科技有限公司、苏州欧菲智能车联科技有限公司、

欧菲车联相关公司指安徽欧菲智能车联科技有限公司、上海欧菲智能车联科技有限公司

欧菲光有限指深圳欧菲光科技有限公司，系上市公司前身裕高指裕高（中国）有限公司创新资本指深圳市创新资本投资有限公司乌鲁木齐恒泰安股权投资合伙企业（有限合伙），前身为“深恒泰安投资指圳市恒泰安科技投资有限公司”同创伟业指深圳市同创伟业创业投资有限公司

标的公司客户，同一控制下合并范围主要包括南昌华勤电子科华勤技术指技有限公司、东莞华贝电子科技有限公司、南昌勤胜电子科技

有限公司、上海勤允电子科技有限公司等

标的公司客户，同一控制下合并范围主要包括南昌龙旗信息技龙旗科技指

术有限公司、龙旗电子（惠州）有限公司等

标的公司客户，同一控制下合并范围主要包括惠州石头智造科石头科技指

技有限公司、北京石头世纪科技股份有限公司等

标的公司客户，同一控制下合并范围主要包括深圳小传实业有传音控股指限公司、深圳埃富拓科技有限公司、深圳市泰衡诺科技有限公司等

本次交易/本次重组/本欧菲光集团股份有限公司发行股份购买欧菲微电子（南昌）有

次重大资产重组/本次指限公司的28.2461%股权，同时向不超过35名特定投资者发行股收购份募集配套资金

3-1-7华泰联合证券有限责任公司关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

本次发行股份购买资欧菲光集团股份有限公司发行股份购买欧菲微电子（南昌）有指

产、本次购买资产限公司的28.2461%股份欧菲光集团股份有限公司向不超过35名特定投资者发行股份募本次募集配套资金指集配套资金发行股份购买资产定价

指上市公司第六届董事会第五次（临时）会议决议公告日

基准日/定价基准日欧菲光与南昌产盟签署的《欧菲光集团股份有限公司附条件生《购买资产协议》指效的发行股份及支付现金购买资产协议》《购买资产协议之补充欧菲光与南昌产盟签署的《欧菲光集团股份有限公司附条件生指协议》效的发行股份购买资产协议之补充协议》金证评估出具的《欧菲光集团股份有限公司拟发行股份购买资《评估报告》指产所涉及的欧菲微电子（南昌）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证评报字【2025】第0460号）

中兴华会计师出具的《欧菲微电子（南昌）有限公司审计报告》

《审计报告》指（中兴华审字[2025]第590702号）中兴华会计师出具的《欧菲光集团股份有限公司2024年度、《备考审阅报告》指2025年3月备考财务报表审阅报告》（中兴华专字[2025]第

590129号）信达律师出具的《广东信达律师事务所关于欧菲光集团股份有《法律意见书》指限公司发行股份购买资产并募集配套资金的法律意见书》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《发行注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股《监管指引第7号》指票异常交易监管》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产《监管指引第9号》指重组的监管要求》

《监管指引第1号》指《监管规则适用指引——上市类第1号》《自律监管指引第8《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产指号》重组》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上《格式准则26号》指市公司重大资产重组》

《股票上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》

《公司章程》指《欧菲光集团股份有限公司章程》

《董事会议事规则》指《欧菲光集团股份有限公司董事会议事规则》

《重组审核规则》指《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会工业和信息化部指中华人民共和国工业和信息化部财政部指中华人民共和国财政部商务部指中华人民共和国商务部中央网信办指中央网络安全和信息化委员会办公室科技部指中华人民共和国科学技术部

3-1-8华泰联合证券有限责任公司关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

华泰联合证券/独立财指华泰联合证券有限责任公司务顾问

信达律师/法律顾问指广东信达律师事务所

中兴华会计师/审计机

指中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

构/备考审阅机构

金证评估/评估机构/资

指金证（上海）资产评估有限公司产评估机构

报告期内指2023年度、2024年度和2025年1-3月报告期各期末、各期末指2023年12月31日、2024年12月31日和2025年3月31日报告期末指2025年3月31日评估基准日指2025年3月31日

元、万元、亿元指如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元二、专业名词或术语释义

3D ToF（Time of Fly），飞行时间测距，是基于持续的光脉

3D ToF 指 冲，从特定指向场景捕捉深度信息的感知技术，系三维成像技

术之一

即三维传感，是一种能够获取物体三维信息的感知技术，通过测量物体表面各点的距离、深度或形状，实现对物体的立体建

3D sensing/3D 传感 指

模和空间定位，广泛应用于人脸识别、AR/VR、自动驾驶等领域，3D ToF系其技术路径之一Integrated Circuit，集成电路，将大量微型电子元器件通过半导IC 指体工艺集成在一小块硅片上所形成的微型电子器件

垂直腔面发射激光器，一种其激光束垂直于芯片表面发射的半Vcsel 指

导体激光器，广泛应用于3D传感和光通信互补金属氧化物半导体，一种主流的低功耗集成电路制造技CMOS 指 术，基于该技术制造的CMOS图像传感器（CIS）广泛应用于摄像头中，实现光电信号的转换VR（Virtual Reality），即虚拟现实，是一种通过头戴式显示器VR 指 等设备将用户完全沉浸到虚拟的三维环境中，让用户可以与虚拟环境进行互动，体验身临其境的感觉的技术

AR（Augmented Reality），即增强现实，是一种利用计算机生

AR 指 成的模拟信息与真实世界进行混合叠加，创造出新的虚拟图像的技术

个人计算机（Personal Computer），一种为个人使用而设计的多PC 指 用途计算机，通常配备通用操作系统，用于处理办公、娱乐、通信等任务，其常见形式包括台式机、笔记本电脑等IoT（Internet of Things），即物联网，是指在互联网基础上的延伸和扩展的网络，将各种信息传感设备与网络结合起来而形成IoT 指

的一个巨大网络，实现任何时间、任何地点，人、机、物的互联互通

Driver Monitoring System，驾驶员监控系统，是一种利用摄像头DMS 指

和传感器实时监测驾驶员状态（如疲劳、分心、危险行为）的

3-1-9华泰联合证券有限责任公司关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

车载安全技术，通过预警保障行车安全一种结合了彩色图像和深度信息的图像数据格式，通过传感器RGBD 指 （如结构光或ToF相机）同时捕获物体的颜色与空间距离，为机器视觉提供更丰富的三维环境感知能力

基于超宽带技术（Ultra wide band）的定位终端，通过发射和接UWB Tag 指 收纳秒级窄脉冲信号，利用时间差或相位差测量实现厘米级高精度定位，完成资产、人员等目标的实时位置信息采集与传输除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

3-1-10华泰联合证券有限责任公司关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案简要介绍

（一）重组方案概况交易形式发行股份购买资产

上市公司拟通过发行股份的方式购买欧菲微电子的28.2461%股

交易方案简介权，同时上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金

交易价格179080.5266万元

名称欧菲微电子（南昌）有限公司

指纹识别模组、3D 传感模组、PC 及 IoT 配件的研发、生产及销主营业务售

交易 所属行业 C39 计算机、通信和其他电子设备制造业标的

符合板块定位□是□否□不适用

其他（如为拟属于上市公司的同行业或上下游□是□否购买资产）

与上市公司主营业务具有协同效应□是□否

构成关联交易□是□否

构成《重组管理办法》第十二条规

交易性质□是□否定的重大资产重组

构成重组上市□是□否

本次交易有无业绩补偿承诺□有□无

本次交易有无减值补偿承诺□有□无其他需特别说明的事项无

（二）交易标的的评估情况

单位：万元评估结果交易标评估本次拟交易的基准日（100%股增值率交易价格的名称方法权益比例

权）

2025年

欧菲微收益112.81

3月31634000.0028.2461%179080.5266

电子法%日

3-1-11华泰联合证券有限责任公司关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

（三）本次重组的支付方式

本次交易以发行股份的方式支付交易对价，具体如下：

单位：万元交易标的名支付方式序交易向该交易对方支称及权益比号对方现金对可转债对股份对价付的总对价例价价欧菲微电子南昌

128.2461%股-179080.5266-179080.5266

产盟权

（四）发行情况

股票种类 人民币 A 股普通股 每股面值 人民币 1.00 元上市公司第六届董

10.63元/股，不低于定价基准日前定价事会第五次（临发行价格60个交易日上市公司股票交易均价基准日时）会议决议公告

的80%日

发行数量168467099股，占发行后上市公司总股本的比例为4.77%□是□否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转是否设置发行价

增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深格调整方案交所的相关规则进行相应调整）南昌产盟承诺其自本次发行的股份上市之日起12个月内不转让其因本次交易获得的任何上市公司股份。

锁定期若上述锁定期与证券监管机构（包括但不限于中国证监会和深交所）的

安排最新监管意见不相符，则交易对方将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，交易对方所持上市公司股份的减持将按照证券监管机构的有关规定执行。

二、募集配套资金情况

（一）募集配套资金安排

募集配套资金金额发行股份不超过80000.00万元发行对象发行股份不超过35名特定对象拟使用募集资金使用金额占全部募集项目名称金额（万元）配套资金金额的比例新型超声波指纹模组研发及

25000.0031.25%

产业化升级项目

募集配套资金用途车载光学传感模组研发及产20000.0025.00%业化项目机器视觉光学传感模组研发

35000.0043.75%

及产业化升级项目

合计80000.00100.00%

3-1-12华泰联合证券有限责任公司关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

（二）募集配套资金股票发行情况

股票种类 A 股（人民币普通股） 每股面值 人民币 1.00 元

询价发行，不低于定价基准日前20个交易日的上市公司股票

交易均价的80%。本次发行股份的最终发行价格将在本次交

易经中国证监会注册后，按照定价基准日发行期首日发行价格

相关法律、法规的规定和监管

部门的要求，由董事会根据股东会的授权与本次发行的独立财务顾问根据市场询价的情况协商确定

本次交易募集配套资金总额不超过80000.00万元，不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数发行数量量不超过上市公司本次发行前总股本的30%。募集配套资金的最终发行股份数量将在获中国证监会同意注册后按照《发行注册管理办法》的相关规定和询价结果确定。

本次募集配套资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，募集配套资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁锁定期安排定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。

三、本次交易对上市公司影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前上市公司聚焦光学光电领域，拥有智能手机、智能汽车、新领域三大业务体系，主营业务为光学摄像头模组、光学镜头、指纹识别模组、3D传感模组、智能驾驶、智能座舱、车身电子和智能门锁等相关产品的设计、研

发、生产和销售。

欧菲微电子主营业务为指纹识别模组、3D 传感模组、PC 及 IoT 配件的研

发、生产及销售。本次交易前，上市公司已控制欧菲微电子71.7539%的股权，并将标的公司纳入合并报表范围。本次重组完成后，上市公司将实现对欧菲微电子100%的控制，有利于欧菲光整体战略布局和实施。同时，欧菲微电子在指纹识别模组、3D 传感模组、PC 及 IoT 配件等领域拥有深厚的技术能力，本次交易有利于强化上市公司与标的公司的战略目标协同效应。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，上市公司控股股东为欧菲控股，实际控制人为蔡荣军先生。

3-1-13华泰联合证券有限责任公司关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

本次交易拟向南昌产盟发行168467099股股份。本次交易前后上市公司股权结构情况如下：

单位：股

本次交易前本次交易后（不考虑募集配套资金）股东名称持股数比例持股数比例

欧菲控股2928496208.72%2928496208.30%裕高（中国）有限公司1523460664.53%1523460664.32%

蔡荣军212591620.63%212591620.60%

小计46645484813.88%46645484813.22%

南昌产盟--1684670994.77%

其他股东289345154286.12%289345154282.01%

合计3359906390100.00%3528373489100.00%

本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据中兴华会计师出具的《备考审阅报告》，不考虑募集配套资金的影响，本次交易完成前后上市公司的主要财务指标如下：

单位：万元

2025年3月31日/2025年1-3月2024年12月31日/2024年度

项目交易后交易后交易前变动交易前变动（备考）（备考）

资产总额2087413.092087413.09-2168220.982168220.98-

负债总额1637152.601637152.60-1716871.971716871.97-归属于母公司

364573.51448724.5123.08%365728.61448741.9422.70%

股东权益

营业收入488163.37488163.37-2043691.862043691.86-归属于母公司

所有者的净利-5894.98-4860.6517.55%5838.1813730.80135.19%润基本每股收益

-0.02-0.0121.58%0.020.04124.62%（元/股）

注：交易前数据为正数时，变动率=（（交易后-交易前）/交易前）*100%；交易前数据为负数时，变动率=（（交易前-交易后）/交易前）*100%。

本次发行股份购买资产完成后，不考虑募集配套资金的影响，上市公司归属于母公司所有者的净利润、基本每股收益均有所增加，不存在因本次发行股份购买资产而导致即期每股收益被摊薄的情况。

3-1-14华泰联合证券有限责任公司关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序

（一）本次交易已履行的程序

截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：

1、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准；

2、本次交易相关的国有资产评估备案程序已履行完毕；

3、本次交易已取得上市公司控股股东及其一致行动人和实际控制人的原则

性意见；

4、本次交易方案已经上市公司第六届董事会第五次（临时）会议审议通过；

5、本次交易方案已经上市公司第六届董事会第十一次（临时）会议、第六

届董事会第十二次（临时）会议、第六届董事会2025年第二次独立董事专门会议审议通过；

6、上市公司股东会已审议通过本次交易方案；

7、本次交易已获得有权国有资产监督管理部门批准。

（二）本次交易尚需履行的程序

本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：

1、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册；

2、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的境内外批准、核准、备案或许可（如适用）。

五、上市公司的控股股东及其一致行动人、实际控制人对本次重组

的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东及一致行动人、实际控制人对本次交易的原则性意见

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司控股股东欧菲控股及其一致行

3-1-15华泰联合证券有限责任公司关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告动人裕高（中国）有限公司、实际控制人蔡荣军先生已出具《关于本次重组的原则性意见》，主要内容如下：

“本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步提升上市公司的综合竞争力，提高上市公司资产质量，增强抗风险能力，符合上市公司的长远发展和全体股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，本人/本公司原则性同意本次交易。”

（二）上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司控股股东及其一致行动人已出具《关于本次交易期间股份减持计划的承诺函》，主要内容如下：

（1）截至本承诺函出具之日，本公司暂不存在主动减持上市公司股份的计划。

（2）在上市公司首次召开董事会审议本次交易相关议案的决议公告之日起

至本次交易实施完毕的期间（下称“本次交易期间”）内，如本公司在本次交易期间有减持上市公司股份的计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行并及时履行信息披露义务；上述股份包括本公司目前持有的上市公

司股份及本次交易期间因上市公司分红送股、资本公积转增股本等原因所衍生取得的上市公司股份。

上市公司实际控制人、董事、高级管理人员已出具《关于本次交易期间股份减持计划的承诺函》，主要内容如下：

（1）截至本承诺函出具之日，本人暂不存在主动减持上市公司股份的计划。

（2）在上市公司首次召开董事会审议本次交易相关议案的决议公告之日起

至本次交易实施完毕的期间（下称“本次交易期间”）内，如本人在本次交易期间有减持上市公司股份的计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行并及时履行信息披露义务；上述股份包括本人目前持有的上市公司股

份及本次交易期间因上市公司分红送股、资本公积转增股本等原因所衍生取得的上市公司股份。

3-1-16华泰联合证券有限责任公司关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

六、本次重组对中小投资者权益保护的安排根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，公司在本次交易过程中采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》《格式准则26号》《自律监管指引第8号》《监管指引第7号》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。本独立财务顾问报告披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。

（二）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司已聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标

的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。

（三）股东会表决程序

根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易已经上市公司股东会作出决议。除公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外，公司对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。

（四）提供股东会网络投票平台

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，未来召开股东会审议本次交易相关议案时，为给参加股东会的股东提供便利，公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（五）锁定期安排交易对方对从本次交易中取得股份的锁定期进行了承诺。本次交易的股份锁定安排情况详见本独立财务顾问报告“第一章本次交易概况”之“二、本次

3-1-17华泰联合证券有限责任公司关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告交易的具体方案”之“（二）发行股份的基本情况”之“6、股份锁定期”。

（六）本次重组摊薄即期回报及填补措施根据上市公司审计报告、财务报表以及中兴华会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司归属于母公司所有者的净利润及基本每股收益情况如下：

2025年一季度2024年度

项目

交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）归属于母公司所有者的

-5894.98-4860.655838.1813730.80

净利润（万元）

基本每股收益（元/股）-0.02-0.010.020.04

本次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，上市公司归属于母公司所有者的净利润、基本每股收益均有所增加，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。

受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，上市公司及标的公司生产经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排除上市公司未来实际取得的经营成果低于预期，每股即期回报可能被摊薄的情况。为进一步降低上市公司即期回报可能被摊薄的风险，上市公司拟采取多种应对措施，具体如下：

1、完善公司治理结构，提高公司经营效率

上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规，建立了较为完善的法人治理结构，日常经营管理运作规范，具备完善、高效的股东会、董事会和管理层的运行机制，设置了与上市公司经营相适应的、独立高效的组织机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互协同。上市公司组织机构设置合理、运行有效，股东会、董事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。

上市公司将继续严格遵守资本市场相关法律、法规及规范性文件的规定，不断完善公司治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为上市公司持续发展提供制度保障。

3-1-18华泰联合证券有限责任公司关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

2、加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率

本次交易方案包括向特定对象发行股份募集配套资金。本次募集配套资金到账后，公司将严格按照《上市公司募集资金监管规则》和《股票上市规则》等有关规定，对募集配套资金的使用有效管理。董事会也将持续对所募集资金的专户存储进行必要监督，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

3、完善利润分配政策，强化投资者回报机制

上市公司在《公司章程》中明确了公司利润分配的原则、分配形式、分配条件等，符合相关法律法规的要求。本次交易完成后，上市公司将根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，并在充分听取独立董事、广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况与发展规划，持续完善利润分配政策，优化投资回报机制，更好地维护上市公司股东及投资者合法权益。

4、相关方已出具填补回报措施的承诺上市公司控股股东欧菲控股、实际控制人蔡荣军已出具《关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，承诺内容如下：

“1、本公司/本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

2、本公司/本人承诺将切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺的，本公司/本人将在上市公司股东会及中国证券监督管理委员会指定报刊公开作出解释并道歉。如违反本承诺或拒不履行本承诺给上市公司或其股东造成损失的，本公司/本人愿意依法承担补偿责任。

3、自本承诺函出具日至本次交易完成前，若中国证监会、深圳证券交易所

就填补回报措施及其承诺作出另行规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或深圳证券交易所的该等新规时，本公司/本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

4、本承诺函自出具之日起生效，至以下情形发生时终止（以较早为准）：1）

3-1-19华泰联合证券有限责任公司关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告本公司/本人不再作为上市公司控股股东/实际控制人；2）本次交易终止。”上市公司董事、高级管理人员已出具《关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》，承诺内容如下：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺将积极促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上

市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、如上市公司未来制定、修改股权激励方案，本人承诺将积极促使拟公布

的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本人承诺将切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，

如违反本承诺或拒不履行本承诺的，本人将在上市公司股东会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉。如违反本承诺或拒不履行本承诺给上市公司或股东造成损失的，本人愿意依法承担补偿责任。

7、自本承诺函出具日至本次交易完成前，若中国证监会、深圳证券交易所

就填补回报措施及其承诺作出另行规定，且上述承诺不能满足中国证监会或深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

8、本承诺函自出具之日起生效，至以下情形发生时终止（以较早为准）：1）本人不再作为上市公司的董事/高级管理人员；2）本次交易终止。”

（七）其他保护投资者权益的措施

上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明依法承担赔偿责任。

3-1-20华泰联合证券有限责任公司关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

七、其他需要提醒投资者重点关注的事项

（一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格

上市公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格和保荐机构资格。

（二）信息披露查阅本独立财务顾问报告的全文及中介机构出具的相关意见已在深交所官方网站（http://www.szse.cn/）披露，投资者应据此作出投资决策。本独立财务顾问报告披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

3-1-21华泰联合证券有限责任公司关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

重大风险提示

投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险

由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：

1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商

确定本次重组方案的过程中，遵循缩小内幕信息知情人员范围，减少内幕信息传播的原则，但仍不排除本次交易存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险；

2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核

要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求修改完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意见，则本次交易存在被取消的风险；

3、其他可能导致本次交易被暂停、中止或取消的情况。

若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司计划重新启动重组，则面临交易定价及其他交易条件可能需重新调整的风险，提请投资者注意。本公司将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。

（二）本次交易无法获得批准的风险

本次交易尚需履行多项决策及审批程序方可实施，尚需履行的程序详见本独立财务顾问报告“第一章本次交易概况”之“五、本次交易的决策过程和审批情况/（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序”。本次交易能否取得上述批准或核准、以及取得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。

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（三）交易标的评估或估值风险

本次交易中，标的资产的交易价格参考具有为本次交易提供服务资质的资产评估机构出具的评估报告的评估结果确定。以2025年3月31日为评估基准日，标的公司100%股权账面价值为297920.81万元，评估值为634000.00万元，增值率为112.81%。

尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责地履行了职责，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化而影响本次评估的相关假设及限定条件，导致拟购买资产的评估值与实际情况不符的风险。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未来不能达到预期进而影响标的资产估值的风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）客户集中度较高的风险

长期以来，消费电子是指纹识别模组和 3D 传感模组产品最大的应用领域，而消费电子市场集中程度较高。报告期内，将上市公司及其子公司从标的公司采购后未经加工直接对外销售部分的产品穿透至外部客户后，标的公司对穿透后前五大客户的销售额占营业收入的比例分别为79.40%、78.30%及79.29%，主要包括国际国内头部智能手机品牌厂商等。标的公司与主要客户建立了长期友好的合作关系，但如果标的公司主要客户经营情况发生变化，或者现有主要客户与标的公司之间合作关系出现不利变化，将对标的公司经营业绩产生不利影响。

（二）行业竞争加剧的风险

基于指纹识别模组、3D 传感模组、PC 及 IoT 配件等产品的巨大市场空间，许多厂商纷纷进入该领域，市场竞争日渐激烈。未来随着各企业的投资布局完成，竞争程度将进一步提升，产品价格下降压力较大，标的公司后续发展可能将面临更大的市场竞争风险，盈利压力也可能持续加大。

（三）技术迭代风险

光电子元器件作为移动互联市场的上游产业，下游需求对其发展有直接决

3-1-23华泰联合证券有限责任公司关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告定作用。移动互联终端市场的特点是技术升级频繁、产品更新换代速度较快、技术淘汰率较高，而且规模越大，随着行业发展不断进行技术更新的成本越高、时间越长、灵活性越差。欧菲微电子作为指纹识别模组、3D 传感模组、PC 及IoT 配件等微电子领域的核心企业，需要持续加大研发人力、财力投入，引领行业技术发展趋势，巩固自身核心竞争力，但仍存在着因新技术更新换代提速，导致产品竞争力下降，对经营业绩产生不利影响的风险。

（四）收入季节性波动的风险

消费电子行业销售存在一定季节性特征，第四季度通常情况下为销售旺季。

标的公司2023年度和2024年度第一季度主营业务收入占比分别为15.78%和

21.95%；第四季度主营业务收入占比分别为36.36%和36.85%，有一定季节性波动。受到春节、国庆等假期，双十一等促销节日，以及下游智能手机厂商推出新机型时间等因素影响，标的公司主营业务收入可能存在一定季节性波动风险。

（五）生产经营风险

尽管标的公司有先进的生产设备，吸引了一大批技术专业人才，完整地掌握了指纹识别模组、3D 传感模组、PC 及 IoT 配件等产品生产的核心技术，并拥有产业化生产经验，为下游厂商批量供应多种技术类型的产品，但仍存在着因企业规模扩大，生产管理、资金安排等因素可能导致的经营风险。

此外，近年来，国际贸易摩擦不断，成为影响全球经济局势的重要因素。

部分国家通过贸易保护手段，试图制约中国相关产业的发展。在复杂的国际贸易环境中，一旦因国际贸易摩擦升级，导致标的公司的正常业务经营受到外部限制，或是供应商供货以及客户采购受到制约，标的公司的正常生产经营将受到不利影响。

（六）汇率波动风险

报告期内，标的公司以外币计价的原材料采购占比以及外销收入占比较高，主要结算货币为美元，而人民币对美元存在汇率波动风险，将使标的公司的盈利水平受到一定影响。虽然标的公司已根据具体业务及敞口情况，制定了外汇管理方案，平滑汇率波动，但若标的公司因政治问题或市场剧烈波动导致汇率

3-1-24华泰联合证券有限责任公司关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

变动趋势等相关预测判断不当，将可能造成一定的公允价值变动损失和投资损失，对标的公司经营业绩产生不利影响。

三、其他风险

（一）实际控制人股权比例稀释风险

本次交易前，蔡荣军先生、欧菲控股及其一致行动主体合计持有上市公司

466454848股股份，占总股本比例为13.88%，蔡荣军先生系上市公司的实际控制人。本次交易中，上市公司拟通过发行股份购买标的资产，并同时募集配套资金；本次交易完成后，蔡荣军先生持有上市公司股份比例为13.22%（不考虑募集配套资金），仍为公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更，但蔡荣军先生与欧菲控股及其一致行动主体合计持股比例将被稀释。

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第一章本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、国家鼓励企业通过并购重组进行资源优化配置、做优做强，提高上市公

司质量近年来，国家有关部门不断出台政策鼓励上市公司通过实施并购重组，促进行业整合和产业升级，不断提高上市公司质量。2024年3月，证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，支持上市公司通过并购重组提升投资价值。多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出推动上市公司提升投资价值，综合运用并购重组等方式提高发展质量，多措并举活跃并购重组市场。2024年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，提出支持上市公司围绕战略性新兴产业、未来产业等进行并购重组，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。2024年11月，深圳市委金融办发布《深圳市推动并购重组高质量发展的行动方案（2025-2027）》，支持深圳上市公司注入优质资产、提升投资价值，助力深圳以先进制造业为主体的“20+8”战略新兴产业集群和未来产业发展壮大，增强产业经济发展新优势。

在国家及地方一系列政策文件鼓励上市公司并购重组的背景下，上市公司进行本次重组符合资本市场的发展方向，上市公司质量和市场竞争力将进一步提升，有利于增强上市公司的持续盈利能力、提升股东回报。

2、消费电子产业周期复苏，光电领域技术突破带来发展契机

全球消费电子产业在经历三年周期性调整后，2024年呈现复苏态势。根据IDC 数据，2024 年全球智能手机市场出货量同比增长 6.4%，至 12.4 亿台，主要得益于新兴市场需求回暖及政策刺激。根据中国银河证券数据，全球 PC 出货量呈现温和复苏态势，2024年出货量在2.56亿台，同比增长3.8%；平板电脑总出货量达到 1.476 亿台，同比增长 9.2%；全球 AI 智能眼镜销量为 152 万台，

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同比增长533%。上述复苏态势推动产业链中的企业通过并购重组等方式进行资源优化，加速技术迭代与产能出清，提升整体运营效率与市场竞争力。

在存量竞争的背景下，头部厂商正通过差异化创新撬动消费需求。例如，智能手机影像系统及生物识别应用是光电领域的突破重点，上述突破正在重塑产业格局，技术实力强的公司更容易在光电领域持续取得突破并增强竞争力。

光电领域的市场需求预计相应将保持增长。具体而言，超声波指纹识别作为指纹识别领域领先的解决方案，其市场出货量预计将从2024年的0.76亿颗提升至 2029 年的 1.56 亿颗（Omdia）；受益于下游应用端需求快速放量，3D 传感市场规模预计将从 2024 年 94.76 亿美元提升至 2030 年 176.42 亿美元（Yole）。消费电子行业的技术代际差异导致中小型供应商面临技术升级壁垒，行业龙头有望通过实施控股增强型收购等方式进一步提升自身竞争力。

3、创新应用场景突破，带动上游光电领域的市场空间不断增长

传感器模组作为构建机器视觉系统的关键硬件基础，广泛部署于智能手机、智能汽车、机器人与工业自动化等多元场景中。同时，在安全支付与隐私认证需求增强的背景下，包括平板电脑、车载中控、穿戴设备等新场景亦在探索引入屏下识别功能，生物识别方案有望在智能手机之外的场景中得到广泛的应用。

根据中国智能驾驶商业化发展白皮书（2025）数据，2024年中国智能网联汽车产业规模已达11082亿元，同比增速高达34%，预计2030年市场规模将突破5万亿元，复合增长率超过25%。根据中商产业研究院数据，2023年全球服务机器人市场规模已达250亿美元，同比增长15.2%，预计2025年将达328亿美元。随着以智能汽车、智能机器人等场景为代表的智能终端领域的快速发展与技术迭代，3D 传感模组与生物识别模组市场空间不断增长。

4、标的公司竞争优势明显，创新驱动业绩持续增长

欧菲微电子是欧菲光体系内专业从事指纹识别模组、3D 传感模组、PC 及

IoT 配件业务的子公司，依托上市公司集团平台优势以及自身持续的研发投入，在产品技术创新方面保持行业领先地位，与下游行业头部客户建立了长期、稳定的战略合作关系，在其主营业务领域具备显著的竞争优势和突出的行业地位。

欧菲微电子指纹识别模组合计出货量突破20亿颗，市占率持续位居全球行业前

3-1-27华泰联合证券有限责任公司关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告列，2018年，欧菲微电子实现超声波指纹识别模组量产出货，2024年，标的公司在该高端细分领域市占率超 46%，是指纹识别模组领域的龙头企业。在 3D传感模组领域，欧菲微电子深耕 ToF 技术路线，具备全栈式模块开发能力，并以手机业务为基础，不断丰富自身产品线，重点拓展车载、智能机器人领域，服务行业头部大客户，在 ToF 技术解决方案的市场占有率持续保持在行业前列。

凭借突出的技术创新实力与行业地位，报告期内标的公司业绩持续增长。

（二）本次交易的目的

1、提高上市公司对重要业务的控制力

光学影像技术和 3D 传感模组是上市公司在光电领域的主要研发方向。标的公司欧菲微电子聚焦指纹识别模组、3D 传感模组等产品，是上市公司聚焦光电领域发展战略的最重要业务环节。

本次交易系上市公司收购标的公司的少数股权，一方面上市公司通过对标的公司少数股权的收购，可提高对其持股比例，避免少数股东对于标的公司未来发展的分歧，从而增强上市公司对重要业务的控制力，在研发和经营层面上进一步促成提升、突破；另一方面交易完成后将更大程度发挥标的公司研发及

经营人员的作用，有效推进上市公司层面的整体战略实施。

2、提高上市公司未来的盈利能力，实现公司股东价值最大化

欧菲微电子的盈利能力较强，2023年及2024年净利润分别为23737.24万元和27938.14万元。欧菲微电子的少数股东持股比例为28.2461%，对应上市公司层面少数股东损益分别为6707.03万元和7892.62万元。本次交易完成后，上述少数股东损益将直接增厚上市公司层面归属于母公司股东的净利润，同时上市公司将进一步提升对欧菲微电子的管理与控制能力，加强对其经营支持和战略协同，从而提高上市公司的持续经营能力和持续发展能力，本次交易符合上市公司和全体股东的利益。

3、引入优质国资战略股东，加强与地方经济协同发展

南昌产盟作为本次交易的交易对方，系南昌市国资主体所设立的投资平台。

上市公司较多业务领域在南昌拥有广泛布局。本次交易对价将以股份形式支付，交易后南昌产盟将实现在上市公司层面战略持股。南昌产盟作为优质国资股东

3-1-28华泰联合证券有限责任公司关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告的代表，将与上市公司建立更为稳定的利益共享、风险共担机制，增强其与上市公司长期战略利益的深度绑定，而上市公司也将依托南昌市地方资源及产业优势，进一步扩大产业版图，共同促进公司长期稳定发展和股东价值提升。

二、本次交易的具体方案

（一）本次交易的基本情况本次交易方案为上市公司通过发行股份的方式购买南昌产盟持有的标的公

司28.2461%股权，并募集配套资金。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。

其中，募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。

（二）发行股份的基本情况

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。

2、定价基准日、定价原则及发行价格本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第五次（临时）会议决议公告日。

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场

参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者

120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票

交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

经计算，上市公司本次发行股份购买资产定价基准日前20、60和120个交易日上市公司股票交易均价具体如下：

单位：元/股

市场参考价交易均价交易均价的80%

前20个交易日13.8411.07

3-1-29华泰联合证券有限责任公司关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

市场参考价交易均价交易均价的80%

前20个交易日13.8411.07

前60个交易日13.2810.63

前120个交易日14.0711.26

经交易各方协商，上市公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为

10.63元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的80%。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

3、发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为南昌产盟。

4、交易金额及对价支付方式

根据金证评估出具的《评估报告》，本次评估采用市场法和收益法对标的公司股东全部权益价值进行评估，截至评估基准日，前述评估情况如下：

单位：万元账面价值评估价值增减值增减率评估方法评估范围

A B C=B-A D=C/A -

欧菲微电子634000.00336079.19112.81%收益法

297920.81

100%股权643000.00345079.19115.83%市场法

各方同意，标的公司28.2461%股权的交易价格以《评估报告》所载明的截至评估基准日的标的公司股东全部权益的评估值634000.00万元为基础协商确定，最终确定本次交易金额为179080.5266万元，由上市公司以发行股份的方式向交易对方进行支付，本次交易发行股份购买资产的支付对价及支付方式具体如下：

单位：万元对应欧菲微电子股权比发行股份支付价现金支付价交易对方交易对价例格格

南昌产盟28.2461%179080.5266179080.5266-

合计28.2461%179080.5266179080.5266-

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5、发行股份数量

本次交易对方为南昌产盟，以上市公司发行股份的方式支付，本次交易向其发行股份的数量如下：

交易对方以股份支付价格（万元）发行股份数量（股）

南昌产盟179080.5266168467099

合计179080.5266168467099

本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向交易对方发行股

份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行价格。

本次交易向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。

6、股份锁定期

交易对方在本次交易中以资产认购取得的上市公司的股份锁定期安排如下：

南昌产盟在本次交易中取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起

12个月内不得转让。

在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期的安排。

若上述股份锁定期与证券监管部门的最新监管意见不相符，交易对方将依据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。

7、过渡期损益安排

根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议之补充协议》，自评估基准日起至交割日为过渡期。标的资产在过渡期形成的期间盈利、收益由上市公司享有，期间亏损、损失由南昌产盟以现金方式向上市公司补足。

为明确标的资产在过渡期间内的损益情况，以交割日最近的一个月末或另

3-1-31华泰联合证券有限责任公司关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

行协商确定的时间为审计基准日，由上市公司聘请的符合《证券法》要求的审计机构在交割日后60个工作日内对标的资产在过渡期间的损益情况进行审计确认。南昌产盟应在过渡期损益经审计确认后且收到上市公司发出要求补偿的书面通知之日起30个工作日内履行完毕相关现金补偿义务（如有）。

8、滚存未分配利润安排

本次交易完成后，上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润由其新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。

9、决议有效期

本次交易的决议有效期为上市公司股东会审议通过本次交易相关议案之日起12个月。如果上市公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易同意注册的文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。

（三）发行股份募集配套资金

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。

2、定价基准日、定价原则及发行价格

本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

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3、发行对象

上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金。

4、发行规模及发行数量

本次募集配套资金总额不超过80000.00万元，扣除中介机构费用及相关税费后，拟全部用于标的公司项目建设，未超过本次交易中发行股份购买资产的交易价格的100%，用于补充公司流动资金、偿还债务的募集资金金额不超过本次交易中发行股份购买资产的交易价格的25%或募集配套资金总额的50%。本次配套融资项下发行股份的数量不超过公司本次发行前总股本的30%。最终发行数量将在本次发行股份募集配套资金经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。

5、锁定期安排

本次募集配套资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，募集配套资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。

如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，募集配套资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

6、滚存未分配利润安排

上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。

三、本次交易的性质

（一）本次交易不构成重大资产重组

本次交易，公司拟通过发行股份的方式购买交易对方持有的标的公司

28.2461%股权，根据上市公司、标的公司经审计的2024年度财务数据以及本次

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交易作价情况，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易不构成重大资产重组。具体情况如下表所示：

单位：万元资产总额及交易金资产净额及交易金项目营业收入额孰高值额孰高值

标的公司 28.2461%股权（A） 179080.5266 179080.5266 89680.72

上市公司（B） 2168220.98 365728.61 2043691.86

财务指标比例（A/B） 8.26% 48.97% 4.39%注1：根据《重组管理办法》第十四条规定：“购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准”。

注2：以上财务数据均为2024年末/2024年度经审计数据，资产净额为归属于母公司所有者权益。

本次交易涉及发行股份购买资产，需要经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施。

（二）本次交易不构成关联交易本次发行股份购买资产的交易对方在交易前与上市公司之间不存在关联关系，本次交易完成后交易对方持有上市公司的股权比例低于5%。根据《股票上市规则》的规定，本次交易不构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

最近36个月内，上市公司的控股股东未发生变更，均为欧菲控股。最近

36个月内，上市公司不存在控制权变更的情形。本次交易前，上市公司实际控

制人为蔡荣军先生；本次交易完成后，上市公司实际控制人将仍然为蔡荣军先生。

根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

四、本次交易对于上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前上市公司聚焦光学光电领域，拥有智能手机、智能汽车、新领域三大业务体系，主营业务为光学摄像头模组、光学镜头、指纹识别模组、3D传感模组、智能驾驶、智能座舱、车身电子和智能门锁等相关产品的设计、研

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发、生产和销售。

欧菲微电子主营业务为指纹识别模组、3D 传感模组、PC 及 IoT 配件的研

发、生产及销售。本次交易前，上市公司已控制欧菲微电子71.7539%的股权，并将标的公司纳入合并报表范围。本次重组完成后，上市公司将实现对欧菲微电子100%的控制，有利于欧菲光整体战略布局和实施。同时，欧菲微电子在指纹识别模组、3D 传感模组、PC 及 IoT 配件等领域拥有深厚的技术能力，本次交易有利于强化上市公司与标的公司的战略目标协同效应。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据中兴华会计师出具的《备考审阅报告》，不考虑募集配套资金的影响，本次交易完成前后上市公司的主要财务指标如下：

单位：万元

2025年3月31日/2025年1-3月2024年12月31日/2024年度

项目交易后交易后交易前变动交易前变动（备考）（备考）

资产总额2087413.092087413.09-2168220.982168220.98-

负债总额1637152.601637152.60-1716871.971716871.97-归属于母公司股

364573.51448724.5123.08%365728.61448741.9422.70%

东权益

营业收入488163.37488163.37-2043691.862043691.86-归属于母公司所

-5894.98-4860.6517.55%5838.1813730.80135.19%有者的净利润基本每股收益

-0.02-0.0121.58%0.020.04124.62%（元/股）

注：交易前数据为正数时，变动率=（（交易后-交易前）/交易前）*100%；交易前数据为负数时，变动率=（（交易前-交易后）/交易前）*100%。

本次发行股份购买资产完成后，不考虑募集配套资金的影响，上市公司归属于母公司所有者的净利润、基本每股收益均有所增加，不存在因本次发行股份购买资产而导致即期每股收益被摊薄的情况。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，上市公司控股股东为欧菲控股，实际控制人为蔡荣军先生。

本次交易拟向南昌产盟发行168467099股股份。本次交易前后上市公司股权结构情况如下：

3-1-35华泰联合证券有限责任公司关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

单位：股

本次交易前本次交易后（不考虑募集配套资金）股东名称持股数比例持股数比例

欧菲控股2928496208.72%2928496208.30%裕高（中国）有限公司1523460664.53%1523460664.32%

蔡荣军212591620.63%212591620.60%

小计46645484813.88%46645484813.22%

南昌产盟--1684670994.77%

其他股东289345154286.12%289345154282.01%

合计3359906390100.00%3528373489100.00%

本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更。

五、本次交易的决策过程和审批情况

（一）本次交易已经履行的决策和审批程序

截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：

1、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准；

2、本次交易相关的国有资产评估备案程序已履行完毕；

3、本次交易已取得上市公司控股股东及其一致行动人和实际控制人的原则

性意见；

4、本次交易方案已经上市公司第六届董事会第五次（临时）会议审议通过；

5、本次交易方案已经上市公司第六届董事会第十一次（临时）会议、第六

届董事会第十二次（临时）会议、第六届董事会2025年第二次独立董事专门会议审议通过；

6、上市公司股东会已审议通过本次交易方案；

7、本次交易已获得有权国有资产监督管理部门批准。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：

3-1-36华泰联合证券有限责任公司关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

1、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册；

2、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的境内外批准、核准、备案或许可（如适用）。

六、交易各方重要承诺

（一）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容

一、截至本承诺函出具之日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。

关于守法、二、本公司最近三年未受到过行政处罚或者刑事处罚。

诚信情况的三、本公司最近三年不存在损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违承诺函法行为。

四、本公司最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责的情形。

五、如本公司违反上述保证和承诺，本公司将依法承担相应法律责任。

一、本公司承诺将依据相关规定，及时向参与本次交易的各中介机构提供

和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。

二、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供和披露的资料均为真

实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重关于提供资大遗漏。

料真实性、

三、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准确、完准确性和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因出具的说明、整性的承诺

承诺及确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失函

上市公司的，本公司将依法承担相应法律责任。

四、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件均真实、准确、完整，不

存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信息披露

和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。

五、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披

露的合同、协议、安排或其他事项。

六、如本公司违反上述保证和承诺，本公司将依法承担相应法律责任。

截至本承诺函出具之日，本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办

法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形：

一、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

二、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者关于符合向相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无特定对象发法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报

行股票条件告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发的承诺函行涉及重大资产重组的除外；

三、现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

四、上市公司或者其现任董事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

3-1-37华泰联合证券有限责任公司关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

承诺主体承诺类型主要内容

五、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

六、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

一、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，不存在最近三十六个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得关于不存在参与任何上市公司重大资产重组的情形；不存在泄露本次交易的相关内幕内幕交易的信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；不存在《上市公司监管指引承诺函第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

二、如本公司违反上述保证和承诺，给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。

一、本人作为上市公司现任董事/高级管理人员，任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形，不存在违反《中华人民共和国公司

法》第一百七十八条、第一百七十九条、第一百八十条、第一百八十一

关于守法、条、第一百八十二条、第一百八十三条、第一百八十四条规定的行为；最

诚信情况的近三十六个月不存在受到中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）

承诺函行政处罚或者刑事处罚的情形，最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责的情形。

二、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。

三、如本人违反上述保证和承诺，本人将依法承担相应法律责任。

一、本人承诺将依据相关规定，及时向上市公司及参与本次交易的各中介

机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。

二、本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供和披露的资上市公司董

料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件事、高级管

与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件理人员

的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

关于提供资三、本人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准确、完

料真实性、整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因出具的说明、准确性和完承诺及确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投整性的承诺资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。

函四、本人保证本次交易的信息披露和申请文件均真实、准确、完整，不存

在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信息披露和

申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。

五、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露

的合同、协议、安排或其他事项。

六、如本人在本次交易中提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请

3-1-38华泰联合证券有限责任公司关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

承诺主体承诺类型主要内容

和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记

结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

七、如本人违反上述保证和承诺，本人将依法承担相应法律责任。

一、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次交

易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，不存在最近三十六个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任关于不存在何上市公司重大资产重组的情形；不存在泄露本次交易的相关内幕信息及内幕交易的利用该内幕信息进行内幕交易的情形；不存在《上市公司监管指引第7号承诺函——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

二、如本人违反上述保证和承诺，给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。

一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

三、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

四、本人承诺将积极促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

五、如上市公司未来制定、修改股权激励方案，本人承诺将积极促使拟公关于本次交布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相易摊薄即期挂钩。

回报采取填六、本人承诺将切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施及本承

补措施的承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺的，本人将在上市公司股东会及中国诺证监会指定报刊公开作出解释并道歉。如违反本承诺或拒不履行本承诺给上市公司或股东造成损失的，本人愿意依法承担补偿责任。

七、自本承诺函出具日至本次交易完成前，若中国证监会、深圳证券交易

所就填补回报措施及其承诺作出另行规定，且上述承诺不能满足中国证监会或深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

八、本承诺函自出具之日起生效，至以下情形发生时终止（以较早为准）：1）本人不再作为上市公司的董事/高级管理人员；2）本次交易终止。

一、截至本承诺函出具之日，本人暂不存在主动减持上市公司股份的计划。

关于本次交二、在上市公司首次召开董事会审议本次交易相关议案的决议公告之日起

易期间股份至本次交易实施完毕的期间（下称“本次交易期间”）内，如本人在本次交减持计划的易期间有减持上市公司股份的计划，届时将严格按照有关法律法规及规范承诺函性文件的规定执行并及时履行信息披露义务；上述股份包括本人目前持有

的上市公司股份及本次交易期间因上市公司分红送股、资本公积转增股本等原因所衍生取得的上市公司股份。

3-1-39华泰联合证券有限责任公司关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

（二）上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容

一、截至本承诺函出具之日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。

二、本公司最近三年不存在损害上市公司利益或投资者合法权益或社会

关于守法、公共利益的重大违法行为。

诚信情况的

三、本公司最近三年不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措承诺函施或受到证券交易所纪律处分的情形。

四、本公司最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责的情形。

五、如本公司违反上述保证和承诺，本公司将依法承担相应法律责任。

一、本公司承诺将依据相关规定，及时向上市公司及参与本次交易的各

中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。

二、本公司保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供和披露

的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因出具的说关于提供资明、承诺及确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司料真实性、或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。

准确性和完四、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未上市公司控

整性的承诺披露的合同、协议、安排或其他事项。

股股东

函五、如本公司在本次交易中提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司同意授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会

未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，本公司同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

六、如本公司违反上述保证和承诺，本公司将依法承担相应法律责任。

一、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司的现任全体董事、监事、高级管理人员及前述主体控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕

交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，不存在最近三十六个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委关于不存在员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市内幕交易的公司重大资产重组的情形；不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用承诺函该内幕信息进行内幕交易的情形；不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

3-1-40华泰联合证券有限责任公司关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

承诺主体承诺类型主要内容

二、如本公司违反上述保证和承诺或因上述承诺被证明不真实，给上市

公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。

一、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

二、本公司承诺将切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺的，本公司将在上市公司股东会关于本次交及中国证券监督管理委员会指定报刊公开作出解释并道歉。如违反本承易摊薄即期诺或拒不履行本承诺给上市公司或其股东造成损失的，本公司愿意依法回报采取填承担补偿责任。

补措施的承三、自本承诺函出具日至本次交易完成前，若中国证监会、深圳证券交

诺易所就填补回报措施及其承诺作出另行规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或深圳证券交易所的该等新规时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

四、本承诺函自出具之日起生效，至以下情形发生时终止（以较早为准）：1）本公司不再作为上市公司控股股东；2）本次交易终止。

一、本次交易完成前，上市公司的人员、资产、业务、机构、财务独立。本次交易不存在可能导致上市公司在人员、资产、业务、机构、财务等方面丧失独立性的潜在风险。

二、本次交易完成后，作为上市公司的控股股东，本公司将继续严格遵

守有关法律、法规、规范性文件的要求，不利用控股股东地位谋取不当关于保持上利益，做到本公司及本公司控制的除上市公司及其控股子公司以外的其市公司独立

他企业与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面独立，不从事性的承诺函

任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财

务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。

三、如因本公司违反本承诺函导致上市公司遭受损失的，本公司将依法承担相应法律责任。

一、本次交易完成后，本公司及本公司控制的除上市公司及其控股子公司外的其他企业将尽量减少并避免与上市公司及其控股子公司之间的关

联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法签署相关交易协议，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

关于减少和二、作为上市公司控股股东期间，本公司及本公司控制的除上市公司及

规范关联交其控股子公司外的其他企业将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华易的承诺函人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于规范上市公司与关联企业资金往来的相关规定。

三、作为上市公司控股股东期间，本公司将按照上市公司章程、关联交

易管理制度等相关制度的规定平等行使股东权利并承担股东义务，不利用控股股东的地位影响上市公司的独立性。

四、本公司将切实履行上述承诺，若因本公司未履行该等承诺而给上市

公司造成损失和后果的，本公司将依法承担相应法律责任。

（1）截至本承诺函出具之日，本公司或由本公司控制的除上市公司（包括上市公司及其控股子公司/企业，下同）以外的其他企业没有、将来也关于避免同不会以任何方式直接或间接参与任何导致或可能导致与上市公司主营业业竞争的承务直接或间接产生竞争且对上市公司构成重大不利影响的业务或活动。

诺函（2）如果本公司或由本公司控制的除上市公司以外的其他企业将来有从

事与上市公司构成同业竞争的业务之商业机会，本公司或本公司所控制的其他企业将无偿将该商业机会让给上市公司及其子公司。

3-1-41华泰联合证券有限责任公司关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

承诺主体承诺类型主要内容

（3）如上市公司进一步拓展其产品及业务范围，本公司及本公司所控制

的除发行人以外的其他企业将不与上市公司拓展的产品、业务相竞争。

（4）本公司将切实履行上述承诺，若因本公司未履行该等承诺而给上市

公司造成损失和后果的，本公司将依法承担相应法律责任。

（5）本承诺函自签署之日起生效，本承诺函所载上述各项承诺在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。

一、截至本承诺函出具之日，本公司暂不存在主动减持上市公司股份的计划。

关于本次交二、在上市公司首次召开董事会审议本次交易相关议案的决议公告之日上市公司控

易期间股份起至本次交易实施完毕的期间（下称“本次交易期间”）内，如本公司在本股股东及其

减持计划的次交易期间有减持上市公司股份的计划，届时将严格按照有关法律法规一致行动人承诺函及规范性文件的规定执行并及时履行信息披露义务；上述股份包括本公

司目前持有的上市公司股份及本次交易期间因上市公司分红送股、资本公积转增股本等原因所衍生取得的上市公司股份。

一、本人作为上市公司现任董事，任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条、第一百七十九条、第一百八十条、第一百八十一条、第一百

八十二条、第一百八十三条、第一百八十四条规定的行为；最近三十六

关于守法、个月不存在受到中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）行政处罚

诚信情况的或者刑事处罚的情形，最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责的承诺函情形。

二、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。

三、本人最近三十六个月不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

四、如本人违反上述保证和承诺，本人将依法承担相应法律责任。

关于提供资

料真实性、同“上市公司董事、高级管理人员关于提供资料真实性、准确性和完整性准确性和完的承诺函”整性的承诺上市公司实函际控制人关于不存在

内幕交易的同“上市公司董事、高级管理人员关于不存在内幕交易的承诺函”承诺函关于本次交易期间股份同“上市公司董事、高级管理人员关于本次交易期间股份减持计划的承诺减持计划的函”承诺函

一、本次交易完成前，上市公司的人员、资产、业务、机构、财务独立。本次交易不存在可能导致上市公司在人员、资产、业务、机构、财务等方面丧失独立性的潜在风险。

二、本次交易完成后，作为上市公司的实际控制人，本人将继续严格遵关于保持上

守有关法律、法规、规范性文件的要求，做到本人及本人控制的除上市市公司独立

公司及其控股子公司以外的其他企业与上市公司在人员、资产、业务、性的承诺函

机构、财务方面独立，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。

3-1-42华泰联合证券有限责任公司关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

承诺主体承诺类型主要内容

三、如因本人违反本承诺函导致上市公司遭受损失的，本人将依法承担相应法律责任。

一、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

二、本人承诺将切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺的，本人将在上市公司股东会及中关于本次交国证券监督管理委员会指定报刊公开作出解释并道歉。如违反本承诺或易摊薄即期拒不履行本承诺给上市公司或其股东造成损失的，本人愿意依法承担补回报采取填偿责任。

补措施的承三、自本承诺函出具日至本次交易完成前，若中国证监会、深圳证券交

诺易所就填补回报措施及其承诺作出另行规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或深圳证券交易所的该等新规时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

四、本承诺函自出具之日起生效，至以下情形发生时终止（以较早为准）：1）本人不再作为上市公司实际控制人；2）本次交易终止。

一、本次交易完成后，本人及本人控制的除上市公司及其控股子公司外的其他企业将尽量减少并避免与上市公司及其控股子公司之间的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法签署相关交易协议，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

关于减少和二、作为上市公司实际控制人期间，本人及本人控制的除上市公司及其

规范关联交控股子公司外的其他企业将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人易的承诺函民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于规范上市公司与关联企业资金往来的相关规定。

三、作为上市公司实际控制人期间，本人将按照上市公司章程、关联交

易管理制度等相关制度的规定平等行使股东权利并承担股东义务，不利用实际控制人的地位影响上市公司的独立性。

四、本人将切实履行上述承诺，若因本人未履行该等承诺而给上市公司

造成损失和后果的，本人将依法承担相应法律责任。

（1）截至本承诺函出具之日，本人或由本人控制的除上市公司（包括上市公司及其控股子公司/企业，下同）以外的其他企业没有、将来也不会以任何方式直接或间接参与任何导致或可能导致与上市公司主营业务直接或间接产生竞争且对上市公司构成重大不利影响的业务或活动。

（2）如果本人或由本人控制的除上市公司以外的其他企业将来有从事与

关于避免同上市公司构成同业竞争的业务之商业机会，本人或本人所控制的其他企业竞争的承业将无偿将该商业机会让给上市公司及其子公司。

诺函（3）如上市公司进一步拓展其产品及业务范围，本人及本人所控制的除

发行人以外的其他企业将不与上市公司拓展的产品、业务相竞争。

（4）本人将切实履行上述承诺，若因本人未履行该等承诺而给上市公司

造成损失和后果的，本人将依法承担相应法律责任。

（5）本承诺函自签署之日起生效，本承诺函所载上述各项承诺在本人作为上市公司实际控制人期间持续有效。

（三）交易对方作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容关于股份一、本公司在本次交易中取得的上市公司发行的新增股份（下称“新增股南昌产盟锁定期的份”），自新增股份发行结束之日（即新增股份在证券登记结算机构完成登

3-1-43华泰联合证券有限责任公司关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

承诺主体承诺类型主要内容承诺函记至本公司名下之日）起12个月内不得以任何形式转让。

二、本次交易实施完毕后，本公司通过本次交易取得的上市公司发行的新

增股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因所衍生取得的股份，亦应遵守上述锁定期安排。

三、若本承诺函出具后至本次交易实施完成前，若相关股份锁定的法律、

法规、规范性文件及证券监管机构的要求发生变化，则本公司愿意根据变更后的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求进行调整。

四、上述锁定期届满后，本公司在本次交易中取得的上市公司股份的转让

和交易依照届时有效的法律、法规，以及深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的规定和规则办理。

五、本公司承诺将切实履行上述承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公

司或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。

一、本公司持有的微电子28.2461%股权（下称“标的资产”）对应的投资

价款已经全部足额支付完毕且不存在虚假或抽逃出资的情形，本公司取得标的资产的资金来源于本公司的自有资金或自筹资金，该等资金来源合法；本公司取得标的资产涉及的历次股权变更均符合适用法律法规、规范

性文件的要求且真实、有效，并履行了所需的全部审批、评估、备案及其他必要程序（或取得合法有效的豁免），不存在出资瑕疵、纠纷。

二、截至本承诺函出具之日，本公司合法拥有标的资产的权益，包括但不

限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，亦不存关于标的在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，在本次交易实施完毕之前，资产权属非经上市公司同意，本公司保证不在标的资产上设置质押等任何第三方权的承诺函利。

三、截至本承诺函出具之日，本公司拟转让的标的资产的权属清晰，不存

在尚未了结的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情况，该等标的资产的过户或者转移不存在实质性法律障碍。

四、在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，本公司将审慎尽职地

行使交易标的股东的权利，履行股东义务并承担股东责任。

五、本公司承诺根据届时相关方签署本次交易所涉及的相关交易协议及时进行本次交易有关的标的资产的权属变更。

六、如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司

或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。

一、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。

关于诚

二、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在受到行

信、守法

政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷的承诺函

有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未

履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

一、本公司承诺将依据相关规定，及时向上市公司及参与本次交易的各中

关于提供介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准资料真实确、完整。

性、准确二、本公司保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供和披露的

性和完整资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印性的承诺件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文函件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

3-1-44华泰联合证券有限责任公司关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

承诺主体承诺类型主要内容

三、本公司已就本次交易向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供了

现阶段必要的信息，不存在依法应当向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供而未提供的合同、协议、安排或其他事项。

四、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准确，不

存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

五、如本次交易因本公司所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本公司未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交

易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，本公司同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

六、如违反上述承诺，本公司愿意就此依法承担相应的法律责任。

一、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员，本公司的控股股东、实际控制人及前述主体控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近三十六个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

关于不存二、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员，本公司的控股股东、实在内幕交际控制人及前述主体控制的机构不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利易的承诺用该内幕信息进行内幕交易的情形。

函三、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员，本公司的控股股东、实际控制人及前述主体控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

四、如本公司违反上述保证和承诺，给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。

一、截至本承诺函签署之日，本公司依法设立并有效存续，本公司不存在关于主体根据相关法律法规或公司章程的规定需要终止的情形；本公司具有相关法

资格及关律法规规定的签署与本次交易相关的各项承诺、协议，并享有相应权利、联关系的承担相应义务的合法主体资格。

说明二、截至本承诺函签署之日，本公司与上市公司及其控股股东、实际控制

人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。

关于投资一、本公司投资欧菲微电子系股权投资，不存在其他应披露而未披露的协

欧菲微电议、约定或达成其他安排。

子（南二、欧菲光集团股份有限公司发行股份购买本公司持有的欧菲微电子昌）有限28.2461%股权系经双方协商确定的正常股权转让行为，不存在应披露而披公司有关露的协议、约定或达成其他安排。

事宜的承三、本公司确认并承诺，上述确认及承诺均为真实、准确、完整，不存在

诺函虚假、误导性陈述及重大遗漏。

南昌市液关于提供一、本公司承诺将依据相关规定，及时向上市公司及参与本次交易的各中

化石油气资料真实介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准公司、江性、准确确、完整。

3-1-45华泰联合证券有限责任公司关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

承诺主体承诺类型主要内容

西昌恒建性和完整二、本公司保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供和披露的

筑工程公性的承诺资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印司函件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、本公司已就本次交易向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供了

现阶段必要的信息，不存在依法应当向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供而未提供的合同、协议、安排或其他事项。

四、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准确，不

存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

五、如违反上述承诺，本公司愿意就此依法承担相应的法律责任。

一、南昌产盟已出具《关于股份锁定期的承诺函》，承诺南昌产盟在本次

交易中取得的上市公司发行的新增股份（下称“新增股份”），自新增股份发行结束之日（即新增股份在证券登记结算机构完成登记至南昌产盟名下之日）起12个月内不得以任何形式转让。

二、在上述锁定期期间内，就本公司直接/间接持有的南昌产盟的股权，本公司承诺不会以任何形式进行转让。

关于穿透

三、若南昌产盟因本次交易取得股份的锁定期与届时有效的法律、法规、锁定的承部门规章及规范性文件的规定不相符或与证券监管机构的最新监管意见不诺函相符，本公司将根据相关规定或监管意见对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。

四、本公司确认，上述承诺属实，如因本公司违反上述承诺且对上市公司

或者投资者造成损失的，本公司违规减持所得收益归上市公司所有，同时本公司将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法承担相应的法律责任。

（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容

一、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司所控制的下属企业不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中

关于守法、诚

国证券监督管理委员会立案调查的情况。二、本公司及本公司所信情况的承诺

控制的下属企业最近三年未受到过行政处罚或者刑事处罚。三、函

如本公司违反上述保证和承诺，本公司将依法承担相应法律责任。

一、本公司承诺将依据相关规定，及时向上市公司及参与本次交

易的各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假记载、误导

欧菲微电性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公子司将依法承担相应法律责任。二、本公司保证向上市公司及参与

关于提供资料本次交易的各中介机构所提供和披露的资料均为真实、准确、完

真实性、准确整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料性和完整性的或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签承诺函署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。三、本公司保证为本次交易所出具的说

明、承诺及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因出具的说明、承诺及确认存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。四、本公司保证本次交

3-1-46华泰联合证券有限责任公司关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

承诺主体承诺类型主要内容

易的信息披露和申请文件均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信息披露和申

请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。五、本

公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。六、如本公司违反上述保

证和承诺，本公司将依法承担相应法律责任。

一、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完

成责任认定的情况，不存在最近三十六个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重关于不存在内组的情形；不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信幕交易的承诺息进行内幕交易的情形；不存在《上市公司监管指引第7号——函上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》

第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。二、如

本公司违反上述保证和承诺或因上述承诺被证明不真实，给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。

一、本人作为标的公司现任董事/监事/高级管理人员，任职均经

合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条、第一百七十九

条、第一百八十条、第一百八十一条、第一百八十二条、第一百

关于守法、诚

八十三条、第一百八十四条规定的行为；最近三十六个月不存在信情况的承诺

受到中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）行政处罚或函

者刑事处罚的情形，最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责的情形。二、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。三、如本人违反上述保证和承诺，本人将依法承担相应法律责任。

一、本人承诺将依据相关规定，及时向上市公司及参与本次交易欧菲微电

的各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的子董事、

信息真实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假记载、误导性

监事、高

陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将级管理人

依法承担相应法律责任。二、本人保证向上市公司及参与本次交员

易的各中介机构所提供和披露的资料均为真实、准确、完整的原

始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件关于提供资料一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业真实性、准确经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈性和完整性的述或重大遗漏。三、本人保证为本次交易所出具的说明、承诺及

承诺函确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因出具的说明、承诺及确认存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。四、本人保证本次交易的信息披露和

申请文件均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信息披露和申请文件存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。五、本人保证已履行了法

3-1-47华泰联合证券有限责任公司关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

承诺主体承诺类型主要内容

定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。六、如本人在本次交易中提供或披露的信息涉

嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票

账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和

账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。七、如本人违反上述保证和承诺，本人将依法承担相应法律责任。

一、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责

任认定的情况，不存在最近三十六个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的关于不存在内情形；不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进幕交易的承诺行内幕交易的情形；不存在《上市公司监管指引第7号——上市函公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三

十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。二、如本人

违反上述保证和承诺，给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。

七、本次交易的必要性

（一）本次交易符合上市公司的发展战略

本次交易前，上市公司深耕光学光电领域二十余年，拥有智能手机、智能汽车、新领域三大业务体系，为客户提供一站式光学光电产品技术服务，主营业务为光学摄像头模组、光学镜头、指纹识别模组、3D 传感模组等相关产品的

设计、研发、生产和销售。欧菲微电子主要产品包括指纹识别模组、3D 传感模组等。

本次交易是上市公司发展战略中的重要举措。本次交易完成后，上市公司将实现对欧菲微电子100%的控制，进一步加强对重要业务的控制力，有利于上市公司整体战略布局和实施，同时直接提升上市公司归属于母公司所有者的净利润，增强可持续发展能力。此外，欧菲微电子作为上市公司聚焦光电领域发展战略的最重要业务环节，上市公司已制定明确可行的整合计划，促进业务融

3-1-48华泰联合证券有限责任公司关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告合发展，加快实现协同效应。

因此，本次交易符合上市公司的发展战略。

（二）本次交易不存在不当市值管理行为

本次交易前，上市公司控制欧菲微电子71.7539%股权，上市公司和标的公司均属于光学光电产业链，本次交易系上市公司以提高公司质量和盈利能力为基础，进一步提高对重要子公司的控制力，强化与标的公司之间的战略目标协同效应，具备产业逻辑和商业合理性，不存在“跨界收购”等不当市值管理行为。

（三）本次交易相关主体的减持情况

上市公司的控股股东、实际控制人以及上市公司董事、高级管理人员已就

减持计划出具承诺函，本次交易对方已出具关于股份锁定期的相关承诺。具体参见本节之“六、交易各方重要承诺”。

2024年12月17日，公司控股股东欧菲控股及其一致行动人裕高分别与巢湖市生态科技发展有限公司（以下简称“巢湖科技”）签署了《质押证券处置协议》，欧菲控股将其持有的公司172.42万股无限售流通股份以非交易过户的方式抵偿转让给巢湖科技；裕高将其持有的公司5312.92万股无限售流通股份以非交易过户的方式抵偿转让给巢湖科技。本次非交易过户的股份总数合计为

5485.34万股。上述交易于2024年12月20日取得中国证券登记结算有限责任

公司出具的《证券过户登记确认书》。

（四）本次交易具备商业实质

欧菲微电子主营业务为指纹识别模组、3D 传感模组、PC 及 IoT 配件的研

发、生产及销售。本次交易前，上市公司已控制欧菲微电子71.7539%的股权，并将标的公司纳入合并报表范围。本次交易完成后，上市公司将实现对欧菲微电子100%的控制，有利于上市公司整体战略布局和实施、强化与标的公司之间的战略目标协同效应。同时，欧菲微电子盈利能力良好，本次交易将有助于直接提升上市公司归属于母公司所有者的净利润，增厚股东回报。

因此，本次交易具备商业实质，不存在利益输送的情形。

3-1-49华泰联合证券有限责任公司关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

第二章上市公司基本情况

一、基本信息中文名称欧菲光集团股份有限公司

英文名称 OFILM Group Co. Ltd.成立日期2001年3月12日上市日期2010年8月3日股票上市地深圳证券交易所

股票代码 002456.SZ股票简称欧菲光注册资本3358144843元法定代表人蔡荣军

深圳市光明区凤凰街道东坑社区光源二路 131 号欧菲光总部研发中心 B注册地址栋18层

办公地址 深圳市南山区蛇口商海路 91 号太子湾商务广场 T6 栋 9 层

联系电话0755-27555331

联系传真0755-27545688

公司网站 www.ofilm.com统一社会信用代码914403007261824992

开发、生产经营光电器件、光学零件及系统设备，光网络、光通讯零部件及系统设备，电子专用设备仪器，并提供相关的系统集成、技术开发经营范围和技术咨询服务；新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件及其关键件的研发、销售和技术服务。（以上项目不涉及国家规定实施准入特别管理措施）。

二、历史沿革

（一）公司设立及股票上市情况

1、公司设立情况欧菲光系经商务部“商资批[2007]1642号”《商务部关于同意深圳欧菲光科技有限公司转制为股份有限公司的批复》和“商外资资审 A 字[2007]0229 号”

《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》批准，并于2007年10月22日在深圳市工商行政管理局（现为深圳市市场监督管理局）登记注册，由欧菲光有限以整体变更方式设立的外商投资股份有限公司。欧菲光的设立过程如下：

（1）为欧菲光有限整体变更为股份有限公司之目的，2007年7月30日，

3-1-50华泰联合证券有限责任公司关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具“深鹏所审字[2007]905号”《审计报告》，经审计，截至2007年6月30日，欧菲光有限的净资产值为133989165.14元。

（2）2007年7月31日，岳华会计师事务所有限责任公司出具“岳评报字[2007]A076 号”《资产评估报告书》，经评估，截至 2007 年 6 月 30 日，欧菲光有限的净资产值为13768.82万元。

（3）2007年8月8日，欧菲光有限董事会作出决议，同意欧菲光有限的股

东欧菲控股、裕高、创新资本、恒泰安投资、同创伟业作为发起人，将欧菲光有限整体变更为外商投资股份有限公司，以截至2007年6月30日的经审计净资产值133989165.14元按1.861：1的比例折成7200万股股份，每股面值1元，折股溢价款61989165.14元计入公司资本公积金，股份有限公司注册资本为

7200万元，各发起人以其所持有的欧菲光有限股权对应的净资产作为出资。

（4）2007年8月9日，欧菲光有限的股东欧菲控股、裕高、创新资本、恒泰安投资、同创伟业签订了《关于深圳欧菲光科技有限公司整体变更设立为深圳欧菲光科技股份有限公司的发起人协议》，该协议就拟设立股份有限公司的名称、股份总数、股本设置和出资方式、发起人的权利和义务等内容作出了明确约定。

（5）2007年8月9日，欧菲光有限的股东欧菲控股、裕高、创新资本、恒

泰安投资、同创伟业签订了《深圳欧菲光科技股份有限公司章程》。

（6）2007年8月9日，欧菲光有限的股东欧菲控股、裕高、创新资本、恒泰安投资、同创伟业签订了《关于终止深圳欧菲光科技有限公司合同、章程的协议》。

（7）2007年9月27日，商务部下发“商资批[2007]1642号”《商务部关于同意深圳欧菲光科技有限公司转制为股份有限公司的批复》和“商外资资审 A字[2007]0229号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，批准深圳欧菲光科技有限公司整体变更为深圳欧菲光科技股份有限公司。

（8）2007年9月28日，欧菲光召开第一次股东大会暨创立大会，通过了

关于股份公司筹办情况的报告、股份有限公司章程、股东大会议事规则、董事

会议事规则、监事会议事规则、授权股份公司董事会办理工商登记等相关议案，

3-1-51华泰联合证券有限责任公司关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

选举产生了股份公司第一届董事会和第一届监事会中的股东代表监事。

（9）2007年10月16日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具“深鹏所验字[2007]128号”《验资报告》验证，截至2007年10月11日，欧菲光已将截至2007年6月30日经审计的净资产值133989165.14元按1.861：1的比例折

成7200万股，每股面值1元，欧菲光注册资本为7200万元，折股后净资产余额61989165.14元计入资本公积。

（10）2007年10月22日，欧菲光在深圳市工商行政管理局（现为深圳市市场监督管理局）注册登记，领取了注册号为440301501122288的《企业法人营业执照》，注册资本为7200万元，实收资本为7200万元。

2、公司股票上市情况

经中国证监会“证监许可[2010]869号”文核准，公司于2010年7月首次公开发行人民币普通股（A 股）2400 万股，每股面值 1 元，发行价为每股 30元。经深交所“深证上[2010]245号”文批准，公司股票于2010年8月3日在深交所中小板上市交易，证券简称“欧菲光”，证券代码“002456”。首发上市完成后，欧菲光股份总数为9600万股。

（二）上市后公司股本变动情况

1、2011年4月，资本公积金转增股本

2011年3月31日，欧菲光2010年年度股东大会作出决议，同意以截至

2010年12月31日总股本9600万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。转增的股本已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司于2011年5月

15日出具的“深鹏所验字[2011]0149号”《验资报告》验证。

本次资本公积金转增股本后，欧菲光注册资本增至19200万元，股份总数增至19200万股。

2、2013年1月，非公开发行股票

经中国证监会“证监许可[2012]1730号”文核准，欧菲光于2013年1月向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者定向发行人民币普通股4054万股，每股面值1元，每股发行价格为37元。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）

3-1-52华泰联合证券有限责任公司关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告于2013年1月21日出具的“大华验字[2013]000020号”《深圳欧菲光科技股份有限公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）4054 万股后实收股本的验资报告》验证，上述募集资金已经全部到位。

本次非公开发行股票后，欧菲光注册资本增至23254万元，股份总数增至

23254万股。

3、2013年11月，资本公积转增股本2013年4月2日，欧菲光2012年年度股东大会审议通过《2012年年度利润分配预案》，以现有总股本23254万股为基数，以资本公积金向全体股东每

10股转增10股，转增后欧菲光总股本变更为46508万股。转增的股本已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2013年11月12日出具的“大华验字[2013]000323号”《深圳欧菲光科技股份有限公司验资报告》验证。

本次资本公积金转增股本后，欧菲光注册资本增至46508万元，股份总数增至46508万股。

4、2014年7月，资本公积转增股本2014年4月7日，欧菲光2013年年度股东大会审议通过《2013年年度利润分配预案》，以公司现有的总股本46508万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增后欧菲光总股本变更为93016万股。转增的股本已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年7月2日出具的“大华验字[2014]000250号”《深圳欧菲光科技股份有限公司验资报告》验证。

本次资本公积金转增股本后，欧菲光注册资本增至93016万元，股份总数增至93016万股。

5、2014年8月，非公开发行股票

经中国证监会“证监许可[2014]459号”文核准，欧菲光于2014年8月向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者定向发行人民币普通股10045.2万股，每股面值1元，每股发行价格为19.92元。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年8月18日出具的“大华验字[2014]000321号”《深圳欧菲光科技股份有限公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）10045.2 万股

3-1-53华泰联合证券有限责任公司关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告后实收股本的验资报告》验证，上述募集资金已经全部到位。

本次非公开发行股票后，欧菲光注册资本增至103061.2万元，股份总数增至103061.2万股。

6、2016年8月，向激励对象首次授予限制性股票2016年7月11日，欧菲光2016年第三次临时股东大会审议通过《关于公

司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，欧菲光通过向激励

对象定向发行新股的方式进行限制性股票股权激励，首次授予限制性股票共计

1903万股，授予价格为每股14.25元。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年8月19日出具的“大华验字[2016]000859号”《深圳欧菲光科技股份有限公司验资报告》验证，首次授予激励对象缴纳的出资款已经全部到位。

本次授予限制性股票后，欧菲光注册资本增至104964.2万元，股份总数增至104964.2万股。

7、2016年10月，非公开发行股票

经中国证监会“证监许可[2016]1740号”文核准，欧菲光于2016年10月向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者定向发行人民币普通股

36124390股，每股面值1元，每股发行价格为37.83元/股。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年10月27日出具的“大华验字[2016]001015号”《深圳欧菲光科技股份有限公司发行人民币普通股（A 股）36124290 股后实收股本的验资报告》，前述募集资金已经全部到位。

本次定向发行后，欧菲光注册资本增至108576.6390万元，股份总数增至

108576.6390万股。

8、2016年11月，向激励对象授予预留限制性股票2016年7月11日，欧菲光2016年第三次临时股东大会审议通过《关于公

司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，欧菲光通过向激励

对象定向发行新股的方式进行限制性股票股权激励，预留授予限制性股票共计

50万股，授予价格为每股17.39元。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年11月16日出具的“大华验字[2016]001131号”《深圳欧菲光科技股

3-1-54华泰联合证券有限责任公司关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告份有限公司验资报告》，预留授予激励对象缴纳的出资款已经全部到位。

本次授予预留限制性股票后，欧菲光注册资本增至108626.6390万元，股份总数增至108626.6390万股。

9、2017年6月，资本公积转增股本2017年5月16日，欧菲光2016年年度股东大会审议通过《2016年年度利润分配预案》，以欧菲光股本1086266390股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.1元（含税），同时以资本公积转增股本，每10股转增15股，转增后公司总股本将增至2715665975股。转增的股本已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年6月13日出具的“大华验字[2017]000341号”《深圳欧菲光科技股份有限公司验资报告》验证。

本次资本公积转增股本完成后，欧菲光注册资本变更为271566.5975万元，股份总数变更为271566.5975万股。

10、2017年8月，回购注销部分限制性股票2017年7月28日，欧菲光2017年度第四次临时股东大会审议《关于回购注销部分限制性股票的议案》，欧菲光回购5名激励对象的限制性股票53.75万股。本次股本减少已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年8月29日出具的编号为“大华验字[2017]000637号”《深圳欧菲光科技股份有限公司验资报告》验证。

本次回购注销部分限制性股票完成后，欧菲光注册资本变更为

271512.8475万元，股份总数变更为271512.8475万股。

11、2017年12月，回购注销部分限制性股票2017年11月24日，欧菲光2017年第六次临时股东大会审议《关于回购注销部分限制性股票的议案》，欧菲光回购4名激励对象的限制性股票682500股。

本次股本减少已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年12月8日出

具的编号为“大华验字[2017]000847号”《欧菲科技股份有限公司验资报告》验证。

本次回购注销限制性股票完成后，欧菲光注册资本变更为271444.5975万

3-1-55华泰联合证券有限责任公司关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告元，股份总数变更为271444.5975万股。

12、2018年8月，回购注销部分限制性股票2017年12月15日，欧菲光2017年第七次临时股东大会审议《关于回购注销部分限制性股票的提案》，欧菲光回购3名激励对象的限制性股票150.01万股。本次股本减少已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年8月15日出具的“大华验字[2018]000485号”《欧菲科技股份有限公司验资报告》验证。

本次回购注销限制性股票完成后，欧菲光注册资本变更为271294.5875万元，股份总数变更为271294.5875万股。

13、2018年11月，回购注销部分限制性股票2018年9月17日，欧菲光2018年第四次临时股东大会审议《关于回购注销部分限制性股票的提案》，欧菲光回购1名激励对象的限制性股票78750股。

本次股本减少已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年11月1日出具的编号为“XYZH/2018SZA40741”《欧菲科技股份有限公司截止 2018 年

10月11日验资报告》验证。

本次回购注销限制性股票完成后，欧菲光注册资本变更为271286.7125万元，股份总数变更为271286.7125万股。

14、2019年8月，回购注销部分限制性股票2019年8月22日，2019年第四次临时股东大会审议通过了《关于回购注销限制性股票的提案》，公司回购注销限制性股票18127800股。本次股本减少已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年4月28日出具的“大华验字[2020]000197号”《欧菲光集团股份有限公司验资报告》验证。

本次回购注销限制性股票完成后，欧菲光注册资本变更为269473.9325万元，股份总数变更为269473.9325万股。

15、2021年8月，非公开发行股票

经中国证监会“证监许可[2020]3150号”文核准，欧菲光于2021年8月向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者定向发行人民币普通股567524112股，每股面值1元，每股发行价格为6.22元/股。根据大华会计师事务所（特殊

3-1-56华泰联合证券有限责任公司关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告普通合伙）于2021年8月26日出具的“大华验字[2021]000591号”《验资报告》，前述募集资金已经全部到位。

本次定向发行后，欧菲光注册资本增至326226.3437万元，股份总数增至

326226.3437万股。

16、2022年3月，注销回购股份2022年3月4日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过《关于注销回购股份并减少注册资本的议案》，公司将存放在股票回购专用证券账户的

4445947股股份进行注销，注销完成后总股本由326226.3437万股变更为

325781.7490万股。

17、2024年4月，股票期权行权2023年2月7日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于

公司<2023年第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》。2024年4月18日，公司召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过《关于公司2023

年第一期股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，公司2023年

第一期股票期权激励计划的102名激励对象在第一个行权期内以自主行权方式行权，可行权的股票期权数量为1893.00万份，行权价格为4.99元/股，可行权期限为自2024年3月20日至2025年3月19日。

18、2024年6月，向激励对象授予限制性股票2024年5月15日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过《关于公司<2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》，欧菲光通过向激励对象定向发行新股的方式进行限制性股票股权激励，授予限制性股票共计3645.43万股，授予价格为每股4.45元。根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年6月11日出具的“天职业字[2024]42397号”

《关于欧菲光集团股份有限公司验资报告》，限制性股票激励对象缴纳的出资款已经全部到位。

19、2025年3月，股票期权行权2025年3月31日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过《关于公

3-1-57华泰联合证券有限责任公司关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告司2023年第一期股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，公司

2023年第一期股票期权激励计划的88名激励对象在第二个行权期内以自主行

权方式行权，可行权的股票期权数量为1982.00万份，行权价格为4.99元/股，可行权期限为自中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的手续办理完成之日起至2026年3月19日。

20、2025年5月，股权期权行权

2025年5月19日，公司召开第六届董事会第七次（临时）会议，审议通过《关于公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划的938名股票期权激励对象在第一个行权期内以自主行权方式行权，行权价格为7.12元/份，

第一个行权期可行权的股票期权数量为2951.68万份，可行权期限为自中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的手续办理完成之日起至2026年5月15日。

21、2025年6月，回购注销限制性股票

2025年6月27日，公司召开第六届董事会第八次（临时）会议，会议审议通过了《关于回购注销公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票的议案》，回购注销413.564万股限制性股票。

三、股本结构及前十大股东情况

（一）股本结构

截至2025年6月30日，上市公司股本总额为3357314513股，具体股本结构情况如下：

股份类别股份数量（股）占股本比例

一、限售条件流通股554040591.65%

二、无限售条件流通股330191045498.35%

三、总股本3357314513100.00%

（二）前十大股东情况

截至2025年6月30日，上市公司前十大股东情况如下：

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序号股东名称股份数量（股）持股比例

1深圳市欧菲投资控股有限公司2928496208.72%

2裕高（中国）有限公司1523460664.54%

3巢湖市生态科技发展有限公司548534091.63%

4香港中央结算有限公司411649991.23%

招商银行股份有限公司-南方中证1000交易型开放式

5307680550.92%

指数证券投资基金

6蔡荣军212591620.63%

招商银行股份有限公司-华夏中证1000交易型开放式

7181282000.54%

指数证券投资基金

中国工商银行股份有限公司-广发中证1000交易型开

8145782000.43%

放式指数证券投资基金

9尹宁欣77623000.23%

中国银行股份有限公司-富国中证1000交易型开放式

1056759950.17%

指数证券投资基金

合计63938600619.04%

四、控股股东及实际控制人情况

（一）股权结构情况

截至2025年6月30日，上市公司的股权控制关系如下图所示：

注：蔡荣军与蔡高校、蔡丽华分别为兄弟、姐弟关系。

截至2025年6月30日，欧菲控股持有上市公司8.72%股权，为上市公司控股股东，裕高（中国）有限公司为公司控股股东的一致行动人。蔡荣军先生为公司实际控制人。

（二）控股股东及实际控制人基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司控股股东欧菲控股的基本情况如下：

3-1-59华泰联合证券有限责任公司关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

公司名称深圳市欧菲投资控股有限公司企业性质有限责任公司

深圳市光明区凤凰街道塘家社区光明高新产业园观光路以南、邦凯注册地址

路以西邦凯科技工业园（一期）501-3

深圳市光明区凤凰街道塘家社区光明高新产业园观光路以南、邦凯主要办公地点

路以西邦凯科技工业园（一期）501-3法定代表人蔡荣军

注册资本313.2万元人民币

统一社会信用代码 91440300760479579B成立时间2004年4月7日

投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理；投资咨询（不含限经营范围制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）

上市公司控股股东一致行动人裕高（中国）有限公司的基本情况如下：

公司名称裕高（中国）有限公司企业性质私人公司注册地区中国香港

20th Floor Euro Trade Centre 21-23 Des Voeux Road Central Hong

注册地址

Kong法定代表人蔡高校注册资本港币1000元商业登记编号31129463公司董事蔡高校成立时间2000年4月10日经营业务一般贸易

（三）上市公司实际控制人情况

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司实际控制人蔡荣军的基本情况如下：

蔡荣军先生，中国国籍，1972年生，本科学历，毕业于汕头大学；2002年至今供职于欧菲光，2002年至2004年9月任欧菲光总经理，2004年10月至

2020年6月任欧菲光董事长，2021年11月至今任欧菲光董事长。

五、最近三十六个月的控股权变动情况

上市公司最近36个月未发生控制权变动，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

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六、最近三年的主营业务发展情况

上市公司深耕光学光电领域二十余年，拥有智能手机、智能汽车、新领域三大业务体系，为客户提供一站式光学光电产品技术服务，主营业务为光学摄像头模组、光学镜头、指纹识别模组、3D 传感模组、智能驾驶、智能座舱、车

身电子和智能门锁等相关产品的设计、研发、生产和销售。公司凭借深厚的技术积累，产品持续创新升级，通过产业链的平台化整合，在光学影像领域发展迅速，积累了优质的客户资源，跻身于行业前列。公司主要产品包括光学摄像头模组、光学镜头、指纹识别模组、3D ToF 方案、智能驾驶域解决方案、车身

电子域解决方案、智能座舱域解决方案、智能门锁、VR/AR、工业、医疗内窥镜等。

最近三年上市公司主营业务未发生重大变化。

七、主要财务数据及财务指标

报告期内，上市公司主要财务数据如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

2025年2024年2023年2022年

项目

3月31日12月31日12月31日12月31日

总资产2087413.092168220.981993772.221833746.24

总负债1637152.601716871.971575356.571434798.22

净资产450260.49451349.01418415.65398948.02

归属母公司股东的净资产364573.51365728.61340398.88324844.73

注：2025年3月31日财务数据未经审计

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项目2025年1-3月2024年度2023年度2022年度

营业收入488163.372043691.861686294.021482719.03

营业利润-6195.166888.18-18629.13-531956.28

利润总额-6182.098364.36590.58-559593.13

净利润-6054.7412932.217404.29-569557.37

归属于母公司股东的净利润-5894.985838.187690.50-518239.80

注：2025年1-3月财务数据未经审计

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（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目2025年1-3月2024年度2023年度2022年度经营活动产生的现金流量净

3754.947892.77-49470.13184217.58

额投资活动产生的现金流量净

-9600.08-40038.20-6334.06-62508.96额筹资活动产生的现金流量净

86629.6644674.80-107888.81-196677.89

额

现金及现金等价物净增加额80752.2913089.22-163194.07-76779.07

注：2025年1-3月财务数据未经审计

（四）主要财务指标

2024年122023年122022年12

2025年3月

月31日月31日月31日

项目31日/2025

/2024/2023/2022年1-3月年度年度年度

资产负债率（%）78.4379.1879.0178.24

毛利率（%）10.3611.6010.02-0.10

基本每股收益（元/股）-0.020.020.02-1.59

加权平均净资产收益率（%）-1.621.662.32-88.34

注：2025年3月31日/2025年1-3月财务数据未经审计

八、最近三年的重大资产重组情况截至本独立财务顾问报告签署日，最近三年上市公司不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

九、上市公司合规经营情况

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情况。

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第三章交易对方基本情况

一、本次交易对方的基本情况

本次发行股份购买资产的交易对方为南昌产盟，其基本情况如下：

（一）基本情况公司名称南昌市产盟投资管理有限公司企业性质其他有限责任公司注册地址江西省南昌市青山湖区湖滨东路1399号二楼236室主要办公地点江西省南昌市青山湖区湖滨东路1399号二楼236室法定代表人陈晓莉注册资本1500万元

统一社会信用代码 91360111MA38NEWL9W

成立时间2019-06-24

对外投资，投资管理，投资咨询（凭政府部门有效批复经营）。（依经营范围法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

1、2019年6月，设立2019年6月，南昌市液化石油气公司与江西昌恒建筑工程公司签署《发起设立协议》，共同投资设立南昌市产盟投资管理有限公司，注册资本为1500.00万元。

2019年6月24日，南昌产盟正式成立。同日，南昌市青山湖区市场监督管

理局向其颁发《营业执照》。

设立完成后，南昌产盟的股东及股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1南昌市液化石油气公司1000.0066.67

2江西昌恒建筑工程公司500.0033.33

合计1500.00100.00

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（三）主营业务发展情况及最近两年主要财务指标

1、最近三年主营业务发展状况

南昌产盟的主营业务为股权投资。最近三年南昌产盟主营业务未发生变更。

2、最近两年主要财务数据

南昌产盟最近两年的未经审计主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额150085.08150084.59

负债总额177654.31169678.84

所有者权益-27569.23-19594.24项目2024年度2023年度

营业收入--

净利润-7974.99-7637.16

3、最近一年未经审计简要财务报表

南昌产盟截至2024年12月31日未经审计简要财务报表如下：

（1）最近一年简要资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

资产总额150085.08

负债总额177654.31

所有者权益-27569.23

（2）最近一年简要利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入-

营业利润-7974.99

利润总额-7974.99

净利润-7974.99

3-1-64华泰联合证券有限责任公司关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

（四）产权及控制关系、股东基本情况

1、产权及控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，南昌产盟的控股股东为南昌市液化石油气公司（以下简称“液化石油气”），实际控制人是南昌市国有资产监督管理委员会，南昌产盟的产权控制关系结构图如下：

截至本独立财务顾问报告签署日，南昌产盟不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

2、主要股东基本情况

南昌产盟的控股股东液化石油气的基本情况如下：

（1）基本情况公司名称南昌市液化石油气公司

统一社会信用代码 9136010049110126X1注册地址江西省东湖区爱国路275号注册资本300万元主管部门南昌市政公用集团有限公司企业类型全民所有制一般项目：国内贸易代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照经营范围依法自主开展经营活动）

成立日期1979-10-20

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（2）历史沿革

*1979年，设立

1979年，液化石油气经南昌市革命委员会洪革函〔79〕7号文件批复同意成立，并于当年3月5日创设开业，系销售液化石油气的专业单位，经济性质为全民所有制，隶属南昌市城乡建设局领导。液化石油气成立时资金总额为

720.57万元，其中资金来源于国家拨款的部分为290.97万元，自有集资（集资）

部分为429.60万元。

*1986年，明确职级规格1986年11月，根据中国共产党南昌市委员会（通知）洪字〔1986〕39号，

中共南昌市委明确液化石油气为副县（处）级企业事业单位。

*1990年，核发营业执照

1990年10月，南昌市工商行政管理局核发《营业执照》，明确液化石油气

注册资金为人民币叁佰万元整（300.00万元），经济性质为全民所有制。

*2002年，主管部门变更2002年10月23日，南昌市政公用投资控股有限责任公司（现用名为：南昌市政公用集团有限公司）成立。其后，液化石油气委托于南昌市政公用投资控股有限责任公司进行管理。液化石油气的管理结构如下：

序号主管部门注册资本（万元）

1南昌市政公用投资控股有限责任公司300.00

合计300.00

注：2022年6月，南昌市政公用投资控股有限责任公司更名为南昌市政公用集团有限公司。

*2018年，转企改制根据《市委办公厅、市政府办公厅关于印发<南昌市市属从事生产经营活动事业单位改革实施方案>的通知》（洪办字〔2017〕63号精神），液化石油气采取注销事业单位法人（退出事业单位序列）、保留企业法人的形式转制为企业，主管部门为南昌市政公用投资控股有限责任公司。其管理结构如下：

序号主管部门注册资本（万元）

1南昌市政公用投资控股有限责任公司300.00

3-1-66华泰联合证券有限责任公司关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

序号主管部门注册资本（万元）

合计300.00

（3）产权控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，液化石油气的产权控制关系结构图如下：

（4）主要股东情况

液化石油气的出资主体为南昌市政公用集团有限公司，其基本情况如下：

公司名称南昌市政公用集团有限公司

统一社会信用代码 9136010074425365XQ注册地址江西省南昌市青山湖区湖滨东路1399号

注册资本327068.76万元法定代表人万义辉

企业类型有限责任公司（国有控股）

管理运营本企业资产及股权、投资兴办实业、国内贸易、物业管

理、自有房租赁、房地产开发、园林景观绿化及开发、环保工程、经营范围市政工程；信息及技术咨询服务（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动）

成立日期2002-10-23

（5）主营业务情况

液化石油气曾从事天然气贸易批发业务，目前其主要从事贸易代理业务。

3-1-67华泰联合证券有限责任公司关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

（6）最近两年的主要财务数据及最近一年简要财务报表

南昌市液化石油气公司最近两年未经审计的主要财务指标情况如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额218819.19219822.12

负债总额219778.09219748.38

所有者权益-958.9073.74项目2024年度2023年度

营业收入12374.067476.60

净利润-301.21-142.50

液化石油气截至2024年12月31日未经审计简要财务报表如下：

*最近一年简要资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

资产总额218819.19

负债总额219778.09

所有者权益-958.90

*最近一年简要利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入12374.06

营业利润-301.21

利润总额-301.21

净利润-301.21

（7）主要对外投资情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除南昌产盟外，液化石油气不存在控制的其他下属企业。

（五）交易对方下属企业

截至本独立财务顾问报告签署日，除持有欧菲微电子股权外，南昌产盟不存在其他对外投资。

3-1-68华泰联合证券有限责任公司关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

（六）存续期与锁定期匹配情况

根据南昌产盟的公司章程，其存续期长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

（七）穿透至最终持有人情况

1、基本情况

南昌产盟最终持有人相关情况如下：

是否为直接投资最终持有取得权取得权益

序号股东/出资人名称最终持资金来源比例人性质益方式时间有人南昌市液化石油气自有或自

166.6667%否-货币2019/6/24

公司筹资金南昌市政公用集团自有或自

1-1100%否-货币2002/10/23

有限公司筹资金国有控股南昌市国有资产监自有或自

1-1-190%是或管理主货币2015/12/10

督管理委员会筹资金体江西省行政事业资自有或自

1-1-210%否-货币2021/3/18

产集团有限公司筹资金江西省财政投资集自有或自

1-1-2-1100%否-货币2021/10/25

团有限公司筹资金国有控股自有或自

1-1-2-1-1江西省财政厅100%是或管理主货币2021/10/20

筹资金体江西昌恒建筑工程集体所有自有或自

233.3333%是货币2019/6/24

公司制企业筹资金

2、交易对方合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联

关系

除持有欧菲微电子股权外，南昌产盟及最终持有人与参与本次交易的其他有关主体不存在关联关系。

（八）穿透锁定情况

南昌产盟虽以持有欧菲微电子股权为目标，但不属于专为本次交易而设立。

基于审慎性考虑，南昌产盟参照专门为本次交易设立的主体对其上层股东持有的股权进行穿透锁定。具体情况如下：

南昌产盟股东南昌市液化石油气公司和江西昌恒建筑工程公司已出具《关于穿透锁定的承诺函》，承诺：

3-1-69华泰联合证券有限责任公司关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告“一、南昌产盟已出具《关于股份锁定期的承诺函》，承诺南昌产盟在本次交易中取得的上市公司发行的新增股份（下称“新增股份”），自新增股份发行结束之日（即新增股份在证券登记结算机构完成登记至南昌产盟名下之日）起

12个月内不得以任何形式转让。

二、在上述锁定期期间内，就本公司直接/间接持有的南昌产盟的股权，本公司承诺不会以任何形式进行转让。

三、若南昌产盟因本次交易取得股份的锁定期与届时有效的法律、法规、

部门规章及规范性文件的规定不相符或与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关规定或监管意见对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。

四、本公司确认，上述承诺属实，如因本公司违反上述承诺且对上市公司

或者投资者造成损失的，本公司违规减持所得收益归上市公司所有，同时本公司将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法承担相应的法律责任。”二、其他事项说明

（一）交易对方之间的关联关系

本次交易的交易对方为南昌产盟，不存在其他交易对方。

（二）交易对方与上市公司的关联关系说明

截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方南昌产盟与上市公司之间不存在关联关系。

（三）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况

截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方南昌产盟及其主要管理人员不

3-1-70华泰联合证券有限责任公司关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

存在最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

（五）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况

截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易交易对方已出具承诺函，交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

（六）标的资产股东人数穿透计算

根据《证券法》《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》，按照穿透至自然人、非专门以持有标的公司为目的的法人、非专门以持有标的公司为目的且经备案

的私募基金以及员工持股平台的口径穿透计算，本次交易交易对方穿透计算后的合计人数未超过200人。

3-1-71华泰联合证券有限责任公司关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

第四章交易标的基本情况

本次交易的标的资产为欧菲微电子28.2461%股权。除特别说明外，本章节中交易标的财务数据均取自经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具审计报告的标的资产财务报表。

一、基本情况

公司名称欧菲微电子（南昌）有限公司

统一社会信用代码 91360106095880791L企业类型其他有限责任公司

注册资本251275.68万元法定代表人叶清标

成立日期2014-03-31

营业期限2014-03-31至无固定期限注册地址江西省南昌市南昌高新技术产业开发区天祥北大道699号主要办公地址江西省南昌市南昌高新技术产业开发区天祥北大道699号

新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件、生物识别技

术及关键件的研发、生产、销售及技术服务；自营或代理各类经营范围商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、历史沿革

（一）设立情况

1、2014年3月，欧菲生物识别设立

2014年3月13日，欧菲光召开第二届董事会第三十九次会议，审议通过了

《关于<投资设立全资子公司>议案》，欧菲光拟设立全资子公司南昌欧菲生物识别技术有限公司（以下简称“欧菲生物识别”，为欧菲微电子曾用名），注册资本为1亿元。2014年3月，欧菲光签署《南昌欧菲生物识别技术有限公司章程》，设立全资子公司欧菲生物识别。

2014年3月31日，欧菲生物识别取得南昌市工商行政管理局核发的营业执照。

欧菲生物识别设立时的股权结构如下：

3-1-72华泰联合证券有限责任公司关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1欧菲光10000.00100.00

合计10000.00100.00

2、2015年3月，注册资本增加至30000万元

2015年2月12日，欧菲光召开第三届董事会第五次会议（临时），审议通

过了《关于对全资子公司增资的议案》，欧菲光拟向欧菲生物识别增资2亿元，增资完成后，欧菲生物识别注册资本由1亿元增至3亿元。欧菲生物识别股东决议同意本次增资并变更公司章程相应条款。

2015年3月10日，南昌高新技术产业开发区工商行政管理局出具“（赣昌）登记内变字[2015]07441号”《准予变更登记通知书》，准予本次增资的变更登记。

本次增资完成后，欧菲生物识别的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1欧菲光30000.00100.00

合计30000.00100.00

3、2015年6月，注册资本增加至55000万元

2015年6月10日，欧菲光召开第三届董事会第九次会议（临时）会议，审

议通过了《关于对全资子公司增资的议案》，上市公司拟向欧菲生物识别增资

2.5亿元，增资完成后，欧菲生物识别注册资本由3亿元增至5.5亿元。欧菲生

物识别股东决议同意本次增资并变更公司章程相应条款。

2015年6月29日，南昌高新技术产业开发区工商行政管理局出具《准予变更登记通知书》，准予本次增资的变更登记。

本次增资完成后，欧菲生物识别的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1欧菲光55000.00100.00

合计55000.00100.00

4、2016年12月，注册资本增加至60000万元

2016年11月22日，欧菲光召开第三届董事会第三十三次会议（临时）会议，审议通过了《关于对全资子公司增资的议案》，上市公司拟向欧菲生物识别

3-1-73华泰联合证券有限责任公司关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

增资0.5亿元，增资完成后，欧菲生物识别注册资本由5.5亿元增至6亿元。欧菲生物识别股东决议同意本次增资并变更公司章程相应条款。

2016年12月9日，南昌高新技术产业开发区市场和质量监督管理局出具

《准予变更登记通知书》，准予本次增资的变更登记。

本次增资完成后，欧菲生物识别的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1欧菲光60000.00100.00

合计60000.00100.00

5、2018年12月，注册资本增加至60300万元

2018年12月24日，欧菲生物识别股东会作出决议，同意欧菲生物识别注册资本增加至60300万元，新增注册资本由深圳欧菲创新科技有限公司（以下简称“欧菲创新”）以货币300万元认缴。

2018年12月26日，南昌市行政审批局出具《公司变更通知书》，准予本次

增资的变更登记。

本次增资完成后，欧菲生物识别的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1欧菲光60000.0099.51

2欧菲创新300.000.49

合计60300.00100.00

6、2019年6月，注册资本增加至180300万元

2018年12月13日，欧菲光召开第四届董事会第十六次（临时）会议，审

议通过了《关于对全资子公司增资的议案》，上市公司拟向欧菲生物识别增资2亿元，增资完成后，欧菲生物识别注册资本由6.03亿元增至8.03亿元。

2019年1月3日，欧菲光召开第四届董事会第十七次（临时）会议，审议

通过了《关于对全资子公司增资的议案》，上市公司拟向欧菲生物识别增资10亿元，增资完成后，欧菲生物识别注册资本由8.03亿元增至18.03亿元。

2019年5月31日，欧菲生物识别股东会作出决议，同意欧菲生物识别注册

资本增加至180300万元，新增注册资本由欧菲光以货币120000万元认缴。

3-1-74华泰联合证券有限责任公司关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

2019年6月3日，南昌市行政审批局出具《公司变更通知书》，准予本次增资的变更登记。

本次增资完成后，欧菲生物识别的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1欧菲光180000.0099.9983

2欧菲创新300.000.0017

合计180300.00100.00

7、2019年12月，注册资本增加至251275.68万元2019年6月28日，欧菲光、欧菲创新、欧菲生物识别与南昌产盟签署《预付款协议》，由南昌产盟支付100000万元预付款，拟以增资或股权转让的方式持有欧菲生物识别相应股权，具体股权占比按照最终审计评估的评估价值为基础确定。

本次增资价格根据欧菲生物识别经审计和评估的净资产价格确定。具体为：

根据江西中审会计师事务所有限公司以2019年6月30日为基准日出具的赣中

审专审字（2019）第094号《审计报告》，截止审计基准日，欧菲生物识别经审计的净资产价格为184939.53万元。根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《南昌欧菲生物识别有限公司股东全部权益价值资产评估报告》北方亚事评报字[2019]第01-700号，以2019年6月30日为评估基准日，采用收益法评估后的欧菲生物识别股东全部权益价值为381049.00万元，经各方沟通后决定本次增资价格为每一元注册资本对应人民币2.1134元。

2019年12月19日，上市公司召开第四届董事会第二十九次（临时）会议，

审议通过了《关于南昌产盟投资向公司全资子公司进行增资的议案》，同意南昌产盟向欧菲生物识别投资150000万元，其中70975.68万元计入注册资本，

79024.32万元计入资本公积。增资完成后，欧菲生物识别注册资本由180300

万元增加至251275.68万元，南昌产盟持有欧菲生物识别28.2461%股权。

同月，上市公司、欧菲创新、欧菲生物识别与南昌产盟签署《增资协议》，约定南昌产盟增资入股欧菲生物识别的相关事宜。2019年12月31日，欧菲生物识别股东会作出决议，同意欧菲生物识别注册资本增加至251275.68万元，新增注册资本70975.68万元由南昌产盟以货币150000万元认缴。同日，南昌

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产盟向欧菲生物识别支付剩余5亿元增资款。

2019年12月31日，南昌市行政审批局出具《公司变更通知书》，准予本次变更登记。

2025年8月，中铭国际资产评估（北京）有限责任公司就该次增资出具《南昌市产盟投资管理有限公司拟实施增资扩股事宜涉及的南昌欧菲生物识别技术有限公司股东全部权益追溯性资产评估报告》（中铭评报字[2025]第2203号），以2019年6月30日为评估基准日，采用市场法评估后的欧菲生物识别股东全部权益价值为383000.00万元。南昌市国资单位已就前述追溯评估结果进行备案、出具《国有资产评估项目备案表》，该次增资已经南昌市国有资产监督管理委员会审核并办理相应国有资产产权登记。

本次增资完成后，欧菲生物识别的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1欧菲光180000.0071.63

2欧菲创新300.000.12

3南昌产盟70975.6828.25

合计251275.68100.00

8.名称变更情况

2020年4月，欧菲生物识别更名为“欧菲微电子技术有限公司”。

2020年10月，欧菲微电子技术有限公司更名为“江西欧迈斯微电子有限公司”。

2024年2月，江西欧迈斯微电子有限公司更名为“欧菲微电子（南昌）有限公司”。

上述名称变更均已办理相应的工商变更登记手续。

（二）股东出资及合法存续情况

截至本独立财务顾问报告签署日，欧菲微电子为合法设立并有效存续的有限责任公司，其历次股权变更均符合所在地法律要求，不存在出资瑕疵或影响其合法存续、转让的情况。

3-1-76华泰联合证券有限责任公司关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

（三）最近三年增减资、股权转让及改制、评估情况

1、标的公司最近三年增减资情况

最近三年，标的公司不存在增资或减资的情况。

2、标的公司最近三年股权转让情况

最近三年，标的公司不存在股权转让的情况。

3、标的公司最近三年改制情况

最近三年，标的公司不存在改制的情况。

4、标的公司最近三年评估情况

本次交易相关的评估参见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“一、本次重组方案简要介绍/（二）交易标的的评估情况”。2025年8月，南昌产盟就增资欧菲生物识别（标的公司曾用名）事项办理国有资产产权登记程序，南昌产盟聘请中铭国际资产评估（北京）有限责任公司就2019年增资事项对欧菲生物识别股权价值进行追溯评估，具体情况参见本独立财务顾问报告“第四章交易标的的基本情况”之“二、历史沿革”之“（一）设立情况”之“7、2019年12月，注册资本增加至251275.68万元”。

除上述评估外，标的公司最近三年不存在其他评估情况。

（四）申请首次公开发行股票并上市或申请新三板挂牌或重组被否或终止的情况标的公司最近三年内不存在申请首次公开发行股票并上市或申请新三板挂牌或重组被否或终止的情况。

（五）标的公司历史 VIE 协议控制架构的搭建及拆除情况

标的公司不涉及历史 VIE 协议控制架构的搭建及拆除的情况。

三、股权结构及产权控制关系

（一）股权结构

截至本独立财务顾问报告签署日，欧菲微电子的股权结构如下：

3-1-77华泰联合证券有限责任公司关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1欧菲光180000.0071.63

2欧菲创新300.000.12

3南昌产盟70975.6828.25

合计251275.68100.00

截至本独立财务顾问报告签署日，欧菲微电子的产权控制关系如下图所示：

注：蔡荣军与蔡高校、蔡丽华分别为兄弟、姐弟关系。

（二）控股股东及实际控制人

上市公司及下属子公司欧菲创新合计持有欧菲微电子71.7539%股权，上市公司为欧菲微电子控股股东，蔡荣军先生为欧菲微电子实际控制人。

（三）标的公司股权是否清晰，是否涉及抵押、质押等权利限制，是否涉及诉

讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况

截至本独立财务顾问报告签署日，欧菲微电子股权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（四）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高级

管理人员的安排、是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

截至本独立财务顾问报告签署日，欧菲微电子公司章程中不存在可能对本

3-1-78华泰联合证券有限责任公司关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

次交易产生影响的内容或相关投资协议、高级管理人员的安排，亦不存在影响标的公司资产独立性的协议或其他安排。

（五）本次拟购买资产为标的公司控股权

本次交易前，上市公司及下属子公司欧菲创新合计持有欧菲微电子

71.7539%股权。本次交易的标的资产为欧菲微电子28.2461%股权，即欧菲微电子少数股权。本次交易完成后，欧菲微电子将成为欧菲光全资子公司。

四、下属企业构成

截至本独立财务顾问报告签署日，欧菲微电子存在1家下属子公司，为OFILM OPTICAL ELECTRONIC TECHNOLOGY INDIA PRIVATE LIMITED，报告期内，该公司无实际业务经营，截至本独立财务顾问报告签署日，该公司正在办理注销手续；欧菲微电子存在1家分公司，为欧菲微电子（南昌）有限公司成都分公司，具体情况如下：

（一）子公司基本情况

OFILM OPTICAL ELECTRONIC TECHNOLOGY INDIA公司名称

PRIVATE LIMITED

公司注册编号 U74999AP2019PTC111557企业类型股份有限公司

成立日期2019-03-28

注册资本3179.61万元

欧菲微电子持股80%；欧菲光科技（香港）有限公司持股股东情况

20%

40-1/1-30 Laxminagar Moghalrajpuram Vijayawada Andhra

公司地址

Pradesh

研发、生产、销售及技术转让：光学影像模组、光学光电

元器件、新型电子元器件、新型显示器件、生物识别技术经营范围

及其关键件、相关产品的技术服务；货物进出口、技术进出口。

（二）分公司基本情况

公司名称欧菲微电子（南昌）有限公司成都分公司

统一社会信用代码/注册号 91510100MAACLEWB2Y企业类型其他有限责任公司分公司负责人肖德塘

成立日期2021-06-29

3-1-79华泰联合证券有限责任公司关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

营业期限2021-06-29至无固定期限

中国（四川）自由贸易试验区成都高新区世纪城路198号营业场所附4688号6栋3层301号

一般项目：电子元器件零售；光电子器件销售；显示器件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术经营范围转让、技术推广；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

根据报告期经审计的财务数据，欧菲微电子不存在最近一期经审计的资产总额、资产净额、营业收入或净利润占欧菲微电子对应财务指标比重达20%以上且有重大影响的重要子公司。

五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况

（一）主要资产情况

根据中兴华会计师出具的《审计报告》，截至2025年3月31日，标的公司主要资产情况如下：

单位：万元项目2025年3月31日

流动资产：

货币资金19845.52

交易性金融资产36.78

应收票据8063.75

应收账款108577.85

应收款项融资108.90

预付款项207.79

其他应收款260744.26

存货36200.59

一年内到期的非流动资产2027.67

其他流动资产10837.18

流动资产合计446650.28

非流动资产：

固定资产43664.84

在建工程550.50

使用权资产4895.43

无形资产17793.34

3-1-80华泰联合证券有限责任公司关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

项目2025年3月31日

开发支出2503.26

长期待摊费用67.28

递延所得税资产13486.88

其他非流动资产1045.87

非流动资产合计84007.40

资产总计530657.68

报告期末，标的公司主要资产情况如下：

1、固定资产

报告期末，标的公司拥有的固定资产主要为机器设备，具体情况如下：

单位：万元项目账面原值累计折旧减值准备账面价值成新率

机器设备106801.3653635.5310894.3642271.4739.58%

运输设备348.29240.75-107.5430.88%

电子及其他设备7416.636116.6334.361265.6417.06%

合计114566.2859992.9110928.7243644.6538.10%

2、租赁房产

报告期末，标的公司租赁的用于生产、办公物业情形如下：

承租合同起止园区用途租赁项目出租方不动产权证书主时间体

5号园2018.6.15-

生产高新综合楼4#

区2043.6.14赣（2024）南欧南昌高新置业

高新1#2#3#厂房昌市不动产权

菲5号园2025.1.1-投资有限公司

生产设备房&危险仓第0000053号

微区2027.12.31库电成都九洲电子成房权证监证

子2024.1.1-

/办公成都研发办公室信息系统股份字第2948770

2025.12.31

有限公司号

3、无形资产

（1）土地使用权

截至2025年3月31日，欧菲微电子未拥有土地使用权。

（2）专利

3-1-81华泰联合证券有限责任公司关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

截至2025年3月31日，欧菲微电子拥有178项境内专利；根据华进联合专利商标代理有限公司于2025年7月15日出具的《关于欧菲微电子（南昌）有限公司境外知识产权的核查意见》，截至相关核查意见出具日，欧菲微电子拥有7项境外专利。具体情况详见附件一：知识产权一览表。

（3）注册商标

截至2025年3月31日，欧菲微电子拥有3项注册商标。具体情况详见附件一：知识产权一览表。

（4）软件著作权

截至2025年3月31日，欧菲微电子拥有9项软件著作权。具体情况详见附件一：知识产权一览表。

（5）作品著作权

截至2025年3月31日，欧菲微电子未拥有作品著作权。

（6）域名

截至2025年3月31日，欧菲微电子未拥有域名。

（二）主要负债及或有负债情况

根据中兴华会计师出具的《审计报告》，截至2025年3月31日，标的公司的负债构成情况如下：

单位：万元项目2025年3月31日

流动负债：

应付票据1049.23

应付账款124121.30

预收款项6.28

合同负债5234.55

应付职工薪酬2802.92

应交税费542.89

其他应付款4484.21

一年内到期的非流动负债80541.77

其他流动负债8714.05

3-1-82华泰联合证券有限责任公司关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

项目2025年3月31日

流动负债合计227497.20

非流动负债：

租赁负债4857.51

递延收益419.43

非流动负债合计5276.94

负债合计232774.13

（三）对外担保情况

截至2025年3月31日，欧菲微电子及其控制企业不存在对外担保情形。

（四）涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况

截至2025年3月31日，欧菲微电子及其控制企业不存在许可他人使用资产或使用他人许可资产情形。

六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况

（一）诉讼、仲裁

截至本独立财务顾问报告签署日，欧菲微电子存在以下金额在2000万元以上的未结诉讼、仲裁，具体情况如下：

序案件案件原告/申被告/被申

案由及诉讼请求涉案/争议金额主要进展号类型时间请人请人

东莞市金因金铭电子、金卓通信未履行支

铭电子有付货款义务，且金立通信未就前限公司述支付货款义务承担相应的保证

（以下简责任，欧菲微电子、南昌光电向欧菲微称“金铭电华南国际经济贸易仲裁委员会仲裁结果符合欧菲电子、子”）、东（后更名为深圳国际仲裁院）申微电子、南昌光电南昌欧

莞金卓通请仲裁，主要仲裁请求如下：63732.38万元诉求。被申请人金菲光电

金立2017信科技有（1）请求裁决金铭电子、金卓（其中，欧菲铭电子、金卓通技术有

1货款年12限公司通信向欧菲微电子支付未结货款微电子未结货信、金立通信已进

限公司纠纷月（以下简505102800元；款50510.28行破产清算，欧菲（以下称“金卓通（2）请求裁决金铭电子、金卓万元）微电子已对相关应简称“南信”）、深通信向南昌光电支付未结货款收款项全额计提坏昌光圳市金立123617800元；账准备。

电”）

通信设备（3）请求裁决金铭电子、金卓

有限公司通信支付货款利息2573239.17

（以下简元；称“金立通（4）金立通信对被金铭电子、

3-1-83华泰联合证券有限责任公司关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

序案件案件原告/申被告/被申

案由及诉讼请求涉案/争议金额主要进展号类型时间请人请人信”）金卓通信的债务承担连带保证责任；

（5）请求裁决被申请人承担申请人为追索债权而支出的律师费

480万元。

基于第1项金立欠付货款纠纷案

法院判决已生效，件，刘立荣、罗锦平作为金卓通欧菲微电子胜诉，欧菲微信等实际控制人，出具了《个人刘立荣、罗锦平应

2018电子、刘立荣、无限连带责任保证函》，为金铭30000万元及

2向欧菲微电子、南

年4月南昌光罗锦平电子等支付货款承担连带保证责利息昌光电支付货款。

电任，欧菲微电子、南昌光电起诉已执行收回超

要求刘立荣、罗锦平承担连带清

1000万元。

偿责任

上述案件均由欧菲微电子作为原告/申请人，相关应收账款已全额计提坏账准备，该等案件不会对欧菲微电子的持续经营产生重大不利影响，对本次交易不会构成实质性障碍。

（二）违法违规情况

截至本独立财务顾问报告签署日，欧菲微电子不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内亦不存在重大行政处罚或者刑事处罚。

七、主营业务发展情况

（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

1、所属行业及行业主管部门及监管体制

标的公司主营业务为指纹识别模组、3D 传感模组等传感器模组产品的研发、生产与销售。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类 GB/T4754-2017》

（2019 年修订版），标的公司所处行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”之“C3979 其他电子器件制造”。

标的公司所处行业的主管部门为发改委、工业和信息化部。发改委主要职责包括拟订并组织实施国民经济和社会发展战略、中长期规划和年度计划；提

出加快建设现代化经济体系、推动高质量发展的总体目标、重大任务以及相关政策；统筹提出国民经济和社会发展主要目标，监测预测预警宏观经济和社会发展态势趋势，提出宏观调控政策建议等。工业和信息化部主要负责提出新型

3-1-84华泰联合证券有限责任公司关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

工业化发展战略和政策，协调解决新型工业化进程中的重大问题，拟订并组织实施工业、通信业发展规划，推进产业结构战略性调整和优化升级；制定并组织实施工业、通信业的行业规划、计划和产业政策，提出优化产业布局、结构的政策建议，起草相关法律法规草案，制定规章，拟订行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管理工作等。

计算机、通信和其他电子设备制造业市场化程度较高，行业内各企业面向市场自主经营，政府职能部门进行宏观政策调控。

2、法律、法规及规范性文件

计算机、通信和其他电子设备制造行业是国民经济的战略性基础产业，支撑着下游移动通信、互联网、消费电子等众多产业的发展。为了鼓励行业发展、规范行业秩序，我国针对计算机、通信和其他电子设备制造行业先后出台了一系列法律法规及政策，从产业定位、战略目标等各方面实施鼓励，行业内及下游应用领域主要法律法规及政策如下：

序名称发布时间发文单位主要政策说明号

加快实体经济与数字经济深度融合，《电子信息制造业工业和信息化

2025年5推动生产方式和组织形态变革，加快

1数字化转型实施方部、发改委、国

月电子信息制造业高端化、智能化、绿案》家数据局

色化、融合化发展

商务部、发改明确个人消费者购买手机、平板、智《手机、平板、智委、工业和信息能手表（手环）3类数码产品的补贴

2025年1

2能手表（手环）购化部、财政部、标准及相关内容，大力提振消费，进

月新补贴实施方案》国家市场监督管一步发挥消费在经济增长中的重要作理总局用《关于2025年加加大消费品以旧换新政策补贴力度及力扩围实施大规模

2025年1覆盖范围，实施手机等数码产品购新

3设备更新和消费品发改委、财政部月补贴，积极支持家装消费品换新，积以旧换新政策的通极促进智能家居消费等知》推动产品和服务消费标准升级。健全《贯彻实施〈国家工业和信息化消费类电子产品标准体系，促进多品标准化发展纲要〉2024年3

4部、中央网信种、多品牌智能电子产品、移动通信行动计划（2024-月办、科技部等终端产品、可穿戴设备等产品的互联

2025年）》

互通加快电子产品技术创新。顺应新一轮科技革命和产业变革趋势，推动供给《推动大规模设备

2024年3端技术创新和产业升级，促进电子产

5更新和消费品以旧国务院月品消费升级。鼓励科研院所和市场主换新行动方案》

体积极应用国产人工智能（AI）技术

提升电子产品智能化水平，增强人机

3-1-85华泰联合证券有限责任公司关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

序名称发布时间发文单位主要政策说明号交互便利性。依托虚拟现实、超高清视频等新一代信息技术，提升电子产品创新能力，培育电子产品消费新增长点

工业和信息化持续完善新兴产业标准体系建设，前《新产业标准化领部、科技部、国瞻布局未来产业标准研究，充分发挥

2023年8

6航工程实施方案家能源局、国家标准的行业指导作用，引领新产业高

月

（2023-2035年）》标准化管理质量发展，其中包含物联网、电子信委员会息制造等新一代信息技术更好发挥电子信息制造业在工业行业

中的支撑、引领、赋能作用，助力实《电子信息制造业现工业经济发展主要预期目标，包含

2023年8工业和信息化

72023-2024年稳增计算机、通信和其他电子设备制造业

月部、财政部长行动方案》以及锂离子电池、光伏及元器件制造等相关领域

强化产品技术标准提升。聚焦汽车、《关于促进电子产发改委、工业和

2023年7家电、家居产品、消费电子、民用无

8品消费的若干措信息化部、财政

月人机等大宗消费品，加快安全、健施》部、商务部等

康、性能、环保、检测等标准升级加大基础电子产业研发创新支持力《国务院办公厅关度。统筹有关政策资源，加大对基础于深化电子电器行2022年49国务院电子产业（电子材料、电子元器件、业管理制度改革的月

电子专用设备、电子测量仪器等制造意见》

业）升级及关键技术突破的支持力度

（二）主要产品及用途

欧菲微电子是一家专注指纹识别模组、3D 传感模组等传感器模组，以及PC 及 IoT 配件产品的研发、生产与销售的高新技术企业，产品广泛应用于智能手机、智能汽车、智能机器人等领域，并面向 AR/VR、智能驾驶等新兴场景拓展，致力于为客户提供优质的传感器器件，以及多元化的传感领域技术及智能硬件整机方案服务。

传感器模组是一类通过探测外界或自身发出的物理、化学或生物信号（如温度、压力、光线、声波等），并将其转换为原始电信号实现信息感知的装置，能够实现对目标物体的特征识别、距离测量、三维建模等功能，广泛应用于消费电子、汽车电子、智能机器人、工业检测等领域。

指纹识别模组是传感器模组的典型应用，根据技术路线不同可分为电容式指纹识别模组、光学式屏下指纹识别模组、超声波指纹识别模组，其中超声波指纹识别模组凭借优异的安全性、抗干扰能力、识别精度，代表着指纹识别技

3-1-86华泰联合证券有限责任公司关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

术的最为先进的发展方向。2018年，标的公司即实现超声波指纹识别模组量产出货，凭借先发优势构建了指纹识别模组领域深厚的技术壁垒与产能优势，稳居行业龙头地位。其下游终端客户广泛覆盖国际国内头部智能手机品牌厂商，并在部分高端机型中占据核心供应份额，持续巩固在消费电子指纹识别领域的市场领先地位。

3D 传感模组则聚焦于目标的三维空间信息感知，通过 ToF、双目视觉等技

术方案实现，可精准获取物体的三维信息，广泛应用于智能手机人脸识别、AR/VR 空间定位、智能汽车驾驶员及环境感知、机器人避障、工业三维检测等场景，显著提升人机交互的空间感知能力。标的公司聚焦 ToF 解决方案，产品已量产导入智能手机前置 3D 人脸识别、汽车 DMS、智能机器人导航避障、智

能门锁等应用场景，在 ToF 类产品中具有领先的市场地位，与各领域头部企业形成了良好的合作关系。此外，标的公司不断拓展 RGBD、双目等技术方案的应用，加速在各场景的落地，进一步构建了覆盖多技术路径的 3D 传感产品谱系。

在 PC 及 IoT 配件领域，标的公司在高端压感触控板方案具备技术领先优势，投入了专业的软件算法人员以及实验室，同时在机械触控板、半域以及全域触控板全面布局，致力于成为 PC 触控板行业领先厂商。此外，标的公司积极开发 UWB Tag 等 IoT 场景产品，不断丰富自身产品线以及应用场景覆盖。

标的公司现有产品的主要功能及应用场景介绍如下：

产品类别产品样图产品简介主要应用场景

基于半导体电容传感原理，通过检测指纹凸起智能手机、笔记

电容式指纹与凹陷形成的微电场差异，采集生物特征信息本电脑、智能

识别模组并转化为数字信号，实现生物识别与身份认证门锁的功能

利用光学成像原理，通过屏幕像素间隙部署光学传感器，穿透显示面板主动发射并接收指纹光学式屏下

凸起与凹陷反射的光学信号，形成生物特征图指纹识别指纹识别智能手机像，实现三维指纹特征提取与比对，实现生物模组模组识别功能。该产品解决了智能手机全面屏时代物理按键缺失场景下的生物识别集成问题

基于超声波脉冲反射原理，通过传感器穿透屏幕盖板材料发射超声波信号，并依据皮肤与空超声波指纹

气对声波阻抗的差异形成差异化回波，经接收智能手机识别模组

器捕获后构建指纹图像，实现深度特征提取与安全比对

3-1-87华泰联合证券有限责任公司关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

产品类别产品样图产品简介主要应用场景通过测量光信号往返目标物体的传播时间来计算距离，进而实现三维空间信息获取，根据距离测量方式的不同可分为直接飞行时间

智能手机、扫地（dToF）和间接飞行时间（iToF）两大技术路

机器人、

3D 传感 3D ToF 传 径。其中，iToF 通过发射周期性调制的红外

VR/AR 设备、

模组感模组光，检测反射光与发射光之间的相位差，利用智能汽车、智能相位差与飞行时间的对应关系间接计算距离；

门锁

dToF 则通过测量光脉冲从发射到被物体反射回

来的时间差，直接计算出物体与传感器之间的距离

通过电容、压电或机械等感应技术感知手指的

位置、压力及滑动动作，将其转化为指针移PC 触控板 笔记本电脑

动、点击及手势指令，实现替代传统鼠标的人机交互功能

PC 及

基于超宽带技术（Ultra wide band）的定位终

IoT 配件端，通过发射和接收纳秒级窄脉冲信号，利用工业、汽车、消

UWB Tag 时间差或相位差测量实现厘米级高精度定位，费电子

完成资产、人员等目标的实时位置信息采集与传输

（三）主要产品的工艺流程图或主要服务的流程图

报告期内，标的公司产品以指纹识别模组以及 3D 传感模组为主，指纹识别模组根据技术路线不同可进一步细分为电容式指纹识别模组、光学式屏下指

纹识别模组，以及超声波指纹识别模组。报告期内，标的公司主要量产产品的生产工艺流程图如下：

1、指纹识别模组工艺流程图

（1）电容式指纹识别模组工艺流程图

（2）光学式屏下指纹识别模组工艺流程图

3-1-88华泰联合证券有限责任公司关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

（3）超声波指纹识别模组工艺流程图

2、3D 传感模组工艺流程图

（四）主要经营模式

1、采购模式

标的公司主要向供应商采购指纹识别模组、3D 传感模组等产品生产所需的

原材料、设备等。标的公司作为上市公司的控股子公司，依托上市公司的采购管理体系，由上市公司设立采购认证管理部统筹管理采购工作，并针对标的公司成立微电子事业部团队，负责标的公司的采购活动。上市公司设立部分贸易型子公司，承担部分采购职能，报告期内，标的公司采用美元结算的境外采购主要由上市公司子公司香港欧菲执行，对于境内供应商，标的公司则主要采用向其直接采购的交易模式。

标的公司的采购模式可分为自主采购模式、客户指定供应商模式、Buy＆

Sell 模式以及客供料模式。在自主采购模式下，标的公司自行完成产品方案的设计与物料采购，对于物料品牌、选型具有自主决定权；在客户指定供应商模式下，由客户指定模组中部分核心物料的供应商，标的公司直接向供应商下单并进行采购付款；在 Buy＆Sell 模式下，标的公司向客户下单采购部分原材料

3-1-89华泰联合证券有限责任公司关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告并付款，生产完毕后再将模组成品销售给客户；在客供料模式下，客户直接向标的公司免费提供部分物料用于该客户产品的生产制造，就该部分物料客户不会与标的公司进行购销结算，在产成品实现销售后，客户提供的物料不计入标的公司的收入和成本。

标的公司主要采用“以销定采”的方式，综合生产需求、库存水平及市场价格波动情况，由采购部向供应商下达采购订单。标的公司依托上市公司资源，原材料采购存在一定规模效应及头部优势，与主要供应商达成了长期稳定的良好合作关系，并通过质量保证协议、质量管理制度等保障了采购产品质量。

2、生产模式

标的公司主要基于市场需求进行产品设计、开发与生产。终端厂商根据自身产品规划提出对于性能、规格等方面的要求，标的公司销售处与研发处共同将市场需求转化为技术与设计方案，而后项目管理处协同工艺、工程、制造、品质等各部门进行样品试制、技术验证及品质检测，经客户认证后进入正式量产阶段。此外，对于标准化程度较高的常规项目，终端厂商往往根据自身需求，从标的公司成熟现有产品中选择合适的产品用于自身终端产品，降低研发成本和开发周期。针对此类需求，标的公司在对现有产品进行部分设计变更、规格调整后，经客户认证通过便可进入量产阶段。

在生产安排方面，标的公司主要采用“以销定产”的模式，主要基于销售处提供的客户订单需求，并结合定期接收的来自客户的需求预测以及自身对于市场的判断，由生产管理处制定生产计划，制造处根据计划进行生产，而后经过品质管理处的出货品质检验后完成向客户的交付。

报告期内，为满足更加高效的生产需求，标的公司针对产品生产过程中减薄等部分非核心生产环节采取委外加工的生产模式，在整体生产工序中所占比例较低且委外加工金额较小。

3、销售模式

报告期内，标的公司采用向客户直销的销售模式，与上市公司销售体系协作，共同负责标的公司产品的销售工作，主要依靠上市公司的平台优势进行客户推广，由上市公司及标的公司销售团队与大客户进行集团层面的对接，同时

3-1-90华泰联合证券有限责任公司关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

标的公司销售团队负责协助产品推广、跟进报价及订单等职能。标的公司部分产品基于上市公司销售渠道的统一管控等合理业务需求的目的，销售给上市公司及其子公司，而后由上市公司及其子公司对外销售。此外，标的公司部分产品直接向外部客户进行销售。

对于部分直销客户，标的公司应其库存管理要求，采用寄售模式，在收到客户发货通知后，按照要求在约定的时间内将货物运送至客户指定仓库；入库后，客户按照实际需求领用货物，标的公司与客户定期对账，确认实际使用数量与结算金额。

标的公司主要客户群体包括下游智能手机、汽车电子、智能机器人等领域

的终端品牌厂商或终端品牌厂商的代工厂。通常情形下，终端品牌厂商或代工厂根据自身产品需求，与各模组厂进行初步接触，了解其技术能力与合作意愿，而后综合考虑各厂商的报价情况、技术水平、历史交付情况等因素，通过招标选定或在采购资源池内选定模组厂商。标的公司根据客户需求完成设计开发、样品验证后，根据客户下达的采购订单进行产品交付。

4、研发模式

标的公司建立了自主研发创新平台，研发活动采用项目制管理。研发项目由市场部及项目管理部发起，主要通过收集客户端的相关需求，提出研发方向及课题，综合研发部、工程部、生产部、供应链等部门进行项目可行性评估。

研发项目经可行性评估后立项，并制定具体研发方案及成本费用预算，主要研发流程包括评估验证（EVT，Evaluation Verification Test）、设计验证（DVT，Design Verification Test）、生产验证（PVT，Production Verification Test）、项目验收等环节。其中评估验证旨在验证设计及制程可行性；设计验证旨在确保设计可靠性，奠定量产基础；生产验证旨在优化制程和良率提升，确保生产可行性。研发项目结束后，标的公司组织研发、品质、工程、生产等相关人员对产品功能、技术、工艺、质量等进行鉴定，出具研发项目的效用情况说明及研究成果报告并进行结题验收。

此外，标的公司会结合调查、收集并分析行业新技术、新方案、新趋势以及痛点等信息，或根据客户对于前沿技术领域的预研需求，选择应用价值高且

3-1-91华泰联合证券有限责任公司关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

市场前景广阔的前瞻领域，进行新结构、新材料等新技术的验证开发。为顺应下游智能手机、智能汽车、智能机器人等行业发展趋势，标的公司不断加大技术研发投入力度，并在超声波指纹识别模组、3D ToF 等市场前沿领域持续发力。

5、盈利模式

标的公司系上市公司体系内从事指纹识别模组、3D 传感模组、PC 及 IoT

配件等产品研发、生产、销售的子公司，采用平台化运营模式，依托集团购销体系，通过自动化程度高的产线及自研设备，持续改进生产工艺，完成产品生产，并向消费电子终端龙头企业，智能汽车、智能机器人等领域头部客户进行销售。

6、结算模式

报告期内，标的公司与主要客户和供应商的结算模式如下：

（1）客户结算方式

报告期内，标的公司部分产品通过上市公司及其子公司对外销售，标的公司定期与上市公司及其子公司进行结算，上市公司及其子公司采用银行转账或票据的方式支付货款。此外，标的公司部分产品直接对外出售，按照客户的订单完成产品交付并开具发票后，按照双方所签订合同约定方式直接向客户收取相应货款，客户通常采用银行转账或票据的方式支付货款。

（2）供应商结算方式

标的公司通过上市公司及其子公司对外执行部分采用美元结算的采购交易，以及部分供应商关系维护在上市公司集团体系内其他主体的采购交易，其余采购则由标的公司直接向外部供应商进行。对于由上市公司及其子公司代为采购部分，标的公司定期与上市公司及其子公司进行结算，标的公司采用银行转账或票据的方式支付货款。对于自行采购部分，供应商根据订单约定完成货物交付入库并开具发票后，标的公司按照双方约定的账期，采用银行转账或票据的方式支付货款。

（五）产能产量情况

报告期内，标的公司主要生产指纹识别模组、3D 传感模组产品，其中指纹

3-1-92华泰联合证券有限责任公司关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

识别模组根据技术方案的不同，可以分为电容式指纹识别模组、光学式屏下指纹识别模组以及超声波指纹识别模组。标的公司主要产品的产能和产销情况如下：

单位：万颗

项目2025年1-3月2024年度2023年度

产能2532.1413354.3116511.37

产量1900.798771.0512599.56

电容式指纹识别模组销量1959.548800.4912843.56

产能利用率75.07%65.68%76.31%

产销率103.09%100.34%101.94%

产能2666.8814532.6611333.58

产量1365.318228.517455.88

光学式屏下指纹识别模组销量1585.708490.376317.76

产能利用率51.20%56.62%65.79%

产销率116.14%103.18%84.74%

产能1621.845931.305442.10

产量859.633781.072206.24

超声波指纹识别模组销量968.593505.182292.65

产能利用率53.00%63.75%40.54%

产销率112.68%92.70%103.92%

产能817.422746.372468.47

产量313.591133.391280.39

3D 传感模组 销量 332.97 1210.12 1184.18

产能利用率38.36%41.27%51.87%

产销率106.18%106.77%92.49%

注：标的公司主要产品产线均为柔性生产线，通过不同设备的搭配与组装可用于生产不同类型、工艺的产品，各类产品间产线无法直接共用，但部分通用型设备应用于各类产线，能够在各产线间灵活调配。

如上表所示，报告期内，在屏下指纹方案渗透率不断提升的行业背景下，标的公司顺应行业发展趋势以及下游客户需求的变动，主动减少了电容式指纹识别模组的产能；光学式屏下指纹识别模组产能有所波动，与下游采用光学式屏下方案项目的变动情况基本一致；超声波指纹识别模组与 3D 传感模组产能

有所上升，与标的公司持续开拓高端指纹识别业务以及非手机领域的 3D 传感业务的战略发展方向相契合。

3-1-93华泰联合证券有限责任公司关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

报告期内，标的公司电容式指纹识别模组产能利用率较为稳定；光学式屏下指纹识别模组产能利用率有所下滑，主要系光学式屏下方案整体增速趋缓，增量产能未得到充分消化；2024年度超声波指纹识别模组伴随业务需求扩张，产能利用率大幅提升，2025年一季度受到下游智能手机场景部分高端机型的季节性因素影响，产能利用率有所下滑。在 3D 传感模组领域，受到智能手机应用场景主要终端产品2024年度及2025年1-3月销量疲软的影响，其2024年度及 2025 年 1-3 月的产能利用率整体有所下降。标的公司将持续开拓 3D 传感模组在非手机领域的增量业务，从而有效提升 3D 传感模组的整体产能利用率。

整体而言，报告期内，光学式屏下指纹识别模组、超声波指纹识别模组、

3D 传感模组产能利用率均未达到较高水平，在一定程度上受到部分月份下游订

单需求量较低的影响。此外，标的公司产线主要为依据不同项目定制，若对同一产线进行生产机型的切换通常需要一定切换成本，因此一条产线在一段时间内一般生产固定一种或几种机型。为满足客户交付要求，标的公司存在预留产能满足交付高峰期需求的情形，而在交付淡季标的公司一般采用一班倒的生产方式即可满足，降低了整体产能利用率。

（六）销售情况和主要客户

报告期内，标的公司主要生产指纹识别模组、3D 传感模组等产品，客户主要为 ODM 厂商以及智能手机、智能终端、智能汽车等相关品牌厂商。除直接向客户销售外，标的公司部分业务基于集团体系销售渠道的统一管控以及借助集团体系内境外贸易型公司实现外币结算等合理业务需求的目的，通过欧菲光集团体系内关联公司对外出售。

报告期内，标的公司前五大直接客户情况如下：

销售金额占营业收入期间客户名称是否关联方（万元）比例

欧菲光集团53791.2073.47%是

B 公司 9344.37 12.76% 否

2025年1-石头科技4777.506.53%否

3月龙旗科技1977.162.70%否

深圳立讯智通技术有限公司713.380.97%否

合计70603.6196.44%-

3-1-94华泰联合证券有限责任公司关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

销售金额占营业收入期间客户名称是否关联方（万元）比例

欧菲光集团232333.9173.18%是

B 公司 51959.75 16.37% 否

龙旗科技10290.343.24%否

2024年度

石头科技4850.491.53%否

华勤技术3138.630.99%否

合计302573.1295.30%-

欧菲光集团189135.3366.22%是

B 公司 60646.65 21.23% 否

龙旗科技10844.443.80%否

2023年度

维沃移动通信有限公司5684.361.99%否

传音控股3898.461.36%否

合计270209.2494.61%-

注：受同一实际控制人控制的客户销售额已经合并计算。

将上市公司及其子公司从标的公司采购后未经加工直接对外销售部分的产

品穿透至外部客户后，对应的标的公司在报告期内的前五大客户情况如下：

销售金额占营业收入期间客户名称是否关联方（万元）比例

A 公司 30968.81 42.30% 否

B 公司 9344.37 12.76% 否

2025 年 1- C 公司 8061.25 11.01% 否

3 月 D 公司 4896.36 6.69% 否

石头科技4777.506.53%否

合计58048.2979.29%-

A 公司 110886.72 34.93% 否

B 公司 52013.77 16.38% 否

C 公司 36512.19 11.50% 否

2024年度

D 公司 27784.31 8.75% 否

安徽精卓光显技术有限责任公司21410.266.74%是

合计248607.2478.30%-

A 公司 97282.56 34.06% 否

B 公司 60918.68 21.33% 否

2023年度

D 公司 24903.18 8.72% 否

C 公司 22541.75 7.89% 否

3-1-95华泰联合证券有限责任公司关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

销售金额占营业收入期间客户名称是否关联方（万元）比例

安徽精卓光显技术有限责任公司21124.807.40%是

合计226770.9879.40%-

注：受同一实际控制人控制的客户销售额已经合并计算。

报告期各期，穿透后欧菲微电子向前五名客户合计的销售金额占当期销售总额的比例分别为79.40%、78.30%和79.29%，不存在向单个客户销售比例超过总额50%的情况。标的公司下游客户较为集中，与其下游消费电子等产业集中度较高的特点相关。标的公司主要面向下游大客户进行业务开拓，主要客户包括国内头部 ODM 厂商，以及国际国内头部智能手机厂商，智能汽车、智能机器人等领域头部企业。标的公司凭借在设计开发能力、产品交付能力等方面的优势，不断拓展与行业头部客户的合作规模与合作范围，合作关系日趋稳固。

标的公司向安徽精卓光显技术有限责任公司销售产品，实际系通过其向终端品牌商 E 公司进行销售。截至本独立财务顾问报告签署日，除标的公司控股股东欧菲光集团间接持有安徽精卓光显技术有限责任公司48.12%股份外，标的公司报告期内董事、监事、高级管理人员、主要关联方及持股5%以上的股东在上述穿透后客户中未持有权益。

（七）采购情况和主要供应商

1、主要原材料采购及价格波动情况

报告期内，标的公司采购的主要原材料包括主材、辅材和包材等，各类原材料采购金额及占当期原材料采购总额比例情况如下：

单位：万元

2025年1-3月2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

主材46964.8293.65%222658.1494.83%203579.5695.10%

辅材1384.852.76%6136.822.61%4489.222.10%

包材365.500.73%1627.450.69%1318.090.62%

其他1434.812.86%4369.221.86%4685.332.19%原材料采购

50149.98100.00%234791.63100.00%214072.20100.00%

总额

报告期内，标的公司采购主材的金额占当期原材料采购总额比例分别为

3-1-96华泰联合证券有限责任公司关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

95.10%、94.83%和93.65%，占比较为稳定，是标的公司原材料采购的主要项目。

标的公司采购的主材以 IC、电路板和传感器为主，还包括镜头、连接器、Vcsel、滤光片等其他材料。报告期内，标的公司采购主要原材料具有一定规模优势，与主要供应商形成了长期的合作关系，保证了公司所需原材料的充足供应和价格稳中有降，标的公司 IC、电路板和传感器的采购金额、采购金额占原材料采购总额的比例、采购单价及变动率情况如下表所示：

单位：万元、元/pcs

2025年1-3月2024年度2023年度

采购类别单价变单价变金额占比单价金额占比单价金额占比单价动率动率

IC 30954.63 61.72% 6.30 -1.16% 151538.52 64.54% 6.37 10.25% 144041.51 67.29% 5.78

电路板5681.2011.33%1.2213.49%24501.4510.44%1.087.55%23499.6510.98%1.00

传感器3028.646.04%15.35-33.38%12288.355.23%23.05-4.35%8824.544.12%24.10

合计39664.4779.09%--188328.3380.21%--176365.7082.39%-

2024 年，标的公司 IC 采购单价有所上升，主要系随着超声波指纹识别模

组的出货量的快速提升，标的公司采购高单价 IC 比例上升所致。

2024年度及2025年1-3月，标的公司采购电路板的单价有所上升，主要受

到采购的电路板的规格型号及应用产品的结构变化影响，应用于超声波指纹识别模组、3D 传感模组、侧键、触控板等高单价产品的占比提升，导致平均采购单价的提升，与标的公司收入结构的变化趋势一致。

传感器主要应用于标的公司 3D 传感模组类产品中。2025 年 1-3 月，标的公司采购传感器的平均单价降幅明显，同样受到产品结构变化的影响，主要系单价较低的应用于扫地机等场景中的传感器采购占比提升，单价较高的应用于车载场景与部分智能手机场景中的传感器采购占比下降所致，与标的公司收入结构的变化趋势一致。

2、主要能源采购情况

标的公司日常经营及生产所需能源主要包括电力、水等。电力由标的公司所在地的电力部门提供；标的公司用水均为自来水，自来水由标的公司所在地的自来水公司提供。报告期内，上述主要能源供应充足、稳定，其采购情况如下：

3-1-97华泰联合证券有限责任公司关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

项目2025年1-3月2024年度2023年度

采购数量（万度）1401.406972.705385.91

电力均价（元/度）0.700.660.68金额（万元）974.594622.453682.70

采购数量（万吨）15.4560.2352.42

水均价（元/吨）4.614.654.51金额（万元）71.20280.05236.67

报告期内，标的公司用电量及金额与用水量及金额整体呈现上升趋势，其中2025年1-3月受到季节性因素影响而有所下降。标的公司2024年用电量同比增长29.46%，用水量同比增长14.89%，主要系标的公司产品整体产量的提升所致。报告期内标的公司主要能源采购的平均单价基本稳定。

3、报告期内向前五名原材料供应商的采购情况

报告期内，标的公司向前五大原材料供应商采购情况如下：

采购金额是否期间供应商名称主要采购内容占比（万元）关联方

欧菲光集团 IC、电路板等 32420.11 64.65% 是

深圳市华信科科技有限公司 IC、镜头 3845.02 7.67% 否

2025 年 1- 上海思立微电子科技有限公司 IC 1403.53 2.80% 否

3月珠海市凯诺微电子有限公司电路板904.411.80%否

深圳市中电拓讯科技有限公司 IC 689.06 1.37% 否

合计39262.1378.29%-

欧菲光集团 IC、电路板等 124985.39 53.23% 是

深圳市华信科科技有限公司 IC、镜头、滤光片 29900.67 12.73% 否

A 公司 IC 16210.02 6.90% 否

2024年度

上海思立微电子科技有限公司 IC 6981.91 2.97% 否

珠海市凯诺微电子有限公司电路板3838.391.63%否

合计181916.3877.48%-

欧菲光集团 IC、电路板等 64808.68 30.27% 是

A 公司 IC 52839.66 24.68% 否

2023 年度 深圳市华信科科技有限公司 IC、镜头、滤光片 43522.81 20.33% 否

上海思立微电子科技有限公司 IC 6986.47 3.26% 否

否（注南昌明高科技有限公司电路板4166.151.95%

3）

3-1-98华泰联合证券有限责任公司关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

采购金额是否期间供应商名称主要采购内容占比（万元）关联方

合计172372.6880.50%-

注1：受同一实际控制人控制的供应商采购额已经合并计算，欧菲光集团包括欧菲光集团股份有限公司及其合并范围内的子公司；

注2：2024年及2025年1-3月，标的公司存在通过南昌市国资供应链金融管理有限公司向深圳市华信科科技有限公司进行代理采购的情形，上表中列示的主要供应商为穿透供应链公司后的情况；

注3：截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司实际控制人蔡荣军先生间接持有南昌明高科技有限公司35%股权，系财务投资，未委派董事或担任高级管理人员，不实际参与该供应商的经营活动。

报告期各期，标的公司向前五大原材料供应商采购金额占当期原材料采购总额的比例分别为80.50%、77.48%和78.29%。2024年及2025年1-3月，标的公司向欧菲光集团采购原材料占比超过50%，主要系上市公司及其子公司发挥集团采购职能，代标的公司执行部分采用美元结算的采购交易，以及部分供应商关系维护在上市公司集团体系内其他主体的采购交易。

穿透上市公司及其子公司代标的公司采购的来源后，报告期内，标的公司向前五大原材料供应商采购情况如下：

采购金额是否期间供应商名称主要采购内容占比（万元）关联方

A 公司 IC 17857.59 35.61% 否

深圳市华信科科技有限公司 IC、镜头 3845.02 7.67% 否

2025 年 1- 帕太集团有限公司 IC 3011.62 6.01% 否

3月嘉联益科技股份有限公司电路板2645.165.27%否

恒智科技股份有限公司 IC 2050.62 4.09% 否

合计29410.0158.64%-

A 公司 IC 77823.01 33.15% 否

深圳市华信科科技有限公司 IC、镜头、滤光片 29900.67 12.73% 否

帕太集团有限公司 IC 17430.96 7.42% 否

2024年度

嘉联益科技股份有限公司电路板11842.805.04%否

恒智科技股份有限公司 IC、镜头、滤光片 7334.83 3.12% 否

合计144332.2761.47%-

A 公司 IC 52839.66 24.68% 否

深圳市华信科科技有限公司 IC、镜头、滤光片 43522.81 20.33% 否

2023年度

帕太集团有限公司 IC 16831.34 7.86% 否

大联大控股股份有限公司 IC、传感器 11321.82 5.29% 否

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采购金额是否期间供应商名称主要采购内容占比（万元）关联方

嘉联益科技股份有限公司电路板9175.604.29%否

合计133691.2362.45%-

注1：受同一实际控制人控制的供应商采购额已经合并计算；

注2：2024年及2025年1-3月，标的公司存在通过南昌市国资供应链金融管理有限公司向深圳市华信科科技有限公司进行代理采购的情形，上表中列示的主要供应商为穿透供应链公司后的情况。

穿透采购来源后，标的公司向前五大原材料供应商采购金额占当期原材料采购总额的比例分别为62.45%、61.47%和58.64%。标的公司不存在对穿透后单一供应商采购占比超过50%的情况，标的公司不存在严重依赖个别供应商的情况。截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司报告期内董事、监事、高级管理人员、主要关联方及标的公司5%以上的股东在上述穿透采购来源后的供应商中未持有权益。

（八）境外地域分析及资产情况

标 的 公 司 拥 有 一 家 境 外 子 公 司 OFILM OPTICAL ELECTRONIC

TECHNOLOGY INDIA PRIVATE LIMITED，截至本独立财务顾问报告签署日已无实际业务经营。有关标的公司境外子公司的情况参见本独立财务顾问报告

“第四章交易标的基本情况”之“四、下属企业构成”。

标的公司来源于中国大陆以外地区的收入情况参见“第九章管理层讨论与分析”之“四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”之“（一）营业收入分析”

之“2、主营业务收入按区域划分”。

（九）主要产品生产技术阶段

标的公司主要从事指纹识别模组、3D 传感模组的研发、生产与销售，具有卓越的方案设计、集成制造能力，超声波指纹识别模组、3D ToF 传感模组等产品处于行业领先地位，凭借不断的研发投入构建起自身技术壁垒。截至2025年

3 月 31 日，标的公司拥有超过 180 项专利，覆盖生物识别、3D 传感等传感器模

组领域内的重点技术。标的公司凭借持续多年的研发投入及项目交付经验，形成了自身核心技术，且均取得了专利并采取了有效的保密措施，主营业务及产品（或服务）均使用前述核心技术。标的公司相关产品生产核心技术及所处阶段情况如下：

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序号核心技术名称技术简介所处阶段应用场景基于指纹凸起与凹陷和传感器电极间的电容值差

智能手机、笔记

电容式指纹识别异，通过指纹接触后采样电路检测放电速度差异

1量产本电脑、智能

技术生成数字信号，实现生物识别功能。该技术对油门锁

脂/汗液敏感，但成本低、集成度高、应用范围广利用 OLED 屏幕像素间隙透光特性，通过屏下传光学屏下指纹识

2感器捕捉指纹反射光图像，经算法比对实现识别量产智能手机

别技术功能

利用超声波具有穿透材料的能力，依据指纹凸起超声波指纹识别 与凹陷反射回波时间差构建 3D 模型，形成指纹

3量产智能手机

技术图像，实现识别功能，拥有穿透性强、抗干扰能力强等优势

通过测量调制光脉冲与反射信号的相位差，并通

4 iToF 技术 量产

过换算得到距离信息，以实现识别和定位功能基于单光子雪崩二极管（SPAD）的 dToF 测距原理，通过向物体发射激光散斑，并利用 SPAD 接

5 dToF 技术 收物体表面的反射光子，通过测量光子飞行时间 量产

智能手机、扫地

并经处理得到目标物体的深度/距离信息，具备功机器人、

耗更低、探测距离更远等优势

VR/AR 设备、

通过融合 RGB 彩色图像与 ToF 深度信息，使得智能汽车

6 RGBD 技术 每个像素点兼具颜色信息与深度信息，从而能够 量产

更全面地描述物体的特征和场景的空间结构

模拟人眼视差原理，通过双 CMOS 捕获图像并通

7双目技术过三角测量原理计算图像的视差，进而获取物体试产

三维几何信息

（十）报告期技术人员特点分析及变动情况

标的公司技术人员拥有在指纹识别模组以及 3D 传感模组领域相关专业背

景及丰富的研发设计经验，学历背景良好，行业经验丰富，对行业技术发展与变革趋势具备深刻的理解，研究方向包括高端超声波指纹识别模组研发、3DToF 双光源激光雷达研发等行业前沿技术领域，并引领了多项行业首创产品的推出。标的公司制定了有效的绩效考核制度与激励机制，形成了丰富的研究成果，报告期内技术人员整体维持稳定，不存在人才大量流失的情形。

（十一）安全生产及环境保护情况

1、安全生产

标的公司建立了完善的安全生产制度，贯彻执行国家有关安全生产的法律、法规、政策和标准，生产过程符合《中华人民共和国安全生产法》《中华人民共和国消防法》《中华人民共和国特种设备安全法》《中华人民共和国职业病防治法》《生产安全事故应急条例》等关于安全生产的要求。

3-1-101华泰联合证券有限责任公司关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

针对动态发生的各种安全隐患，标的公司已建立完善的隐患排查及治理机制。由 EHS 部门组织进行多形式全方位的隐患排查，如生产岗位日常检查、安全环保日常巡查、月度综合性排查、季节性排查、节假日排查、专项排查等。

排查后视隐患风险程度发出《EHS 隐患汇总表》或开具《重大隐患整改指令书》

至相关责任部门，协助责任部门制定专项改善方案及追踪闭环管理，确保企业财产和员工安全健康，保证安全生产顺利进行。

标的公司所属行业不属于高危险行业，报告期内，标的公司不存在因安全生产方面的违法违规行为受到政府相关部门行政处罚的情况。

2、环境保护

标的公司在生产经营过程中产生废水、废气及危险废物等，废水通过自有废水站处理达标后排入市政污水处理厂，废气经处理达标后排入大气环境，危险废物委托有资质第三方单位合规处置，环保设施实际运行情况良好，环保投入、环保相关成本费用与处理标的公司生产经营所产生的污染相匹配。标的公司不属于重点排污单位，所属行业不属于重污染行业，报告期内，标的公司遵守环保相关法律法规，未因环境保护方面的违法违规行为受到政府相关部门的行政处罚。

报告期内，标的公司未发生重大环境污染事故，不存在因安全生产、环境保护和能源消耗原因受到处罚的情形。标的公司的经营活动符合国家关于安全生产、环境保护和节约能源方面的要求。

（十二）主要产品和服务的质量控制情况

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司建立了完善的质量控制体系，并已取得以下质量相关认证证书：

序号主体证书名称发证机构证书编号有效期至

欧菲微 ISO9001: 2015 TüV NORD 2027 年 11 月

14410018840046-003

电子 质量管理体系认证 CERT GmbH 7 日

欧菲微 IATF 16949: 2016 TüV NORD 2027 年 10 月

244111191101

电子 汽车质量管理体系认证 CERT GmbH 8 日

QC080000: 2017 TüV NORD

欧菲微 (Hangzhou) Co. IECQ-H TUVNCN 2027 年 12 月

3有害物质过程管理体系

电子 Ltd Shanghai 24.0007 20 日认证

Branch

4 欧菲微 ISO/IEC 27001: 2022 TüV NORD 44121190144-003 2027 年 3 月

3-1-102华泰联合证券有限责任公司关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

序号主体证书名称发证机构证书编号有效期至

电子 信息安全管理体系认证 CERT GmbH 3 日

欧菲微 ISO14001: 2015 TüV NORD 2027 年 11 月

54410418840046-003

电子 环境管理体系认证 CERT GmbH 7 日

ISO45001: 2018

欧菲微 TüV NORD 2027 年 11 月

6职业健康安全管理体系4412618840046-003

电子 CERT GmbH 7 日认证

ISO14064-1: 2018 TüV NORD 签发日期：

欧菲微

7 温室气体排放盘查体系 (Hangzhou) Co. OCPF-2025-19 2025 年 5 月

电子

认证 Ltd. 28 日

标的公司制定了《内部审核控制程序》《客户满意度调查与处理程序》等内

部规范文件，协同品质管理部、工艺工程部、生产管理部、生产制造部等各部门，对产品从开发到量产交付的各环节均设置了严格的质量控制措施以及质量检验程序。标的公司严格按照产品标准和生产技术标准组织生产，并按照标准开展质量管理和质量控制，确保产品满足客户品质要求。

报告期内，标的公司未发生过重大质量纠纷。

（十三）生产经营资质

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司已取得业务经营所必需的资质、许可、批准、授权或认证，具体情况如下：

序主体证书名称发证机关证书编号有效期至号海关进出口货

2099年12

1欧菲微电子物收发货人备青山湖海关3601360226月31日案南昌市生态环境91360106095882030年2月

2欧菲微电子排污许可证

局 0791L001U 27 日

八、主要财务数据

报告期内，标的公司主要财务数据如下：

单位：万元

2023年12月31

资产负债表项目2025年3月31日2024年12月31日日

资产总计530657.68546030.91515635.38

负债总计232774.13252174.84250573.88

所有者权益297883.55293856.07265061.50

归属于母公司所有者的净资产297920.81293893.07265094.38

3-1-103华泰联合证券有限责任公司关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

利润表项目2025年1-3月2024年度2023年度

营业收入73212.72317497.25285609.18

营业成本61043.77259474.89234011.47

利润总额3645.9126315.4723557.23

净利润3661.3927938.1423737.24

归属于母公司所有者的净利润3661.8427942.3423744.97扣除非经常性损益后归母净利

3439.4225927.3222618.37

润

2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31

主要财务指标

/2025年1-3月/2024年度日/2023年度

流动比率（倍）1.961.921.86

速动比率（倍）1.801.741.70

资产负债率43.87%46.18%48.60%

总资产周转率（次/年）0.540.600.54

应收账款周转率（次/年）3.743.663.94

存货周转率（次/年）6.216.606.48

毛利率16.62%18.27%18.07%

注：财务指标计算公式如下：

*流动比率＝流动资产/流动负债

*速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

*资产负债率＝总负债/总资产×100%

*总资产周转率=营业总收入/[（期初资产总额+期末资产总额）/2]

*应收账款周转率＝营业收入（总额）/[（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）

/2]

*存货周转率＝营业成本/[（期初存货账面价值+期末存货账面价值）/2]

*毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

报告期内，标的公司的非经常性损益构成如下：

单位：万元

项目2025年1-3月2024年度2023年度

非流动性资产处置损益，包括已计提资产-7.4163.635.06减值准备的冲销部分；

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、

88.432004.391073.24

按照确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外；

除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外非金融企业持有金融资产和金融

94.28173.57-118.63

负债产生的公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益；

除上述各项之外的其他营业外收入和支出86.17129.01365.74

小计261.472370.611325.41

3-1-104华泰联合证券有限责任公司关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

项目2025年1-3月2024年度2023年度

减：所得税影响额39.22355.59198.81

少数股东权益影响额（税后）-0.170.000.00

归属于母公司所有者的非经常性损益金额222.422015.021126.60

归属于母公司所有者的净利润3661.8427942.3423744.97

扣除非经常性损益后归母净利润3439.4225927.3222618.37

九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项

截至报告期末，标的公司共有1个生产基地，包含5个已建项目，其主要已建项目取得审批、核准、备案程序的情况如下：

序项目名称项目备案环评批复环保验收号经南昌高新技术产业开《关于南昌欧菲生物识别技术有超声波指纹识

发区管理委员会备案，限公司超声波指纹识别模组建设已完成自

1别模组建设项备案编号：2017-项目环境影响报告表的批复》主验收目

360198-39-03-010466（洪环审批[2018]68号）经南昌高新技术产业开 《关于 3D sensing 与光学指纹模

3D sensing 与光

发区管理委员会备案，组产线建设项目环境影响报告表已完成自

2学指纹模组产备案编号：2018-的批复》（洪高新管城管审批字主验收线建设项目

360198-39-03-006416[2021]20号）《关于欧菲微电子技术有限公司经南昌高新技术产业开

“欧菲微电子”指纹识别模组技改

指纹识别模组发区管理委员会备案，已完成自

3项目环境经营评价文件批准书》

技改项目备案编号：2020-主验收

（洪高新管城管审批字[2020]53

360198-39-03-035113

号）《关于江西欧迈斯微电子年产经南昌高新技术产业开年产4800万个4800万个超声波指纹识别模组项

发区管理委员会备案，已完成自

4超声波指纹识目环境影响评价文件的批准书》

备案编号：2201-主验收别模组项目（洪高新管城管审批字[2022]27

360198-07-02-335529

号）经南昌高新技术产业开《关于欧菲微电子南昌高新区超超声波指纹识

发区管理委员会备案，声波指纹识别模组扩产项目环境已完成自

5别模组扩产项备案编号：2404-影响报告表的批复》（洪环环评主验收目

360198-04-05-430830[2024]122号）

十、债权债务转移情况

本次交易完成后，上市公司和标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其各自享有或承担。因此，本次交易不涉及债权债务的转移。

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十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理

（一）收入成本的确认原则和计量方法

标的公司与客户之间的合同同时满足下列条件时，在客户取得相关商品控制权时确认收入：合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务；合同有明确的与所转让

商品相关的支付条款；合同具有商业实质，即履行该合同将改变标的公司未来现金流量的风险、时间分布或金额；标的公司因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。

在合同开始日，标的公司识别合同中存在的各单项履约义务，并将交易价格按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例分摊至各单项履约义务。在确定交易价格时考虑了可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。

对于合同中的每个单项履约义务，如果满足下列条件之一的，标的公司在相关履约时段内按照履约进度将分摊至该单项履约义务的交易价格确认为收入：

客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经济利益；客户能够控制标的公司履约过程中在建的商品；标的公司履约过程中所产出的商

品具有不可替代用途，且标的公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。履约进度根据所转让商品的性质采用投入法确定，当履约进度不能合理确定时，标的公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

如果不满足上述条件之一，则标的公司在客户取得相关商品控制权的时点将分摊至该单项履约义务的交易价格确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，标的公司考虑下列迹象：企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；企业已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；客户已接受该商品；其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

3-1-106华泰联合证券有限责任公司关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

标的公司主营指纹识别模组、3D 传感模组等产品的研发、生产与销售，属于在某一时点履行的履约义务，收入确认具体原则和计量方法为：

内销产品收入确认时点：据销售合同或订单约定，在当商品运送至客户指定的交货地点，由客户签收或领用后，即客户取得商品控制权时点，确认收入。

外销产品收入确认时点：据销售合同或订单约定，标的公司已将产品发运至相关港口或客户指定的保税区或保税物流园区，完成出口报关手续并取得报关单据，即客户取得商品控制权时点，确认收入。

（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响

标的公司的会计政策和会计估计系根据会计准则及行业特性确定，与同行业企业及同类资产之间不存在重大差异，不存在重大会计政策或会计估计差异对其利润产生影响的情形。

（三）财务报表的编制基础1、除下述事项外，标的公司模拟财务报表按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定的规定编制。另外按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2023年修订）的规定披露有关财务信息。

2、鉴于本次收购少数股权交易标的公司作为独立法人及信息披露主体，为

更好地反映标的公司的财务状况、经营成果，信息披露可理解性，财务报表按照如下假设进行模拟：

（1）因南昌欧菲智能科技有限公司于2023年5月31日已经剥离，上述公

司股权交易于报告期初完成，即从2023年1月1日起，标的公司不再持有上述公司的股权或资产，标的公司模拟财务报表不再合并和确认上述公司的股权，标的公司模拟财务报表亦不再确认和计量对上述公司的长期股权投资。

（2）标的公司与上市公司体系内的部分关联交易，对于标的公司作为集团

统一管理需要所进行的原材料及产成品转售业务，虽然标的公司暂时性的获得商品法定所有权，但为更好地反应标的公司主营业务经营情况，基于谨慎性，

3-1-107华泰联合证券有限责任公司关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

相关销售以净额列示。

3、持续经营：标的公司财务报表以持续经营为基础列报，标的公司自报告

期末起至少12个月具有持续经营能力。

（四）财务报表合并范围

报告期内，标的公司的模拟财务报表合并范围具体如下：

序号公司全称2025年1月-3月2024年度2023年度

OFILM OPTICAL ELECTRONIC

1 TECHNOLOGY INDIA PRIVATE √ √ √

LIMITED

（五）资产转移剥离调整情况

南昌欧菲智能科技有限公司主要从事智能门锁的研发、生产及销售。截至

2023年5月31日，南昌欧菲智能科技有限公司资产总额约1.48亿元，净资产-

0.36亿元。2023年1-5月营业收入0.76亿元、净利润-0.19亿元，对标的公司业绩贡献较小。2023年5月，标的公司将持有南昌欧菲智能科技有限公司的全部

99%出资额转让于上市公司，本次资产剥离不会影响标的公司未来年度持续经营能力，且标的公司模拟合并财务报表未包括南昌欧菲智能科技有限公司。

（六）重要会计政策或会计估计与上市公司差异及变更情况

报告期内，标的公司重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。

（七）行业特殊的会计处理政策

报告期内，标的公司不存在行业特殊的会计处理政策。

3-1-108华泰联合证券有限责任公司关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

第五章发行股份情况

一、本次交易中购买资产所发行普通股股份情况

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。

（二）定价基准日、定价原则及发行价格合理性分析本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第五次（临时）会议决议公告日。

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场

参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者

120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票

交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

经计算，上市公司本次发行股份购买资产定价基准日前20、60和120个交易日上市公司股票交易均价具体如下：

单位：元/股

市场参考价交易均价交易均价的80%

前20个交易日13.8411.07

前60个交易日13.2810.63

前120个交易日14.0711.26

经交易各方协商，上市公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为

10.63元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的80%。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

（三）发行对象本次发行股份购买资产的发行对象为南昌产盟。

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（四）交易金额及对价支付方式

根据金证评估出具的《评估报告》，本次评估采用市场法和收益法对标的公司股东全部权益价值进行评估，截至评估基准日，前述评估情况如下：

单位：万元账面价值评估价值增减值增减率评估方法评估范围

A B C=B-A D=C/A -

欧菲微电子634000.00336079.19112.81%收益法

297920.81

100%股权643000.00345079.19115.83%市场法

各方同意，标的公司28.2461%股权的交易价格以《评估报告》所载明的截至评估基准日的标的公司股东全部权益的评估值634000.00万元为基础协商确定，最终确定本次交易金额为179080.5266万元，由上市公司以发行股份的方式向交易对方进行支付，本次交易发行股份购买资产的支付对价及支付方式具体如下：

单位：万元对应欧菲微电交易对方交易对价发行股份支付价格现金支付价格子股权比例

南昌产盟28.2461%179080.5266179080.5266-

合计28.2461%179080.5266179080.5266-

（五）发行股份数量

本次交易对方为南昌产盟，全部以上市公司发行股份的方式支付，本次交易向其发行股份的数量如下：

交易对方以股份支付价格（万元）发行股份数量（股）

南昌产盟179080.5266168467099

合计179080.5266168467099

本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向交易对方发行股

份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行价格。

本次交易向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行

3-1-110华泰联合证券有限责任公司关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。

（六）发行价格调整方案本次交易不涉及发行价格调整方案。

（七）股份锁定期

交易对方在本次交易中以资产认购取得的上市公司的股份锁定期安排如下：

南昌产盟在本次交易中取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起

12个月内不得转让。

在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期的安排。

若上述股份锁定期与证券监管部门的最新监管意见不相符，交易对方将依据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。

二、募集配套资金所发行普通股股份情况

（一）发行股份的种类、面值及上市地点上市公司本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。

（二）定价基准日、定价原则及发行价格

本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为本次向特定对象发行股份发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过、中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定确定。

在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，具体调整办法如下：

派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

3-1-111华泰联合证券有限责任公司关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0?D；

上述三项同时进行：P1=(P0?D+A×k)/(1+n+k)；

其中：P0为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

（三）发行对象与认购方式

上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象询价发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托

公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会的同意注册批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。

（四）发行规模及发行数量

本次募集配套资金发行股份数量=本次发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。

本次募集资金金额不超过80000.00万元，募集资金总额未超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格100%，且发行股份数量不超过募集配套资金发行前上市公司总股本的30%。最终发行数量以上市公司股东会审议批准并获得中国证监会的同意注册批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。

（五）锁定期安排

公司本次向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

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本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生送股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。

若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（五）滚存利润分配

本次募集配套资金完成日前的滚存未分配利润，由本次募集配套资金完成后的上市公司全体股东按本次募集配套资金完成后的持股比例共同享有。

（六）募集配套资金的用途

本次募集配套资金总额不超过80000万元，扣除中介机构费用及相关税费后，拟全部用于新型超声波指纹模组研发及产业化升级项目、车载光学传感模组研发及产业化项目，以及机器视觉光学传感模组研发及产业化升级项目建设。

具体情况如下：

单位：万元序号配套资金用途预计投资总金额拟使用募集资金金额实施主体新型超声波指纹模组研发及

125676.1125000.00欧菲微电子

产业化升级项目车载光学传感模组研发及产

221900.4820000.00欧菲微电子

业化项目机器视觉光学传感模组研发

336191.2835000.00欧菲微电子

及产业化升级项目

合计83767.8780000.00-

本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但本次发行股份购买资产交易不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产交易的实施。在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。

如果募集配套资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将根据实际募集配套资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排，募集资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

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1、新型超声波指纹模组研发及产业化升级项目

（1）项目概况

本项目拟由标的公司实施，实施地址位于江西省南昌市。标的公司拟通过本项目在租赁场地购置先进的设备和组建专业研发团队，聚焦新型超声波指纹模组的技术突破，包括超声波指纹超透性能提升、低成本小型化超声波指纹开发、多功能超声波指纹解决方案开发等。同时，对超声波指纹识别模组产品进行扩产，实现从研发成果到规模化生产的衔接。本项目一方面是标的公司把握超声波式指纹识别技术发展机遇、顺应行业发展趋势的需要。另一方面，本项目的实施将提升标的公司超声波指纹识别模组的产品交付能力，满足下游客户订单需求，巩固并提升公司在指纹识别领域的市场地位。

（2）项目投资金额

本项目总投资金额为25676.11万元，拟使用募集资金金额为25000.00万元，具体情况如下：

序号项目投资金额（万元）占投资总额的比例

1场地投入2562.809.98%

2设备购置及安装8959.0434.89%

3研发投入9567.5037.26%

4基本预备费576.092.24%

5铺底流动资金4010.6815.62%

合计25676.11100.00%

（3）项目建设进度安排

本项目建设期为36个月，项目实施进度计划如下：

阶段/时间 T+12 T+24 T+36

（月）1~34~67~910~121~34~67~910~121~34~67~910~12场地准备及装修设备购置及安装人员招聘及培训研发及测试试运行

（4）项目预期收益

3-1-114华泰联合证券有限责任公司关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

本项目投资财务内部收益率（税后）为21.19%，投资回收期（静态）为

7.09年，经济效益情况良好。

（5）项目建设用地及项目备案、环评情况

本项目将以租赁现有场地的方式于江西省南昌市实施，不涉及新增募投项目用地的情形。截至本独立财务顾问报告签署日，本项目已取得项目备案文件。

根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》规定，本项目属于“36-397电子器件制造”中“显示器件制造；集成电路制造；使用有机溶剂的；有酸洗的”类项目，需要编制环境影响报告表。本项目不属于重污染、高能耗、高排放项目，不存在因严格控制能耗而影响环评手续办理的情况。标的公司建设有多条生产线并进行过多次环评程序，本项目的生产工艺及产品与历史项目相似，环评程序与历次生产线建设的环评程序不存在实质差异，因此预计本项目的环评程序不存在重大不确定性。截至本独立财务顾问报告签署日，本项目环境影响报告表正在编制中，预计环评程序不构成本项目实施的实质障碍。

2、车载光学传感模组研发及产业化项目

（1）项目概况

本项目拟由标的公司实施，实施地址位于江西省南昌市。标的公司拟凭借自身在光学领域的深厚技术积累和行业应用经验，围绕车载光学传感模组及相关领域光学传感技术开展研发及产业化工作。本项目的实施是标的公司积极把握智能汽车行业快速发展的机遇，顺应车载光学传感模组市场不断增长的趋势的重要举措。同时，标的公司也将拓展光学传感技术在其他领域的应用包括割草机、人形机器人等市场，进一步丰富产品矩阵，满足多元化市场需求。通过本项目，标的公司将显著提升车载光学传感模组及其他光学传感产品的产品交付能力，更好地满足下游客户日益增长的订单需求，从而进一步巩固并提升标的公司在光学领域的市场地位，为标的公司的长期发展奠定坚实基础。

（2）项目投资金额

本项目总投资金额为21900.48万元，拟使用募集资金金额为20000.00万元，具体情况如下：

3-1-115华泰联合证券有限责任公司关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

序号项目投资金额（万元）占投资总额的比例

1场地投入378.661.73%

2设备购置及安装5790.4126.44%

3研发投入11629.4053.10%

4基本预备费308.451.41%

5铺底流动资金3793.5617.32%

合计21900.48100.00%

（3）项目建设进度安排

本项目建设期为36个月，项目实施进度计划如下：

T+12 T+24 T+36

阶段/时间

（月）10~110~110~11~34~67~91~34~67~91~34~67~9

222

场地准备及装修设备购置及安装人员招聘及培训研发及测试试运行

（4）项目预期收益

本项目投资财务内部收益率（税后）为13.88%，投资回收期（静态）为

8.93年，经济效益情况良好。

（5）项目建设用地及项目备案、环评情况

本项目将以租赁现有场地的方式于江西省南昌市实施，不涉及新增募投项目用地的情形。截至本独立财务顾问报告签署日，本项目已取得项目备案文件。

根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》规定，本项目属于“36-397电子器件制造”中“显示器件制造；集成电路制造；使用有机溶剂的；有酸洗的”类项目，需要编制环境影响报告表。本项目不属于重污染、高能耗、高排放项目，不存在因严格控制能耗而影响环评手续办理的情况。标的公司建设有多条生产线并进行过多次环评程序，本项目的生产工艺及产品与历史项目相似，环评程序与历次生产线建设的环评程序不存在实质差异，因此预计本项目的环评程序不存在重大不确定性。截至本独立财务顾问报告签署日，本项目环境影响报告表正在编制中，预计环评程序不构成本项目实施的实质障碍。

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3、机器视觉光学传感模组研发及产业化升级项目

（1）项目概况

本项目拟由标的公司实施，实施地址位于江西省南昌市。本项目旨在通过配置先进研发与生产设备，引进专业技术人才，实现机器视觉光学传感模组的研发突破及产业化升级。项目产品将重点应用于人形机器人、扫地机、割草机、AR/VR、门锁猫眼等领域，显著提升机器视觉模块的市场渗透率，并推动机器人智能化水平发展。项目的实施，将有效丰富标的公司产品结构，增强盈利能力和抗风险能力，为标的公司可持续发展注入新动力。

（2）项目投资金额

本项目总投资金额为36191.28万元，拟使用募集资金金额为35000.00万元，具体情况如下：

序号项目投资金额（万元）占投资总额的比例

1场地投入3173.728.77%

2设备购置及安装13718.3537.91%

3研发投入13733.8037.95%

4基本预备费844.602.33%

5铺底流动资金4720.8013.04%

合计36191.28100.00%

（3）项目建设进度安排

本项目建设期为36个月，项目实施进度计划如下：

T+12 T+24 T+36

阶段/时间（月）

1~34~67~910~121~34~67~910~121~34~67~910~12

场地准备及装修设备购置及安装人员招聘及培训研发及测试试运行

（4）项目预期收益

本项目投资财务内部收益率（税后）为13.22%，投资回收期（静态）为

8.83年，经济效益情况良好。

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（5）项目建设用地及项目备案、环评情况

本项目将以租赁现有场地的方式于江西省南昌市实施，不涉及新增募投项目用地的情形。截至本独立财务顾问报告签署日，本项目已取得项目备案文件。

根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》规定，本项目属于“36-397电子器件制造”中“显示器件制造；集成电路制造；使用有机溶剂的；有酸洗的”类项目，需要编制环境影响报告表。本项目不属于重污染、高能耗、高排放项目，不存在因严格控制能耗而影响环评手续办理的情况。标的公司建设有多条生产线并进行过多次环评程序，本项目的生产工艺及产品与历史项目相似，环评程序与历次生产线建设的环评程序不存在实质差异，因此预计本项目的环评程序不存在重大不确定性。截至本独立财务顾问报告签署日，本项目环境影响报告表正在编制中，预计环评程序不构成本项目实施的实质障碍。

（七）本次募集配套资金的必要性

1、新型超声波指纹模组研发及产业化升级项目

（1）持续深耕超声波指纹识别市场，顺应行业发展趋势

随着全球进入新一轮科技革命、智能化生活的推进，人们对信息管理的安全性和便携性需求持续提升，生物特征识别技术的普及率不断增加。其中，指纹识别是实现生物身份信息鉴别的主要方式之一，因此被广泛应用于智能手机的个人身份鉴定功能中。目前市场主要的指纹识别模组分为电容式、光学式以及超声波式，但伴随智能手机不断向高屏占比、轻薄化发展，对于指纹识别模组的尺寸、效能、结构等方面提出了更高的要求，超声波式等前沿技术正逐渐成为主流选择。

标的公司通过在智能手机行业长期的研发积累和生产经营，并依托自身对超声波原理深厚的理解以及图像采集技术的运用，已形成了超声波式指纹识别模组的规模化生产能力。为把握指纹识别行业未来发展趋势，标的公司拟通过本项目实现新型超声波指纹识别模组的规模化生产。项目的实施有利于加速超声波式技术在指纹识别市场的渗透，为推动超声波指纹识别的普及应用、促进指纹识别模组的更新迭代提供了有力支持。

（2）提升产品交付能力，满足下游客户订单需求

3-1-118华泰联合证券有限责任公司关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

指纹识别技术的升级迭代、制造成本的持续下降，推动着指纹识别市场规模不断提升，指纹识别模组已成为智能手机中的重要基础功能部件，支撑着手机解锁、在线支付等多类型功能的应用。根据 Verified Market Reports 数据，

2024年全球指纹识别模组市场规模为57亿美元，预计2033年市场规模将增长

124亿美元。标的公司是指纹识别模组领域的主要供应商之一，客户订单需求量较大，未来随着指纹识别模组市场的进一步发展，标的公司亟需进行产能扩充，以满足日益增长的市场需要。

标的公司拟通过本项目，在租赁生产场地购置高精密生产设备，对超声波指纹识别模组产品进行扩产，提升超声波指纹识别产品的交付能力。项目的实施有利于标的公司满足现有客户及未来潜在客户的订单需求，为保证超声波指纹识别模组的充足供应创造必要条件。

（3）扩大业务规模，进一步巩固标的公司在指纹识别市场的优势地位

指纹识别行业经过多年的发展，已形成了较为成熟的技术体系，并随着应用需求的提升、行业内企业数量的增加，行业竞争不断加剧。目前在技术门槛较高的超声波指纹识别市场中，仅有少数制造厂商实现了规模化生产能力，但随着手机的智能化水平不断提升，超声波指纹识别技术的优势将更加凸显，超声波指纹识别市场将进入快速发展阶段。标的公司作为少数超声波指纹识别模组供应商之一，有必要进一步扩大超声波指纹识别的业务规模，提升市场占有率。

标的公司拟通过本项目，进一步增强超声波指纹识别模组的生产能力。本项目的实施有利于为标的公司扩大超声波指纹识别业务规模提供充足的产能支持，是巩固并提升标的公司在指纹识别市场优势地位的需要。同时，本项目将致力于提升产品性能与可靠性，并通过优化生产工艺实现成本的降低，为未来逐步拓展其在更广泛领域的应用提供有力支撑。这不仅有助于满足市场对高性能、低成本产品的需求，还将进一步提升标的公司的市场竞争力和盈利能力。

2、车载光学传感模组研发及产业化项目

（1）顺应汽车智能化与多场景感知升级趋势，拓展业务边界

随着汽车行业向智能化、网联化方向加速演进，同时割草机、人形机器人

3-1-119华泰联合证券有限责任公司关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

等领域对高精度环境感知需求爆发，车载及泛工业光学模组作为核心感知部件，市场需求呈现增长态势。在智能驾驶领域，高精度的光学传感模组能够为车辆提供全方位、实时的环境感知信息，助力车辆实现从辅助驾驶到自动驾驶的跨越升级，是保障行车安全、提升驾驶体验的核心技术支撑。与此同时，割草机已普遍配置激光雷达以完成自动避障与路径规划，人形机器人亦在导航与避障环节采用激光雷达以在动态场景中实现定位与测距，进一步拓展了光学模组的下游应用范围。

标的公司作为光学领域的领军企业，凭借在手机光学业务中积累的丰富技术经验，具备向车载光学传感模组领域拓展的坚实基础。通过实施本项目，能够充分利用自身优势，通过生产汽车短距离补盲雷达、割草机激光雷达等，将产品主要应用于车载与割草机场景，并在人形机器人等新兴领域逐步放量，实现从手机光学向车载及相近移动设备的业务拓展，为标的公司开辟新的增长空间，提升标的公司的市场竞争力和行业影响力。

（2）满足下游多领域对高性能固态激光雷达的需求，巩固市场地位

在智能汽车快速发展的背景下，固态激光雷达（LiDAR）作为实现高阶自动驾驶的关键传感器，其市场需求日益增长。下游车企对于固态激光雷达的性能、成本和尺寸提出了严格要求。一方面，车企需要高分辨率、高精度、高可靠性的固态激光雷达，以实现更精准的环境感知和更复杂的自动驾驶功能；同时，割草机器人、人形机器人等新兴领域同样依赖高性能激光雷达实现精准避障与空间定位。另一方面，多领域客户在成本控制方面面临压力，需要低成本的固态激光雷达解决方案，以降低整体产品成本，提高市场竞争力。

当前，车载激光雷达市场呈现出明显的供需不平衡态势，且割草机、机器人等领域的高性价比感知方案同样稀缺。一方面，下游车企对高性能固态激光雷达的需求持续攀升，尤其是对短距离补盲雷达的需求尤为迫切，短距离补盲雷达在车辆盲区监测和近距离碰撞预警方面发挥着不可替代的作用。另一方面，在割草机领域，激光雷达是实现复杂庭院自主避障的关键；在人形机器人领域，轻量化激光雷达则是空间定位的核心传感器。然而，市场上现有的固态激光雷达产品往往难以同时满足多领域客户对性能、成本和尺寸的多重需求。

3-1-120华泰联合证券有限责任公司关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

本项目聚焦全固态面阵激光雷达的研发及产业化，致力于实现从上游光学器件自研自制到下游封装工艺的全产业链整合与模块化开发。这不仅有助于降低产品成本，还能确保产品的高性能和一致性。同时，项目采用先进的封装工艺和模块小型化设计，使产品在尺寸和集成度上具备显著优势，能够更好地满足车企、割草机及机器人厂商对固态激光雷达产品尺寸紧凑、易于集成的要求，从而适配不同终端的设计需求。

本项目实施后，标的公司将能够为下游客户提供高性能、低成本、小型化的固态激光雷达产品，这将有效填补市场空白，进一步巩固标的公司在泛光学传感领域的市场地位，为企业的长期稳定发展奠定坚实基础。

（3）提升标的公司技术创新能力，推动国产激光雷达产业发展当前，全球车载光学传感市场主要由欧美日企业主导，尤其在固态激光雷达领域，国际厂商凭借先发优势，在高精度光学器件制造、三维点云算法等关键技术上形成了较高的专利壁垒。这导致我国在车载光学传感产业链的自主发展上面临诸多制约，国产车载传感器在量产一致性与环境适应性方面与国际先进水平存在一定差距。割草机、人形机器人等新兴场景同样依赖激光雷达，但国外方案成本偏高、接口封闭，国内缺少同时覆盖车载与多元移动终端的通用技术平台。

标的公司拟通过本项目投入资源聚焦车载光学传感领域的同时，一并开发面向割草机和人形机器人的激光雷达。项目的实施将有助于标的公司吸引和培养一批高素质的研发人才，提升标的公司的整体技术创新能力，打造一支在车载及相近移动设备光学传感模组领域具有核心竞争力的技术团队。同时，项目研发过程中取得的技术突破和创新成果，不仅能够提升标的公司自身的产品竞争力，还将为国产激光雷达产业的技术提升和产业升级提供有力支持，推动国产光学传感产业发展。

3、机器视觉光学传感模组研发及产业化升级项目

（1）落实公司多方位战略布局，开拓新的利润增长点

随着人工智能与机器人技术加速突破，全球人形机器人市场迎来爆发式增长。根据毕马威发布的报告，2024年全球人形机器人市场规模达到20.3亿美元，

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预计到2029年将达到132.5亿美元，年均复合增长率约45.5%。在此背景下，机器视觉模块作为机器人感知环境的核心部件，需求将不断上涨。

在人形机器人等新兴行业发展迅速的背景下，标的公司持续加强新型技术领域产品的开发，多方位布局新领域光学光电业务，积极布局前瞻性技术领域，探索融合多种光学技术的系统化解决方案，有策略、有规划地开发新的商业领域，争取中长期发展空间，寻找新的利润增长点。

本项目的建设是标的公司顺应市场发展趋势、拓展业务边界的战略选择。

标的公司目前的机器视觉光学传感模组已实现向扫地机器人、割草机等厂商出货，基于现有优势，标的公司计划通过本项目进一步提升这些产品性能，并在未来进一步拓展人形机器人、AR/VR、门锁猫眼等领域的供给，以更好地满足市场对高性能、多功能光学传感模组的需求。通过进一步丰富机器视觉光学传感模组的产品线，覆盖更多应用场景，满足不同客户对高性能机器视觉模块的需求，标的公司不仅能够巩固现有市场份额，还能开拓新的市场领域。同时，项目的实施将有助于标的公司落实战略布局，通过持续的技术创新和产品升级，提升标的公司的核心竞争力，确保在激烈的市场竞争中保持优势地位。

（2）契合市场趋势，拓展多领域应用需求

机器视觉模块在工业制造、服务行业、智能家居、园林维护等领域都发挥

着至关重要的作用。在工业制造场景中，人形机器人需要通过高精度视觉实现复杂工件的抓取与避障；在服务行业，机器人则依赖机器视觉识别用户位置以提升服务效率。服务机器人在酒店、餐厅、商场等场所的应用日益广泛，其对机器视觉模块的需求同样迫切。通过机器视觉模块，服务机器人可以准确地识别顾客的位置和动作，实现自动导航、物品递送、顾客引导等功能，极大地提高了服务效率和质量，提升了用户体验。同时，智能家居机器人市场也在不断崛起，消费者对于能够实现家庭自动化等功能的机器人产品需求不断增加。机器视觉模块在智能家居机器人中的应用，使其能够更好地感知家庭环境，实现智能清洁、物品整理、家庭监控等功能，为人们的生活带来更多的便利和舒适。

在园林维护领域，割草机作为重要的工具，其智能化升级需求也日益凸显。传统割草机存在操作繁琐、割草效率低、边界识别不准确等问题，而机器视觉模块的应用可以有效解决这些痛点。通过机器视觉技术，割草机能够精准识别草

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坪边界、障碍物以及杂草分布情况，不仅提高了割草效率，还能减少人工干预，降低维护成本。

本项目建设旨在紧跟市场发展趋势，满足各领域对机器视觉模块的大量需求，为相关产业的发展提供有力支持，进而提高标的公司在机器视觉领域的市场影响力。

（八）前次募集资金金额、使用效率及剩余情况

上市公司于2021年9月完成向特定对象发行股票，募集资金总额为

353000.00万元；扣除发行费用后的募集资金净额为351458.70万元，并根据

实际募集资金净额情况投入以下项目：

单位：万元序号项目名称项目投资额募集资金投资额

1高像素光学镜头建设项目236400.00151458.70

2 3D 光学深度传感器建设项目 145000.00 -

3高像素微型摄像头模组建设项目158700.00-

4研发中心建设项目40700.00-

5补充流动资金200000.00200000.00

合计780800.00351458.70

2022年1月7日，上市公司召开了2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨向全资子公司增资以实施新增募投项目的议案》。变更部分募集资金用途后，上市公司前次非公开发行股票募投项目投入情况如下：

单位：万元变更前占总变更后占总变更前拟投变更后拟投序号项目名称项目投资额募集资金净募集资金净入募集资金入募集资金额比例额比例高像素光学镜头建

1236400.00151458.7043.09%131458.7037.40%

设项目合肥晶超光学科技

2有限公司光学镜片52000.00--20000.005.69%

与镜头产线项目

3补充流动资金200000.00200000.0056.91%200000.0056.91%

合计488400.00351458.70100.00%351458.70100.00%

2022年8月26日，上市公司第五届董事会第七次会议、第五届监事会第六

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次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的议案》。在募集资金投资项目、投资用途及投资规模不发生变更的情况下，公司经过谨慎研究，决定对“高像素光学镜头建设项目”及“合肥晶超光学科技有限公司光学镜片与镜头产线项目”重新论证并进行延期调整，具体如下：

调整前项目达到预定调整后项目达到预定序号项目名称可使用状态日期可使用状态日期

1高像素光学镜头建设项目2023年2月26日2024年2月26日

合肥晶超光学科技有限公司光学镜

22026年1月7日2027年1月7日

片与镜头产线项目

上市公司于2023年12月11日召开的第五届董事会第二十三次（临时）会议、第五届监事会第十九次（临时）会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的议案》，公司根据募集资金投资项目的实际情况，经审慎研究论证后决定对募投项目“高像素光学镜头建设项目”进行延期，具体如下：

调整前项目达到预定可调整后项目达到预定可序号项目名称使用状态日期使用状态日期

1高像素光学镜头建设项目2024年2月26日2026年2月26日

上市公司于2025年7月14日召开了2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途并新增募集资金投资项目的议案》，为提高募集资金使用效率，根据公司经营发展的需要，同意变更部分募集资金用途，将原募集资金投资项目“合肥晶超光学科技有限公司光学镜片与镜头产线项目”

尚未使用的募集资金金额20000万元、“高像素光学镜头建设项目”尚未使用的募集资金金额35375.68万元，用于实施公司新增募投项目“高精度光学镜头产线升级扩建项目”。本次变更部分募集资金用途后，上市公司前次非公开发行股票募投项目投入情况如下：

单位：万元变更前占总变更后占总项目变更前拟投变更后拟投序号项目名称募集资金净募集资金净投资额入募集资金入募集资金额比例额比例

1高像素光学镜头建设项目236400.00131458.7037.40%96083.0227.34%

合肥晶超光学科技有限公司

252000.0020000.005.69%--

光学镜片与镜头产线项目高精度光学镜头产线升级扩

358599.95--55375.6815.76%

建项目

4补充流动资金200000.00200000.0056.91%200000.0056.91%

合计546999.95351458.70100.00%351458.70100.00%

3-1-124华泰联合证券有限责任公司关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

截至2025年6月30日，上市公司前次募集资金累计使用情况如下：

单位：万元序号项目名称拟投入募集资金累计投入金额累计使用比例

1高像素光学镜头建设项目96083.020.000.00%

2高精度光学镜头产线升级扩建项目55375.680.000.00%

3补充流动资金200000.00200000.00100.00%

合计351458.70200000.0056.91%

（九）募集配套资金的管理

为规范上市公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，上市公司根据《上市公司募集资金监管规则》《公司法》《证券法》及《公司章程》的规定，制定了《募集资金管理制度》。本次交易的募集配套资金将依据上市公司制定的《募集资金管理制度》进行管理和使用。该办法对募集资金存储、使用、用途变更、管理与监督进行了明确规定，本次募集资金的管理和使用将严格遵照上市公司相关内部控制制度执行。

（十）本次募集配套资金失败的补救措施

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，如果本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，上市公司将通过自有资金或自筹资金等方式解决募集配套资金不足部分的资金需求，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

（十一）募集配套资金对收益法评估的影响

本次交易评估过程中，未考虑募集配套资金投入对交易标的收益价值的影响。

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第六章标的资产评估情况

一、标的资产评估情况

（一）评估的基本情况

本次交易中，拟购买资产的评估基准日为2025年3月31日，评估对象为欧菲微电子的股东全部权益价值。标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构金证评估出具的《评估报告》的评估结果为基础协商确定。

根据金证评估出具的《评估报告》，金证评估采用收益法与市场法对标的公司的股东全部权益价值进行评估，并以收益法作为最终评估结论。收益法下，股东全部权益评估值634000.00万元，相比合并口径归属于母公司的所有者权益账面值评估增值336079.19万元，增值率112.81%。市场法下，股东全部权益评估值643000.00万元，相比合并口径归属于母公司的所有者权益账面值评估增值345079.19万元，增值率115.83%。

标的公司的评估情况如下：

单位：万元合并口径

评估方法100%股权评估值归母净资产增值额增值率

收益法634000.00336079.19112.81%

297920.81

市场法643000.00345079.19115.83%

（二）评估假设

1、一般假设

（1）交易假设：即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

（2）公开市场假设：即假定资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。

（3）持续经营假设：即假定一个经营主体的经营活动可以连续下去，在未来可预测的时间内该主体的经营活动不会中止或终止。

3-1-126华泰联合证券有限责任公司关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

2、特殊假设

（1）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的法律法规、宏观经济形势，以及政治、经济和社会环境无重大变化；

（2）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策除公

众已获知的变化外，无其他重大变化；

（3）假设与被评估单位相关的税收政策、信贷政策不发生重大变化，税率、汇率、利率、政策性征收费用率基本稳定；

（4）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；

（5）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；

（6）假设委托人及被评估单位提供的基础资料、财务资料和经营资料真实、准确、完整；

（7）假设评估基准日后无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响；

（8）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策与编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面基本保持一致；

（9）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前基本保持一致，不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境不可预见性变化的潜在影响；

（10）假设被评估单位在符合现有高新企业认定条件下，未来持续被认定

为高新技术企业，享受15%的企业所得税优惠税率；

（11）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；

（12）假设可比上市公司相关数据真实可靠；

（13）假设除特殊说明外，资本市场的交易均为公开、平等、自愿的公允

3-1-127华泰联合证券有限责任公司关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告交易。

（三）评估方法的选择

《资产评估执业准则——企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。

根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为收益法和市场法。评估方法选择理由如下：

适宜采用收益法的理由：被评估单位在指纹识别模组、3D 传感模组领域深耕多年，近年来有序经营、稳步发展，企业的产品、技术、客户关系、供销体系基本稳定，未来年度的收益期和收益额可以预测并用货币计量，获得预期收益所承担的风险也可以量化，故适用收益法评估。

适宜采用市场法的理由：被评估单位是一家专注指纹识别模组、3D 传感模

组等传感器模组，以及 PC 及 IoT 配件产品的研发、生产与销售的高新技术企业，属于计算机、通信和其他电子设备制造业，产品主要应用于智能手机、笔记本电脑、智能汽车、智能机器人、智能门锁等领域。经查询，同行业上市公司较多，存在一定的与被评估单位具有可比性的上市公司，同时，可比公司股价及经营和财务数据相关信息公开，具备资料的收集条件，故适用市场法评估。

不适宜采用资产基础法的理由：被评估单位在指纹识别模组、3D 传感模组

领域深耕多年，凭借深厚的技术积累，产品持续创新升级，积累了优质的、稳定的客户资源。2018年，被评估单位即实现超声波指纹识别模组量产出货，凭借先发优势构建了指纹识别模组领域深厚的技术壁垒与产能优势，稳居行业龙头地位，其下游终端客户广泛覆盖国际国内头部智能手机品牌厂商。被评估单位在 3D 传感模组领域率先布局，能为客户提供全栈式系统解决方案，在 ToF类产品中具有领先的市场地位，与各领域头部企业形成了良好的合作关系。故被评估单位的客户资源、人才团队、研发能力、服务体系等无形资源难以在资

产基础法中逐一计量和量化反映，资产基础法难以全面反映企业的真实价值，不适用资产基础法评估。

3-1-128华泰联合证券有限责任公司关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告综上，本次评估确定采用收益法、市场法进行评估。

（四）评估结果的差异分析及结果的选取

1、评估结果的差异

收益法评估得出的股东全部权益价值为634000.00万元，市场法评估得出的股东全部权益价值为643000.00万元，两者相差9000.00万元。

收益法和市场法评估结果出现差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，收益法是从被评估单位的未来获利能力角度考虑的，反映了被评估单位各项资产的综合获利能力；市场法是从可比公司的市场估值倍数角度考虑的，反映了当前现状被评估单位的市场估值水平。

综上所述，收益法与市场法的评估角度不同，造成两种评估方法产生差异。

2、评估结果的选取

被评估单位在指纹识别模组、3D 传感模组领域深耕多年，产品广泛应用于智能手机、智能汽车及其他智能应用新领域。公司凭借深厚的技术积累、产品持续创新升级、高自动化水平的产线和大规模量产能力，积累了优质的客户资源，覆盖国际国内头部智能手机品牌厂商以及服务机器人、智能门锁、智能汽车等领域的企业。被评估单位于2018年即实现超声波指纹识别模组量产出货，凭借先发优势构建了指纹识别模组领域深厚的技术壁垒与产能优势，在指纹识别模组领域稳居行业龙头地位。在 3D 传感模组领域，被评估单位率先布局并聚焦 ToF 解决方案，产品已量产导入智能手机前置 3D 人脸识别、汽车 DMS、智能机器人导航避障、智能门锁等应用场景，在 ToF 类产品中占据领先的市场地位。收益法已基本合理地考虑了企业经营战略、收益现金流、风险等因素，收益法评估结果能够更加客观、全面地反映被评估单位的市场公允价值。相对而言，市场法评估结论受短期资本市场行情波动影响大，并且对价值比率的调整和修正难以涵盖所有影响交易价格的因素，故选择收益法评估结果作为最终的评估结论。

3-1-129华泰联合证券有限责任公司关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

二、收益法评估情况

（一）概述

1、收益法的定义和原理

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。

根据《资产评估执业准则——企业价值》，收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法；现金流量折现法是将预期自由现金流进行折现以确定评估对

象价值的具体方法，通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。

2、收益法的应用前提

收益法使用通常应具备以下三个前提条件：

（1）投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业（或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业）未来预期收益的折现值。

（2）能够对企业未来收益进行合理预测。

（3）能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。

（二）收益法模型的选取

根据《资产评估执业准则——企业价值》，收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法；现金流量折现法是将预期自由现金流进行折现以确定评估对

象价值的具体方法，通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。

根据被评估单位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等情况，本次收益法评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型，即将未来收益年限内的企业自由现金流量采用适当折现率折现并加总，计算得到经营性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产及负债价值，并减去付息债务价值，

3-1-130华泰联合证券有限责任公司关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

最终得到股东全部权益价值。企业自由现金流折现模型的计算公式如下：

股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值

企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产及负债价值

1、经营性资产价值

经营性资产价值包括详细预测期的企业自由现金流量现值和详细预测期之

后永续期的企业自由现金流量现值，计算公式如下：

??

????????+1

??=∑+

(1+??)??(?????)×(1+??)??

??=1

其中：V—评估基准日企业的经营性资产价值；

Fi—未来第 i 个收益期的预期企业自由现金流量；

Fn+1—永续期首年的预期企业自由现金流量；

r—折现率；

n—详细预测期；

i—详细预测期第 i 年；

g—详细预测期后的永续增长率。

（1）企业自由现金流量的确定

企业自由现金流量是指可由企业资本的全部提供者自由支配的现金流量，计算公式如下：

企业自由现金流量＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性

支出－营运资本增加

（2）折现率的确定

本次收益法评估采用企业自由现金流折现模型，选取加权平均资本成本（WACC）作为折现率，计算公式如下：

????

????????=????×(1???)×+??×??+??????+??

3-1-131华泰联合证券有限责任公司关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

其中：Re—权益资本成本；

Rd—付息债务资本成本；

E—权益的市场价值；

D—付息债务的市场价值；

T—企业所得税税率。

本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定公司的权益资本成本，计算公式如下：

????=????+??×(?????????)+??

其中：Re—权益资本成本；

Rf—无风险利率；

β—权益系统性风险调整系数；

（Rm－Rf）—市场风险溢价；

ε—特定风险报酬率。

2、溢余资产价值

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测中不涉及的资产。本次收益法对于溢余资产单独分析和评估。

3、非经营性资产、负债价值

非经营性资产、负债是指与被评估单位日常经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测中不涉及的资产与负债。本次收益法对于非经营性资产、负债单独分析和评估。

4、付息债务价值

付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。本次收益法对于付息债务单独分析和评估。

（三）收益期和详细预测期的确定

根据法律、行政法规规定，以及被评估单位企业性质、企业类型、所在行

3-1-132华泰联合证券有限责任公司关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

业现状与发展前景、经营状况、资产特点和资源条件等因素分析，确定收益期限为无限年。本次评估将收益期分为详细预测期和永续期两个阶段。详细预测期自评估基准日至2030年12月31日截止，2031年起进入永续期。

（四）收益预测口径的确定

本次评估采用被评估单位单体报表口径进行收益预测和收益法评估，对于长期股权投资作为非经营性资产单独分析和评估。

（五）未来收益预测

1、营业收入的预测

（1）营业收入分类营业收入分为主营业务收入和其他业务收入。

被评估单位的主要产品包括指纹识别模组、3D 传感模组、PC 及 IoT 配件等，故主营业务收入包括指纹识别模组收入、3D 传感模组收入、主营业务-其他收入。

指纹识别模组收入按不同技术路径区分主要包括电容式指纹识别模组、光

学式屏下指纹识别模组、超声波指纹识别模组的销售收入，模组产品主要应用于智能手机、PC 电脑、平板以及智能门锁等消费电子产品。

3D 传感模组收入为采用 I-TOF、D-TOF、双目、DVS、多光谱等技术进行

生产并销售的模组产品收入，主要应用于智能手机、扫地机器人、智能汽车等领域。

主营业务-其他收入主要包括 PC 触控板、UWB、侧键等产品销售收入。

其他业务收入主要包括摄像头模组-CCM 成品销售收入、原材料销售收入等。

（2）未来各类营业收入预测分析

1）主营业务收入

对未来各项主营业务收入主要按预计销售量×不含税销售单价进行预测。

*销售量的预测

3-1-133华泰联合证券有限责任公司关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

被评估单位管理层根据历史年度销售情况、在手订单量、企业发展规划、

预期客户需求量，结合行业发展前景、不同技术路径的发展趋势等对未来销售量进行预测。

*销售单价的预测

被评估单位管理层根据历史年度销售单价变动趋势、在手订单的销售单价、

企业发展规划，结合行业发展趋势、未来市场竞争情况等对未来销售单价进行预测。

对于其中的其他主营业务，主要包括 PC 触控板、UWB、侧键等产品，产品类型相对较多，单价差异较大，且整体收入占比较小，未来主要结合产品结构布局、客户预期的产品量产计划、市场竞争情况、行业发展趋势等按金额的增长率进行预测。

2）其他业务收入

由于其他业务非公司重点业务，被评估单位管理层谨慎预计未来年度不再开展其他业务，不予预测。

（3）营业收入预测结果

根据上述分析测算，被评估单位未来年度营业收入预测数据如下：

单位：万元

项目\年份2025年2026年2027年2028年2029年2030年指纹识别模组257263.50271519.69291756.22313780.94322813.31330525.75

3D 传感模组 60758.09 73316.46 82807.09 92582.73 103616.60 111659.07

主营业务-其他8493.5710616.9611678.6612846.5313874.2514567.96

其他业务收入442.700.000.000.000.000.00

合计326957.86355453.11386241.97419210.20440304.16456752.78

2、营业成本的预测

（1）成本构成分析营业成本分为主营业务成本和其他业务成本。

主营业务成本主要包括材料成本、人工成本、折旧摊销、动力成本、租金

及其他制造费用，其中材料成本占主营业务成本的比例最高，达85%以上，毛

3-1-134华泰联合证券有限责任公司关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

利率变动也主要受材料成本因素影响。

其他业务成本主要包括原材料销售对应的采购成本等。

（2）营业成本的预测分析

对于主营业务，按照材料成本、人工成本和制造费用分别预测；对于其他业务，未预测相关收入，因此成本也未予预测。

*材料成本

材料成本主要为指纹识别模组、3D 传感模组及其他主营产品所采购的芯片、

电路板、传感器等原材料采购成本，根据不同类别产品未来年度单位材料成本乘以销售数量进行预测。其中，不同类别产品未来年度单位材料成本结合历史年度单位材料成本变动情况、预计产品售价变动趋势等进行预测。

*人工成本

主要包括生产人员的工资、社保和公积金等。2024年因收入规模上升，相应的人员人数大幅增加，人均薪酬略有下降。2025年及以后年度生产人员人均薪酬水平在2024年薪酬水平基础上保持温和增长。2025年一季度的生产人员人数较2024年已有所上升，2026-2029年生产人员人数随着业务规模进一步扩大继续有所增加，之后保持稳定。根据对未来各年生产人员规模及人均薪酬水平的预测，可得到对未来各年营业成本中人工成本的预测。

*制造费用

制造费用主要为生产所需的折旧摊销、动力成本、租金及其他制造费用。

折旧和摊销主要包括生产人员使用的固定资产折旧、无形资产及长期待摊

费用的摊销，根据被评估单位资本性投入计划，未来生产用设备和无形资产等资产预计将会有一定增加，故本次评估未来计入制造费用的折旧和摊销金额按照未来各年固定资产、无形资产和长期待摊费用的预计金额以及折旧和摊销年限进行预测。

近年的动力成本占主营业务收入的比例较为平稳，未来年度参考历史年度动力成本占主营业务收入的比例进行预测。

租金系租赁生产经营场所的租赁费，根据现有租赁合同及未来新增租赁计

3-1-135华泰联合证券有限责任公司关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告划进行预测。租期内租金按合同约定租金测算，租期到期后续约租金按每年上涨3%预测。经了解，目前被评估单位租赁的生产经营场所已基本能满足未来发展需要，故未来不考虑新增租赁，维持现有租赁规模。

其他制造费用近年占主营业务成本的比例略有上升，整体金额较小，相对稳定，未来年度参考历史年度占主营业务成本的比例水平进行预测。

（3）营业成本预测结果

根据上述分析测算，被评估单位未来年度营业成本预测数据如下：

单位：万元

项目\年份2025年2026年2027年2028年2029年2030年I.材料成本 230427.65 251829.75 273554.24 296902.27 311514.92 322900.25

指纹识别模组181769.96192604.42206858.23222430.73228521.82233769.66

3D 传感模组 42235.70 51197.85 57865.78 64758.28 72502.78 78115.76

主营业务-其他6421.998027.488830.239713.2610490.3211014.83

II.人工成本 21652.41 22480.80 23253.40 24055.20 24886.50 25638.50

III.制造费用 15805.64 16159.35 16956.29 17771.61 18260.97 18620.33

折旧和摊销7484.277308.127536.467710.197762.027762.02

动力成本4799.775225.165677.766162.396472.476714.27

租金2584.002609.432643.902713.482785.162858.98

其他制造费用937.601016.641098.171185.551241.321285.06

其他业务成本403.260.000.000.000.000.00

合计268288.97290469.90313763.93338729.08354662.39367159.08

3、税金及附加的预测

被评估单位的税金及附加主要包括城建税、教育费附加、地方教育附加和印花税。其中城建税、教育费附加、地方教育附加分别为流转税的7%、3%、

2%。被评估单位的流转税主要为增值税，税率为13%、9%、6%。本次评估在

预测被评估单位各年流转税的基础上，估算未来各年的税金及附加；对于其他税费，主要为印花税，由于历史年度占营业收入的比例水平较为稳定，本次评估按近一期该费用占营业收入的比例预测。

根据上述分析测算，被评估单位未来年度税金及附加预测数据如下：

3-1-136华泰联合证券有限责任公司关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

单位：万元

项目\年份2025年2026年2027年2028年2029年2030年城市维护建设税757.89607.06706.11854.63908.28949.57

教育费附加324.81260.17302.62366.27389.26406.96

地方教育附加216.54173.45201.74244.18259.51271.31

其他262.75285.65310.39336.89353.84367.06

合计1561.991326.331520.861801.971910.891994.90

4、销售费用的预测

销售费用主要包括职工薪酬、市场业务费、办公及行政费用、业务费及股份支付。其中，职工薪酬按照对未来各年销售人员规模及人均薪酬水平的预测；

股权激励费用为上市公司对被评估单位部分员工实施的股权激励，不影响被评估单位的现金流，未来不进行预测；市场业务费、办公及行政费用、业务费等按照收入占比预测。

根据上述分析测算，被评估单位未来年度销售费用预测数据如下：

单位：万元

项目\年份2025年2026年2027年2028年2029年2030年职工薪酬717.42821.76862.80906.00951.36998.88

市场业务费326.52355.45386.24419.21440.30456.75

办公及行政费用44.7448.7152.9357.4460.3362.59

业务费40.2343.7947.5851.6454.2456.27

股份支付20.340.000.000.000.000.00

合计1149.251269.711349.551434.291506.231574.49

5、管理费用的预测

管理费用主要包括职工薪酬、折旧和摊销、办公及行政费用、业务费、租

金及物业费、咨询服务费、股份支付及其他费用。其中，职工薪酬根据对未来各年管理人员规模及人均薪酬水平的预测；折旧和摊销按未来各年固定资产、无形资产和长期待摊费用的预计金额以及折旧和摊销年限计算确定；租金及物

业费据现有租赁合同及未来新增租赁计划进行预测；办公及行政费用、业务费、咨询服务费等按照一定的增长率预测；其他费用按剔除偶发性费用后占收入比例水平预测。

3-1-137华泰联合证券有限责任公司关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

根据上述分析测算，被评估单位未来年度管理费用预测数据如下：

单位：万元

项目\年份2025年2026年2027年2028年2029年2030年职工薪酬3970.564169.844378.524596.604825.965066.60

折旧和摊销472.36494.30494.30494.30494.30494.30

办公及行政费用312.46321.83331.48341.42351.66362.21

业务费226.63237.96249.86262.35275.47289.24

租金及物业费295.68321.89331.55341.50351.74362.29

咨询服务费300.00309.00318.27327.82337.65347.78

股份支付118.080.000.000.000.000.00

其他费用483.8850.1754.5159.1762.1564.47

合计6179.655904.996158.496423.166698.936986.89

6、研发费用的预测

研发费用主要包括职工薪酬、直接投入费用、折旧和摊销、股份支付及其他费用。其中，职工薪酬根据对未来各年研发人员规模及人均薪酬水平的预计增长水平预测；折旧和摊销金额按照未来各年固定资产、无形资产和长期待摊

费用的预计金额以及折旧和摊销年限进行预测；直接投入费用、其他费用按照一定的固定增长率预测。

根据上述分析测算，被评估单位未来年度研发费用预测数据如下：

单位：万元

项目\年份2025年2026年2027年2028年2029年2030年职工薪酬4923.505290.865606.705887.206180.906491.10

直接投入费用7483.777708.287939.538177.728423.058675.74

折旧和摊销6222.046948.627298.567303.137303.137303.13

股份支付123.080.000.000.000.000.00

其他费用231.61235.55242.62249.90257.40265.12

合计18984.0020183.3121087.4121617.9522164.4822735.09

7、财务费用的预测

在评估基准日被评估单位账面各项借款的本金、利率的基础上，结合被评估单位未来年度借款及其还款计划，对未来各年付息债务金额和平均利率进行预测，进而得到未来各年利息支出的预测值。利息收入、租赁利息费用历年发

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生金额较小，且基本上正负相抵，未来不再预测。由于本次评估已将融资租赁相关的资产和负债作为非经营性资产和负债单独评估，故未来不再预测融资租赁利息费用。考虑到汇兑损益不确定性，未来的汇兑损益不再预测。手续费和其他按照占营业收入比例预测。

根据上述分析测算，被评估单位未来年度财务费用预测数据如下：

单位：万元

项目\年份2025年2026年2027年2028年2029年2030年付息债务利息支出2187.802188.482188.482188.482188.482188.48

利息收入（按负数填列）-51.000.000.000.000.000.00

租赁利息费用56.820.000.000.000.000.00

融资租赁利息费用176.370.000.000.000.000.00

汇兑损益1000.000.000.000.000.000.00

手续费及其他697.10758.88824.62895.00940.04975.15

合计4067.092947.363013.103083.483128.523163.63

8、其他收益的预测

被评估单位历史年度的其他收益包括政府补助收入、增值税加计抵减及其他偶然性收入。对于已有相关文件支持的、补助事项明确且金额能够合理确定的政府补助收入，未来进行预测：2025年全年根据实际收到的补助金额预测，2026、2027年根据《〈关于进一步推动电子信息产业高质量发展的实施意见〉实施细则（修订版）》，结合历史年度该项补助取得情况及文件要求进行预测。

对于增值税加计抵减收益，在政策有效期内结合未来年度预计可以抵减的进项税额进行预测。对于其他类别的其他收益，未来各年发生的可能性及发生金额难以可靠预测，本次评估未来不再预测。

根据上述分析测算，被评估单位未来年度其他收益预测数据如下：

单位：万元

项目\年份2025年2026年2027年2028年2029年2030年政府补助1618.141500.001500.000.000.000.00

增值税加计抵减1012.66912.31975.200.000.000.00

其他12.680.000.000.000.000.00

合计2643.482412.312475.200.000.000.00

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9、投资收益的预测

被评估单位历史年度的投资收益系交易性金融资产、长期股权投资产生的

收益形成，由于相关资产已作为非经营性资产单独评估，故本次评估未来不再预测投资收益。

10、净敞口套期收益的预测

被评估单位历史年度无净敞口套期收益，预计未来年度亦无开展套期业务的计划，故未来亦不预测净敞口套期收益。

11、公允价值变动收益的预测

被评估单位历史年度的公允价值变动收益系交易性金融资产的公允价值变动形成，由于相关资产已作为非经营性资产单独评估，本次评估未来不再预测公允价值变动收益。

12、信用减值损失的预测

历史年度信用减值损失系对各项金融工具计提减值准备形成。由于信用减值损失存在较大偶然性，难以预测，且并不影响实际的现金流量，另外未来营运资本预测中对上述资产直接按扣除减值准备后的净值预测，故本次评估不再预测信用减值损失。

13、资产减值损失的预测

资产减值损失系对存货、固定资产等资产计提减值准备形成。由于资产减值损失存在较大偶然性，难以预测，近年来逐年下降，且并不影响实际的现金流量，另外未来营运资本及资本性支出预测中对上述资产直接按扣除减值准备后的净值预测，本次评估不再预测资产减值损失。

14、资产处置收益的预测

历史年度的资产处置收益系处置非流动资产产生的收益，由于未来各年发生资产处置的可能性及处置收益金额难以可靠预测，本次评估未来不再预测资产处置收益。

3-1-140华泰联合证券有限责任公司关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

15、营业外收入的预测

历史年度的营业外收入系政府补助收入、处置非流动资产利得及其他偶然性收入，由于上述因素未来各年发生的可能性及发生金额难以可靠预测，本次评估未来不再预测营业外收入。

16、营业外支出的预测

历史年度的营业外支出系处置非流动资产损失等，由于上述因素未来各年发生的可能性及发生金额难以可靠预测，本次评估未来不再预测营业外支出。

17、所得税费用的预测

（1）对企业所得税税率的考虑被评估单位为高新技术企业。根据《中华人民共和国企业所得税法》（主席

令第六十三号），国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。本次收益法预测中未来各年研发费用占营业收入的比例符合《科技部、财政部、国家税务总局关于修订印发〈高新技术企业认定管理办法〉的通知》（国科发火[2016]32号）中要求，故假设被评估单位未来可继续被认定为高新技术企业并享受相关企业所得税优惠政策。

（2）主要纳税调整项目

*研发费用加计扣除根据《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第7号）的相关规定，企业开展研发活动中实际发生的研发费用在按规定据实扣除的基础上，自2023年1月1日起，再按照实际发生额的100%在税前加计扣除。根据被评估单位2024年度的研发费用加计扣除报告，

被评估单位实际发生的研发费用中按规定可以据实扣除的金额比例约为87%，因此本次预测中对于研发费用按照发生额的87%在税前加计扣除。

*弥补以前年度亏损被评估单位以前年度存在未弥补亏损。根据《关于延长高新技术企业和科技型中小企业亏损结转年限的通知》（财税〔2018〕76号），“自2018年1月1日起，当年具备高新技术企业或科技型中小企业资格（以下统称资格）的企业，

3-1-141华泰联合证券有限责任公司关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

其具备资格年度之前5个年度发生的尚未弥补完的亏损，准予结转以后年度弥补，最长结转年限由5年延长至10年”。因此，本次评估在确定未来应纳税所得税时考虑了弥补以前年度亏损的影响。

18、折旧与摊销的预测

被评估单位的折旧和摊销主要包括固定资产折旧、无形资产摊销和长期待摊费用摊销。本次评估首先在评估基准日固定资产、无形资产和长期待摊费用基础上，结合未来资本性支出计划，对未来各年固定资产、无形资产和长期待摊费用原值进行预测，然后结合被评估单位对各类固定资产、无形资产和长期待摊费用的折旧和摊销政策，对未来各年的折旧和摊销进行测算。

19、资本性支出的预测

被评估单位的资本性支出主要包括固定资产、无形资产和长期待摊费用的

更新性资本性支出和扩张性资本性支出。更新性资本性支出系现有固定资产、无形资产和长期待摊费用等长期资产在未来经济使用年限届满后，为了维持持续经营而必须投入的更新支出。更新性资本性支出不仅包括评估基准日现有长期资产的更新性支出，也包括未来新增的长期资产的后续更新性支出。扩张性资本性支出系为扩大再生产而新增的固定资产、无形资产和长期待摊费用等长

期资产投入，包括评估基准日账面在建工程和开发支出的后续新增投入。本次评估根据预测期内被评估单位的扩张性资本性支出计划确定每年扩张性资本性支出。

20、营运资本增加额的预测

营运资本增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资本。营运资本的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。

营运资本和营运资本增加额分别为：

营运资本＝最佳货币资金保有量＋存货＋应收款项＋其他经营性流动资产

－应付款项－其他经营性流动负债

3-1-142华泰联合证券有限责任公司关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

营运资本增加额＝当期营运资本－上期营运资本

（1）最佳货币资金保有量

最佳货币资金保有量＝月付现成本费用×最佳货币资金保有量月数＋受限货币资金

其中：

月付现成本费用＝营业成本＋税金＋期间费用－折旧和摊销

最佳货币资金保有量月数参考被评估单位历史年度现金周转情况，并结合预测年度各项周转率水平综合分析确定。

受限货币资金系借款保证金等不参与日常货币资金周转，也不可作为溢余资产的货币资金。

（2）应收款项

应收款项＝营业收入总额÷应收款项周转率其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项（预收款项、合同负债作为应收款项的减项处理）。

（3）应付款项

应付款项＝营业成本总额÷应付款项周转率其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项（预付款项作为应付款项的减项处理）。

（4）存货

存货＝营业成本总额÷存货周转率根据对被评估单位历史年度各项周转率指标的统计分析以及预测期内各年

度收入与成本预测的情况，测算得到被评估单位未来年度营运资本增加额，预测数据如下：

单位：万元

项目\年份2025年4-12月2026年2027年2028年2029年2030年营运资本增加额18976.235396.156047.236473.274330.023284.83

3-1-143华泰联合证券有限责任公司关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

（六）自由现金流的预测

本次评估使用企业自由现金流作为评估对象的收益指标，计算公式如下：

企业自由现金流＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支

出－营运资本增加

单位：万元

2025年4-

项目\年份2026年2027年2028年2029年2030年

12月

253745.1386241.9419210.2440304.1456752.7

一、营业收入355453.11

47068

207245.2290469.9313763.9338729.0354662.3367159.0

减：营业成本

003898

税金及附加851.181326.331520.861801.971910.891994.90

销售费用754.091269.711349.551434.291506.231574.49

管理费用4331.025904.996158.496423.166698.936986.89

研发费用14662.5620183.3121087.4121617.9522164.4822735.09

财务费用2518.822947.363013.103083.483128.523163.63

加：其他收益2185.872412.312475.200.000.000.00

投资收益0.000.000.000.000.000.00

净敞口套期收益0.000.000.000.000.000.00

公允价值变动收益0.000.000.000.000.000.00

信用减值损失0.000.000.000.000.000.00

资产减值损失0.000.000.000.000.000.00

资产处置收益0.000.000.000.000.000.00

二、营业利润25568.1435763.8241823.8346120.2750232.7253138.70

加：营业外收入0.000.000.000.000.000.00

减：营业外支出0.000.000.000.000.000.00

三、利润总额25568.1535763.8241823.8346120.2750232.7253138.70

减：所得税费用0.000.000.000.003985.325003.88

四、净利润25568.1535763.8241823.8346120.2746247.4048134.82

加：税后付息债务

1395.161860.211860.211860.211860.211860.21

利息

折旧和摊销10749.6414751.0415329.3215507.6215559.4515559.45

减：资本性支出15328.5819413.7915489.3815559.4515559.4515559.45

营运资本增加18976.235396.156047.236473.274330.023284.83

五、企业自由现金

3408.1427565.1337476.7541455.3843777.5946710.20

流

3-1-144华泰联合证券有限责任公司关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

（七）折现率的确定

1、折现率模型的选取

本次收益法评估采用企业自由现金流折现模型，选取加权平均资本成本（WACC）作为折现率，计算公式如下：

????

????????=????×(1???)×+??×??+??????+??

其中：Re—权益资本成本；

Rd—付息债务资本成本；

E—权益价值；

D—付息债务价值；

T—企业所得税税率。

本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定公司的权益资本成本，计算公式如下：

????=????+??×(?????????)+??

其中：Re—权益资本成本；

Rf—无风险利率；

β—权益系统性风险调整系数；

（Rm－Rf）—市场风险溢价；

ε—特定风险报酬率。

2、无风险利率（Rf）的确定

无风险利率是指投资者投资无风险资产的期望报酬率，该无风险资产不存在违约风险。无风险利率通常可以用国债的到期收益率表示，选择国债时应当考虑其剩余到期年限与企业现金流时间期限的匹配性。评估实践中通常选取与收益期相匹配的中长期国债的市场到期收益率，未来收益期在十年以上的一般选用距基准日十年的长期国债的到期收益率。根据中央国债登记结算有限责任公司编制，并在中国债券信息网发布的数据，评估基准日十年期国债的到期收

3-1-145华泰联合证券有限责任公司关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

益率为1.81%（保留两位小数），故本次评估以此作为无风险利率。

3、市场风险溢价（Rm－Rf）的确定

市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的

预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。本次评估采用中国证券市场指数和国债收益率曲线的历史数据计算中国的市场风险溢价。首先，选取中证指数有限公司发布的能较全面反映沪深两市股票收益水平的沪深300净收益指数

的年度数据，采用几何平均法，分别计算近十年各年自基日以来的年化股票市场收益率。接下来，选取中央国债登记结算有限责任公司编制，并在中国债券信息网发布的十年期国债到期收益率数据，作为近十年各年的无风险利率。最后，将近十年各年自基日以来的年化股票市场收益率与当年的无风险利率相减，得到近十年各年的市场风险溢价，并综合分析后得到本次评估采用的市场风险溢价为6.06%。

4、资本结构比率（D/E）的确定

资本结构比率是指付息债务与权益资本的比率。

本次评估参考可比上市公司的平均资本结构比率作为评估对象的目标资本结构比率。经过计算，可比上市公司的平均资本结构比率（D/E）为 9.40%。

5、贝塔系数（β系数）的确定

非上市公司的β系数（权益系统性风险调整系数）通常由多家可比上市公

司的平均β系数调整得到，即计算可比上市公司带财务杠杆的β系数（??????）并调整为不带财务杠杆的 β 系数（???U），在此基础上通过取平均值等方法得到评估对象不带财务杠杆的 β 系数（???U），最后考虑评估对象适用的资本结构得到其带财务杠杆的β系数（??????），计算公式如下：

??

????=????×[1+(1???)×]??

式中：βL—带财务杠杆的β系数；

βU—不带财务杠杆的β系数；

T—企业所得税税率；

3-1-146华泰联合证券有限责任公司关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

D/E—付息债务与权益资本价值的比率。

根据可比上市公司带财务杠杆的β系数、企业所得税率、资本结构比率等数据，计算得到行业剔除财务杠杆调整后 β 系数平均值 βU＝0.9103。

根据上述参数，计算得到评估对象的 β 系数 βL＝0.983。

6、特定风险报酬率（ε）的确定

特定风险报酬率为评估对象自身特定因素导致的非系统性风险的报酬率，调整的是评估对象与所选取的可比上市公司在企业规模、对大客户的依赖等方

面所形成的优劣势方面差异。各项风险报酬率的取值过程如下：

（1）企业规模

截至评估基准日，被评估单位经营性总资产不到30亿元，而可比上市公司资产达到数百甚至数千亿元。因此，与可比上市公司相比，被评估单位资产规模较小，在行业竞争、抵御经营风险等方面存在一定劣势，该方面的特定风险报酬率取1.5%。

（2）对主要客户的依赖

被评估单位近年主营业务收入中前五大客户占比达70%以上，而同行业可比上市公司的客户集中度大多低于被评估单位。因此，与其同行业上市公司相比，被评估单位面临更高的客户集中度风险，该方面的特定风险报酬率取1.5%。

综合以上因素，特定风险报酬率为3.0%。

7、权益资本成本（Re）的计算

将上述参数代入权益资本成本的计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本如下：

Re＝Rf＋βL×(Rm－Rf)＋ε

＝1.81%＋0.983×6.06%＋3.0%

＝10.8%

8、付息债务资本成本（Rd）的确定

付息债务资本成本根据中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的

3-1-147华泰联合证券有限责任公司关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

5 年期以上贷款市场报价利率（LPR）确定，为 3.60%。

9、加权平均资本成本（WACC）的计算

将上述参数代入加权平均资本成本的计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本如下：

WACC＝Rd×(1-T)×D /(D＋E)＋Re×E/(D＋E)

＝3.60%×(1-15%)×8.6%＋10.8%×91.4%

＝10.1%

（八）详细预测期后的价值的确定

本次收益法收益期按永续考虑，采用戈登永续增长模型计算详细预测期后的价值。根据评估对象未来发展趋势，预计详细预测期后经营进入相对稳定阶段，永续增长率 g 取 0%。

（九）经营性资产价值的计算

将上述预测的未来企业自由现金流折现并加总，得到被评估单位的经营性资产价值为444243.61万元。

单位：万元

2025年

项目\年份2026年2027年2028年2029年2030年永续期首年

4-12月

企业自由

3408.1427565.1337476.7541455.3843777.5946710.2049995.03

现金流

折现率10.10%10.10%10.10%10.10%10.10%10.10%10.10%折现期

4.51527395163-

（月）

折现系数0.96460.88670.80540.73150.66440.60355.9752

折现值3287.4924442.0030183.7730324.6129085.8328189.61298730.30经营性资

444243.61

产评估值

（十）非经营资产、负债的评估

非经营性资产、负债是指与被评估单位日常经营无关的，评估基准日后被评估单位自由现金流量预测中不涉及的资产与负债。对被评估单位的非经营性资产评估如下：

3-1-148华泰联合证券有限责任公司关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

单位：万元涉及的科目名称内容账面价值评估价值评估方法备注

交易性金融资产远期结售汇36.7836.78按核实后的账面值评估。

应收账款销售设备款58.6958.69按核实后的账面值评估。

诉讼费及补贴

预付账款103.24103.24按核实后的账面值评估。

款

其他应收款-其他应

关联方往来款260493.70260493.70按核实后的账面值评估。

收款一年内到期的非流融资租赁保证

2027.672027.67按核实后的账面值评估。

动资产金

其他流动资产保证金利息183.36183.36按核实后的账面值评估。

结合被投资单位的股东全部权

长期股权投资印度子公司--益价值评估。

固定资产闲置设备572.22578.99按闲置设备的市场价值评估。

固定资产-固定资产按固定资产清理的市场价值评

-20.1935.70清理估。

无利用方向的

无形资产--按无形资产的市场价值评估。

技术或软件按形成递延所得税资产的相应

递延所得税资产-13486.8810431.25资产及负债评估值情况评估。

非经营性资产小计-276982.72273949.38-

对被评估单位的非经营性负债评估如下：

单位：万元涉及的科目名称内容账面价值评估价值评估方法备注

其他应付款-其他应

关联方往来款4012.754012.75按核实后的账面值评估。

付款一年内到期的非流

-15132.6115132.61按核实后的账面值评估。

动负债被补助项目已完成并通过验收，系无需偿还的负递延收益-419.430.00债，且收到补助资金时已缴纳企业所得税，因此评估为零。

非经营性负债小计-19564.7919145.36-

根据上述评估，非经营资产、负债价值净值254804.02万元。

（十一）溢余资产的评估被评估单位的溢余资产主要为评估基准日超过日常经营所需的超额货币资金，为基准日货币资金与日常经营所必需的现金持有量之间的差额。经清查，被评估单位账面货币资金余额19845.45万元。经评估人员根据历史数据分析，被评估单位日常资金周转需要的最佳货币资金保有量为0.5个月的付现成本费

3-1-149华泰联合证券有限责任公司关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告用，以及借款保证金等受限货币资金，据此计算无货币资金为溢余资产。

（十二）付息债务价值的评估

付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债，本次评估按照成本法评估。评估基准日被评估单位付息债务的评估值为64940.00万元。

（十三）收益法评估结果

1、企业整体价值的计算

企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产及负债价值

＝444243.61＋0.00＋254804.02

＝699047.63（万元）

2、股东全部权益价值的计算

股东全部权益价值＝企业整体价值-付息债务价值

＝699047.63-64940.00

＝634000.00（万元，取整）三、市场法评估情况

（一）市场法的定义和原理

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。

市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

上市公司比较法和交易案例比较法都是通过对市场上可比交易数据的分析

得出被评估单位的价值，所不同的只是可比对象的来源不同，前者来源于公开交易的证券市场，后者来源于个别的股权交易案例。

1、上市公司比较法的定义、原理和应用前提

上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

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上市公司比较法的应用前提如下：

（1）有一个充分发展、活跃的资本市场；

（2）在上述资本市场中存在着足够数量的与评估对象相同或相似的可比上市公司；

（3）能够收集到可比上市公司的交易价格信息、财务信息及其他相关资料。

2、交易案例比较法的定义、原理和应用前提

交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

交易案例比较法的应用前提如下：

（1）有一个充分发展、活跃的资本市场；

（2）在上述资本市场中存在着足够数量的标的企业与评估对象相同或相似的可比交易案例；

（3）能够收集到可比交易案例的交易价格信息、财务信息及其他相关资料。

3、具体评估方法的选取理由

由于可收集到至少三个与评估对象同行业的可比上市公司，且可比上市公司相关数据容易收集，本次评估采用上市公司比较法。

（二）可比对象的选择

从我国 A 股上市公司中选择与被评估单位属于同一行业，或者受相同经济因素的影响的上市公司。通过比较被评估单位与上述上市公司在业务类型、经营模式、财务经营业绩、经营风险、财务风险等因素后，进一步筛选得到与被评估单位进行比较分析的可比企业。具体如下：

公司简称公司介绍选取原因

公司主要从事光学影像、LED、 公司深耕智能手机产业链，与多家智能手机微显示、反光材料等领域相关产终端厂商保持紧密的业务合作关系，提供用品的研发、生产和销售。主营构于光学式屏下指纹识别的红外截止滤光片产水晶光电

成为光学成像元器件；薄膜光学品，技术路线涉及指纹识别模组，与被评估面板；反光材料；汽车电子单位业务和终端客户存在一定可比性，故选

（AR+）；半导体光学；其他业 取。

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公司简称公司介绍选取原因务收入。

公司模组业务涵盖键盘模组、散热模组、背

公司主要从事精密功能件、结构光模组、射频模组、马达模组、转轴模组、

件及模组等业务，主要应用于消声学模组、触摸板模组及无线充电模组等多领益智造费电子、汽车及光伏储能等行个产品线，广泛应用于手机、笔记本电脑等业。主营构成为 AI 终端；汽车 消费电子产品，其中触摸板模组等与标的公及低空经济；其他。 司主营产品中的 PC 触控板业务具有一定可比性，故选取。

主营业务包括玻璃/蓝宝石盖板、金属结构公司主营业务为视窗防护玻璃的

件、精密陶瓷组件和触控模组，其中精密陶研发、生产和销售。主营构成为瓷组件涵盖指纹识别模组保护片，与触控模智能手机与电脑类；新能源汽车

蓝思科技组的技术路线均涉及指纹识别模组，主要应及智能座舱类；智能头显与智能

用于智能手机与新能源汽车等领域，与被评穿戴类；其他智能终端类；其他

估单位指纹识别模组产品存在供应链协同，业务收入。

具有一定可比性，故选取。

（三）价值比率的选择和计算

1、价值比率的选择

价值比率是指以价值或价格作为分子，以财务数据或其他特定非财务指标等作为分母的比率。本次评估价值比率的选择过程如下：

（1）资产价值比率

资产价值比率包括权益价值比率市净率 P/B、企业价值比率 EV/总资产。被评估单位主要资产包括机器设备和专利权等无形资产，厂房均为租赁所得，资产结构与传统工业企业或其他重资产企业存在显著差异，选择市净率（P/B）等资产比率作为本项目市场法价值比率难以客观反映目标公司价值。

（2）盈利价值比率

盈利价值比率包括权益价值倍数市盈率 P/E、企业价值比率 EV/EBIT 和

EV/EBITDA，考虑被评估单位所处行业具有高投入的特点，而不同的企业采用的折旧摊销政策以及资本结构的差异会影响企业净利润指标，故本次评估选取盈利价值比率中的 EV/EBITDA 作为价值比率。

（3）收入价值比率

收入价值比率通常用来评估一些高成长、尚未盈利、或者盈利很少的轻资

产优质企业，被评估单位主要为手机厂商提供指纹识别模组、3D 传感模组和

3-1-152华泰联合证券有限责任公司关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

PC 及 IoT 配件等产品，其近年持续盈利，故本次不采用收入价值比率进行评估。

2、相关性测试

评估人员对本次所选取的全部 3 家可比公司以 EV 为因变量、EBITDA 为自

变量进行了 EV/EBITDA 价值比率的线性回归分析，结果为 0.9996，一般认为大于 0.8，即意味着存在较强的相关关系，故本次评估宜采用 EV/EBITDA 作为价值比率乘数。

3、价值比率的计算

基于可比公司公开披露的内容整理计算有关数据信息如下表所示：

字母或计算公项目单位蓝思科技水晶光电领益智造式

基准日总股本 万股 A 498287.93 139063.22 700817.78

基准日成交均价 元/股 B 25.25 22.68 9.00

12582290.5

评估基准日市值 万元 C＝A×B 3153808.57 6306784.55

7

缺乏流动性折扣 - D 31.60% 31.60% 31.60%

调整后报告期市值 万元 E＝C×(1－D) 8606286.75 2157205.06 4313840.63

加：付息债务价值 万元 F 1363835.48 11355.67 1091261.41

加：少数股东权益 万元 G 21432.46 35705.15 6998.59调整前企业整体价值

万元 H＝E＋F＋G 9991554.69 2204265.88 5412100.63

（EV）

减：非经营性资产、

万元 I 1095889.43 350705.14 557708.28负债及溢余资金

调整后企业整体价值 万元 J＝H－I 8895665.26 1853560.74 4854392.35

对于流动性折扣，评估人员参考新股发行定价估算方式进行测算。所谓新股发行定价估算方式就是根据国内上市公司新股 IPO 的发行定价与该股票正式上市后的交易价格之间的差异来研究缺乏流动性的方式。

评估人员将所属新证监会行业--制造业--计算机、通信和其他电子设备制造

业的可比公司，按照同花顺行业中电子--光学光电子和消费电子两个细分行业分类，收集自注册制实施当年至距评估基准日上市满一年的所属细分行业公司新股的发行价，分别研究其与上市后第90交易日、120交易日、250交易日收盘价之间的关系，为谨慎考虑，本次剔除跌幅大于90%的异常情况，该跌幅远高于行业内其他可比公司，负向偏离度较大。本次评估采用上市后第120交易

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日流通性折扣率，即31.60%确定为缺乏流通性折扣率。

可比公司经调整的 EV/EBITDA 计算结果如下：

项目单位字母或计算公式蓝思科技水晶光电领益智造调整后企业整

万元 A 8895665.26 1853560.74 4854392.35体价值

EBITDA 万元 B 896110.27 159059.89 455612.61

EV/EBITDA - C=A÷B 9.93 11.65 10.65

可比公司 EBITDA 采用 2024 年报数据计算得出。

（四）价值比率的修正

本次评估依据被评估单位及可比公司的特点，从发展阶段、经营规模、偿债能力、营运能力、盈利能力及研发投入方面对被评估单位于可比公司间的差

异进行量化修正，被评估单位及可比公司各项指标数据如下：

单位：万元项目具体指标被评估单位蓝思科技水晶光电领益智造

发展阶段收入增长率11.16%28.27%23.67%29.56%

总资产规模274308.146870890.62793689.613778405.25经营规模

收入规模317497.256989677.64627768.844421122.44

速动比率0.690.620.730.98偿债能力

资产负债率85.74%45.14%26.29%63.07%

总资产周转率1.161.020.791.17营运能力

流动资产周转率1.573.232.732.10

总资产报酬率9.46%4.86%12.21%4.32%盈利能力

净资产收益率53.96%8.90%17.63%11.76%

研发投入研发费用率6.05%3.98%6.50%4.47%

注：以上指标按剔除非经营性资产、非经营性负债、溢余资产和非经常性损益后的财务数据计算。

为了保持口径统一，上述指标被评估单位和可比公司资产负债所属时点为

2024年12月31日，损益所属期间为2024年全年数据。

根据获得的可比企业近年的财务数据计算可比企业价值比率和财务指标后，对可比企业上述价值比率进行必要的修正，具体如下：

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单位：万元被评估单位可比公司1可比公司2可比公司3项目欧菲微电子蓝思科技水晶光电领益智造

价值比率 EV/EBITDA - 9.93 11.65 10.65

收入增长率11.16%28.27%23.67%29.56%发展阶段修正打分系数100105104105

总资产规模274308.146870890.62793689.613778405.25打分系数100105101104

经营规模修正收入规模317497.256989677.64627768.844421122.44打分系数100105102105

打分小计100105101.5104.5

速动比率0.690.620.730.98打分系数10099100102

偿债能力修正资产负债率85.74%45.14%26.29%63.07%打分系数100102103101

打分小计100100.5101.5101.5

总资产周转率1.161.020.791.17打分系数1009997100

营运能力修正流动资产周转率1.573.232.732.1打分系数100105104102

打分小计100102100.5101

总资产报酬率9.46%4.86%12.21%4.32%打分系数1009510395

盈利能力修正净资产收益率53.96%8.90%17.63%11.76%打分系数100959595打分小计100959995

研发费用率6.05%3.98%6.50%4.47%研发投入修正打分系数1009710197

加权修正后价值比率 EV/EBITDA 计算过程和结果如下表所示：

可比公司1可比公司2可比公司3项目蓝思科技水晶光电领益智造

价值比率 EV/EBITDA 9.93 11.65 10.65

发展阶段修正100/105100/104100/105

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可比公司1可比公司2可比公司3项目蓝思科技水晶光电领益智造

经营规模修正100/105100/101.5100/104.5

偿债能力修正100/100.5100/101.5100/101.5

营运能力修正100/102100/100.5100/101

盈利能力修正100/95100/99100/95

研发投入修正100/97100/101100/97

修正后价值比率 EV/EBITDA 9.53 10.82 10.28

权重1/31/31/3

修正后价值比率×权重3.183.613.43加权修正后价值比率

10.22

EV/EBITDA

（五）非经营性资产、负债的评估

非经营性资产、负债是指与被评估单位日常经营无关的资产与负债。市场法中递延所得税资产的评估价值为23359.34万元，高于收益法，主要系收益法中未弥补亏损在所得税费用中体现。除递延所得税资产外，其他非经营性资产、负债评估价值相同。其他非经营性资产、负债的评估过程详见“二、收益法评估情况”之“（十）非经营资产、负债的评估”。

（六）溢余资产的评估

溢余资产的评估过程详见“二、收益法评估情况”之“（十一）溢余资产的评估”。经评估人员分析，被评估单位无货币资金为溢余资产。

（七）市场法评估值的计算

采用 EV/EBITDA 计算被评估单位股权价值的过程和结果如下表所示：

单位：万元项目字母或计算公式数值

EV/EBITDA A 10.22

被评估单位 EBITDA B 43038.00

全口径经营性企业价值 C＝A×B 439848.31

减：付息债务 D 64940.00

减：少数股东权益 E 0.00

加：非经营性资产、负债净值及溢余资产 F 267732.11

3-1-156华泰联合证券有限责任公司关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

项目字母或计算公式数值

股东全部权益价值（取整） G＝C-D-E＋F 643000.00

四、引用其他评估机构报告或估值机构报告的内容

本次评估未引用其他估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等估值资料。

五、估值特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明本次评估不存在评估特殊处理或对评估结论有重大影响的事项。

六、评估基准日至本独立财务顾问报告签署日之重要变化事项及其对评估及交易作价的影响本次评估不存在评估基准日至本独立财务顾问报告签署日的重要变化事项。

七、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析

（一）董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性的意见

根据相关法律、法规和规范性文件的规定，上市公司董事会就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性和评估定价的公允

性发表如下意见：

1、评估机构的独立性

公司聘请金证评估作为本次交易的评估机构，承担本次交易的评估工作。

金证评估具有法定评估资格，金证评估及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司之间除正常业务往来之外，不存在其他关联关系，也不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

金证评估综合考虑行业实际情况及相关资产实际运营情况，对标的资产进行评估。本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。

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3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；

评估机构在评估过程中按照国家有关法规与行业规范的要求，实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

4、本次评估定价公允

在本次评估过程中，金证评估根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。

本次交易以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估结果为参考依据，经交易各方协商确定标的资产的交易价格，交易价格公允。符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及公司中小股东利益。

综上所述，公司本次交易事项中所委托的评估机构金证评估具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

（二）评估结果的合理性

标的公司未来各项财务数据的预测以历史财务数据为基础，结合其所处行业地位、所处行业的现状与发展趋势、行业竞争情况、业务发展情况等因素进

行综合分析得出测算结果。本次资产评估使用到的评估方法、评估参数、评估数据等均来自法律法规、评估准则、评估证据及合法合规的参考资料等，评估依据具备合理性。

（三）后续变化对评估的影响

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司经营中所需遵循有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；

3-1-158华泰联合证券有限责任公司关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

行业存续发展的情况不会产生较大变化，标的公司在评估基准日后持续经营，不会对评估值造成影响。在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中相关政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面不存在重大不利变化。

（四）敏感性分析

在收益法评估模型中，营业收入增长率、毛利率和折现率对收益法评估结果有较大影响，故本次评估结果对上述指标进行了敏感性分析，结果如下：

单位：万元

指标变动率评估值每0.5%变动评估值变动率

-1.5%607000.00-1.42%

-1.0%616000.00-1.42%

-0.5%625000.00-1.42%

收入增长率0.0%634000.00-

0.5%643000.001.42%

1.0%653000.001.50%

1.5%663000.001.52%

-1.5%578000.00-2.94%

-1.0%597000.00-2.92%

-0.5%615000.00-3.00%

毛利率0.0%634000.00-

0.5%653000.003.00%

1.0%672000.003.00%

1.5%690000.002.94%

-1.5%719000.004.47%

-1.0%687000.004.18%

-0.5%659000.003.94%

折现率0.0%634000.00-

0.5%611000.00-3.63%

1.0%590000.00-3.47%

1.5%571000.00-3.31%

（五）交易标的与上市公司的协同效应分析

本次交易为上市公司收购子公司少数股权，本次交易前标的公司即为上市公司重要控股子公司，为上市公司主营业务收入和利润的来源之一。从谨慎性

3-1-159华泰联合证券有限责任公司关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

原则出发，本次评估仅针对标的公司自身的经营情况作出，不涉及可量化的协同效应，本次交易定价亦未考虑该协同效应因素。

（六）定价公允性分析

选取业务结构、所属行业、产品应用与标的公司相近的上市公司为可比公司，截至2025年3月31日，可比公司估值情况如下：

证券代码证券简称市盈率市净率

002273.SZ 水晶光电 30.92 3.44

300433.SZ 蓝思科技 34.83 2.57

002600.SZ 领益智造 36.17 3.11

平均值33.973.04

中位值34.833.11

标的公司22.692.13

注1：可比公司市盈率=2025年3月31日总市值/2024年度归属于母公司股东的净利润，标的公司市盈率=本次交易评估结果/2024年归属于母公司股东的净利润；

注2：可比公司市净率=2025年3月31日总市值/2025年3月31日归属于母公司股东的所

有者权益，标的公司市净率=本次交易评估结果/2025年3月31日归属于母公司股东的所有者权益。

可比公司的市盈率平均值为33.97倍，中位数为34.83倍；本次交易中，标的公司市盈率为22.69倍，低于可比公司平均水平。可比公司的市净率平均值为3.04倍，中位数为3.11倍；本次交易中，标的公司市净率为2.13倍，低于可比公司平均水平。标的公司的估值倍数低于可比公司，主要系可比公司均为上市公司，经营情况较好，股份具有流通性，较标的公司估值有一定溢价，具有合理性。

根据近年来公开市场信息，选取标的公司为制造业、主营业务与本次交易的标的公司相对可比、且下游客户是消费电子或汽车电子的重组案例，筛选后的交易案例情况具体如下：

上市公司代码上市公司标的公司评估基准日动态市盈率市净率深圳市华星光电半导体

000100.SZ TCL 科技 2024/10/31 22.42 1.08

显示技术有限公司江苏富乐华半导体科技

301297.SZ 富乐德 2024/9/30 16.10 1.84

股份有限公司成都金之川电子有限公

300319.SZ 麦捷科技 2023/9/30 11.76 1.68

司江苏恒义工业技术有限

603358.SH 华达科技 2023/10/31 13.96 3.07

公司

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上市公司代码上市公司标的公司评估基准日动态市盈率市净率陕西长岭电子科技有限

000561.SZ 烽火电子 2023/9/30 15.57 1.09

责任公司

平均值15.961.75

中位数15.571.68

本次交易12.481.49

注1：本次交易和可比交易的评估值均取自剔除非经营性净资产和溢余资产后的经营性资产评估值。

注2：动态市盈率=标的公司经营性资产评估值/（预测期前三年利润之和/3）。

可比交易的动态市盈率平均值为15.96倍，中位数为15.57倍，标的公司动态市盈率为12.48倍，略低于可比交易平均水平；可比交易的市净率平均值为

1.75倍，中位数为1.68倍，标的公司市净率为1.49倍，略低于可比交易平均水平。

综上所述，本次交易的相对估值水平低于可比公司和可比交易水平，具有合理性、谨慎性，本次交易相对估值水平和可比交易不存在重大差异。

（七）评估基准日至本独立财务顾问报告签署日之重要变化事项及其对评估及交易作价的影响评估基准日至本独立财务顾问报告签署日标的资产未发生对评估及交易作价有影响的重要变化事项。

（八）交易定价与评估结果差异分析

欧菲微电子28.2461%股权对应的评估价值为179080.5266万元，经交易双方协商一致，本次交易标的资产作价179080.5266万元，本次交易标的交易定价与评估结果不存在差异。

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第七章本次交易主要合同

一、购买资产协议

（一）合同主体、签订时间2025年4月14日，上市公司（甲方）与南昌产盟（乙方）签署了《欧菲光集团股份有限公司附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”）。

（二）本次交易的标的资产

本次交易的标的资产为乙方持有的欧菲微电子28.2461%的股权，对应

70975.68万元注册资本。

（三）本次交易的方式、价格

甲方向乙方发行股份及支付现金购买乙方持有标的资产，同时向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、

保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定投资者发行股票募集配套资金。若配套融资不足以支付现金对价部分的，甲方应当以自有或者自筹资金补足。

各方同意，将聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的具有证券期货相关业务资质的资产评估机构出具资产评估报告书，标的资产定价将以资产评估机构出具资产评估报告书为基础，并经有权国有资产监督管理机构备案的评估报告的评估值为参考依据，最终交易价格由各方协商确定。待评估报告完成后，届时本协议双方将另行签署补充协议确定最终交易对价。

（四）对价支付方式

双方同意，甲方以发行股份及支付现金的方式支付本协议项下标的资产的全部交易对价。

（五）定价依据及调整机制

甲方本次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元，上市地点为深交所。

3-1-162华泰联合证券有限责任公司关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告本次发行的定价基准日为甲方首次审议本次交易的董事会会议（即第六届董事会第五次会议）决议公告日，经甲乙双方友好协商，本次交易中甲方发行股份的价格为定价基准日前60个交易日均价的80%，即10.63元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前60个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前

60个交易日公司股票交易总额/定价基准日前60个交易日公司股票交易总量。

在定价基准日至发行日期间，甲方如实施派息、送股、资本公积金转增股本、新增股本或配股等除权除息事项，本次发行的发行价格调整方式将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整。

发行价格的具体调整办法如下，假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）

三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）

双方同意，本协议生效后，甲方向乙方发行股份数量的计算公式为：乙方获得本次发行的股份数量=以发行股份形式向乙方支付的交易对价/本次发行价格。

最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的文件为准。在定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本、新增股本或配股等除权、除息事项，本次发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整。

（六）本次交易的现金支付安排在本次交易取得证监会注册批文后12个月内完成向各交易对方发行股份工作，现金支付对价部分在甲方本次募集配套资金到位后1个月内一次性向乙方支付，若配套融资不足以支付现金对价部分的，甲方应当以自有或者自筹资金

3-1-163华泰联合证券有限责任公司关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告补足。

（七）股份锁定期乙方因本次交易取得的甲方新增股份自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让。

股份锁定期限内，乙方通过本次发行获得的甲方新增股份因甲方发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。若证券监管部门的监管意见、交易所的审核意见或相关法律法规规定要求的锁定期长于上述约定的锁定期的，乙方应根据相关证券监管部门的监管意见、交易所的审核意见和相关法律法规规定调整上述锁定期。

乙方因本次发行获得的甲方股份在解锁后除遵守上述减持限制外，减持时还应遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章的规定。

（八）交割安排

双方同意，自本次交易获得中国证监会注册批文之日起，为履行标的资产的交割和新增股份登记相关的手续，保持密切合作并采取一切必要的行动。

双方同意，乙方将标的资产过户至甲方名下的工商登记变更之日为交割日。

甲方自交割日起享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务。具体的交割安排后续由双方另行签署补充协议确定。

交割日后，甲方应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所就乙方以标的资产认购甲方在本次交易中所发行的股份事宜进行验资并出具验资报告，并于验资报告出具后合理期限内向证券登记结算公司申请办理将甲方向乙方发行的股份登记至乙方名下的手续。

（九）过渡期安排及损益归属

1、过渡期安排

过渡期内，双方将尽一切努力保证标的公司处于良好运营状态，遵守以下约定：

（1）双方以惯常方式经营、管理、运作和维护标的公司。乙方保证持续拥

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有标的资产的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保标的资产不存

在司法冻结、为任何其他第三方设定质押或其他权益。

（2）双方不得出现任何其他违法违规及可能损害标的公司利益、以及可能影响本次交易的事项。乙方及时将对标的资产造成或可能造成重大不利影响或导致不利于本次交易的任何事件、事实、条件、情势变化或其他情况书面通知甲方。

2、标的公司的未分配利润安排及损益归属。

标的资产在过渡期间的损益归属由甲乙双方依法另行协商。

（十）协议的生效、变更、终止及解除

1、本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立。在下

列条件全部满足后生效：

（1）本次交易涉及的标的资产审计、评估工作完成后，甲方召开董事会审议通过本次交易的相关议案；

（2）本次交易方案经乙方有权机构审议通过并且乙方就其持有的标的资产履行完毕相应的国有产权交易程序；

（3）甲方股东会审议通过本次交易方案；

（4）本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册；

（5）本次交易经有权国有资产监督管理部门批准，并就本次交易涉及的国有资产评估结果完成有权国有资产监督管理部门备案；

（6）相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的境内外批准、核准、备案

或许可（如适用）。

2、若因本协议项下之任一生效条件未能满足，致使本协议无法生效并得以

正常履行的，本协议任何一方不追究本协议其他方的法律责任。

3、若出现本协议生效先决条件不能在双方约定或预定期限内实现或满足的情形，双方应友好协商，在继续共同推进本次交易的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次交易方案进行修改、调整、

3-1-165华泰联合证券有限责任公司关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

补充、完善，以使前述目标最终获得实现。

4、无论本协议无法生效或本协议生效后因各种原因终止的，本协议双方均

将遵守各自关于本次交易中获得的对方保密资料的保密义务。

5、经协商一致，后续交易双方将就本次交易的具体细节进行进一步磋商并签订补充协议。

6、本协议的任何修改、变更应经各方另行协商，并就修改、变更事项共同

签署书面协议后方可生效。

二、购买资产协议之补充协议

（一）合同主体、签订时间2025年9月8日，上市公司（甲方）与南昌产盟（乙方）签署了《欧菲光集团股份有限公司附条件生效的发行股份购买资产协议之补充协议》（以下简称“《购买资产协议之补充协议》”）。

（二）标的资产的交易价格

《购买资产协议》约定，标的资产定价将以资产评估机构出具资产评估报告书为基础，并经乙方有权国有资产监督管理机构备案的评估报告的评估值为参考依据，由双方协商确定。

根据《评估报告》，欧菲微电子100%股权在评估基准日2025年3月31日的评估价值为634000.00万元，标的资产（欧菲微电子28.2461%股权）在评估基准日2025年3月31日的评估值为179080.5266万元，经友好协商，双方确定标的资产的交易价格为179080.5266万元。

（三）标的资产交易对价的支付

双方同意，甲方以发行股份方式支付本补充协议项下标的资产的全部交易对价。

双方同意，甲方向乙方发行股份数量的计算公式为：乙方获得本次发行的股份数量=以发行股份形式向乙方支付的交易对价÷本次发行价格10.63元。甲方向乙方发行的股份数量应为整数并精确至个位，按上述公式计算得出的发行

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股份总数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入甲方资本公积。据此，甲方向乙方发行股份的数量合计为168467099股，并以中国证监会最终核准的股份数量为准。若发行价格根据《购买资产协议》第5.3条的约定进行调整，则甲方向乙方发行股份的数量将根据调整后的发行价格作相应调整。

（四）交割安排及甲方滚存未分配利润安排

双方同意，本次交易获得中国证监会注册批文之日起3个月内，双方应办理完毕标的资产过户给甲方的工商变更登记手续。经双方协商一致，可对前述交割期限予以适当延长。

双方同意，甲方应在交割日后尽快完成本次发行，并在证券登记结算机构将发行的股份登记至乙方名下。发行股份的交割手续由甲方负责办理，乙方应提供必要协助。

双方同意，本次交易完成后，甲方于本次交易完成前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完成后甲方新老股东按各自持有上市公司股份的比例共同享有。

（五）标的公司债权债务处理及员工安置

双方确认，本次交易不涉及欧菲微电子的债权债务处理，欧菲微电子的债权债务在本次交易后继续由欧菲微电子自行享有和承担。

双方确认，本次交易不涉及欧菲微电子员工劳动关系的变更及员工安置。

（六）过渡期安排及损益归属

1、过渡期安排

乙方保证持续拥有标的资产的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；

确保标的资产不存在司法冻结、为任何其他第三方设定质押或其他权益。

2、标的公司的未分配利润安排及损益归属。

标的资产在过渡期形成的期间盈利、收益由甲方享有，期间亏损、损失由乙方以现金方式向甲方补足。

为明确标的资产在过渡期间内的损益情况，以交割日最近的一个月末或另

3-1-167华泰联合证券有限责任公司关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

行协商确定的时间为审计基准日，由甲方聘请的符合《证券法》要求的审计机构在交割日后60个工作日内对标的资产在过渡期间的损益情况进行审计确认。

乙方应在过渡期损益经审计确认后且收到甲方发出要求补偿的书面通知之日起

30个工作日内履行完毕相关现金补偿义务（如有）。

本补充协议约定的期间损益安排与届时执行的法律法规或证券监管机构的

监管意见不相符，双方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（七）补充协议的生效、变更、终止及解除

1、本补充协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，

并自《购买资产协议》生效之日且下列条件全部满足之日起生效：

（1）甲方召开董事会审议通过本次交易的相关议案；

（2）本次交易方案经乙方有权机构审议通过并且乙方就其持有的标的资产履行完毕相应的国有产权交易程序；

（3）甲方股东会审议通过本次交易方案；

（4）本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册；

（5）本次交易经有权国有资产监督管理部门批准，并就本次交易涉及的国有资产评估结果完成有权国有资产监督管理部门备案；

（6）相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的境内外批准、核准、备案

或许可（如适用）。

2、若因本补充协议项下之任一生效条件未能满足，致使本补充协议无法生

效并得以正常履行的，本补充协议任何一方不追究本补充协议其他方的法律责任。

（八）其他

1、双方理解并同意，本补充协议构成《购买资产协议》的补充；《购买资产协议》与本补充协议约定不一致的，以本补充协议为准；本补充协议未约定的，仍然适用于《购买资产协议》的相关约定。

2、本补充协议的订立、变更和履行均受中国法律管辖并依其解释。

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3、凡因本补充协议引起的或与本补充协议有关的争议，各方应通过友好协

商方式解决，协商不成的，任何一方均有权向本补充协议乙方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

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第八章独立财务顾问核查意见

一、基本假设本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要

假设：

1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其

应承担的责任；

2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整

性和及时性；

3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；

4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；

5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易的合规性分析

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对

外投资等法律和行政法规的规定

（1）本次交易符合国家产业政策

本次交易标的资产为南昌产盟持有的欧菲微电子28.2461%的股权。标的公司主要从事指纹识别模组、3D 传感模组、PC 及 IoT 配件的研发、生产及销售。

根据《中华人民共和国国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司所处行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。根据发改委发布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》，欧菲微电子所从事的相关业务不属于国家产业政策禁止或限制的行业，符合国家产业政策。

综上所述，标的公司的生产经营符合国家产业政策。

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（2）本次交易符合有关环境保护、土地管理相关法规的规定

根据主管部门出具的无违法违规证明及标的公司法律意见书，报告期内，标的公司在经营过程中不存在因违反环境保护、土地管理方面法律和行政法规

而受到重大行政处罚的情况。因此，本次交易符合国家有关环境保护、土地管理相关法规的规定。

（3）本次交易符合反垄断相关法规的规定

本次交易的标的公司为上市公司控股子公司，本次交易系收购少数股东持有的欧菲微电子28.2461%的股权，不涉及经营者达成垄断协议以及经营者滥用市场支配地位的行为或安排，因此，本次交易不存在违反反垄断相关法律法规的情形。

（4）本次交易符合外商投资、对外投资相关法规的规定

本次交易中，上市公司、标的公司及交易对方均为境内主体。本次交易不涉及外商投资、对外投资事项。

综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一

条第（一）项之规定。

2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《证券法》《上市规则》等相关规定及上市公司股东所持股份的情况，本次交易完成后，预计上市公司仍符合社会公众股东持股比例高于25%的最低比例要求，不会导致上市公司不符合股票上市条件的情况。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。

3、本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

本次交易方案经董事会审议通过，本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告的评估结果为参考依据，经交易双方协商确定，上市公司独立董事专门会议亦对本次交易发表了审核意见。标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

综上，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法

3-1-171华泰联合证券有限责任公司关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

4、本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法本次交易标的资产为欧菲微电子28.2461%的股权。标的公司欧菲微电子为合法设立、有效存续的公司，交易对方合法拥有其持有的标的公司股权。截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司股权不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行和满足的情形下，标的资产的过户或权属转移手续不存在实质性法律障碍。

本次交易标的资产为股权，交易完成后标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此本次交易不涉及债权、债务的处置或变更。

综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在实质性法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司

重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易前，上市公司直接和间接合计持有欧菲微电子71.7539%股权，欧菲微电子系上市公司控股子公司。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司将进一步增强对欧菲微电子的控制力，提升其经营管理效率，有助于上市公司将优势资源向指纹识别模组和 3D 传感模组业务集中，进一步提升欧菲微电子的市场竞争力及与上市公司之间的协同，增强上市公司在指纹识别模组和 3D 传感模组领域的核心竞争力。

本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

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6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实

际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。

本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。本次交易完成后，欧菲微电子将成为上市公司全资子公司，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

综上，本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组管理办法》第十一条

第（六）项的规定。

7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件的规定以及中国证监会、深交所的相关要求设立了股东会、董事会等组

织机构并制定了相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。

上市公司上述规范的法人治理措施不会因本次交易而发生重大变化。

本次交易完成后，上市公司仍将依据《公司法》《证券法》等法律、法规的要求，继续保持健全有效的法人治理结构。

综上，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。

（二）本次交易符合不构成《重组管理办法》第十三条的规定的情形

最近36个月内，上市公司的控股股东未发生变更，均为欧菲控股。最近

36个月内，上市公司不存在控制权变更的情形。本次交易前，上市公司实际控

制人为蔡荣军先生；本次交易完成后，上市公司实际控制人将仍然为蔡荣军先生。

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根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定的情形

1、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）已对上市公司2024年度财务报表进行审计并出具标准无保留意见的审计报告。上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。

2、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定

截至本独立财务顾问报告签署日，经公开信息检索及查阅上市公司年报等文件，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。

3、本次交易不构成《重组管理办法》第四十三条第二款规定的情形本次交易不存在分期发行股份支付购买资产对价的情形，因此不适用《重组管理办法》第四十三条第二款的规定。

4、本次交易不构成《重组管理办法》第四十三条第三款规定的情形

本次交易不存在特定对象以现金或者资产认购上市公司发行的股份后，上市公司用同一次发行所募集的资金向该特定对象购买资产的情形，因此不适用《重组管理办法》第四十三条第三款的规定。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。

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（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条规定的情形

1、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第一款的规定

（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化

本次交易系上市公司收购控股子公司的少数股东权益，本次交易前后上市公司经营业务未发生变化，上市公司持有的标的公司股权权益比例将上升至

100%。欧菲微电子的盈利能力较强，2023年及2024年净利润分别为23737.24

万元和27938.14万元，对应上市公司层面少数股东损益的比例为28.2461%。

本次交易完成后，上述少数股东损益将直接增厚上市公司层面归属于母公司股东的净利润。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，有利于进一步增强上市公司对标的公司的控制力。本次交易完成后，标的公司将与母公司各项业务形成有效互补，可充分利用自身技术和产品线进行研发迭代，实现与上市公司的技术共享，发挥规模效应。

根据《备考审阅报告》，本次交易完成后上市公司2024年度每股收益将从

0.02元/股提升至0.04元/股。本次交易对上市公司的影响具体详见重组报告书

之“第九章管理层讨论与分析”之“七、本次交易对上市公司的影响”。因此，

本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化。

（2）本次交易不会导致上市公司新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易

（1）本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争

本次交易前，上市公司实际控制人为蔡荣军先生，上市公司与实际控制人及其控制的企业不存在同业竞争。本次交易为上市公司收购控股子公司的少数股权，本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为蔡荣军先生，本次交易不会新增重大不利影响的同业竞争。

（2）本次交易不会导致新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易

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本次交易前，标的公司已纳入上市公司的合并范围，标的公司的关联交易主要系与上市公司及其合并范围内主体发生的交易。

本次交易完成后，上市公司不会新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易，上市公司将继续严格按照公司章程及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

（3）本次交易标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次交易的标的资产为欧菲微电子28.2461%的股权，标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行和满足的情形下，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性法律障碍。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第一款的规定。

2、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第二款的规定

标的公司欧菲微电子系上市公司体系内指纹识别模组、3D 传感模组、 PC

及 IoT 配件的研发和生产平台型公司，采用平台化运营模式，依托集团化购销体系，通过自动化程度高的产线及自研设备，持续改进生产工艺，优化工艺制程，完成产品生产，并向消费电子终端龙头客户、新势力和传统车厂等进行销售。

本次交易前，上市公司直接和间接合计持有欧菲微电子71.75%股权，欧菲微电子系上市公司控股子公司。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司将进一步增强对欧菲微电子的控制力，提升其经营管理效率，有助于上市公司将优势资源向指纹识别模组和 3D 传感模组业务集中，进一步提升欧菲微电子的市场竞争力及与上市公司之间的协同。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第二款的规定。

3、本次交易不适用《重组管理办法》第四十四条第三款的规定本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价情形，因此不适用《重组管理办法》第四十四条第三款的规定。

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综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定。

（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条、《<上市公司重大资产重组

管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》及《监管指引第1号》的相关规定

上市公司本次交易拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份，本次募集配套资金总额不超过80000万元，扣除中介机构费用及相关税费后，拟全部用于新型超声波指纹模组研发及产业化升级项目、车载光学传感模组研发及

产业化项目，以及机器视觉光学传感模组研发及产业化升级项目建设。本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。募集配套资金用于偿还债务的比例不超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。

因此，本次交易的配套融资的比例、用途等符合《重组管理办法》第四十五条、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》及《监管指引第1号》的规定。

（六）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的相关规定本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第五次（临时）会议决议公告日。

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场

参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者

120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票

交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

经计算，上市公司本次发行股份购买资产定价基准日前20、60和120个交易日上市公司股票交易均价具体如下：

单位：元/股

市场参考价交易均价交易均价的80%

前20个交易日13.8411.07

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市场参考价交易均价交易均价的80%

前20个交易日13.8411.07

前60个交易日13.2810.63

前120个交易日14.0711.26

经交易各方协商，上市公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为10.63元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的80%。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

因此，本次交易发行股份的价格符合《重组管理办法》第四十六条的规定。

（七）本次交易符合《重组管理办法》第四十七条及第四十八条的规定

根据南昌产盟出具的锁定期相关承诺函，南昌产盟因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让。股份锁定期内，交易对方通过本次交易所取得的新增股份及因上市公司送股、转增股本等原因增

加的部分，亦应遵守上述股份限售安排。

若本次交易实施完成前，相关股份锁定的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求发生变化，则交易对方将根据变更后的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求进行锁定期调整。

本次交易的交易对方已承诺：如本次交易所提供的信息涉嫌虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份（如持有，下同），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司

的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现本公司存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

3-1-178华泰联合证券有限责任公司关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十七条及第四十八条的规定。

（八）本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条规定的情形

上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发

行股票的如下情形：

（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（三）现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（四）上市公司或者其现任董事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

综上所述，本次交易不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。

（九）本次交易符合《发行注册管理办法》第十二条规定的情形

1、本次交易募集资金使用符合《发行注册管理办法》第十二条第（一）项

的规定

本次交易募集配套资金扣除中介机构费用及相关税费后，拟全部用于新型超声波指纹模组研发及产业化升级项目、车载光学传感模组研发及产业化项目，以及机器视觉光学传感模组研发及产业化升级项目建设。募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

3-1-179华泰联合证券有限责任公司关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告因此，本次交易符合《发行注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。

2、本次交易募集资金使用符合《发行注册管理办法》第十二条第（二）项

的规定

本次交易募集配套资金扣除中介机构费用及相关税费后，拟全部用于新型超声波指纹模组研发及产业化升级项目、车载光学传感模组研发及产业化项目，以及机器视觉光学传感模组研发及产业化升级项目建设，募集资金使用不为持有财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形。

因此，本次交易符合《发行注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。

3、本次交易募集资金使用符合《发行注册管理办法》第十二条第（三）项

的规定

本次交易募集配套资金扣除中介机构费用及相关税费后，拟全部用于新型超声波指纹模组研发及产业化升级项目、车载光学传感模组研发及产业化项目，以及机器视觉光学传感模组研发及产业化升级项目建设，募集资金使用不会与上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的

同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响上市公司生产经营的独立性。

因此，本次发行募集资金使用符合《发行注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。

综上，本次交易配套募集资金使用符合《发行注册管理办法》第十二条的规定。

（十）本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求根据《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等相关法律法规，上市公司根据实际情况对相关事项进行了充分论证后认为，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定，具体如下：

1、标的公司已建项目已履行当前阶段所需履行的审批、核准、备案等程序，

3-1-180华泰联合证券有限责任公司关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

详见本独立财务顾问报告“第四章交易标的基本情况”之“九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项”。本次交易购买的标的资产为标的公司的28.2461%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易行为涉及的尚需履行程序已在本独立财务顾问报告中详细披露，并对可能无法获得批准或核准的风险作出了特别提示。

2、根据交易对方的书面确认，本次交易的交易对方合法拥有标的资产的

全部权益，拟转让给公司的标的资产之上不存在抵押、质押、留置、查封、冻结、托管等限制或禁止转让的情形，也不存在交易对方出资不实或者影响标的公司合法存续的情况。本次交易完成后，公司将持有欧菲微电子100%的股权。

3、本次交易完成后，标的公司将成为公司全资子公司，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与关联人保持独立，本次交易有利于提高公司资产完整性，不会影响公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次交易符合公司发展战略，有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，且不会影响公司独立性，不会新增关联交易和同业竞争。

本次交易完成后，上市公司控股股东仍为深圳市欧菲投资控股有限公司，实际控制人仍为蔡荣军先生。上市公司控股股东、实际控制人已出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》《关于保持上市公司独立性的承诺函》，该等承诺有利于上市公司规范关联交易，避免重大不利影响的同业竞争，保持上市公司独立性。

综上，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求。

（十一）相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形

根据本次重组相关主体出具的承诺函，截至本独立财务顾问报告签署日，

3-1-181华泰联合证券有限责任公司关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

参与本次重组的相关主体不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息

进行内幕交易的情形，不存在曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

三、按照《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第7号——上市公司重大资产重组审核关注要点》的要求，对相关事项进行的核查情况

（一）本次重组完成后是否会导致上市公司盈利水平下降或摊薄上市公司每股收益的核查情况

1、基本情况根据上市公司审计报告、财务报表以及中兴华会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司归属于母公司所有者的净利润及基本每股收益情况如下：

2025年一季度2024年度

项目

交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）归属于母公司所有者的

-5894.98-4860.655838.1813730.80

净利润（万元）

基本每股收益（元/股）-0.02-0.010.020.04

本次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，上市公司归属于母公司所有者的净利润、基本每股收益均有所增加，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。

受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，上市公司及标的公司生产经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排除上市公司未来实际取得的经营成果低于预期，每股即期回报可能被摊薄的情况。为进一步降低上市公司即期回报可能被摊薄的风险，上市公司拟采取多种应对措施，具体如下：

3-1-182华泰联合证券有限责任公司关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

（1）完善公司治理结构，提高公司经营效率

上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规，建立了较为完善的法人治理结构，日常经营管理运作规范，具备完善、高效的股东会、董事会和管理层的运行机制，设置了与上市公司经营相适应的、独立高效的组织机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互协同。上市公司组织机构设置合理、运行有效，股东会、董事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。

上市公司将继续严格遵守资本市场相关法律、法规及规范性文件的规定，不断完善公司治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为上市公司持续发展提供制度保障。

（2）加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率本次交易方案包括向特定对象发行股份募集配套资金。本次募集配套资金到账后，公司将严格按照《上市公司募集资金监管规则》和《股票上市规则》等有关规定，对募集配套资金的使用有效管理。董事会也将持续对所募集资金的专户存储进行必要监督，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

（3）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

上市公司在《公司章程》中明确了公司利润分配的原则、分配形式、分配条件等，符合相关法律法规的要求。本次交易完成后，上市公司将根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，并在充分听取独立董事、广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况与发展规划，持续完善利润分配政策，优化投资回报机制，更好地维护上市公司股东及投资者合法权益。

（4）相关方已出具填补回报措施的承诺上市公司控股股东欧菲控股、实际控制人蔡荣军已出具《关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，承诺内容如下：

“1、本公司/本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公

3-1-183华泰联合证券有限责任公司关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告司利益。

2、本公司/本人承诺将切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺的，本公司/本人将在上市公司股东会及中国证券监督管理委员会指定报刊公开作出解释并道歉。如违反本承诺或拒不履行本承诺给上市公司或其股东造成损失的，本公司/本人愿意依法承担补偿责任。

3、自本承诺函出具日至本次交易完成前，若中国证监会、深圳证券交易所

就填补回报措施及其承诺作出另行规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或深圳证券交易所的该等新规时，本公司/本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

4、本承诺函自出具之日起生效，至以下情形发生时终止（以较早为准）：1）本公司/本人不再作为上市公司控股股东/实际控制人；2）本次交易终止。”上市公司董事、高级管理人员已出具《关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》，承诺内容如下：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺将积极促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上

市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、如上市公司未来制定、修改股权激励方案，本人承诺将积极促使拟公布

的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本人承诺将切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，

如违反本承诺或拒不履行本承诺的，本人将在上市公司股东会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉。如违反本承诺或拒不履行本承诺给上市公司或股东造成损失的，本人愿意依法承担补偿责任。

3-1-184华泰联合证券有限责任公司关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

7、自本承诺函出具日至本次交易完成前，若中国证监会、深圳证券交易所

就填补回报措施及其承诺作出另行规定，且上述承诺不能满足中国证监会或深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

8、本承诺函自出具之日起生效，至以下情形发生时终止（以较早为准）：1）本人不再作为上市公司的董事/高级管理人员；2）本次交易终止。”

2、独立财务顾问核查情况及核查意见

（1）核查程序

1）审阅本次交易方案及相关协议；

2）审阅上市公司2023年、2024年年度报告、2025年一季度报告和《备考审阅报告》，并计算每股收益；

3）获取上市公司控股股东、实际控制人以及上市公司董事、高级管理人员

出具的相关承诺函。

（2）核查意见经核查，独立财务顾问认为：本次重组完成后不会导致上市公司盈利水平下降或摊薄每股收益。若未来标的公司经营效益不及预期，本次交易完成后每股收益等财务指标可能较交易前下降。若前述情形发生，上市公司每股收益等财务指标将面临被摊薄的风险。针对本次交易可能出现的摊薄上市公司即期回报的情况，上市公司已制定填补摊薄即期回报的措施，上市公司控股股东、实际控制人以及上市公司董事、高级管理人员已作出关于本次重组摊薄即期回报填补措施得以切实履行的承诺。

（二）本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序的核查情况

1、基本情况本次交易已履行的程序和尚需履行的程序参见重组报告书“第一章本次交易概况”之“五、本次交易的决策过程和审批情况”。

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2、独立财务顾问核查情况及核查意见

（1）核查程序

1）结合相关法律法规，梳理本次交易需履行的决策程序及报批程序；

2）查阅上市公司、交易对方关于本次交易的决策文件；

3）审阅信达律师出具的法律意见书。

（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序；本次交易尚需履行的决策程序及报批程序及相关风险已在重组报告书中披露。

（三）是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险的核查情况

1、基本情况关于本次交易及标的资产的重大风险基本情况参见重组报告书“重大风险提示”及“第十二章风险因素分析”。

2、独立财务顾问核查情况及核查意见

（1）核查程序

审阅重组报告书“重大风险提示”及“第十二章风险因素分析”章节。

（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已在重组报告书中准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险。

（四）本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调整机制的核查情况

1、基本情况

本次发行股份购买资产的发行价格未设置价格调整机制，但在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。本次交易

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具体方案参见重组报告书“第一章本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”。

2、独立财务顾问核查情况及核查意见

（1）核查程序

1）查阅上市公司相关议案的董事会决议文件；

2）查阅本次交易方案及相关协议。

（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：除派息、送股等除权、除息事项导致的发行价格调整外，本次交易不存在《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九

条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》规定的发行价格调整机制。

（五）本次交易是否涉及向特定对象发行可转换公司债券购买资产的核查情况本次交易不涉及向特定对象发行可转换公司债券购买资产。

（六）本次交易是否涉及换股吸收合并的核查情况本次交易不涉及换股吸收合并。

（七）审核程序的核查情况

本次交易中，上市公司未申请适用简易审核程序、未申请适用分类审核程序、未申请适用“小额快速”审核程序。

（八）本次交易标的资产是否符合相关板块定位或与上市公司处于同行业或上下游的核查情况

1、基本情况

上市公司为深交所主板上市公司，是全球领先的光学光电解决方案提供商，业务涵盖智能手机、智能汽车及新领域三大板块。标的公司是一家专注指纹识别模组、3D 传感模组等业务研发、生产与销售的高新技术企业。根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，上市公司和标的公司均属于第 C39 大类“计算机、通信和其他电子设备制造业”。

3-1-187华泰联合证券有限责任公司关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

本次交易前，标的公司是上市公司的控股子公司，是上市公司聚焦光电领域发展战略的重要子公司，标的公司目前在指纹识别模组及 3D 传感模组领域的市场竞争力在全球范围内领先，也是目前上市公司各业务板块中盈利能力最强的板块。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，有助于上市公司将优势资源向指纹识别模组和 3D 传感模组业务集中，进一步提升欧菲微电子的市场竞争力及与上市公司之间的协同。

本次发行股份购买资产完成后，不考虑募集配套资金的影响，上市公司归属于母公司所有者的净利润、基本每股收益均有所增加，不存在因本次发行股份购买资产而导致即期每股收益被摊薄的情况。

本次交易的目的参见重组报告书“第一章本次交易概况”之“一、本次交易的背景和目的”之“（二）本次交易的目的”。

2024年12月17日，公司控股股东欧菲控股及其一致行动人裕高分别与巢湖市生态科技发展有限公司（以下简称“巢湖科技”）签署了《质押证券处置协议》，欧菲控股将其持有的公司172.42万股无限售流通股份以非交易过户的方式抵偿转让给巢湖科技；裕高将其持有的公司5312.92万股无限售流通股份以非交易过户的方式抵偿转让给巢湖科技。本次非交易过户的股份总数合计为

5485.34万股。上述交易于2024年12月20日取得中国证券登记结算有限责任

公司出具的《证券过户登记确认书》。

除上述情形外，上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员在本次交易披露前后不存在股份减持情形或大比例减持计划。具体参见重组报告

书“第一章本次交易概况”之“六、交易各方重要承诺”和“第十三章其他重要事项”之“九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划”。

2、独立财务顾问核查情况及核查意见

（1）核查程序

1）对标的公司相关人员进行访谈，了解上市公司与标的公司的业务情况，

分析标的资产与上市公司是否存在显著协同效应；

2）查阅上市公司年度报告等定期报告、中兴华会计师事务所（特殊普通合

3-1-188华泰联合证券有限责任公司关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

伙）出具的《备考审阅报告》等；

3）查阅了《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）；

4）查询上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员在本次交易披露前后股份交易情况，审阅相关主体出具的《关于本次交易期间股份减持计划的承诺函》。

（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：1）上市公司是领先的光学光电解决方案提供商，业务涵盖智能手机、智能汽车及新领域三大板块；标的公司是专注指纹识别模组、3D 传感模组等业务研发、生产与销售的高新技术企业。标的公司是上市公司聚焦光电领域发展战略的重要子公司，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，有助于上市公司将优势资源向指纹识别模组和

3D 传感模组业务集中，进一步提升欧菲微电子的市场竞争力及与上市公司之间的协同；2）本次发行股份购买资产完成后，不考虑募集配套资金的影响，上市公司归属于母公司所有者的净利润、基本每股收益均有所增加，不存在因本次发行股份购买资产而导致即期每股收益被摊薄的情况；3）通过本次交易，上市公司能够进一步提升对于标的公司的控制力，提升其盈利能力和持续经营能力，不存在不当市值管理行为。除上市公司控股股东及其一致行动人于2024年12月存在质押证券非交易过户情形外，上市公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员在本次交易披露前后不存在股份减持情形或者主动减持计划，不存在利益输送情形。

（九）锁定期是否合规的核查情况

1、基本情况

本次交易已按照相关规定对股份锁定期进行了安排，具体情况详见重组报告书“第一章本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（二）发行股份的基本情况”之“6、股份锁定期”和“第三章交易对方基本情况”之

“一、本次交易对方的基本情况”之“（一）南昌产盟”之“8、穿透锁定情况”。

3-1-189华泰联合证券有限责任公司关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

2、独立财务顾问核查情况及核查意见

（1）核查程序

1）审阅南昌产盟2019年对标的公司进行增资的相关协议及文件；

2）审阅本次交易方案及相关协议；

3）通过查询公开信息对交易对方是否涉及私募股权基金进行核查；

4）审阅本次交易相关方出具的股份锁定承诺。

（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：1）本次交易的交易对手以资产认购取得上市公司股份的锁定期符合《重组办法》第四十七条第一款的规定；2）本次交易不涉及重组上市；3）本次交易的交易对方不涉及私募股权基金；4）本次交易不涉及上市公司之间换股吸收合并；5）本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价。

（十）本次交易方案是否发生重大调整的核查情况

1、基本情况本次交易方案未发生重大调整，交易方案详见重组报告书“第一章本次交易概况”。

2、独立财务顾问核查情况及核查意见

（1）核查程序

1）审阅本次交易方案及相关协议；

2）审阅与本次交易方案相关的上市公司董事会决议文件；

3）审阅上市公司的本次重组预案、重组进展公告等文件。

（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易方案未发生重大调整。

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（十一）本次交易是否构成重组上市的核查情况

1、基本情况

最近36个月内，上市公司的控股股东未发生变更，均为欧菲控股。最近

36个月内上市公司不存在控制权变更的情形。本次交易完成后，上市公司控制

权不会发生变更。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

2、独立财务顾问核查情况及核查意见

（1）核查程序

1）审阅本次交易方案及相关协议；

2）审阅上市公司历史沿革以及年度报告；

3）测算本次交易前后上市公司的控制权是否发生变化，比对《重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》等有关规定核查本次交易是否构成重组上市。

（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：1）最近三十六个月上市公司的控股股东未发生变更，均为欧菲控股。最近36个月内上市公司不存在控制权变更的情形。

本次交易完成后，上市公司控制权不会发生变更；2）本次交易不构成重组上市。

（十二）本次交易是否符合重组上市条件的核查情况本次交易不构成重组上市。

（十三）过渡期损益安排是否合规的核查情况

1、基本情况

本次交易过渡期损益安排参见重组报告书“第一章本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（二）发行股份的基本情况”之“7、过渡期损益安排”。

3-1-191华泰联合证券有限责任公司关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

2、独立财务顾问核查情况及核查意见

（1）核查程序

1）审阅本次交易方案及相关协议；

2）查阅《监管规则适用指引——上市类第1号》有关规定；

（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易以收益法作为最终评估方法，标的资产在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）等相关期间的收益归上市公司所有，亏损由交易对方补足，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》相关规定。

（十四）是否属于收购少数股权的核查情况

1、基本情况

本次收购前标的公司为上市公司控股子公司，本次交易系上市公司进一步收购标的公司少数股东权益，不存在仅收购标的公司参股权而未取得控股权的情况。

2、独立财务顾问核查情况及核查意见

（1）核查程序

1）审阅本次交易方案及相关协议；

2）审阅标的公司章程。

（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在仅收购标的公司参股权而未取得控股权的情况。

（十五）是否披露穿透计算标的资产股东人数的核查情况

1、基本情况

本次交易为上市公司向南昌产盟发行股份购买其持有的欧菲微电子

28.2461%股权。本次交易中，上市公司发行股份购买资产发行对象未超过两百

3-1-192华泰联合证券有限责任公司关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告人，发行对象中亦不存在股东人数超200人的非上市股份有限公司（以下简称“200人公司”）。标的资产股东人数穿透计算情况参见重组报告书“第三章交易对方基本情况”之“二、其他事项说明”之“（六）标的资产股东人数穿透计算”。

2、独立财务顾问核查情况及核查意见

（1）核查程序

1）审阅交易对方的工商登记资料、公司章程及相关说明；

2）通过查阅国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/）、企查查（https://www.qcc.com/）等平台检索交易对方的相关股东信息；

3）穿透计算标的资产股东人数。

（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：1）本次发行对象数量未超过200人；2）本次发行对象中不存在“200人公司”。

（十六）交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托

计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等的核查情况

1、基本情况

本次交易的交易对方为南昌产盟，不涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计

划、专门为本次交易设立的公司。交易对方情况及其各层股东取得权益的时间、出资方式、资金来源等穿透核查情况详见重组报告书“第三章交易对方基本情况”之“一、本次交易对方的基本情况”。

交易对方南昌产盟无其他对外投资，以持有标的资产为目的，但非专为本次交易设立的主体。基于审慎性考虑，南昌产盟参照专为本次交易设立的主体对其上层权益持有人所持有的标的资产间接权益进行穿透锁定，直至非以持有标的资产为目的主体。前述穿透锁定主体出具了穿透锁定承诺，承诺其在承诺的锁定期内，就其持有的南昌产盟的股权，不会以任何形式进行转让；若南昌

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产盟因本次交易取得股份的锁定期与届时有效的法律、法规、部门规章及规范

性文件的规定不相符或与证券监管机构的最新监管意见不相符，穿透锁定承诺人将根据相关规定或监管意见对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。具体承诺安排详见重组报告书“第一章本次交易概况”之“六、交易各方重要承诺”

之“（三）交易对方作出的重要承诺”。

2、独立财务顾问核查情况及核查意见

（1）核查程序

本独立财务顾问审阅了交易对方的工商登记资料、公司章程及相关说明材料；通过查阅国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/）、企查查（https://www.qcc.com/）、中国证券投资基金业协会等平台检索交易对方的相关

股东信息、私募基金备案情况；审阅了交易对方出具的股份锁定承诺函；审阅了南昌产盟上层穿透锁定主体出具的穿透锁定的承诺函。

（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

1）本次交易中，南昌产盟无其他对外投资，该主体以持有标的资产为目的，

但非专为本次交易设立的主体；其上层权益持有人亦对所持有的标的资产间接权益进行穿透锁定；

2）通过本次交易取得上市公司发行股份的交易对方均按照要求出具了关于

股份锁定期的承诺函，相关锁定期符合《重组管理办法》及相关法律规定的要求，存续期安排与其锁定期安排匹配；

3）本次交易中，交易对方不存在合伙企业、契约型私募基金、券商资管计

划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司；

4）交易对方穿透至各层股权/份额持有人的主体身份适格，符合证监会关

于上市公司股东的相关要求。

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（十七）标的资产股权权属是否清晰的核查情况

1、基本情况

（1）本次交易标的资产为欧菲微电子28.2461%股权。标的公司自成立以来的股权变动情况、最近三年增减资及股权转让情况等详见重组报告书“第四章标的资产基本情况”之“二、历史沿革”。交易对方持有的标的公司股权权属清晰，不存在任何质押或权利受限制的情形，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况；

（2）标的资产不存在出资不实或者变更出资方式的情形；

（3）最近三年，标的公司不存在股权转让的情形；

（4）本次交易为上市公司发行股份购买交易对方持有的标的公司

28.2461%股权，上市公司已与交易对方签署了发行股份购买资产有关协议，本

次交易相关程序详见重组报告书“第一章本次交易概况”之“五、本次交易的决策过程和审批情况”，符合标的公司章程规定的股权转让前置条件；

（5）标的公司股权权属清晰，不存在代持的情形；

（6）截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司的金额在2000万元以上

的未结诉讼、仲裁情况请见重组报告书“第四章标的资产基本情况”之“六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况”，该等案件中标的公司均为原告/申请人，该等案件不会对欧菲微电子的持续经营能力和持续盈利能力产生重大不利影响。

2、独立财务顾问核查情况及核查意见

（1）核查程序

1）审阅标的公司章程、工商底档、历次增资的相关协议及内部决议文件、银行回单等文件；查阅国家企业信息公示系统、企查查等平台核实标的公司历次增资情况；

2）查阅国家企业信息公示系统、企查查等核实最近三年股权变动情况；

3）查阅中国执行信息公开网、中国裁判文书公开网等核实标的公司诉讼和

仲裁事项；

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4）取得并审阅交易对方不存在股权代持情形的确认文件。

（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：（1）标的公司最近三年不存在增减资或股权转让等股权变动情形；（2）标的公司不存在出资不实或者变更出资方式的情

形；（3）本次交易为上市公司发行股份购买交易对方持有的标的公司28.2461%股权，上市公司已与交易对方签署了发行股份购买资产有关协议，本次交易符合股权转让的前置条件；（4）标的公司股权权属清晰，不存在代持的情形；（5）截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在对欧菲微电子的持续经营能力和持续盈利能力产生重大不利影响的诉讼或仲裁事项。

（十八）标的资产是否曾在新三板挂牌或申报首发上市、重组被否或终止的核查情况

1、基本情况

本次交易标的公司为欧菲微电子，标的资产为欧菲微电子28.2461%股权。

标的公司不存在曾在新三板挂牌或申报首发上市、重组被否或终止的情况。

2、独立财务顾问核查情况及核查意见

（1）核查程序

1）了解标的公司设立的具体情况；

2）查阅新三板挂牌、IPO 及重组等公开信息。

（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司不存在曾在新三板挂牌或申报首发上市、重组被否或终止的情形。

（十九）是否披露行业特点及标的资产的行业地位和核心竞争力的核查情况

1、基本情况标的公司所处行业特点、行业地位及核心竞争力详见重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”。

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2、独立财务顾问核查程序及核查意见

（1）核查程序

1）查阅了同行业上市公司的定期报告、公开披露文件等，对所选可比公司

的业务与标的公司进行对比分析；

2）查阅数据来源资料，查询所引用重要数据第三方机构的市场报告；

3）查看市场研究报告及可比公司公开披露信息，对行业特点进行梳理，访

谈标的公司管理层。

（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

1）本次交易标的公司所属行业选取具备合理性，行业特点及标的资产的行

业地位已于重组报告书内披露；

2）标的公司同行业可比公司的选取客观、全面、准确，具有可比性，前后

具有一致性；

3）标的公司所引用的第三方数据具有真实性及权威性，并非来自于定制报告，亦非为本次重组专门定制。引用数据具有必要性及完整性，并与其他披露信息保持一致。

（二十）是否披露主要供应商情况的核查情况

1、基本情况

（1）标的资产与主要供应商各报告期内采购内容、采购金额及占比的准确性，采购定价的公允性，地域分布的合理性。报告期各期前五大供应商发生较大变化或者对同一供应商交易金额发生重大变化的原因及合理性

标的公司与主要供应商报告期内采购内容、采购金额、采购占比等情况参

见重组报告书之“第四章交易标的基本情况”之“七、主营业务发展情况”之

“（七）采购情况和主要供应商”的相关内容。

标的公司采购的主要原材料为 IC、传感器和电路板等，采购价格参考市场定价，具有公允性。标的公司供应商地域分布与行业内原材料采购来源匹配，

3-1-197华泰联合证券有限责任公司关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告具有合理性。

标的公司存在部分原材料通过上市公司及其子公司进行采购，主要系上市公司及其子公司发挥集团采购职能，代标的公司执行部分采用美元结算的交易，以及部分供应商关系维护在上市公司集团体系内其他主体的采购交易。标的公司与穿透采购来源后的主要供应商之间合作关系稳定。

恒智科技股份有限公司与大联大控股股份有限公司均主要从事 IC、电路板

等电子元器件的代理分销业务。2024年开始，恒智科技股份有限公司成为标的公司穿透后第五大供应商，大联大控股股份有限公司退出标的公司穿透后前五大供应商名单，主要系电子元器件代理商与原厂之间合作模式、合作规模发生变动所致。总体而言，标的公司报告期内主要供应商稳定，不存在穿透后前五大供应商发生较大变化或者对同一供应商交易金额发生重大变化的情形。

（2）标的资产、标的资产控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员是否与相关供应商存在关联关系；是否存在前五

大供应商或其控股股东、实际控制人是标的资产前员工、前关联方、前股东、标的资产实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；是否有充分

的证据表明标的资产采用公开、公平的手段或方式独立获取原材料

报告期内，标的公司前五大直接供应商中，欧菲光集团系标的公司的控股股东，标的公司实际控制人蔡荣军先生间接持有南昌明高科技有限公司35%股权，系财务投资，未委派董事或担任高级管理人员，不实际参与该供应商的经营活动。

穿透采购来源后，标的公司、标的公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与报告期内主要供应商之间不存在关联关系。不存在穿透后前五大供应商或其控股股东、实际控制人是标的公司前员工、前关联方、前股东、标的公司实际控制人的密切家庭成员等可能导致

利益倾斜的情形。标的公司采用公开、公平的手段或方式独立获取原材料。

3-1-198华泰联合证券有限责任公司关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

（3）标的资产供应商集中度较高的合理性，是否符合行业特征、与同行业

可比公司的对比情况，供应商的稳定性和业务的持续性，供应商集中度较高是否对标的资产持续经营能力构成重大不利影响

报告期内，标的公司向上市公司及其子公司采购的原材料金额占原材料采购总额的比例分别为30.27%、53.23%和64.65%，存在向单个供应商的采购额超过当期采购金额超过50%的情况。标的公司向上市公司采购原材料占比较高，主要系上市公司及其子公司发挥集团采购职能，代标的公司执行部分采用美元结算的交易，以及部分供应商关系维护在上市公司集团体系内其他主体的采购交易。

穿透采购来源后，标的公司向前五大原材料供应商采购金额占当期原材料采购总额的比例分别为62.45%、61.47%和58.64%，标的公司不存在对穿透后单一供应商采购占比超过50%的情况，标的公司不存在严重依赖个别供应商的情况。因此，标的公司供应商具有稳定性和业务持续性，供应商集中度较高不会对标的资产持续经营能力构成重大不利影响。

（4）如存在新增供应商情况，核查新增供应商的成立时间，采购和结算方式，合作历史，与该供应商新增交易的原因及订单的连续性和持续性；是否存在成立后短期内即成为标的资产主要供应商的情形，如存在应说明其商业合理性

穿透上市公司及其子公司代标的公司采购的来源后，报告期内，除恒智科技股份有限公司外，标的公司不存在与主要供应商新增合作的情形。恒智科技股份有限公司成立于2006年，系电子产品及电子器件代理商，受到原厂代理模式切换的影响自2023年开始与标的公司合作，订单具有连续性和持续性。

除此之外，标的公司均已于主要供应商建立了长期稳定的合作关系。报告期内，不存在成立后短期内即成为标的公司主要供应商的情形。

3-1-199华泰联合证券有限责任公司关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

（5）如存在供应商与客户重叠的情形，应核查相关交易的背景及具体内容，交易金额及占比；业务开展的具体原因、合理性和必要性，是否符合行业特征和企业经营模式；涉及该情形的销售、采购的真实性和公允性，属于受托加工或委托加工业务还是独立购销业务，会计处理的合规性报告期内，标的公司存在供应商与客户重叠的情形。标的公司报告期内除与上市公司及其子公司的交易外，穿透后原材料采购金额以及销售金额均超过

100万元的客户中重叠的客户/供应商情形如下：

单位：万元

客户/供应金额主要交易内容

客户/供应商名称商类别类型（穿透后）2025年1-

2024年度2023年度

3月

销售30968.81110886.7297282.56超声波指纹采购、销售

A 公司

采购 17857.59 77823.01 52839.66 IC 兼有

电容式指纹、

光学式指纹、

销售4896.3627784.3124903.18

D 公司 3D 传感模组、 以销售为主触控板

采购 69.27 133.07 28.90 IC

电容式指纹、

光学式指纹、

安徽精卓光显技销售1805.9421410.2621124.80超声波指纹、以销售为主

术有限责任公司 3D 传感模组、触控板

采购0.79127.37302.62辅材

上海航芯电子科销售3.10542.481885.31电容式指纹采购、销售

技股份有限公司 采购 30.74 260.56 201.25 IC 兼有

深圳市光千合新 3D 传感模组、销售 583.47 1005.17 1692.10

光学式指纹采购、销售材料科技有限公兼有

司 采购 635.00 3221.20 1780.63 辅材、IC

销售 1104.98 1923.06 928.94 3D 传感模组

F 公司 以销售为主

采购 588.26 1151.58 549.64 IC、Vcsel

深圳市本地传感销售72.55686.51846.69电容式指纹采购、销售

科技有限公司 采购 - 206.09 41.70 IC 兼有

销售 - 107.04 - 3D 传感模组深圳华强实业股

份有限公司被动元件、以采购为主

采购160.642480.971861.31

Vcsel

销售金额合计39435.21164345.54148663.59--

3-1-200华泰联合证券有限责任公司关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

客户/供应金额主要交易内容

客户/供应商名称商类别类型（穿透后）2025年1-

2024年度2023年度

3月

原材料采购金额合计19342.2985403.8557605.72--

销售金额占当期收入之比53.86%51.76%52.05%--原材料采购金额占当期原

38.57%36.37%26.91%--

材料采购总额之比

注：上表中受同一实际控制人控制的客户销售额/供应商采购额已经合并计算。

报告期内，标的公司供应商与客户重叠主体，自标的公司销售和采购的主要产品不存在相同或类似的情形，均基于真实的业务需求，具有商业合理性，符合行业特征和企业经营模式。相关销售或采购价格系交易参与方参考市场价格协商确定，交易价格公允。对于除 F 公司、A 公司因 Buy&Sell 模式，以及 D公司因客供料模式造成的客户与供应商重叠情形外，标的公司向同一主体同时发生采购和销售业务，属于经营过程中的偶发性或阶段性安排，相关交易在业务环节、交易内容及结算方式上均相互独立，具有明显差异，标的公司采用总额法进行会计核算。对于 Buy&Sell 模式，标的公司在收入确认时采用总额法进行会计核算；对于“客供料”模式，标的公司采购客供料不进行会计处理，对于客供料形成的产品收入不包含客供料的价值。标的公司相关会计处理符合《企业会计准则》规定。

2、独立财务顾问核查情况及核查意见

（1）核查程序

1）获取报告期内标的公司的采购明细，计算前五大供应商采购金额及占比，

并通过公开资料查询主要供应商信息，了解主要供应商基本情况及股东情况；

2）获取对应的合同，检查合同的关键条款，查看交易的实质与合同条款约

定的安排是否相匹配；

3）对主要供应商执行访谈及函证程序，了解标的公司与主要供应商的合作

情况、定价方式、采购金额等，了解双方是否存在关联关系；

4）对主要供应商采购业务真实性进行检查，检查采购订单、采购入库流水、采购发票、采购付款回单等业务单据；

5）统计标的公司客户名单，并与主要供应商名单进行对比，检查是否存在

3-1-201华泰联合证券有限责任公司关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

供应商与客户重叠情形，并对重叠情形进一步核查。

（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：1）报告期内，标的公司与主要供应商采购内容、采购金额及占比准确，地域分布合理。标的公司报告期内主要供应商稳定，不存在穿透后前五大供应商发生较大变化或者对同一供应商交易金额发生重大变化的情形；2）标的公司前五大直接供应商中，欧菲光集团系标的公司的控股股东，标的公司实际控制人蔡荣军先生间接持有南昌明高科技有限公司

35%股权。除此之外，标的公司董事、监事、高级管理人员及其关联方或持有

标的公司5%以上股份的股东与前五大直接供应商及前五大穿透后供应商之间不

存在关联关系，不存在前五大直接供应商及前五大穿透后供应商或其控股股东、实际控制人是标的公司前员工、前关联方、前股东、标的公司实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；3）报告期内，穿透采购来源后，标的公司主要供应商保持稳定，不存在向单个供应商的采购额超过当期采购金额超过50%或严重依赖于少数供应商的情形；4）报告期内，穿透采购来源后，除恒智科技股份有限公司外，标的公司前五名供应商中不存在报告期内新增合作的情形；不存在成立后短期内即成为标的公司主要供应商的情形；5）报告期内，标的公司存在供应商与客户重叠的情形，相关业务开展具有合理性和必要性，符合行业特征和企业经营模式；标的公司与同时存在销售、采购的主体间的交

易具有真实性，交易价格公允，会计处理合规。

（二十一）是否披露主要客户情况的核查情况

1、基本情况

（1）标的资产与主要客户各报告期内销售内容、销售金额及占比的准确性，销售定价的公允性，地域分布的合理性。报告期各期前五大客户发生较大变化或对同一客户交易金额发生重大变化的原因及合理性

标的公司与主要客户报告期内销售内容、销售金额、销售占比等情况参见

重组报告书之“第四章交易标的基本情况”之“七、主营业务发展情况”之

“（六）销售情况和主要客户”的相关内容。标的公司的收入地域分布情况参见

重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“四、标的公司的盈利能力及未来

3-1-202华泰联合证券有限责任公司关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告趋势分析”之“（一）营业收入分析”之“1、主营业务收入按区域划分”。

报告期内，标的公司主要生产指纹识别模组、3D 传感模组等产品，客户主要为 ODM 厂商以及智能手机、智能终端、智能汽车等相关品牌厂商。除直接向客户销售外，标的公司部分业务基于集团体系销售渠道的统一管控以及借助集团体系内境外公司实现外币结算等合理业务需求的目的，通过欧菲光集团体系内关联公司对外出售。报告期内，将上市公司集团及其子公司从标的公司采购后未经加工直接对外销售部分的产品穿透至外部客户后，标的公司主要终端客户均为消费电子、机器人等行业头部公司，区域分布具有合理性。

2025年1-3月，安徽精卓光显技术有限责任公司退出标的公司穿透后前五

大客户名单，石头科技成为标的公司穿透后第五大客户，主要原因系标的公司对部分终端客户的销售方式发生变化，以及终端手机领域存在一定季节性因素。

石头科技系标的公司2024年度大力开拓的智能机器人领域重要客户，报告期内合作规模快速增长。除上述情形外，标的公司不存在前五大客户发生较大变化或对同一客户交易金额发生重大变化的情形。

（2）标的资产、标的资产控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员是否与相关客户存在关联关系；是否存在前五大

客户或其控股股东、实际控制人是标的资产前员工、前关联方、前股东、标的资产实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；是否有充分的证

据表明标的资产采用公开、公平的手段或方式独立获取订单

报告期内，将上市公司集团及其子公司从标的公司采购后未经加工直接对外销售部分的产品穿透至外部客户后，除标的公司控股股东欧菲光集团间接持有安徽精卓光显技术有限责任公司48.12%股份外，标的公司、标的公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与前五

大客户之间均不存在关联关系；不存在穿透后前五大客户或其控股股东、实际

控制人是标的公司前员工、前关联方、前股东、标的公司实际控制人的密切家

庭成员等可能导致利益倾斜的情形。标的公司能够采用公开、公平的手段或方式独立获取订单。

3-1-203华泰联合证券有限责任公司关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

（3）标的资产客户集中度较高的合理性，是否符合行业特征、与同行业可

比公司的对比情况，客户的稳定性和业务的持续性，客户集中度较高是否对标的资产持续经营能力构成重大不利影响

报告期各期，穿透后欧菲微电子向前五名客户合计的销售金额占当期销售总额的比例分别为79.40%、78.30%和79.29%，不存在向单个客户销售比例超过总额50%的情况，不存在严重依赖个别客户的情况。标的公司下游客户较为集中，与其下游消费电子等产业集中度较高的特点相关。标的公司主要面向下游大客户进行业务开拓，主要客户包括国内头部 ODM 厂商，以及国际国内头部智能手机厂商，机器人、无人机、智能汽车等领域头部企业。标的公司凭借在设计开发能力、产品交付能力等方面的优势，不断拓展与行业头部客户的合作规模与合作范围，合作关系日趋稳固。标的公司客户集中度较高具有合理性，符合行业特征，与同行业可比公司相比不存在显著差异。标的公司与主要客户之间业务合作具有稳定性和持续性，客户集中度较高对自身持续经营能力不构成重大不利影响。

（4）如存在新增客户情况，核查新增客户的成立时间，销售和结算方式，合作历史，与该客户新增交易的原因及订单的连续性和持续性；是否存在成立后短期内即成为标的资产主要客户的情形，如存在应说明其商业合理性报告期内，标的公司客户体系较为稳定，将上市公司集团及其子公司从标的公司采购后未经加工直接对外销售部分的产品穿透至外部客户后，标的公司前五大客户中除石头科技外不存在报告期内新增主要客户的情形。石头科技成立于 2014 年，系标的公司 3D 传感模组业务新开拓的扫地机器人领域的重要客户，报告期内交易规模持续上升，其订单具有持续性。报告期内，不存在成立后短期内即成为标的公司主要客户的情形。

（5）如存在供应商与客户重叠的情形，应核查相关交易的背景及具体内容，交易金额及占比；业务开展的具体原因、合理性和必要性，是否符合行业特征和企业经营模式；涉及该情形的销售、采购的真实性和公允性，属于受托加工或委托加工业务还是独立购销业务，会计处理的合规性标的公司报告期内供应商与客户重叠情况参见重组报告书“第八章独立财

3-1-204华泰联合证券有限责任公司关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告务顾问核查意见”之“三、按照《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南

第7号——上市公司重大资产重组审核关注要点》的要求，对相关事项进行的核查情况”之“（二十）是否披露主要供应商情况的核查情况”。

2、独立财务顾问核查情况及核查意见

（1）核查程序

1）获取报告期内标的公司的销售明细，计算前五大客户销售金额及占比，

并通过公开资料查询主要客户信息，了解主要客户基本情况及股东情况；

2）获取对应的合同，检查合同的关键条款，查看交易的实质与合同条款约

定的安排是否相匹配；

3）对主要客户执行走访及函证程序，了解标的公司与主要客户的合作情况、定价方式、销售金额等，了解双方是否存在关联关系；

4）对主要客户销售业务真实性进行检查，检查销售订单、销售发票、销售

汇款单等业务单据；

5）统计标的公司客户名单，并与主要供应商名单进行对比，核查是否存在

供应商与客户重叠情形。

（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：1）报告期内，标的公司与主要客户销售内容、销售金额及占比准确，区域分布具备合理性。报告期各期，除安徽精卓光显技术有限责任公司与石头科技外，标的公司不存在其他穿透后前五大客户发生较大变化或对同一客户交易金额发生重大变化的情形，标的公司主要客户发生较大变化的情形具有合理性；2）除标的公司控股股东欧菲光集团间接持有安

徽精卓光显技术有限责任公司48.12%股份外，标的公司控股股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其关系密切的家庭成员与标的公司主要客户不

存在关联关系；不存在主要客户或其控股股东、实际控制人是标的公司前员工、

前关联方、前股东、标的资产实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；3）报告期内，将上市公司集团及其子公司从标的公司采购后未经加工直接对外销售部分的产品穿透至外部客户后，标的公司与主要客户之间合作关

3-1-205华泰联合证券有限责任公司关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告系稳定，标的公司向单个客户的销售比例未超过50%，不存在严重依赖个别客户的情况；4）报告期内，标的公司穿透后前五大客户中除石头科技外不存在新增主要客户的情况，新增客户具有商业合理性，订单具有持续性；不存在成立后短期内即成为标的公司主要客户的情形。

（二十二）标的资产的生产经营是否符合产业政策、安全生产规定及环保政策的核查情况

1、基本情况

（1）标的公司的生产经营安全生产、污染治理和节能管理情况参见重组报

告书“第四章交易标的基本情况”之“七、主营业务发展情况”之“（十一）安全生产及环境保护情况”。

（2）标的资产及其合并报表范围内各级子公司报告期内未发生环保事故或收到行政处罚；

（3）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。具体情况详见重组报告书“第八章本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定”。

2、独立财务顾问核查情况及核查意见

（1）核查程序

1）查阅《中华人民共和国安全生产法》《环境保护综合名录（2021年版）》

《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》《工业重点领域能效标杆水平和基准水平（2023年版）》及《产业结构调整指导目录

（2024年本）》等有关法律法规；

2）走访标的公司的经营场所，并对相关人员进行访谈，了解标的公司相关

制度及执行情况；

3）检索标的公司所在地主管部门网站；

4）取得并查阅有关部门开具的合规证明。

3-1-206华泰联合证券有限责任公司关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：1）标的公司从事的传感器模组业务所采用的工艺和设备不属于限制类、淘汰类工艺设备，符合产业政策指导目录要求，标的公司传感器模组业务不属于高耗能、高排放行业，标的公司生产经营符合国家关于安全生产和环境保护的要求；2）报告期内标的公司不存在因违反安全生产、环境保护有关法律法规受到相关主管部门行政处罚的情形；3）截至本独

立财务顾问报告签署日，标的公司不存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件；（4）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、

反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。

（二十三）标的资产生产经营是否合法合规，是否取得从事生产经营活动所必需的经营资质的核查情况

1、基本情况

标的公司取得的从事生产经营活动所必需的相关许可、资质、认证参见重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“七、主营业务发展情况”之“（十三）生产经营资质”。

2、独立财务顾问核查情况及核查意见

（1）核查程序

1）通过访谈了解标的公司的主营业务情况、经营情况及业务范围；

2）审阅标的公司的营业执照记载的经营范围；

3）查阅行业主管部门的相关规章制度，查阅同行业上市公司生产经营资质取得情况。

（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：1）标的公司已取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证等；已经取得的上述行政许可、备案、注

册或者认证等不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险；2）报告期内，标的资产不存在超出经营许可或备案经营范围的情形，或超期限经营情况。

3-1-207华泰联合证券有限责任公司关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

（二十四）标的资产是否曾拆除 VIE 协议控制架构的核查情况

1、基本情况

标的公司成立至今未曾搭建 VIE 协议控制架构，不涉及 VIE 协议控制架构拆除。

2、独立财务顾问核查情况及核查意见

（1）核查程序

审阅标的公司章程、工商底档、历次增资、股权转让的相关协议及内部决

议文件、验资报告等文件；查阅国家企业信息公示系统、企查查等平台核实标的公司历次股权变动情况。

（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司成立至今未曾搭建 VIE 协议控制架构，不涉及 VIE 协议控制架构拆除。

（二十五）本次交易是否以资产评估结果或估值报告结果作为定价依据的核查情况

1、基本情况

本次交易评估基本情况、对评估有重要影响的假设、估值相关特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明参见重组报告书“第六章标的资产评估情况”。

2、独立财务顾问核查程序及核查意见

（1）核查程序

1）审阅了金证评估出具的《评估报告》及相关《评估说明》及本次交易相关协议。

2）结合收益法和市场法结果差异情况、差异原因，分析收益法评估结果作

为定价依据的合理性；

3）查阅了上市公司董事会对评估假设合理性的意见。

3-1-208华泰联合证券有限责任公司关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

1）本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公

正性等原则，运用了合理的评估方法，评估结论客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结论具有公允性。

2）相关评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵守了市场通行惯例，

符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3）本次评估过程中不存在评估特殊处理、对评估结论有重大影响的事项。

（二十六）本次交易标的是否以收益法评估结果作为定价依据的核查情况

1、基本情况

根据金证评估出具的《评估报告》，本次评估采用收益法和市场法标的公司的股东全部权益价值进行评估，并以收益法作为最终评估结论，参见重组报告

书“第六章标的资产评估情况”。

2、独立财务顾问核查情况及核查意见

（1）核查程序

1）审阅了金证评估出具的《评估报告》和《评估说明》，获取标的公司提

供的相关盈利预测；

2）了解了标的公司的市场概况、行业趋势、竞争格局、行业地位等情况；

3）了解了标的公司报告期内销售单价、销售数量数据和在手订单情况，分

析预测期收入规模；

4）审阅了标的公司重大销售合同并函证、走访重要客户；

5）了解了标的公司的成本构成并函证、走访重要供应商；

6）了解了标的公司各业务类型的毛利率变动情况；

7）了解了标的公司各项经营性科目的营运能力指标数据；

8）对标的公司管理费用、销售费用、研发费用等费用的变动进行分析；

3-1-209华泰联合证券有限责任公司关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

9）了解了并分析标的公司资本性支出计划的合理性；

10）复核了收益法折现率的计算过程，并对主要参数的选取合理性进行分析；

11）了解了预测期限选取的原因，并分析其合理性。

（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

1）标的公司在预测期的主营业务收入以历史期数据为基础，并结合历史数

据及行业规律对未来收入进行预测，具有合理性；

2）标的公司在预测期的主营业务成本结合评估基准日水平及企业的具体情况预测，具有合理性；

3）标的公司在预测期的毛利率水平参考报告期内毛利率，与标的公司业务

发展趋势相符，具有合理性；

4）预测期各期，销售费用、管理费用及研发费用的预测具有合理性，与预

测期内业务增长情况相匹配；

5）营运资金预测过程中，已结合各项经营性科目的营运能力指标数据以及

未来收入或成本的预测数据，营运资金的预测与未来年度的业务发展情况相匹配；

6）预测期各期，标的公司资本性支出测算基于标的公司的投资规划预测，

具有合理性；

7）本次评估相关参数反映了标的公司所处行业的特定风险及自身财务风险水平，折现率取值具有合理性；

8）本次评估预测期期限为2025年4月至2030年，考虑了标的公司目前的

经营状况、业务特点、市场供需情况，具有合理性；

9）标的资产报告期内业务发展情况与未来年度业务发展预期、核心竞争优

势等保持一致，本次收益法评估中参数的样本选取、风险考量、参数匹配等保持一致性，相关参数的选取和披露符合《监管规则适用指引——评估类第1号》

3-1-210华泰联合证券有限责任公司关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告的要求。

（二十七）本次交易是否以市场法评估结果作为定价依据的核查情况

1、基本情况

本次交易未以市场法评估结果作为定价依据。

2、独立财务顾问核查程序及核查意见

（1）核查程序

独立财务顾问审阅了金证评估出具的《评估报告》及相关《评估说明》。

（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未以市场法评估结果作为定价依据。

（二十八）本次交易是否以资产基础法评估结果作为定价依据的核查情况

1、基本情况

本次交易未以资产基础法评估结果作为定价依据。

2、独立财务顾问核查程序及核查意见

（1）核查程序

独立财务顾问审阅了金证评估出具的《评估报告》及相关《评估说明》。

（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未以资产基础法评估结果作为定价依据。

（二十九）本次交易标的是否以其他方法评估结果或者估值报告结果作为定价依据的核查情况

1、基本情况

本次交易未涉及其他方法的评估结果或者估值报告结果作为定价依据。

3-1-211华泰联合证券有限责任公司关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

2、独立财务顾问核查程序及核查意见

（1）核查程序

独立财务顾问审阅了金证评估出具的《评估报告》及相关《评估说明》。

（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未涉及其他方法的评估结果或者估值报告结果作为定价依据。

（三十）本次交易定价的公允性的核查情况

1、基本情况

（1）标的资产最近三年内股权转让或增资分析情况参见重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“二、历史沿革”之“（三）最近三年增减资、股权转让及改制、评估情况”。

（2）本次交易可比分析情况参见重组报告书“第六章标的资产评估情况”

之“七、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”。

（3）标的资产的收益法和市场法评估结果参见重组报告书“第六章标的资产评估情况”之“二、收益法评估情况”、“三、市场法评估情况”。

2、独立财务顾问核查程序及核查意见

（1）核查程序

1）查阅了标的公司工商变更资料、历次股份变动相关协议，了解历次股份

变动的原因、作价及依据，并分析与本次重组评估作价的差异原因。

2）查询同行业上市公司情况及可比交易案例情况，并结合评估增值率情况，

分析本次交易评估作价的合理性。

3）审阅了金证评估为本次交易出具的《评估报告》和相关《评估说明》。

（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

1）标的公司最近三年内不存在增资或股权转让的情形；

3-1-212华泰联合证券有限责任公司关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

2）结合可比公司及可比交易案例分析，本次交易评估作价具有合理性；

3）本次交易评估未同时采用收益法和资产基础法；

4）本次交易定价以评估结果为基础，各方协商确定，具有合理性；

5）评估基准日后标的公司的行业发展趋势、市场供求关系等以及标的公司

的资产经营管理情况、主要产品的销售价格、数量、毛利率等均未发生重要变化。

（三十一）本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励的核查情况

1、基本情况

本次交易未设置业绩补偿和业绩奖励。

2、独立财务顾问核查情况及核查意见

（1）核查程序审阅本次交易方案及相关交易协议。

（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未设置业绩补偿和业绩奖励。

（三十二）标的资产报告期内合并报表范围是否发生变化的核查情况

1、基本情况

报告期内，标的资产财务报表编制基础，合并财务报表范围、变化情况及变化原因合并报表变化情况参见本财务顾问报告“第四章交易标的基本情况”

之“十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理”。

鉴于南昌欧菲智能科技有限公司于2023年5月31日已经剥离，假设相关股权转让已于报告期初完成，即从2023年1月1日起，标的公司不再持有上述公司的股权或资产，标的公司模拟财务报表不再合并和确认上述公司的股权，标的公司模拟财务报表亦不再确认和计量对上述公司的长期股权投资。

3-1-213华泰联合证券有限责任公司关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

2、独立财务顾问核查情况及核查意见

（1）核查程序

1）审阅标的公司及子公司的工商资料、公司章程等，了解标的公司报告期

合并范围发生变化的原因和背景，相关会计处理情况；

2）审阅标的公司《审计报告》。

（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：1）报告期内，标的资产模拟合并财务报表范围未发生变化；2）模拟合并报表编制符合企业会计准则相关规定；3）标的

公司报告期内剥离南昌欧菲智能科技有限公司主要系为了聚焦主业，剥离前南昌欧菲智能科技有限公司资产规模较小、净利润为负，对标的公司经营业绩贡献较小。剥离该资产后，标的公司资产完整，对被剥离资产的业务、技术和盈利不存在重大依赖的情形。该剥离事项不会对标的资产未来年度持续经营能力产生影响，本次交易符合《重组办法》第十一条和第四十三条、第四十四条的规定。

（三十三）是否披露标的资产财务和经营状况的核查情况

1、基本情况

标的公司资产、负债的主要构成及分析、报告期流动比率、速动比率、资

产负债率、利息保障倍数的变动趋势以及与同行业可比公司的对比情况、报告

期应收账款周转率、存货周转率等反映资产周转能力的财务指标的变动趋势等

情况参见重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况分析”。

标的公司盈利能力连续性及稳定性详见重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“七、本次交易对上市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司持续经营的能力影响分析”。

标的公司所处行业特点、行业地位及核心竞争力详见重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”。

3-1-214华泰联合证券有限责任公司关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

2、独立财务顾问核查情况及核查意见

（1）核查程序

1）取得并审阅标的公司《审计报告》，复核标的资产财务和经营状况披露

信息准确性；

2）核查标的资产财务状况的真实性，与业务模式匹配性；

3）查阅了同行业上市公司的定期报告、公开披露文件等，对所选可比公司

的业务与标的公司进行对比分析；

4）查看市场研究报告及可比公司公开披露信息，对行业特点进行梳理，访

谈标的公司管理层，对标的公司盈利能力连续性和稳定性进行分析。

（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：1）标的资产财务状况真实、良好，与其业务模式匹配；2）报告期末，标的公司不存在金额较大的财务性投资；3）标的资产具有较强的盈利能力，且具有连续性和稳定性；4）标的公司不属于未盈利资产。

（三十四）是否披露标的资产应收款项主要构成、账龄结构以及坏账风险等的核查情况

1、基本情况

（1）主要应收账款客户信用或财务状况是否出现大幅恶化，如是，核查具体情况以及坏账准备计提是否充分

报告期各期末，标的公司应收账款及坏账准备计提状况详见重组报告书之

“第九章管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况分析”之“（一）资产结构分析”之“4、应收账款”。

（2）是否存在逾期一年以上的应收账款，如是，核查具体情况以及坏账准备是否计提充分

截至报告期期末，标的公司存在逾期一年以上的应收账款，已根据应收款项坏账计提政策进行坏账计提，应收款项坏账计提充分。

3-1-215华泰联合证券有限责任公司关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

（3）对主要客户的信用政策及信用期是否存在重大变化，如是，应核查具体情况

报告期内，标的公司对主要客户的信用政策及信用期未发生重大变化。

（4）是否存在对某些单项或某些组合应收款项不计提坏账准备的情形，如是，未计提的依据和原因是否充分报告期内，标的公司对上市公司合并范围内的关联方应收账款未计提坏账，主要原因系标的公司为上市公司重要子公司，上市公司近年来发展态势良好，经营规模稳步提升，不存在重大经营风险，信用损失风险极低，标的公司参考历史信用损失经验，结合当前状况并考虑前瞻性因素的基础上确定上述应收账款为低风险性质组合，并设定预期信用损失率为0%，未计提的依据较为充分。

（5）是否存在以欠款方为关联方客户、优质客户、政府工程客户等理由而不计提坏账准备的情形

报告期内，标的公司对上市公司合并范围内的关联方未计提坏账，具体原因参见本小节“（4）是否存在对某些单项或某些组合应收款项不计提坏账准备的情形，如是，未计提的依据和原因是否充分”。

（6）应收账款坏账准备计提政策是否与同行业可比公司存在重大差异及原因

标的公司作为上市公司的控股子公司，与上市公司应收账款坏账准备计提政策一致。标的公司结合自身业务特点，制定了相应的坏账准备计提政策并按照该政策于各会计期末足额计提坏账准备，标的公司应收账款的坏账计提政策相较于可比公司不存在重大差异。

（7）是否存在在收入确认时对应收账款进行初始确认后又将该应收账款转

为商业承兑汇票结算的情形，如是，是否按照账龄连续计算的原则对应收票据计提坏账准备标的公司存在收入确认时对应收账款进行初始确认后又将该应收账款转为

商业承兑汇票结算的情形，主要系2024年上市公司调整付款方式，增加了商业汇票支付，标的公司已按照账龄连续计算的原则对应收票据计提坏账准备。

3-1-216华泰联合证券有限责任公司关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

（8）应收账款保理业务形成的原因，附追索权的金额和占比情况，是否按原有账龄计提坏账准备

报告期各期末，标的公司应收账款保理金额分别为28608.11万元、0.00万元及0.00万元，均为无追索权保理业务，相关债权终止确认。

报告期内，标的公司应收账款保理业务以客户供应链金融为主，标的公司作为上游模组厂商，与下游消费电子行业客户存在稳定的交易关系。因此，基于标的公司与产业链下游企业之间真实的交易，标的公司在客户供应链金融平台中获得供应链金融服务。

（9）是否存在已背书或贴现且未到期的应收票据，如是，核查终止确认和

未终止确认的余额、期后兑付情况，是否出现已背书或贴现应收票据期后不能兑付或被追偿的情形；相关应收票据是否符合金融资产终止确认条件，相关会计处理是否符合企业会计准则相关规定。

报告期各期末，标的公司已背书或贴现且未到期的应收票据情况如下：

单位：万元

2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目期末未终期末未终期末未终期末终止期末终止期末终止止确认止确认止确认确认金额确认金额确认金额金额金额金额已背书或贴现且

未到期的应收票22580.838008.4524053.568475.8426145.542932.61据金额标的公司报告期内各期末已背书或贴现且未到期的应收票据不存在期后不

能兑付或被追偿的情形，相关会计处理符合企业会计准则的有关规定。

2、独立财务顾问核查程序及核查意见

（1）核查程序

1）获取主要客户的合同或协议，了解主要客户的信用政策、结算方式；

2）获取应收账款明细表，分析其构成及变动情况；核查是否存在大额逾期

的应收账款；

3）通过网络查询主要客户基本信息、经营情况，并走访主要客户，了解相

关合作情况、信用政策、结算方式及其与标的公司控股股东、实际控制人、董

3-1-217华泰联合证券有限责任公司关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

事、监事、高级管理人员的关联关系情况；

4）对主要客户的应收账款执行函证程序，并根据回函情况进行核对与分析；

5）了解应收账款坏账计提政策，与同行业进行对比，核查是否存在重大差异，进而判断应收账款坏账准备计提是否充分；

6）核查各期末应收账款期后回款的金额和比例，关注应收账款的可回收性、坏账准备计提的充分性；核实期后回款的情况，以证实应收款项的真实性；

7）获取标的公司报告期内应收票据明细表及贴现背书情况，了解票据期后

承兑情况以及是否存在已背书或贴现应收票据期后不能兑付或被追偿的情形，判断应收票据的背书和贴现是否满足资产终止确认条件以及相关会计处理政策是否符合企业会计准则规定。

（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：1）报告期内，标的公司主要应收账款客户信用或财务状况未出现大幅恶化，坏账准备计提充分；2）截至报告期末，标的公司存在逾期一年以上的应收账款，坏账准备计提充分；3）报告期内，标的公司对主要客户的信用政策及信用期未发生重大变化；4）报告期内，标的公司合并报表层面未对上市公司合并范围内的关联方应收账款未计提坏账，主要系上市公司近年来发展态势良好，经营规模稳步提升，不存在重大经营风险，信用损失风险极低，标的公司参考历史信用损失经验，结合当前状况并考虑前瞻性因素的基础上确定上述应收账款为低风险性质组合；5）报告期内，标的公司作为上市公司控股子公司，应收账款坏账准备计提政策与上市公司一致，与同行业可比公司不存在重大差异；6）标的公司存在收入确认时对应收账款进行初始

确认后又将该应收账款转为商业承兑汇票结算的情形，标的公司已按照账龄连续计算的原则对应收票据计提坏账准备；7）报告期内，标的公司存在应收账款保理业务，对于报告期末无追索权保理业务，相关债权终止确认，对附追索权保理业务，标的公司继续将其作为应收账款计入账龄分析；8）标的公司存在已背书或贴现且未到期的应收票据，未出现已背书或贴现的银行承兑汇票、商业承兑汇票期后不能兑付或被追偿的情形，相关会计处理符合企业会计准则相关规定。

3-1-218华泰联合证券有限责任公司关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

（三十五）是否披露标的资产存货分类构成及变动原因、减值测试的合理性的核查情况

1、基本情况

（1）存货余额或类别变动的原因、是否存在异常的情形、跌价准备计提是

否充分；结合标的资产所处行业竞争环境、技术水平、采购模式、收入结构、

主要产品的生产周期、在手订单情况、预计交货时间等，核查存货账面余额及存货构成的合理性、存货周转率的合理性，与对应业务收入、成本之间变动的匹配性

标的公司存货及周转情况参见重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之

“三、标的公司的财务状况分析”之“（四）营运能力分析”。

标的公司所处行业竞争环境、技术水平等情况参见重组报告书之“第九章管理层讨论与分析”之“二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”；

标的公司采购模式参见重组报告书之“第四章交易标的基本情况”之“七、主营业务发展情况”之“（四）主要经营模式”。

标的公司收入、成本情况参见重组报告书之“第九章管理层讨论与分析”

之“四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”之“（一）营业收入分析”和

“（二）营业成本分析”。

报告期内，标的公司存货变动符合实际经营情况，具有合理性。

（2）结合原材料及产品特性、生产需求、存货库龄，确认存货计价准确性，核查是否存在大量积压或滞销情况，分析存货跌价准备计提方法是否合理、计提金额是否充分

标的公司存货分为原材料、在产品、库存商品等。标的公司以存货取得时按实际成本计价，原材料、库存商品发出时按标准成本计价，月末根据当月成本差异，将标准成本调整为实际成本。标的公司按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。

报告期各期末，标的公司存货减值的具体情况参见“第九章管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况分析”之“（一）资产结构分析”之“8、

3-1-219华泰联合证券有限责任公司关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告存货”。报告期各期末，标的公司根据企业会计准则要求，已充分计提存货跌价准备。

（3）对报告期存货实施的监盘程序、监盘范围、监盘比例及监盘结果

独立财务顾问复核了会计师对标的公司报告期末的存货监盘结果，具体情况如下：

1）监盘程序

*考虑存货的内容、性质、各存货项目的重要程度及存放场所，存货数量和存放地点。与管理层讨论确定盘点日期和时间安排，盘点范围，盘点人员分工及胜任能力，盘点方法，盘点人员分组，汇总盘点结果的程序等；

*了解存货是否已经适当整理和排列；是否有未纳入盘点范围的存货以及未纳入的原因；

*从标的公司盘点清单中选取项目检查至存货实物；在现场选取存货项目并追查到标的公司盘点清单记录；

*取得盘点汇总表，核查差异情况；

*检查财务报表日后出入库情况，确定财务报表日与存货盘点日之间的存货变动已得到恰当的记录。

2）监盘范围及监盘比例

监盘范围抽取标的公司合并范围内主要生产经营主体的自有仓库进行实地

存货监盘，监盘存货类别主要包括原材料、在产品、库存商品。针对截至2025年3月末的存货，财务顾问复核了会计师的监盘结果，监盘比例超过70%。独立财务顾问、会计师对存放于第三方仓库的存货执行了函证程序。

3）监盘结果经核查，标的公司存货盘点记录完整、各类存货真实存在，存货盘点过程中未发现重大异常。

3-1-220华泰联合证券有限责任公司关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

2、独立财务顾问核查程序及核查意见

（1）核查程序

1）了解标的公司的采购模式及周期、生产模式及周期，获取标的公司报告

期各期末存货明细表；了解报告期各期末存货余额变动的原因，并结合标的公司的业务模式分析其商业合理性；

2）计算标的公司存货周转率，并结合其采购模式、生产模式和销售模式分

析其合理性；

3）查阅标的公司存货盘点计划，并复核会计师报告期末对标的公司自身仓

库实施存货监盘程序，并对未能实施监盘程序实施了函证等替代核查程序；

4）了解标的公司存货跌价准备计提政策，并查询对比与同行业可比公司存

货跌价准备政策是否存在显著差异，检查标的公司存货跌价准备计提是否充分。

（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：1）标的公司报告期各期末存货账面余额和存货构成合理，存货周转率变化符合标的公司实际经营情况，与营业收入和成本之间变动匹配；2）标的公司存货跌价计提方法合理，已充分计提了存货跌价准备，符合标的公司存货实际情况；3）标的公司报告期末存货盘点程序有效，盘点记录完整，各类存货真实存在，监盘结果与标的公司账面记录不存在重大差异。

（三十六）标的资产其他应收款是否存在可收回风险、是否存在关联方非经营性资金占用的核查情况

1、基本情况

（1）其他应收款的构成、形成原因及相关协议内容，包括但不限于往来明

细、资金来源、款项用途、利息收益、还款安排等，是否已履行必要审批程序报告期各期末，标的公司的其他应收款账面价值分别为233255.78万元、

255864.19万元及260744.26万元，主要系对上市公司及其子公司的资金拆借。

标的公司形成的其他应收款已履行必要审批程序。

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（2）结合账龄及欠款方信用状况，核查是否存在可收回风险、减值风险，是否足额计提坏账准备

标的公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

报告期各期末，标的公司针对其他应收账款账面余额，除了单项评估信用风险的其他应收款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合。

标的公司应收上市公司合并范围内关联方组合未计提坏账准备，主要系标的公司为上市公司重要子公司，上市公司近年来发展态势良好，经营规模稳步提升，不存在重大经营风险，信用损失风险极低。标的公司参考历史信用损失经验，结合当前状况并考虑前瞻性因素的基础上确定上述应收账款为低风险性质组合，并设定预期信用损失率为0%。

对于账龄分析组合，标的公司已基于谨慎原则，按照应收账款坏账计提政策对不同账龄的应收账款合理计提了坏账准备。报告期各期末，标的公司其他应收款坏账准备金额分别为338.46万元、563.91万元及562.34万元，标的公司其他应收款坏账准备计提充分。

（3）标的资产是否存在关联方非经营性资金占用，如是，说明时间、金额、原因、用途、履行的决策程序、清理进展、解决方式，是否存在向股东分红进行抵消的方式解决（如是，分红款是否需缴纳个税），是否已采取有效整改措施，是否构成内控制度有效性的重大不利影响，是否构成重大违法违规报告期内，标的公司对上市公司及合并范围内的其他子公司存在非经营性资金拆借，报告期各期末该等其他应收款余额分别为231213.29万元、

255628.39万元及260493.70万元。

报告期内，标的公司不存在向股东分红进行抵消的方式解决相关非经营性资产占用的情况。

报告期内，标的公司除与上市公司及合并范围内子公司存在非经营性资金往来以外，不存在其他与控股股东及其关联方之间存在非经营性资金往来的情况。鉴于标的公司与上市公司及其子公司均属于同一集团体系下，该等非经营

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性资金占用不会对内控制度有效性产生重大不利影响，不会构成重大违法违规。

从上市公司整体角度，本次交易完成前后，标的公司对上述关联方的资金拆出不存在上市公司合并集团范围外的第三方提供非经营性资金占用的情形。

2、独立财务顾问核查程序及核查意见

（1）核查程序

1）获取并查阅其他应收款明细表及账龄情况，了解其他应收款形成的原因

及坏账计提情况；

2）了解主要其他应收款方与标的公司是否存在关联关系，对是否存在关联

方资金占用情况进行核实；

3）获取标的公司关于其他应收款的坏账计提政策，复核坏账准备计提是否合理。

（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：1）报告期各期末，标的公司其他应收款主要为上市公司合并范围内关联方，上市公司近年来发展态势良好，经营规模稳步提升，不存在重大经营风险，信用损失风险极低，因此未计提坏账准备。除此之外，标的公司其他应收账款已足额计提坏账准备；2）报告期内，标的公司除与上市公司存在非经营性资金往来以外，不存在其他与控股股东及其关联方之间存在非经营性资金往来情况。鉴于标的公司与上市公司及其子公司均属于同一集团体系下，该等非经营性资金占用不会对内控制度有效性产生重大不利影响，不会构成重大违法违规。

（三十七）是否披露标的资产固定资产的分布特征与变动原因、折旧政策、是否存在减值风险的核查情况

1、基本情况

（1）通过询问、观察、监盘等方式，核查固定资产的使用状况，了解是否存在长期未使用或毁损的固定资产

标的公司固定资产具体情况参见重组报告书“第九章管理层讨论与分析”

之“三、标的公司的财务状况分析”之“（一）资产结构分析”之“12、固定资

3-1-223华泰联合证券有限责任公司关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告产”。

标的公司主要固定资产为机器设备等，独立财务顾问复核了会计师对标的公司主要固定资产的盘点结果，了解盘点过程中固定资产数量的核对过程及设备用途、使用状态，固定资产使用情况良好。

（2）结合经营模式核查机器设备原值与产能、业务量或经营规模的匹配性，与同行业可比公司进行对比并说明合理性

标的公司经营模式参见重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“七、主营业务发展情况”之“（四）主要经营模式”相关内容。

各报告期末，标的公司机器设备原值分别为120832.24万元、123288.55万元和106801.36万元，与其产能、业务量或经营规模相匹配，与同行业可比公司不存在重大差异。

（3）重要固定资产折旧政策与同行业可比公司相比是否合理，报告期内折旧费用计提是否充分合理

标的公司与可比公司固定资产折旧政策比较情况如下：

公司名称类别折旧方法折旧年限残值率年折旧率

房屋及建筑物年限平均法5年或20年5%4.75%、19.00%

机器设备年限平均法10年5%9.50%水晶光电

其他设备年限平均法5年5%19.00%

运输工具年限平均法5年5%19.00%

房屋及建筑物年限平均法20年-50年5%-10%1.80%-4.75%

机器设备年限平均法3年-15年0%-10%6.00%-33.33%领益智造

电子及其他设备年限平均法3年-10年0%-10%9.00%-33.33%

运输工具年限平均法3年-10年5%-10%9.00%-31.67%

房屋及建筑物年限平均法40年-45年5%2.11%-2.38%

机器设备年限平均法10年5%9.5%

联创电子电子及其他设备年限平均法5年-10年5%9.50%-19.00%

运输工具年限平均法10年5%9.50%

其他设备年限平均法3年-10年5%9.50%-31.67%

房屋及建筑物年限平均法20年10%4.50%蓝思科技

机器设备年限平均法10年10%9.00%

3-1-224华泰联合证券有限责任公司关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

公司名称类别折旧方法折旧年限残值率年折旧率

运输工具年限平均法3年-25年10%3.60-30.00%

办公设备年限平均法3年10%30.00%

电子及其他设备年限平均法5年10%18.00%

机器设备年限平均法5年-15年0%-10%6%-20%

标的公司运输设备年限平均法5年0%-10%18%-20%

电子及其他设备年限平均法3年-5年0%-10%18%-33.33%

注：数据来源于可比公司年报、招股说明书。

由上表可知，标的公司的固定资产折旧年限与残值率与同行业可比公司不存在重大差异。

（4）固定资产可收回金额确定方法是否恰当，减值测试方法、关键假设及

参数是否合理，资产减值相关会计处理是否谨慎，信息披露是否充分报告期内，标的公司固定资产状态良好。报告期内，标的公司固定资产减值准备余额为20839.49万元、20249.43万元及10928.72万元，标的公司固定资产可回收金额确定方法恰当，减值测试方法、关键假设及参数合理，资产减值相关会计处理谨慎，信息披露充分。

2、独立财务顾问核查程序及核查意见

（1）核查程序

1）获取标的公司固定资产明细表，结合标的公司的生产经营模式分析其商

业合理性；

2）了解标的公司固定资产相关的折旧及减值计提政策；查询对比与同行业

可比公司的固定资产折旧政策是否存在重大差异；

3）审阅标的公司资产减值测试档案及经会计师审计的资产减值明细，复核

会计师对标的公司主要固定资产的盘点结果，与账面记录相核对。

（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：1）通过询问、观察、复核监盘结果等方式，标的公司固定资产情况良好；2）报告期内，标的公司的固定资产主要为机器设备，固定资产的分布特征与其业务相匹配；3）标的公司重要固定资产折旧政策

3-1-225华泰联合证券有限责任公司关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

与同行业可比公司相比不存在重大差异，具有合理性，报告期内折旧费用计提充分合理；4）报告期内，标的公司固定资产可回收金额确定方法恰当，减值测试方法、关键假设及参数合理，资产减值相关会计处理谨慎，信息披露充分。

（三十八）标的资产的无形资产取得及构成情况，研发费用计无形资产确认的相关会计处理是否合规的核查情况

1、基本情况

（1）研发支出的成本费用归集范围是否恰当，是否与相关研发支出活动切实相关标的公司建立了研发活动相关的内控制度并有效执行且配备与研发活动相

适应的研发人员、按研发流程开展研发工作并保留相关资料，研发支出的成本费用归集范围恰当，与相关研发活动切实相关。

（2）研究阶段和开发阶段的划分是否合理，是否与研发活动的流程相联系，是否遵循了正常研发活动的周期及行业惯例，并一贯运用，研究阶段与开发阶段划分的依据是否完整、准确披露标的公司内部研究开发项目的支出区分研究阶段与开发阶段进行核算。研发项目研究阶段时点从项目启动决议开始到新产品、新技术、新工艺开始样品

打样或技术测试终止，研发费用使用费用化核算。研发项目开发阶段时点从新产品、新技术、新工艺开始样品打样至小批量订单项目或技术验收合格为止，研发费用使用资本化核算。标的公司研究与开发阶段的划分依据完整。

（3）研发支出资本化的条件是否均已满足，是否具有内外部证据支持；重

点从技术上的可行性，预期产生经济利益的方式，技术、财务资源和其他资源的支持等方面进行关注

报告期内，标的公司在首次获得样品订单或技术开始测试报告后将研发项目转入资本化核算，在研发项目首次获得量产订单时终止资本化核算，并以量产订单作为转入无形资产的时点，公司研发项目资本化条件均已满足。公司研发资本化均为新型号模组产品的研发，研发完成后的新产品可以在市场上实现销售，标的公司研发项目可以持续产生收益。

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（4）研发支出资本化的会计处理与可比公司是否存在重大差异

同行业已披露资本化研发支出的会计处理方式如下：

消费电子模组类上研发支出资本化的会计处理市公司

1.划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准研究阶段：为获取并理解新

的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。开发阶段：

在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。2.开发阶段支出符合资本化的具体标准内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产

协创电子并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。以前期间已计入损益的开发支出不在以后期间重新确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定用途之日起转为无形资产。

公司根据研发相关的内部控制管理制度及研发项目的特点，将整个项目研发过程分为前期市场调研、立项评估、样品开发、小批量试产、订单批量生产、后期产品改

型等六个主要阶段。市场前期调研、立项评估阶段认定为研究阶段，发生的研究支歌尔股份出全部费用化；将样品开发、小批量试产、订单批量生产前认定为开发阶段，期间发生的材料、样品模具费、人工费等支出具备形成新产品或新技术的基本条件，符合企业会计准则资本化条件时，确认为开发支出；开始订单批量生产时，将开发支出转入无形资产核算。

2）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准研究阶段：为获取并

理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。3）开发阶段支出符合资本化的具体标准内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：

（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该

领益智造无形资产并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。以前期间已计入损益的开发支出不在以后期间重新确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定用途之日起转为无形资产。

1、研发支出的归集范围

公司进行研究与开发过程中发生的支出包括从事研发活动的人员的相关职工薪酬、

耗用材料、相关折旧摊销费用、水电费等相关支出。

立讯精密2、划分研究阶段和开发阶段的具体标准公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。

研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。

3-1-227华泰联合证券有限责任公司关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

消费电子模组类上研发支出资本化的会计处理市公司

开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。

3、开发阶段支出资本化的具体条件

研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益：

（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在

市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；

（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。

标的公司研发支出资本化的会计处理与协创电子、领益智造、歌尔股份、

立讯精密基本一致，符合行业惯例。

（5）标的资产确认的无形资产是否符合会计准则规定的确认条件和计量要求

标的公司报告期内经内部研发的无形资产对应的新产品均已实现销售，能充分运用该阶段形成的无形资产在现有市场实现销售并给企业带来可靠经济利益流入，标的公司确认的无形资产符合会计准则规定的确认条件和计量要求，经核查标的公司不存在虚构无形资产情形，不存在估值风险和减值风险。

（6）是否为申请高新技术企业认定及企业所得税费用加计扣除等目的虚增研发支出

报告期内，标的公司不存在为申请高新技术企业认定及企业所得税费用加计扣除等目的虚增研发支出的情形。

（7）是否存在虚构无形资产情形，是否存在估值风险和减值风险

标的公司不存在虚构无形资产情形，不存在估值风险和减值风险。

2、独立财务顾问核查程序及核查意见

（1）核查程序

1）获取标的公司报告期各期末无形资产明细表、专利证书等；

3-1-228华泰联合证券有限责任公司关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

2）访谈标的公司管理层，了解标的公司业务模式，获取标的公司研发项目

台账及研发费用明细表、企业所得税纳税申报表等，了解标的公司研发费用构成及核算会计政策，了解是否存在研发费用资本化情况，检查研发支出的成本费用归集范围是否恰当，是否与相关研发活动切实相关，是否存在为申请高新技术企业认定及企业所得税费用加计扣除目虚增研发支出的情形；

3）获取标的公司研发活动的相关内部控制制度，了解相关制度是否健全并

有效运行；

4）审阅评估机构出具的资产评估报告及说明等；

5）查阅同行业公司研发费用会计处理方式。

（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：1）报告期内，标的公司研发支出的成本费用归集范围恰当、研发支出真实、与研发活动切实相关；2）报告期内，标的公司研究阶段和开发阶段的划分及依据合理，一贯遵循了正常研发活动的周期及行业惯例；3）报告期内，标的公司研发支出资本化的条件均已满足；4）标的公司研发支出资本化的会计处理与可比公司不存在重大差异；5）标的资产确认的无形资产符合会计准则规定的确认条件和计量要求；6）报告期内，标的公司不存在为申请高新技术企业认定及企业所得税费用加计扣除虚增研发支出的情形；7）报告期内，标的公司不存在虚构无形资产情形，不存在重大估值风险和减值风险。

（三十九）商誉会计处理是否准确、是否存在减值风险的核查情况

1、基本情况

本次交易前，标的公司不存在商誉，本次交易为上市公司收购子公司少数股权，不会新增确认商誉。

2、独立财务顾问核查程序及核查意见

（1）核查程序

1）查阅审计机构出具的《备考审阅报告》《审计报告》，判断是否属于同一

控制的企业合并、查阅商誉情况。

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（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易属于上市公司收购子公司少数股权，不会新增商誉；报告期内标的公司不存在商誉，不涉及商誉减值风险。

（四十）重要会计政策和会计估计披露是否充分的核查情况

1、基本情况

重要会计政策和会计估计披露参见重组报告书“第四章交易标的基本情况”

之“十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理”。

2、独立财务顾问核查程序及核查意见

（1）核查程序

1）了解标的公司收入成本确认的会计政策及按不同业务类别的收入确认的

具体方法，核查是否符合《企业会计准则》的有关规定；

2）获取并检查重要销售合同的关键条款，核查收入确认政策是否符合标的

公司实际经营情况，与主要销售合同条款及实际执行情况是否一致；

3）查阅同行业可比公司公开披露的收入确认会计政策，核查标的公司与同

行业可比公司收入确认政策是否存在较大差异。

（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：1）标的公司收入成本确认政策符合《企业会计准则》的有关规定，相关会计政策和会计估计披露具有针对性，符合标的公司实际经营情况，与主要销售合同条款及实际执行情况一致；2）标的公司收入确认政策与同行业可比公司不存在重大差异。

（四十一）是否披露标的资产收入构成和变动情况的核查情况

1、基本情况

（1）对标的资产收入真实性、完整性的具体核查方法、过程、比例和结论，如函证、实地走访、细节测试的比例和具体结果

针对标的公司收入的真实性、完整性，独立财务顾问主要执行了以下核查程序：

3-1-230华泰联合证券有限责任公司关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

1）了解标的公司的收入确认政策，了解其业务往来和合同签订情况、销售

流程和收入确认原则及收入确认时点，获取主要合同，检查其权利及义务安排，并与同行业可比公司确认政策进行对比，核查是否存在重大差异；

2）销售与收款循环等关键的控制点执行穿行测试，销售与收款循环包括检

查销售合同、销售订单、送货单、物流信息、签收单/报关单/领用对账单、发票、

记账凭证、付款单据等；

3）获取报告期内标的公司财务报表及收入明细表，分析报告期内营业收入

及净利润变动原因；

4）执行收入截止性测试，确认收入是否计入正确的会计期间；

5）对主要客户的报告期各期销售收入进行函证，核实标的公司销售真实性

及收入金额的准确性；

6）对主要客户进行走访，确认其业务往来的真实性；

7）复核审计机构出具的标的公司《审计报告》。

（2）标的资产商业模式是否激进，是否存在较大的持续经营风险，是否符

合《重组办法》第四十三条、第四十四条的规定

标的公司主要生产指纹识别模组、3D 传感模组等产品，主要客户群体包括下游智能手机、汽车电子、智能机器人等领域的终端品牌厂商或终端品牌厂商

的代工厂，不存在商业模式激进的情况，不存在较大的持续经营风险。本次交易对《重组办法》第四十三条、第四十四条的符合情况以及本次交易对上市公

司持续经营能力的影响参见本报告“第八章独立财务顾问核查意见”之“二、本次交易的合规性分析”之“（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定的情形”和“（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条规定的情形”。

（3）报告期内标的资产收入波动的原因，是否与行业政策变动相符，是否

与下游客户的需求匹配，是否与同行业可比公司收入变动趋势、比例存在较大差异报告期内，标的公司收入变动分析详见重组报告书“第九章管理层讨论与

3-1-231华泰联合证券有限责任公司关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告分析”之“四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”之“（一）营业收入分析”。报告期内，标的公司营业收入的增长，主要来自于标的公司主要产品销量上涨、新客户开拓以及新应用领域拓展，与同行业可比公司收入变动不存在较大差异。

（4）结合标的资产在手订单、行业政策、同行业可比公司未来业绩预测、下游客户景气度等，分析标的资产未来收入快速增长的可持续性及对上市公司未来财务状况的影响标的公司所处行业情况及标的公司未来盈利能力的驱动要素详见本报告

“第四章交易标的基本情况”之“七、主营业务发展情况”之“（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”和重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”之“（五）盈利能力的驱动要素及其可持续性分析”。

（5）分析季节性因素对各季度经营成果的影响，参照同行业可比公司的情况，分析收入变动及其与成本、费用等财务数据之间的配比关系是否合理，与标的资产所处行业、业务模式、客户需求是否匹配标的公司主营业务收入按季度划分情况参见重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”之“（一）营业收入分析”之“3、主营业务收入按季度划分”。

标的公司成本、费用等数据情况参见重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”之“（二）营业成本分析”

和“（六）期间费用分析”。

标的公司所处行业、业务模式和客户需求情况参见重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”。

（6）结合标的资产重要销售合同、客户，分析第四季度或12月销售收入

占当期营业收入比例是否较高，如是，应进一步核查产生原因，是否存在跨期确认收入情况，并详细说明对收入确认截止性测试的具体核查方法、核查过程及核查结论

标的公司主营业务收入具有一定的季节性，四季度占比通常较高，主要系

3-1-232华泰联合证券有限责任公司关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

下半年国庆、圣诞等节日密集，“双11”“双12”等购物节集中，刺激智能手机消费需求，助力标的公司产品销售。

独立财务顾问对标的公司资产负债表日前后1个月的收入进行截止性抽样，每月抽取样本5笔，取得并检查相关的出库单、签收单/报关单/领用对账单、物流信息、发票及入账凭证等资料，并评价收入是否被记录于恰当的会计期间。

经核查，标的公司报告期内不存在跨期确认收入情况。

（7）是否存在重要销售合同收入确认周期明显短于标的资产、可比公司通

常收入确认周期的情形，是否存在对个别客户销售金额大幅增长的情形，是否存在不满足收入确认条件但提前确认收入的情形，及对前述事项的具体核查过程、核查方法和核查结论

经查阅标的公司主要客户销售合同、收入确认政策，并核查收入穿行测试相关细节单据，标的公司不存在主要销售合同收入确认周期明显短于标的资产、可比公司通常收入确认周期的情形。经比对标的公司报告期各期的主要客户名单和收入明细，不存在个别客户销售金额异常大幅增长的情况，对标的公司客户销售相关情况的核查详见本节之“（二十一）是否披露主要客户情况的核查情况”。标的公司报告期内的收入确认政策详见本节之“（四十）重要会计政策和会计估计披露是否充分的核查情况”，标的公司不存在不满足收入确认条件但提前确认收入的情形。

2、独立财务顾问核查程序及核查意见

（1）核查程序

1）了解标的公司收入确认具体原则，并与可比公司对比，核查是否存在重

大差异；

2）获取标的公司销售收入明细表，分析报告期内增减变动情况；

3）访谈主要客户，了解相关交易情况；

4）对标的公司销售收入执行穿行测试和截止性测试，检查交易过程中的与

收入确认相关的支持性证据，包括销售合同、销售订单、出库单、签收单/报关单/领用对账单、物流信息、销售发票、银行回单等；

3-1-233华泰联合证券有限责任公司关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

5）对主要客户的交易额、应收账款执行函证程序；

6）对比报告期内标的公司和同行业可比公司的收入变动趋势，并分析变动趋势差异原因。

（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：1）报告期内，标的公司收入真实、准确、完整；2）标的公司商业模式符合行业特点，不存在较大的持续经营风险，不存在商业模式激进的情形，符合《重组办法》第四十三条、第四十四条的规定；3）报告期内，标的公司收入增长主要来源于主要产品销量增长、新客户及新应用领域的拓展；4）标的公司未来年度盈利能力具有可持续性；5）报告期内，标的公司的营业收入存在季节性特征，符合行业惯例，收入变动及其与成本、费用等财务数据之间的配比关系合理，与标的资产所处行业、业务模式、客户需求相匹配；6）报告期内，标的公司不存在跨期确认收入情况；7）报告期内，不存在重要销售合同收入确认周期明显短于标的资产、可比公司通常收入确认

周期的情形，不存在不满足收入确认条件但提前确认收入的情形。

（四十二）标的资产是否存在经销模式收入占比较高的情形的核查情况

1、基本情况

报告期内，标的公司销售模式均为直销，不存在经销模式收入。

2、独立财务顾问核查程序及核查意见

（1）核查程序

1）获取标的公司收入明细，核查是否存在经销模式收入；

2）访谈标的公司管理层，了解标的公司是否存在经销商业务模式。

（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司销售模式均为直销，不存在经销模式收入。

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（四十三）标的资产是否存在境外销售占比较高、线上销售占比较高的情形的核查情况

1、基本情况

报告期内，标的公司不存在线上销售的情形，境外销售情况如下：

（1）外销客户的基本情况，如前五名客户的销售内容、销售金额及占比、成立时间、行业地位、资质情况、订单获取方式和销售金额及占比，是否为标的资产关联方，境外客户为经销商的，主要最终客户的情况报告期内，标的公司主营业务收入按地域统计情况如下：

单位：万元

2025年1-3月2024年度2023年度

项目金额比例金额比例金额比例

境内30693.8042.18%155831.5349.82%151975.0954.23%

境外42076.2257.82%156933.7150.18%128284.1245.77%

合计72770.01100.00%312765.24100.00%280259.21100.00%

报告期内，标的公司境外销售的客户为标的公司关联方香港欧菲，香港欧菲系欧菲光的全资子公司，主要承接集团内外币结算的客户订单，统筹负责集团内的海外业务交易。

从穿透客户来看，标的公司的主要外销客户均为行业内知名龙头品牌商或代工厂，均非标的公司关联方，具体情况如下表所示：

销售金额占外销主营业期间客户名称客户情况（万元）务收入的比例

A 公司 30966.86 73.60%

C 公司 8061.25 19.16%

2025 年 1- G 公司 1653.82 3.93%

3 月 H 公司 816.25 1.94%

I 公司 235.49 0.56%已申请信息披露豁免

合计41733.6699.19%

A 公司 110872.58 70.65%

C 公司 36512.19 23.27%

2024年度

H 公司 3716.73 2.37%

I 公司 2009.67 1.28%

3-1-235华泰联合证券有限责任公司关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

销售金额占外销主营业期间客户名称客户情况（万元）务收入的比例

J1 公司 1889.88 1.20%

合计155001.0598.77%

A 公司 97268.35 75.82%

C 公司 22524.41 17.56%

I 公司 3417.16 2.66%

2023年度

H 公司 2781.09 2.17%

K 公司 1083.46 0.84%

合计127074.4799.06%

（2）标的资产海关出口数据、出口退税金额、境外客户应收账款函证情况

与标的资产境外销售收入是否匹配；对境外销售所采取的具体核查措施、比例和结果，应当确保核查比例足以支持核查结论报告期内，对标的公司境外销售所采取的具体核查措施、比例和结果如下：

*通过访谈标的公司销售负责人等方式，了解报告期内标的公司境外销售业务模式、结算方法、交付模式，以及境外销售业务发展趋势；

*检查境外主要客户的销售合同及订单，了解主要合同条款或条件，评价标的公司收入确认政策是否符合企业会计准则的规定；

*对报告期内境外主要穿透客户实施实地走访或视频访谈的核查程序，了解境外销售主要客户与标的公司的业务模式、结算依据等以及合同履行情况，了解客户与标的公司及其关联方是否存在关联关系或其他经济往来的情形，报告期各期走访覆盖比例超过80%；

*对标的公司境外直接客户执行函证程序，报告期各期发函、回函及相符比例均为100%；对主要境外穿透客户执行函证程序，报告期各期函证程序覆盖的境外穿透客户收入占比超过90%；

*获取标的公司报关数据、出口退税数据等资料，将上述资料与标的公司外销收入的匹配性进行分析性复核，存在的少量差异主要系时间差和汇率差异所致，具有合理性；

*对标的公司境外销售收入执行穿行测试，检查与收入确认相关的支持性

3-1-236华泰联合证券有限责任公司关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告文件，包括销售订单、出库单、报关单或签收单、发票、银行回单、穿透客户的销售订单及银行回单等；对资产负债表日前后确认的销售收入实施截止性测试，评价销售收入是否在恰当的期间确认；

*查询主要境外客户官网、年度报告或企查查网址，了解客户注册地址、成立时间、主营业务等信息。

（3）标的资产外销产品销售价格、毛利率是否明显高于内销相同或同类产品，如是，是否具有合理性和商业逻辑报告期内，标的公司内外销产品销售价格、毛利率情况如下表所示：

项目2025年1-3月2024年2023年外销主营业务收入（万元）42076.22156933.71128284.12

内销主营业务收入（万元）30693.80155831.53151975.09

外销平均价格（元/颗）22.7022.6526.72

内销平均价格（元/颗）9.9910.058.38

价格差异率127.34%125.25%218.87%

外销毛利率19.95%21.77%24.05%

内销毛利率12.16%15.07%13.38%

毛利率差异7.79%6.70%10.68%

注1：价格差异率=（外销平均价格-内销平均价格）/内销平均价格；

注2：毛利率差异=外销毛利率-内销毛利率。

报告期内，标的公司外销产品的销售单价及毛利率均高于内销产品，核心原因在于境内外业务的产品结构存在显著差异，不具备直接可比性。具体来看，标的公司外销收入以超声波指纹模组为主，该类产品销售单价与毛利率较高。

报告期内，超声波指纹模组在境内外市场的毛利率不存在重大差异。

（4）标的资产境外销售的主要地区与标的资产出口产品相关的贸易政策是

否发生重大不利变化，如是，对标的资产未来业绩是会造成重大不利影响报告期内，标的公司境外销售的地区为中国香港，与标的公司出口产品相关的贸易政策未发生重大不利变化。

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（5）标的资产出口主要结算货币的汇率报告期内是否稳定，汇兑损益对标

的资产的业绩影响是否较大，标的资产是否采取了应对外汇波动风险的具体措施

报告期内，标的公司的汇兑损益情况如下：

项目2025年1-3月2024年2023年汇兑损益（万元）708.521306.78-482.65

营业收入（万元）73212.72317497.25285609.18

占比0.97%0.41%-0.17%

报告期内，标的公司境外销售主要结算货币为美元。报告期内，汇兑损益分别为-482.65万元、1306.78万元和708.52万元，占营业收入的比例分别为-

0.17%、0.41%和0.97%，占比较低。为了提高标的公司应对外汇市场风险的能力，规避和防范外汇汇率波动风险对标的公司经营业绩造成的不利影响，标的公司已根据具体业务及敞口情况，开展了外汇衍生品交易业务，平滑汇率波动。

（6）标的资产境外销售模式和占比与同行业可比公司是否存在显著差异，是否符合行业特征

标的公司境外销售模式与同行业可比公司不存在显著差异，符合行业特征，对比情况如下：

公司名称境外收入政策

外销产品收入确认需满足以下条件：公司根据签订的订单发货，公司持出口专用发票、送货单等原始单证进行报关出口后，通过海关的审核，完成出口报关手续并取得报关单据及提单。对于由公司运到客户指定地点的产蓝思科技品销售，公司根据出库单、出口专用发票、报关单、提单和客户验收单入账，确认销售收入；对于由客户承运的产品销售，公司根据出库单、出口专用发票、提单和报关单入账，确认销售收入对于采用 FOB 方式和 CIF 方式出口的产品销售，在产品已报关出口，取水晶光电 得报关单和提单时确认收入；对于采用 DAP 方式出口的产品销售，公司以产品运达客户指定收货地，在取得签收凭据时确认收入出口销售属于在某一时点履行的履约义务，于开具出口专用发票、货物已领益智造办理离境手续并取得出口报关单时或与对方确认后确认收入实现

CIF 和 FOB 方式下，公司已根据合同约定将产品报关并装运离港；DAP方式下，公司已根据合同约定将产品报关并运至指定地点，且均已取得报联创电子关单，产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得收款权利凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量外销产品收入确认时点：据销售合同或订单约定，公司已将产品发运至相标的公司关港口或客户指定的保税区或保税物流园区，完成出口报关手续并取得报关单据，即客户取得商品控制权时点，确认收入

3-1-238华泰联合证券有限责任公司关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

（7）标的资产关于贸易政策、汇率影响的风险提示是否充分

关于贸易政策、汇率影响等风险已经在重组报告书中相应进行披露。

2、独立财务顾问核查程序及核查意见

（1）核查情况

1）获取标的公司境外销售收入明细表，分析报告期内增减变动情况；

2）访谈主要境外销售客户，了解相关交易情况；

3）对标的公司境外销售收入执行穿行测试和截止性测试，检查交易过程中

的与收入确认相关的支持性证据，包括销售合同、销售订单、出库单、签收单/报关单、物流信息、销售发票、银行回单、穿透客户的销售订单及银行回单等；

4）对主要境外客户的交易额、应收账款执行函证程序；

5）查阅收入成本大表及访谈标的公司管理层、主要客户，了解是否存在线

上销售的情况；

6）获取标的公司电子口岸导出的出口数据、税务系统的出口退税明细、外

销销售明细表，并与标的公司外销数据进行比对；

7）查询主要境外客户官网、年度报告或企查查网址，了解客户注册地址、成立时间、主营业务等信息。

（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司境外销售真实、准确，不存在线上销售的情形。

（四十四）标的资产是否存在大额异常退货、现金交易占比较高、以大额现金

支付薪酬、报销费用、垫付各类款项的或第三方回款的情形的核查情况

1、基本情况

报告期内，标的公司不存在大额异常退货、现金交易占比较高的情形，不存在以大额现金支付薪酬、报销费用、垫付各类款项、第三方回款的情形。

3-1-239华泰联合证券有限责任公司关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

2、独立财务顾问核查程序及核查意见

（1）核查程序

1）了解标的公司的退换货政策、报告期内产品退换货情况；获取报告期各

期的销售明细，核查是否存在大额异常的销售退回；

2）了解并核查标的公司实际控制人、间接控股股东、董监高等关联方流水

的交易背景及合理性等；

3）获取标的公司关联方清单、客户及供应商股东和董监高清单，与标的公

司实际控制人、间接控股股东、董监高等关联方银行流水中的交易对手方进行匹配，检查交易对手方是否为公司客户、供应商及其关联方；

4）了解报告期内是否存在现金交易或第三方回款情况；核对标的公司银行对账单，并对银行账户执行函证程序；获取标的公司的银行流水，关注是否存在现金存取情况等；

5）对主要客户进行访谈，确认是否存在大额退换货、现金交易或第三方回款情况。

（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：1）报告期内，不存在大额异常退货、现金交易占比较高的情形；2）不存在以大额现金支付薪酬、报销费用、垫付各类款项的情形；3）不存在第三方回款的情形。

（四十五）标的资产营业成本核算的完整性和准确性的核查情况

1、基本情况

（1）结合主要产品的产量、原材料价格变化情况，并对比同行业可比公司情况，核查标的资产主要产品单位成本构成及变动的合理性报告期内，标的公司主要产品的产量详见重组报告书“第四章交易标的基本情况/七、主营业务发展情况/（五）产能产量情况”的相关内容。

报告期内，标的公司主要原材料采购价格变动情况详见重组报告书“第四章交易标的基本情况/七、主营业务发展情况/（七）采购情况和主要供应商”

3-1-240华泰联合证券有限责任公司关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

之“1、主要原材料采购及价格波动情况”的相关内容。

（2）报告期各期劳务外包金额及占当期营业成本比例、劳务外包人数及占

当期标的资产员工人数比例；劳务外包金额较大的原因、是否符合行业经营特点

报告期各期，标的公司劳务外包情况如下：

单位：万元

项目2025年1-3月2024年度2023年度

劳务外包费用1573.335740.624162.92

营业成本61043.77259474.89234011.47

占当期营业成本的比例2.58%2.21%1.78%

报告期内，标的公司劳务外包费用占营业成本的比重分别为1.78%、2.21%和2.58%，占比较低。标的公司所处的指纹识别模组属于劳动密集型行业，会将部分较为简单的工序委托、或在订单密集或生产时间要求紧张时因自有生产

人员不足，通过劳务外包方式补充以满足标的公司的生产经营需要，因此标的公司存在劳务外包情形符合行业经营特点。

（3）劳务公司的经营是否合法合规，是否专门或主要为标的资产服务，与标的资产是否存在关联关系

劳务外包公司均合规经营，并非专门为标的公司服务，与标的公司不存在关联关系。

2、独立财务顾问核查程序及核查意见

（1）核查程序

1）了解标的公司采购模式、采购情况及报告期内成本变动情况；

2）获得标的公司收入成本明细表，分析计算主要产品成本，分析标的公司

成本波动的商业合理性；

3）对比标的公司和可比公司的成本结构，分析标的公司成本构成的合理性；

4）对标的公司相关人员进行访谈，核查标的公司花名册，了解标的公司是

否存在劳务外包相关事项；

3-1-241华泰联合证券有限责任公司关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

5）采购与付款循环等关键的控制点执行穿行测试，采购与付款循环包括检

查采购合同、采购订单、入库单、发票、记账凭证、付款单据等；

6）对报告期主要供应商进行访谈，核查供应商是否与标的公司存在关联关系，并了解交易的商业理由，确认采购业务的真实性等信息；

7）了解标的公司劳务外包情形，获取劳务外包合同、劳务外包公司营业执照，查阅劳务外包公司的工商报告；

8）对劳务外包公司人员进行访谈，了解其合规性、是否专门为标的公司服务等情况。

（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：1）报告期内，标的公司主要产品成本构成及变动情况合理；2）标的公司所处的指纹识别模组行业为劳动密集型行业，标的公司存在劳务外包情形符合行业经营特点；3）劳务公司的经营合法合规，不存在专门为标的公司服务的情形，与标的公司不存在关联关系。

（四十六）是否披露标的资产期间费用的主要构成和变动原因的核查情况

1、基本情况

标的公司期间费用情况参见重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之

“四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”之“（六）期间费用分析”。

2、独立财务顾问核查程序及核查意见

（1）核查程序

1）获取标的公司主要期间费用明细表，计算分析期间费用率，分析波动原因，并与同行业可比公司对比，核查是否存在显著差异；

2）抽查大额期间费用的相关凭证，如记账凭证、合同、费用报销单、发票、付款申请单、银行回单等，检查费用真实性、准确性；

3）获取报告期内销售人员、管理人员、研发人员清单及工资情况，了解平

均薪酬变动情况及变动原因，并与同行业可比公司人均薪酬进行对比；

4）获取销售部门、管理部门和研发部门人员花名册，了解销售部门、管理

3-1-242华泰联合证券有限责任公司关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

部门和研发部门的设置情况，对各部门负责人访谈，了解人员界定标准并分析其合理性，是否存在成本、费用混淆划分等情况。

（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：1）报告期内，标的公司期间费用变动合理；

2）销售人员、管理人员、研发人员的平均薪酬与同行业可比公司不存在重大差异；3）报告期内，标的公司研发费用的会计处理符合企业会计准则的规定；研发费用确认真实、准确。

（四十七）是否披露标的资产主要产品毛利率及与可比公司毛利率对比情况的核查情况

1、基本情况

标的公司毛利率及变动情况参见重组报告书“第九章管理层讨论与分析”

之“四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”之“（三）毛利及毛利率分析”。

2、独立财务顾问核查程序及核查意见

（1）核查情况

1）获取标的公司收入成本明细，计算各类主要产品的单位售价、单位成本、毛利率，分析毛利率变动原因；

2）将标的公司产品销售毛利率与同行业可比公司的相关业务毛利率进行比较，分析差异原因；

3）了解标的公司行业发展及竞争情况，分析标的公司主要产品毛利率波动的原因。

（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

1）报告期内，标的公司主要产品毛利率波动具备合理性；2）报告期内，

标的公司毛利率与同行业可比公司的毛利率平均值不存在重大差异。

3-1-243华泰联合证券有限责任公司关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

（四十八）标的资产是否存在经营活动产生的现金流量净额为负数，或与当期净利润差异较大的情形的核查情况

1、基本情况

2025年1-3月，标的公司经营活动产生的现金流量净额为负数，报告期内

标的公司经营活动现金流量与净利润存在差异，相关情况具体详见重组报告书

“第九章管理层讨论与分析”之“五、标的公司现金流量分析”之“（一）报告期经营活动现金流量净额变动的原因”。报告期内，标的公司不存在经营活动产生的现金流量净额持续为负或远低于净利润的情形，标的公司经营活动现金流量净额与当期净利润之间差异原因合理。

2、独立财务顾问核查程序及核查意见

（1）核查程序

获取标的公司现金流量表及附表，分析报告期经营性现金流量净额的变动情况和变动原因，分析经营活动产生的现金流量净额与净利润差异的原因。

（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司不存在经营活动产生的现金流量净额持续为负数，或远低于净利润的情形，标的公司经营活动现金流量净额与当期净利润之间的差异原因合理。

（四十九）标的资产是否存在股份支付的核查情况

1、基本情况

（1）报告期内股份变动是否适用《企业会计准则第11号——股份支付》

报告期内，上市公司欧菲光及其子公司以其本身权益工具授予标的公司员工持股计划，属于集团内发生的股份支付交易，标的公司作为接受服务的企业没有结算义务，根据《企业会计准则解释第4号》应当将股份支付交易作为权益结算的股份支付处理，适用《企业会计准则第11号——股份支付》。

（2）股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果是否合理，与同期同行业可比公司估值是否存在重大差异及原因

3-1-244华泰联合证券有限责任公司关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

标的公司采用 Black-Scholes 期权定价模型确定股票期权的公允价值，限制性股票的公允价值确定依据为上市公司股票授予日的市场收盘价格，报告期内同行业可比上市公司股份支付公允价值估值方法如下：

公司名称股权激励计划估值方法

授予日权益工具公允价值的确定方法：公司股票授予日股票收盘价-授予价格；

蓝思科技

B-S 期权定价模型

水晶光电授予日权益工具公允价值的确定方法：授予日市价

领益智造 授予日权益工具公允价值的确定方法：Black-Scholes 模型/授予日股票收盘价

联创电子授予日权益工具公允价值的确定方法：按照公司授予日股票的收盘价格

综上所述，标的公司股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果合理，与同期同行业可比上市公司估值不存在重大差异。

（3）与股权所有权或收益权等相关的限制性条件是否真实、可行

*2023年第一期股票期权激励计划：2023年4月1日，上市公司披露了《关于2023年第一期股票期权激励计划授予登记完成的公告》（公告编号：2023-027）。2023年3月31日，上市公司完成了本激励计划的授予登记工作，

向符合授予条件的109名激励对象实际授予6965.00万份股票期权，行权价格为4.99元/股。本激励计划的授予日为2023年2月20日，自授予日起13个月、

25个月、37个月后的12个月内可分别行权30%、40%、30%。

*关于安徽欧菲车联实施员工持股计划的事项：上市公司于2023年1月19日披露了《关于全资子公司通过增资实施员工持股计划暨关联交易及公司放弃优先认购权的公告》（公告编号：2023-005）。本次安徽车联员工持股计划，上市公司董事长蔡荣军先生通过其控股的深圳和正实业投资有限公司（或深圳市欧菲投资控股有限公司）、其余激励对象拟通过设立的合伙企业（持股平台）

以现金认购安徽车联新增注册资本，从而间接持有安徽车联股权。本计划首次授予对象共计273名，包括上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司（含除安徽车联外的子公司）其他核心员工以及安徽车联董事、监事、高级管

理人员、其他核心员工。本次员工持股计划首次授予以1.16元人民币/注册资本的授予价格向激励对象授予股权120243534股，预留5881466股后续再以相应价格进行授予，合计授予126125000股。授予对象自标的股权授予日起，每任职满一年可解锁持有的持股平台财产份额及对应的安徽车联股权（份）总数

3-1-245华泰联合证券有限责任公司关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

量中的20%，服务期届满则全部解除锁定。

*2024年第一期限制性股票激励计划：2024年6月19日，上市公司披露了《关于2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2024-047）。2024年6月19日，上市公司完成了本激励计划的授予登记工作，向符合授予条件的202名激励对象实际授予3645.43万份限制性股票，授予价格为4.45元/股。本次激励计划的授予日为2024年5月16日，自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月后的

12个月内可分别行权40%、30%、30%。

*2024年第一期股票期权激励计划：2024年6月28日，上市公司披露了《关于2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划之股票期权授予登记完成的公告》（公告编号：2024-048）。2024年6月27日，上市公司完成了本激励计划的授予登记工作，向符合授予条件的1083名激励对象实际授予8745.70万份股票期权，行权价格为7.12元/股。本次激励计划的授予日为2024年5月16日，自股票期权授予日起12个月、24个月、36个月后的12个月内可分别行权

40%、30%、30%。

2023年第一期股票期权激励计划、2024年第一期限制性股票激励计划和

2024年第一期股票期权激励计划中约定，若上市公司关键业绩指标达成，则可

根据激励对象考核当年的个人绩效情况，将持股计划核算的标的股票额度归属至持有人；若上市公司关键业绩指标未达成，则上市公司按照激励计划相关规定，由上市公司注销。安徽欧菲车联实施员工持股计划中约定，授予对象每任职满一年可解锁持有的持股平台财产份额及对应的安徽车联股权（份）总数量中的20%。

综上所述，与股权所有权或收益权等相关的要求条件真实、可行。

（4）服务期的判断是否准确，服务期各年/期确认的员工服务成本或费用

是否准确，相关会计处理是否符合企业会计准则相关规定标的公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》及相关规定，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具在授予日的公允价值将当期取得的服务计入当期费用，同时计入资本

3-1-246华泰联合证券有限责任公司关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

公积中的其他资本公积。

综上，报告期内，标的公司已根据企业会计准则的规定在等待期确认股份支付费用，相关会计处理符合企业会计准则相关规定。

2、独立财务顾问核查程序及核查意见

（1）核查程序

1）查阅上市公司历次股权激励相关资料；

2）查阅上市公司及标的公司的《审计报告》；

3）查阅标的公司的费用明细表；

4）查阅同行业可比上市公司公开披露信息，与同行业可比上市公司采用的

估值方法进行比较。

（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：（1）报告期内，标的公司股份支付费用系标的公司员工参与上市公司及其子公司员工持股计划构成的集团内股份支付，相关会计处理准确。标的公司不存在以自身股份进行支付的情形；（2）标的公司股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果合理，与同期同行业可比上市公司估值不存在重大差异；（3）与股权所有权或收益权等相关的锁定条件

真实、可行，服务期的判断准确，服务期各期确认的股份支付费用准确；（4）股份支付相关会计处理符合企业会计准则相关规定。

（五十）本次交易完成后是否存在整合管控风险的核查情况

1、基本情况

本次交易完成后，上市公司整合管控安排及本次交易对上市公司的影响参见重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“六、上市公司对拟购买资产的整合管控安排”和“七、本次交易对上市公司的影响”。

2、独立财务顾问核查程序及核查意见

（1）核查程序

1）对比上市公司现有业务与本次交易标的公司主营业务；

3-1-247华泰联合证券有限责任公司关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

2）与上市公司高管了解上市公司未来年度发展战略、上市公司关于本次交

易后的整合计划，审阅上市公司出具的说明文件，核查整合计划措施的有效性、是否存在管控整合风险；

3）审阅中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》。

（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，上市公司制定本次交易对标的公司的整合管控措施有效，整合管控风险较小。

（五十一）本次交易是否导致新增关联交易的核查情况

1、基本情况

标的公司关联方认定、报告期内关联交易的原因、必要性、定价公允性等

参见重组报告书“第十一章同业竞争与关联交易”之“二、本次交易对上市公司关联交易的影响”。

本次交易完成后，上市公司交易前后的关联交易变化情况参见重组报告书

“第十一章同业竞争与关联交易”之“二、本次交易对上市公司关联交易的影响”之“（五）本次交易前后上市公司关联交易的变化情况”。

2、独立财务顾问核查程序及核查意见

（1）核查程序

1）审阅本次交易的交易方案和相关协议；

2）了解标的公司关联交易情况并获取标的公司关联交易相关协议；

3）查阅上市公司年度报告、关联方清单及标的公司的审计报告；

4）审阅上市公司控股股东、实际控制人等主体出具的《关于减少和规范关联交易的承诺函》；

5）审阅重组报告书相关章节。

（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：1）标的资产关联方认定、关联交易信息披

3-1-248华泰联合证券有限责任公司关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告露完整，关联交易的产生具有合理性和必要性；2）标的公司不存在通过关联交易调节标的公司收入、利润或成本费用的情形，不存在利益输送的情形；3）本次交易系上市公司收购控股子公司的少数股权，本次交易前后标的公司均为上市公司合并报表范围内公司。本次交易完成后，上市公司不会新增关联交易。

上市公司将持续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性。同时，为了减少和规范关联交易，上市公司控股股东及实际控制人分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，以维护上市公司及广大中小股东的合法权益；4）本次交易完成后，本次交易不会导致新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《重组办法》第四十三条、第四十四条的相关规定。

（五十二）本次交易是否新增同业竞争的核查情况

1、基本情况

本次交易前后上市公司同业竞争情况、避免同业竞争的措施参见重组报告

书“第十一章同业竞争与关联交易”之“一、本次交易对上市公司同业竞争的影响”。

2、独立财务顾问核查程序及核查意见

（1）核查程序

1）获取上市公司控股股东、实际控制人、本次交易对方控制的企业名单；

2）通过查阅国家企业信息公示系统、企查查等平台检索，获取实际控制人

出具的调查表，核查上市公司控股股东、实际控制人、本次交易对方控制的企业，并了解控制企业业务情况；

3）对比上市公司控股股东、实际控制人、本次交易对方控制的企业主营业

务与上市公司、标的公司的业务；

4）审阅上市公司控股股东、实际控制人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》。

3-1-249华泰联合证券有限责任公司关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：1）上市公司控股股东、实际控制人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容明确可执行，不存在可能导致损害上市公司和中小股东的利益的情形；2）本次重组不会对上市公司新增同业竞争，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的相关规定。

（五十三）承诺事项及舆情情况的核查情况

1、基本情况

根据《备考审阅报告》，本次交易完成后上市公司2024年度每股收益将从

0.02元/股提升至0.04元/股，预计不会摊薄上市公司每股收益。

上市公司全体董事、高级管理人员关于保证重大资产重组的信息披露和申

请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的公开承诺、重大资产重组

的交易对方关于将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整的公开承诺参见重组报告书“声明”之“一、上市公司声明”和“二、交易对方声明”。

上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及交易对方承诺参

见重组报告书“第一章本次交易概况”之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”。

2、独立财务顾问核查程序及核查意见

（1）核查程序

1）审阅重组报告书相关声明；

2）取得并查阅上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及交

易对方出具的各项承诺；

3）通过网络检索等方式，对本次交易相关的舆情信息进行监测与关注。

（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：1）上市公司、交易对方及有关各方已经按照《重组办法》《26号格式准则》《监管规则适用指引——上市类第1号》之1-

3-1-250华泰联合证券有限责任公司关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

7等规定出具承诺；2）截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易未发生影响

重组条件和信息披露要求的舆情情况。

（五十四）是否存在信息披露豁免的核查情况

1、基本情况

本次交易披露严格按照《26号格式准则》第四条、第五条、第六条等相关法律法规的要求。

本次涉及信息披露豁免的信息主要包括标的公司部分客户、供应商名称。

消费电子行业企业基于供应链安全的考虑，涉及到供应链、交易数据、合作内容等相关信息需要予以保密。标的公司与客户签订的合同或协议中已规定了相关保密条款，相关事项属于商业秘密。若公开披露相关信息，将会对上市公司及标的公司的经营带来不利影响，进而会严重损害上市公司及股东的权益。

2、独立财务顾问核查程序及核查意见

（1）核查程序

独立财务顾问审阅了上市公司、交易对方关于本次交易的决策文件；审阅重组报告书及配套文件；审阅了本次交易中介机构出具的核查意见或相关文件；

审阅了上市公司或标的公司与部分客户、供应商签署的保密协议；核对《26号格式准则》《重组审核规则》等相关规定。

（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：1）本次交易披露文件中的相关信息真实、准确、完整，包含对投资者作出投资决策有重大影响的信息，披露程度达到投资者作出投资决策所必需的水平；2）本次交易所披露的信息一致、合理且具有内在逻辑性，简明易懂，便于一般投资者阅读和理解；3）本次交易披露严格按照《26号格式准则》第四条、第五条、第六条等相关法律法规的要求，申请豁免披露的信息为涉及商业秘密的信息，不涉及对公司财务状况、研发状况、经营状况、持续经营能力的判断有重大影响的信息，不属于已公开信息，豁免披露不会对投资者决策判断构成重大障碍，符合《重组审核规则》等规则和规定。

3-1-251华泰联合证券有限责任公司关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

（五十五）是否存在重组前业绩异常或拟置出资产情形的核查情况

1、基本情况

上市公司不存在重大资产重组前一会计年度净利润下降50%以上、由盈转

亏的情形，本次交易不涉及置出资产。

2、独立财务顾问核查程序及核查意见

（1）核查程序

1）审阅上市公司2023年、2024年年度报告；

2）审阅本次交易方案及相关协议。

（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：上市公司不存在重大资产重组前一会计年度净利润下降50%以上、由盈转亏的情形，本次交易不涉及置出资产。

（五十六）本次交易是否同时募集配套资金的核查情况

1、基本情况

本次募集配套资金的用途、原因、合规性以及必要性详见重组报告书之

“第五章发行股份情况”之“二、募集配套资金所发行普通股股份情况”。募

集配套资金的合规性分析详见重组报告书之“第八章独立财务顾问核查意见”

之“二、本次交易的合规性分析”的相关内容。

2、独立财务顾问核查程序及核查意见

（1）核查程序

1）审阅了本次交易相关协议；

2）查阅了上市公司2023年和2024年年度报告以及《备考审阅报告》，分

析上市公司的资产负债、营业收入增长率、经营性流动资产、经营性流动负债等情况；

3）审阅了上市公司前次募投项目相关董事会及股东大会决议等文件；

4）审阅募投项目可行性研究报告。

3-1-252华泰联合证券有限责任公司关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

1）本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据相关法律法规的规定，发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%。

2）上市公司本次拟采用询价方式向特定对象发行股份募集配套资金，发行

对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公

司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定投资者。

3）本次募集配套资金扣除中介机构费用及相关税费后，拟全部用于募投项目建设。本次募投项目计划使用的募集资金中部分将用于募投项目的铺底流动资金、预备费、不符合资本化条件的研发支出等。本次募集配套资金视同用于上市公司补充流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的25%，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》相关政策规定。

4）本次募集配套资金有利于优化上市公司资本结构，降低财务风险，以及

有利于标的公司业务可持续发展，从而有助于本次重组的实施，具有必要性。

综上，募集配套资金用途符合《重组管理办法》第四十四条以及《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定。

（五十七）本次交易是否涉及募投项目的核查情况

1、基本情况

本次交易涉及募投项目，具体详见重组报告书之“第五章发行股份情况”之“二、募集配套资金所发行普通股股份情况”。

2、独立财务顾问核查程序及核查意见

（1）核查程序

1）取得并审阅了本次交易方案文件；

2）查阅了本次重组相关公告；

3-1-253华泰联合证券有限责任公司关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

3）审阅募投项目的可行性研究报告等文件，分析复核效益预测情况、测算

依据、测算过程的谨慎性及合理性；

4）复核募投项目的投资构成，分析收入、成本、费用、资本性支出等科目预测的合理性。

（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

本次募投项目尚需履行环评等相关程序，预计相关手续办理不存在重大不确定性，不构成实施障碍。本次募投项目的投资构成及收益测算合理，项目开展具备必要性与合理性，符合相关监管规定。

（五十八）本次交易标的评估作价和业绩承诺中是否包含募投项目带来的投资收益的核查情况

1、基本情况

本次交易在采用收益法进行评估时未考虑募投项目带来的收益，本次交易标的资产评估作价和业绩承诺不包含募投项目带来的投资收益。

2、独立财务顾问核查程序及核查意见

（1）核查程序

1）审阅了本次交易具体方案；

2）审阅了评估机构为本次交易出具的《评估报告》及《评估说明》。

（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易评估作价或业绩承诺不包含募投项目收益。

四、本次交易所涉及的资产定价和股份定价的合理性分析

（一）资产定价的合理性分析

本次交易，标的公司的相对估值水平低于可比公司和可比交易水平，具有合理性、谨慎性，本次交易相对估值水平和可比交易不存在重大差异。本次交

3-1-254华泰联合证券有限责任公司关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

易定价公允，不存在损害上市公司及中小投资者利益的情形。

具体情况参见重组报告书“第六章标的资产评估情况”之“七、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”。

（二）股份定价的合理性分析本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第五次（临时）会议决议公告日。经交易各方协商，上市公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为10.63元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的80%。本次交易发行股份购买资产的发行价格符合《重组管理办法》第四十六条的规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价和股份定价具备合理性。

五、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见

（一）评估方法的适当性

本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。

（二）评估假设前提的合理性

本次交易相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律、法规及规

范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）重要评估参数取值的合理性

重要评估参数取值情况参见重组报告书“第六章标的资产评估情况”，本次资产评估使用到的评估方法、评估参数、评估数据等均来自法律法规、评估

准则、评估证据及合法合规的参考资料等，评估依据具备合理性。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易评估方法适当、评估假设前提合理、重要评估参数取值合理。

3-1-255华泰联合证券有限责任公司关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

六、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有

利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见

本次交易对上市公司的盈利能力、财务状况以及持续经营能力、未来发展

前景等方面的影响分析，参见重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“七、本次交易对上市公司的影响”。

本次交易系上市公司收购控股子公司的少数股东权益，本次交易前后上市公司经营业务未发生变化，上市公司持有的标的公司股权权益比例将上升至

100%。欧菲微电子的盈利能力较强，对应上市公司层面少数股东损益的比例为

28.2461%。本次交易完成后，上述少数股东损益将直接增厚上市公司层面归属

于母公司股东的净利润，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，有利于进一步增强上市公司对标的公司的控制力。本次交易完成后，标的公司将与母公司各项业务形成有效互补，可充分利用自身技术和产品线进行研发迭代，实现与上市公司的技术共享，发挥规模效应。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司具备持续经营能力，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的情况。

七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的核查意见

本次交易前，上市公司的主营业务为摄像头模组、光学镜头、指纹识别模组、3D ToF、智能驾驶、智能座舱、车身电子和智能门锁等相关产品的设计、

研发、生产和销售。

本次交易系上市公司收购控股子公司的少数股权。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，有利于进一步增强上市公司对标的公司的控制力。本次交易完成后，标的公司将与母公司各项业务形成有效互补，可充分利用自身技术和产品线进行研发迭代，实现与上市公司的技术共享，发挥规模效应。

3-1-256华泰联合证券有限责任公司关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

标的公司的盈利能力较强，2023年及2024年净利润分别为23737.24万元和27938.14万元，对应上市公司层面少数股东损益的比例为28.2461%。本次交易完成后，上述少数股东损益将直接增厚上市公司层面归属于母公司股东的净利润，有助于增强上市公司自身的盈利能力和市场竞争力。

本次交易完成后，上市公司的控制权未发生变更。为了规范公司运作和管理，提升经营效率和盈利能力，上市公司将继续依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》及其他相关法律法规、规范性文件的要求，进一步规范运作，同时加强信息披露工作，完善决策机制和监督机制，完善上市公司治理结构，保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后上市公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易将有利于进一步提升上市公司的市场地位、经营业绩和持续发展能力，不会对上市公司治理机制产生不利影响，有利于保护上市公司全体股东的利益。

八、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或

其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见

根据《发行股份购买资产协议》约定，本次交易交割及违约责任安排如下：

1、交割

交易各方应在《发行股份购买资产协议》生效之日起60日内，共同办理完成标的公司股权变更登记手续，标的资产完成全部变更登记之日即为交割日。

2、违约责任

（1）任何一方不履行或不及时、不充分履行其在协议项下的义务，或违反

其在协议项下作出的任何保证或承诺，均构成其违约，应按照法律法规的规定及协议的约定承担违约责任，包括继续履行、采取补救措施、赔偿守约方因违约方的该等违约行为而遭受的全部损失（包括为避免损失而支出的诉讼费、保全费、评估费、公证费、中介机构费等合理费用和支出）等。

（2）协议签订后，各方应尽最大合理努力促成协议生效条件之成就；在遵

3-1-257华泰联合证券有限责任公司关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

守上述约定的前提下，如因法律法规或政策限制，或因有权主管部门及/或证券监管机构未能批准/核准/注册的原因，导致本次发行股份购买资产无法实施的，则不视为任何一方违约。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效。

九、对本次交易是否构成关联交易的核查意见

本次发行股份购买资产的交易对方为南昌产盟，交易对方在交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，本次交易完成后交易对方持有上市公司的股份低于5%。根据《股票上市规则》的规定，本次交易不构成关联交易。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易。

十、本次交易是否涉及私募投资基金以及备案情况的核查意见

本次交易的交易对方为南昌产盟，经中国证券投资基金业协会平台检索，不涉及私募投资基金以及备案的情况。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方不涉及私募投资基金以及备案的情况。

十一、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定的核查意见根据上市公司审计报告、财务报表以及中兴华会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司归属于母公司所有者的净利润及每股收益情况如下：

2025年一季度2024年度

项目

交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）归属于母公司所有者的

-5894.98-4860.655838.1813730.80

净利润（万元）

基本每股收益（元/股）-0.02-0.010.020.04

本次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，上市公司归属于母公司所有者的净利润、基本每股收益均有所增加，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。

3-1-258华泰联合证券有限责任公司关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，上市公司及标的公司生产经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排除上市公司未来实际取得的经营成果低于预期，每股即期回报可能被摊薄的情况。为维护公司和全体股东的合法权益，上市公司制定了填补可能被摊薄即期回报的措施，上市公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员已出具相应承诺。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司对于本次重组摊薄即期回报的分析具有合理性，预计本次交易后不会出现即期回报被摊薄的情况，但为维护公司和全体股东的合法权益，上市公司制定了填补可能被摊薄即期回报的措施，上市公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员已出具相应承诺，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律法规的要求。

十二、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况

（一）关于内幕信息知情人登记制度的制定情况

公司已根据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》

《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《欧菲光集团股份有限公司章程》等的有关规定，结合公司实际情况，制定《欧菲光集团股份有限公司内幕信息知情人登记及管理制度》，明确了内幕信息及内幕信息知情人的范围、内幕信息的流转审批流程、内幕信息知情人登记管理、内幕信息披露前各主体的保密义务及责任追究机制等内容。

（二）关于内幕信息知情人登记制度的执行情况

公司在筹划及操作本次交易事宜过程中，严格按照中国证监会及深圳证券交易所的要求，采取了必要的保密措施，制定并执行了行之有效的保密制度，公司就本次交易采取的保密措施如下：

1、为避免因信息泄露导致股票价格异动，公司因筹划发行股份购买资产事项，经向深圳证券交易所申请，自2025年4月1日开市起停牌。

2、公司与本次交易的交易对方对相关事宜进行磋商时，采取了必要的保密

3-1-259华泰联合证券有限责任公司关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告措施，参与项目商议的人员仅限于本公司少数核心管理层，限定了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。

3、公司及公司相关人员，在参与制订、论证本次交易方案等相关环节严格

遵守了保密义务。

4、公司按照深圳证券交易所的要求编写交易进程备忘录、内幕信息知情人

登记表等相关材料。

5、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司与聘请的相关中

介机构签署了保密协议。公司与相关中介机构保证不向与本次交易无关的任何

第三方（包括协议各方及其所属企业内与本次交易无关的人员）透露相关敏感信息。

6、公司与各交易相关方沟通时，均告知交易相关方对内幕信息严格保密，

不得告知其他人员本次交易相关信息，不得利用交易筹划信息买卖上市公司股票，内幕交易会对当事人以及本次交易造成严重后果。

经核查，本独立财务顾问认为：

1、公司已根据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》

《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《欧菲光集团股份有限公司章程》等的有关规定，结合公司实际情况，制定《欧菲光集团股份有限公司内幕信息知情人登记及管理制度》，符合相关法律法规的规定。

2、公司在本次交易中按照《欧菲光集团股份有限公司内幕信息知情人登记及管理制度》执行了内幕信息知情人的登记和上报工作，符合相关法律法规和公司制度的规定。

十三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况

（一）本次交易的自查范围

根据中国证监会《格式准则第26号》《监管规则适用指引——上市类第1号》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等文件

3-1-260华泰联合证券有限责任公司关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告的规定，本次交易内幕信息知情人关于买卖挂牌交易股票情况的自查期间为上市公司首次披露本次重组事项或就本次重组申请股票停牌（孰早）前六个月至重组报告书披露之前一日，即2024年9月30日至2025年9月8日（以下简称“自查期间”）。

本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：

1、上市公司及其董事、高级管理人员及有关知情人员；

2、上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及有关知情人员；

3、交易对方及其控股股东、董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）

及有关知情人员；

4、标的公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；

5、相关中介机构及具体业务经办人员；

6、其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；

7、前述1至6项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。

（二）本次交易的内幕信息知情人买卖股票的情况及其性质根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及自查范围内相关方出

具的自查报告，自查期间内，上述纳入本次交易核查范围内的相关主体买卖上市公司股票的情形如下：

1、法人主体买卖或转让上市公司股票情况

（1）深圳市欧菲投资控股有限公司

深圳市欧菲投资控股有限公司为上市公司控股股东，欧菲控股在自查期间买卖或转让上市公司股票的情况具体如下：

截至2025年9股份变动数股份变账户名称交易期间交易类别月8日结余股量（股）动方向数（股）深圳市欧菲投资2024年12质押证券非

1724192减少292849620

控股有限公司月19日交易过户

3-1-261华泰联合证券有限责任公司关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

针对欧菲控股在自查期间买卖或转让上市公司股票的上述行为，欧菲控股出具了《深圳市欧菲投资控股有限公司及相关知情人员关于买卖欧菲光集团股份有限公司股票的自查报告》，说明如下：

“本企业于2024年12月19日将质押于巢湖市生态科技发展有限公司（以下简称“巢湖科技”）的172.4192万股上市公司股票以非交易过户的方式抵偿

转让给巢湖科技，具体内容详见上市公司分别于2024年12月18日、2024年12月21日披露的《关于控股股东及其一致行动人办理证券非交易过户暨权益变动的提示性公告》《关于控股股东及其一致行动人完成证券非交易过户的公告》。除此之外，本企业在自查期间没有买卖或转让欧菲光股票的行为。

本企业通过非证券交易的方式将持有的上市公司股票过户给巢湖科技，系依据双方关于偿还前期股票质押融资的相关安排而实施的，相关非交易过户情况已根据相关法律、法规和规范性文件的规定及时履行了信息披露义务，与本次交易无任何关联，不存在利用本次交易的内幕信息买卖或转让上市公司股票的情形。除前述情形外，在本次交易过程中，本企业未以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖或转让欧菲光挂牌交易股票。

本企业及相关知情人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司

股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机及行为。

本企业及相关知情人对本报告的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本报告中所涉及各项承诺不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏之情形。”

（2）裕高（中国）有限公司裕高（中国）有限公司为上市公司控股股东的一致行动人，裕高在自查期间买卖或转让上市公司股票的情况具体如下：

截至2025年9股份变动数股份变动方账户名称交易期间交易类别月8日结余股量（股）向数（股）裕高（中国）2024年12质押证券非

53129217减少152346066

有限公司月19日交易过户

针对裕高在自查期间买卖或转让上市公司股票的上述行为，裕高出具了

3-1-262华泰联合证券有限责任公司关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告《裕高（中国）有限公司及相关知情人员关于买卖或转让欧菲光集团股份有限公司股票的自查报告》，说明如下：

“本企业于2024年12月19日将质押于巢湖市生态科技发展有限公司（以下简称“巢湖科技”）的5312.9217万股上市公司股票以非交易过户的方式抵偿

转让给巢湖科技，具体内容详见上市公司分别于2024年12月18日、2024年12月21日披露的《关于控股股东及其一致行动人办理证券非交易过户暨权益变动的提示性公告》《关于控股股东及其一致行动人完成证券非交易过户的公告》。除此之外，本企业及本企业知悉本次交易内幕信息的知情人员及其直系亲属在自查期间没有买卖或转让欧菲光股票的行为。

本企业通过非证券交易的方式将持有的上市公司股票过户给巢湖科技，系依据双方关于偿还前期股票质押融资的相关安排而实施的，相关非交易过户情况已根据相关法律、法规和规范性文件的规定及时履行了信息披露义务，与本次交易无任何关联，不存在利用本次交易的内幕信息买卖或转让上市公司股票的情形。除前述情形外，在本次交易过程中，本企业及相关知情人未以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖或转让欧菲光挂牌交易股票。

本企业及相关知情人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司

股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机及行为。

本企业及相关知情人对本报告的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本报告中所涉及各项承诺不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏之情形。”

2、自然人买卖上市公司股票情况

自查期间，本次交易相关主体核查范围中，共有14位自然人存在买卖上市公司股票的情况，具体如下：

期间累计期间累2025年9月8序自查期间内的交

姓名职务/关系买入计卖出日结余数量

号易日期/期间

（股）（股）（股）

2024-10-25至

1雷晓芳上市公司董事长之直系亲属-546400-

2024-11-01

2黄小芳上市公司原监事之直系亲属-2250-2025-01-13

3-1-263华泰联合证券有限责任公司关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

期间累计期间累2025年9月8序自查期间内的交

姓名职务/关系买入计卖出日结余数量

号易日期/期间

（股）（股）（股）

上市公司董事会秘书、副总注

3周亮470000-17052002025-03-04

经理

注2025-02-14至

4李应平上市公司内部工作人员600000-1681600

2025-03-04

2024-10-14至

5程晓华上市公司证券事务代表880040000251800

2024-11-19

上市公司证券事务代表之直2024-10-08至

6章国胜1830024600-

系亲属2024-10-21

上市公司原内部工作人员2025-08-14至

7杨扬27002700-（现已离职）2025-09-02上市公司控股股东深圳市欧

2025-01-16至

8徐春菲投资控股有限公司监事之25002500-

2025-08-22

直系亲属上市公司控股股东深圳市欧

注2025-06-04至

9徐诗琳菲投资控股有限公司监事之112000112000-

2025-07-10

直系亲属注

10叶清标标的公司执行董事、总经理800000-22753002025-05-20

2024-10-31至

11刘翠标的公司监事之直系亲属1001300400

2024-11-12

2025-03-10至

12张仁杰交易对方董事之直系亲属19001900-

2025-03-28

其他知情机构南昌高投城市

13廖小清建设开发有限公司职员之直-400-2024-11-04

系亲属本次交易交易对方聘请的中

介机构中铭国际资产评估2025-08-12至

14邓波80008000-（北京）有限责任公司之员2025-08-18工

注：部分上市公司及其子公司员工在自查期间存在大额买入的情形，系该等员工根据上市公司股票期权激励计划行权，并非于二级市场买入。

上述相关自然人就自查期间买卖上市公司股票事项作出声明与承诺如下：

（1）雷晓芳

针对其在自查期间的股票交易情况，上市公司董事长之直系亲属雷晓芳已出具承诺如下：

“1、本人上述买卖上市公司股票的决策行为系在并未了解任何有关上市公司本次交易事宜的信息情况下，基于本人自身对上市公司已公开披露信息的分析、对上市公司股价走势的判断而作出，不存在利用内幕信息进行上市公司股票交易的情形；

2、本人从未知悉或者探知任何有关本次交易的内幕信息，也从未向任何人

3-1-264华泰联合证券有限责任公司关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖上市公司股票的建议；

3、本人在买卖上市公司股票时未获得有关上市公司正在讨论之本次交易事

项的任何内幕信息，也未利用内幕消息从事任何交易、或将内幕消息透露给其他人以协助他人获利；

4、若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律、行政法规、部门规章或

规范性文件，被相关部门认定为利用本次交易的相关信息进行内幕交易的情形，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司；

5、在上市公司本次交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守法律法规关于

禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖；

6、本人声明上述内容是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”上市公司董事长蔡荣军亦出具承诺如下：

“1、本人于自查期间未买卖上市公司股票，也未曾向雷晓芳透露有关本次交易信息或提供投资建议，其买卖上市公司股票是其本人根据二级市场的判断做出的自主投资决策行为，不存在因获悉内幕信息而交易上市公司股票的情况，不存在利用内幕信息谋求利益的目的。

2、本人、本人关系密切的家庭成员及各自控制的企业或其他组织不存在泄

露本次交易的内幕信息、利用本次交易的内幕信息买卖相关证券、利用本次交

易的内幕信息建议他人买卖相关证券、从事市场操纵等禁止的交易行为。除上述披露买卖情况外，本人、本人关系密切的家庭成员及各自控制的企业或其他组织不存在其他买卖上市公司股票或利用他人股票账户买卖上市公司股票的情况。

3、本人、本人关系密切的家庭成员及各自控制的企业或其他组织不存在因

内幕交易行为被中国证券监督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，最近36个月不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

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4、在上市公司本次交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守法律法规关于

禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。

5、本人声明上述内容是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”

（2）黄小芳

针对其在自查期间的股票交易情况，上市公司原监事之直系亲属黄小芳已出具承诺如下：

“1、本人上述买卖上市公司股票的决策行为系在并未了解任何有关上市公司本次交易事宜的信息情况下，基于本人自身对上市公司已公开披露信息的分析、对上市公司股价走势的判断而作出，不存在利用内幕信息进行上市公司股票交易的情形；

2、本人从未知悉或者探知任何有关本次交易的内幕信息，也从未向任何人

了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖上市公司股票的建议；

3、本人在买卖上市公司股票时未获得有关上市公司正在讨论之本次交易事

项的任何内幕信息，也未利用内幕消息从事任何交易、或将内幕消息透露给其他人以协助他人获利；

4、若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律、行政法规、部门规章或

规范性文件，被相关部门认定为利用本次交易的相关信息进行内幕交易的情形，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司；

5、在上市公司本次交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守法律法规关于

禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖；

6、本人声明上述内容是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”上市公司原监事罗勇辉亦出具承诺如下：

“1、本人于自查期间未买卖上市公司股票，也未曾向黄小芳透露有关本次

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交易信息或提供投资建议，其买卖上市公司股票是其本人根据二级市场的判断做出的自主投资决策行为，不存在因获悉内幕信息而交易上市公司股票的情况，不存在利用内幕信息谋求利益的目的。

2、本人、本人关系密切的家庭成员及各自控制的企业或其他组织不存在泄

露本次交易的内幕信息、利用本次交易的内幕信息买卖相关证券、利用本次交

易的内幕信息建议他人买卖相关证券、从事市场操纵等禁止的交易行为。除上述披露买卖情况外，本人、本人关系密切的家庭成员及各自控制的企业或其他组织不存在其他买卖上市公司股票或利用他人股票账户买卖上市公司股票的情况。

3、本人、本人关系密切的家庭成员及各自控制的企业或其他组织不存在因

内幕交易行为被中国证券监督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，最近36个月不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

4、在上市公司本次交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守法律法规关于

禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。

5、本人声明上述内容是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”

（3）周亮

针对其在自查期间的股票交易情况，上市公司董事会秘书、副总经理周亮已出具承诺如下：

“1、本人于自查期间买入上市公司股票属于个人股权激励行权行为，与本次交易无任何关联；本人于自查期间买入上市公司股票不存在利用任何上市公司本次交易内幕信息的情况。

2、本人、本人关系密切的家庭成员及各自控制的企业或其他组织不存在泄

露本次交易的内幕信息、利用本次交易的内幕信息买卖相关证券、利用本次交

易的内幕信息建议他人买卖相关证券、从事市场操纵等禁止的交易行为。除上述披露买卖情况外，本人、本人关系密切的家庭成员及各自控制的企业或其他

3-1-267华泰联合证券有限责任公司关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

组织不存在其他买卖上市公司股票或利用他人股票账户买卖上市公司股票的情况。

3、本人、本人关系密切的家庭成员及各自控制的企业或其他组织不存在因

内幕交易行为被中国证券监督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，最近36个月不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

4、在上市公司本次交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守法律法规关于

禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。

5、本人声明上述内容是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”

（4）李应平

针对其在自查期间的股票交易情况，上市公司内部工作人员李应平已出具承诺如下：

“1、本人于自查期间买入上市公司股票属于个人股权激励行权行为，与本次交易无任何关联；本人于自查期间买入上市公司股票不存在利用任何上市公司本次交易内幕信息的情况。

2、本人、本人关系密切的家庭成员及各自控制的企业或其他组织不存在泄

露本次交易的内幕信息、利用本次交易的内幕信息买卖相关证券、利用本次交

易的内幕信息建议他人买卖相关证券、从事市场操纵等禁止的交易行为。除上述披露买卖情况外，本人、本人关系密切的家庭成员及各自控制的企业或其他组织不存在其他买卖上市公司股票或利用他人股票账户买卖上市公司股票的情况。

3、本人、本人关系密切的家庭成员及各自控制的企业或其他组织不存在因

内幕交易行为被中国证券监督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，最近36个月不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

3-1-268华泰联合证券有限责任公司关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

4、在上市公司本次交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守法律法规关于

禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。

5、本人声明上述内容是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”

（5）程晓华

针对其在自查期间的股票交易情况，上市公司证券事务代表程晓华已出具承诺如下：

“1、本人于自查期间买卖上市公司股票系本人基于对证券市场公开信息独立判断进而做出的投资决策，属于个人投资行为，与本次交易无任何关联；本人自查期间买入或卖出上市公司股票均不存在利用任何上市公司本次交易内幕信息的情况。

2、本人于自查期间未曾向关系密切的家庭成员透露有关本次交易信息或提

供投资建议，本人关系密切的家庭成员买卖上市公司股票是其根据二级市场的判断做出的自主投资决策行为，不存在因获悉内幕信息而交易上市公司股票的情况，不存在利用内幕信息谋求利益的目的。

3、本人、本人关系密切的家庭成员及各自控制的企业或其他组织不存在泄

露本次交易的内幕信息、利用本次交易的内幕信息买卖相关证券、利用本次交

易的内幕信息建议他人买卖相关证券、从事市场操纵等禁止的交易行为。除上述披露买卖情况外，本人、本人关系密切的家庭成员及各自控制的企业或其他组织不存在其他买卖上市公司股票或利用他人股票账户买卖上市公司股票的情况。

4、本人、本人关系密切的家庭成员及各自控制的企业或其他组织不存在因

内幕交易行为被中国证券监督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，最近36个月不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

5、若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律、行政法规、部门规章或

规范性文件，被相关部门认定为利用本次交易的相关信息进行内幕交易的情形，

3-1-269华泰联合证券有限责任公司关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。

6、在上市公司本次交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守法律法规关于

禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。

7、本人声明上述内容是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”

（6）章国胜

针对其在自查期间的股票交易情况，上市公司证券事务代表之直系亲属章国胜已出具承诺如下：

“1、本人上述买卖上市公司股票的决策行为系在并未了解任何有关上市公司本次交易事宜的信息情况下，基于本人自身对上市公司已公开披露信息的分析、对上市公司股价走势的判断而作出，不存在利用内幕信息进行上市公司股票交易的情形；

2、本人从未知悉或者探知任何有关本次交易的内幕信息，也从未向任何人

了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖上市公司股票的建议；

3、本人在买卖上市公司股票时未获得有关上市公司正在讨论之本次交易事

项的任何内幕信息，也未利用内幕消息从事任何交易、或将内幕消息透露给其他人以协助他人获利；

4、若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律、行政法规、部门规章或

规范性文件，被相关部门认定为利用本次交易的相关信息进行内幕交易的情形，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司；

5、在上市公司本次交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守法律法规关于

禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖；

6、本人声明上述内容是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”

（7）杨扬

3-1-270华泰联合证券有限责任公司关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

针对其在自查期间的股票交易情况，上市公司原内部工作人员杨扬已出具承诺如下：

“1、本人在知悉内幕信息时点后存在买卖上市公司股票的行为，该等买卖行为系本人在未充分理解法律法规的要求，基于自身对证券市场、行业发展趋势和上市公司股票投资价值的分析和判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行股票投资的主观恶意。在知悉上市公司相关内幕信息后，本人未向任何人透露上市公司本次重组的信息，本人不存在建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。

2、在本次交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕

交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖，也不以任何方式将本次重组之未公开信息披露给第三方或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。

3、本人、本人关系密切的家庭成员及各自控制的企业或其他组织不存在泄

露本次交易的内幕信息、利用本次交易的内幕信息买卖相关证券、利用本次交

易的内幕信息建议他人买卖相关证券、从事市场操纵等禁止的交易行为。除上述披露买卖情况外，本人、本人关系密切的家庭成员及各自控制的企业或其他组织不存在其他买卖上市公司股票或利用他人股票账户买卖上市公司股票的情况。

4、本人、本人关系密切的家庭成员及各自控制的企业或其他组织不存在因

内幕交易行为被中国证券监督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，最近36个月不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

5、若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律、行政法规、部门规章或

规范性文件，被相关部门认定为利用本次交易的相关信息进行内幕交易的情形，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。

6、本人声明上述内容是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”

3-1-271华泰联合证券有限责任公司关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

（8）徐春

针对其在自查期间的股票交易情况，上市公司控股股东深圳市欧菲投资控股有限公司监事之直系亲属徐春已出具承诺如下：

“1、本人上述买卖上市公司股票的决策行为系在并未了解任何有关上市公司本次交易事宜的信息情况下，基于本人自身对上市公司已公开披露信息的分析、对上市公司股价走势的判断而作出，不存在利用内幕信息进行上市公司股票交易的情形；

2、本人从未知悉或者探知任何有关本次交易的内幕信息，也从未向任何人

了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖上市公司股票的建议；

3、本人在买卖上市公司股票时未获得有关上市公司正在讨论之本次交易事

项的任何内幕信息，也未利用内幕消息从事任何交易、或将内幕消息透露给其他人以协助他人获利；

4、若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律、行政法规、部门规章或

规范性文件，被相关部门认定为利用本次交易的相关信息进行内幕交易的情形，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司；

5、在上市公司本次交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守法律法规关于

禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖；

6、本人声明上述内容是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”上市公司控股股东深圳市欧菲投资控股有限公司监事蔡丽华亦出具承诺如

下：

“1、本人于自查期间未买卖上市公司股票，也未曾向徐春或徐诗琳透露有关本次交易信息或提供投资建议，其买卖上市公司股票是其本人根据二级市场的判断做出的自主投资决策行为，不存在因获悉内幕信息而交易上市公司股票的情况，不存在利用内幕信息谋求利益的目的。

2、本人、本人关系密切的家庭成员及各自控制的企业或其他组织不存在泄

3-1-272华泰联合证券有限责任公司关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

露本次交易的内幕信息、利用本次交易的内幕信息买卖相关证券、利用本次交

易的内幕信息建议他人买卖相关证券、从事市场操纵等禁止的交易行为。除上述披露买卖情况外，本人、本人关系密切的家庭成员及各自控制的企业或其他组织不存在其他买卖上市公司股票或利用他人股票账户买卖上市公司股票的情况。

3、本人、本人关系密切的家庭成员及各自控制的企业或其他组织不存在因

内幕交易行为被中国证券监督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，最近36个月不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

4、在上市公司本次交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守法律法规关于

禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。

5、本人声明上述内容是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”

（9）徐诗琳

针对其在自查期间的股票交易情况，上市公司控股股东深圳市欧菲投资控股有限公司监事之直系亲属徐诗琳已出具承诺如下：

“1、本人于自查期间买卖上市公司股票，系在并未了解任何有关上市公司本次交易事宜的内幕信息的情况下，基于本人自身对上市公司已公开披露信息的分析、对上市公司股价走势的判断而做出的投资决策，属于股权激励行权以及个人投资行为，不存在利用内幕信息进行上市公司股票交易的情形；

2、本人从未知悉或者探知任何有关本次交易的内幕信息，也从未向任何人

了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖上市公司股票的建议；

3、本人在买卖上市公司股票时未获得有关上市公司正在讨论之本次交易事

项的任何内幕信息，也未利用内幕消息从事任何交易、或将内幕消息透露给其他人以协助他人获利；

4、若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律、行政法规、部门规章或

3-1-273华泰联合证券有限责任公司关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

规范性文件，被相关部门认定为利用本次交易的相关信息进行内幕交易的情形，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司；

5、在上市公司本次交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守法律法规关于

禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖；

6、本人声明上述内容是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”上市公司控股股东深圳市欧菲投资控股有限公司监事蔡丽华亦出具相关承诺，具体请参见本节“（二）本次交易的内幕信息知情人买卖股票的情况及其性质”之“2、自然人买卖上市公司股票情况”之“（8）徐春”。

（10）叶清标

针对其在自查期间的股票交易情况，标的公司执行董事、总经理叶清标已出具承诺如下：

“1、本人于自查期间买入上市公司股票属于个人股权激励行权行为，与本次交易无任何关联；本人于自查期间买入上市公司股票不存在利用任何上市公司本次交易内幕信息的情况。

2、本人、本人关系密切的家庭成员及各自控制的企业或其他组织不存在泄

露本次交易的内幕信息、利用本次交易的内幕信息买卖相关证券、利用本次交

易的内幕信息建议他人买卖相关证券、从事市场操纵等禁止的交易行为。除上述披露买卖情况外，本人、本人关系密切的家庭成员及各自控制的企业或其他组织不存在其他买卖上市公司股票或利用他人股票账户买卖上市公司股票的情况。

3、本人、本人关系密切的家庭成员及各自控制的企业或其他组织不存在因

内幕交易行为被中国证券监督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，最近36个月不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

4、在上市公司本次交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守法律法规关于

3-1-274华泰联合证券有限责任公司关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。

5、本人声明上述内容是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”

（11）刘翠

针对其在自查期间的股票交易情况，标的公司监事之直系亲属刘翠已出具承诺如下：

“1、本人上述买卖上市公司股票的决策行为系在并未了解任何有关上市公司本次交易事宜的信息情况下，基于本人自身对上市公司已公开披露信息的分析、对上市公司股价走势的判断而作出，不存在利用内幕信息进行上市公司股票交易的情形；

2、本人从未知悉或者探知任何有关本次交易的内幕信息，也从未向任何人

了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖上市公司股票的建议；

3、本人在买卖上市公司股票时未获得有关上市公司正在讨论之本次交易事

项的任何内幕信息，也未利用内幕消息从事任何交易、或将内幕消息透露给其他人以协助他人获利；

4、若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律、行政法规、部门规章或

规范性文件，被相关部门认定为利用本次交易的相关信息进行内幕交易的情形，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司；

5、在上市公司本次交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守法律法规关于

禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖；

6、本人声明上述内容是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”标的公司监事马铁球亦出具承诺如下：

“1、本人于自查期间未买卖上市公司股票，也未曾向刘翠透露有关本次交易信息或提供投资建议，其买卖上市公司股票是其本人根据二级市场的判断做

3-1-275华泰联合证券有限责任公司关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

出的自主投资决策行为，不存在因获悉内幕信息而交易上市公司股票的情况，不存在利用内幕信息谋求利益的目的。

2、本人、本人关系密切的家庭成员及各自控制的企业或其他组织不存在泄

露本次交易的内幕信息、利用本次交易的内幕信息买卖相关证券、利用本次交

易的内幕信息建议他人买卖相关证券、从事市场操纵等禁止的交易行为。除上述披露买卖情况外，本人、本人关系密切的家庭成员及各自控制的企业或其他组织不存在其他买卖上市公司股票或利用他人股票账户买卖上市公司股票的情况。

3、本人、本人关系密切的家庭成员及各自控制的企业或其他组织不存在因

内幕交易行为被中国证券监督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，最近36个月不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

4、在上市公司本次交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守法律法规关于

禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。

5、本人声明上述内容是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”

（12）张仁杰

针对其在自查期间的股票交易情况，交易对方董事之直系亲属张仁杰已出具承诺如下：

“1、本人上述买卖上市公司股票的决策行为系在并未了解任何有关上市公司本次交易事宜的信息情况下，基于本人自身对上市公司已公开披露信息的分析、对上市公司股价走势的判断而作出，不存在利用内幕信息进行上市公司股票交易的情形；

2、本人从未知悉或者探知任何有关本次交易的内幕信息，也从未向任何人

了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖上市公司股票的建议；

3、本人在买卖上市公司股票时未获得有关上市公司正在讨论之本次交易事

3-1-276华泰联合证券有限责任公司关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

项的任何内幕信息，也未利用内幕消息从事任何交易、或将内幕消息透露给其他人以协助他人获利；

4、若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律、行政法规、部门规章或

规范性文件，被相关部门认定为利用本次交易的相关信息进行内幕交易的情形，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司；

5、在上市公司本次交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守法律法规关于

禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖；

6、本人声明上述内容是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”交易对方董事张鹏亦出具承诺如下：

“1、本人于自查期间未买卖上市公司股票，也未曾向张仁杰透露有关本次交易信息或提供投资建议，其买卖上市公司股票是其本人根据二级市场的判断做出的自主投资决策行为，不存在因获悉内幕信息而交易上市公司股票的情况，不存在利用内幕信息谋求利益的目的。

2、本人、本人关系密切的家庭成员及各自控制的企业或其他组织不存在泄

露本次交易的内幕信息、利用本次交易的内幕信息买卖相关证券、利用本次交

易的内幕信息建议他人买卖相关证券、从事市场操纵等禁止的交易行为。除上述披露买卖情况外，本人、本人关系密切的家庭成员及各自控制的企业或其他组织不存在其他买卖上市公司股票或利用他人股票账户买卖上市公司股票的情况。

3、本人、本人关系密切的家庭成员及各自控制的企业或其他组织不存在因

内幕交易行为被中国证券监督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，最近36个月不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

4、在上市公司本次交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守法律法规关于

禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。

3-1-277华泰联合证券有限责任公司关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

5、本人声明上述内容是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”

（13）廖小清

针对其在自查期间的股票交易情况，其他知情机构南昌高投城市建设开发有限公司职员之直系亲属廖小清已出具承诺如下：

“1、本人上述买卖上市公司股票的决策行为系在并未了解任何有关上市公司本次交易事宜的信息情况下，基于本人自身对上市公司已公开披露信息的分析、对上市公司股价走势的判断而作出，不存在利用内幕信息进行上市公司股票交易的情形；

2、本人从未知悉或者探知任何有关本次交易的内幕信息，也从未向任何人

了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖上市公司股票的建议；

3、本人在买卖上市公司股票时未获得有关上市公司正在讨论之本次交易事

项的任何内幕信息，也未利用内幕消息从事任何交易、或将内幕消息透露给其他人以协助他人获利；

4、若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律、行政法规、部门规章或

规范性文件，被相关部门认定为利用本次交易的相关信息进行内幕交易的情形，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司；

5、在上市公司本次交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守法律法规关于

禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖；

6、本人声明上述内容是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”其他知情机构南昌高投城市建设开发有限公司职员蔡昌翔亦出具承诺如下：

“1、本人于自查期间未买卖上市公司股票，也未曾向廖小清透露有关本次交易信息或提供投资建议，其买卖上市公司股票是其本人根据二级市场的判断做出的自主投资决策行为，不存在因获悉内幕信息而交易上市公司股票的情况，

3-1-278华泰联合证券有限责任公司关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

不存在利用内幕信息谋求利益的目的。

2、本人、本人关系密切的家庭成员及各自控制的企业或其他组织不存在泄

露本次交易的内幕信息、利用本次交易的内幕信息买卖相关证券、利用本次交

易的内幕信息建议他人买卖相关证券、从事市场操纵等禁止的交易行为。除上述披露买卖情况外，本人、本人关系密切的家庭成员及各自控制的企业或其他组织不存在其他买卖上市公司股票或利用他人股票账户买卖上市公司股票的情况。

3、本人、本人关系密切的家庭成员及各自控制的企业或其他组织不存在因

内幕交易行为被中国证券监督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，最近36个月不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

4、在上市公司本次交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守法律法规关于

禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。

5、本人声明上述内容是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”

（14）邓波

针对其在自查期间的股票交易情况，本次交易交易对方聘请的中介机构中铭国际资产评估（北京）有限责任公司之员工邓波已出具承诺如下：

“1、本人在知悉内幕信息时点后存在买卖上市公司股票的行为，该等买卖行为系本人在未充分理解法律法规的要求，基于自身对证券市场、行业发展趋势和上市公司股票投资价值的分析和判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行股票投资的主观恶意。在知悉上市公司相关内幕信息后，本人未向任何人透露上市公司本次重组的信息，本人不存在建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。

2、在本次交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕

交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖，也不以任何方式将本次重组之未公开信息披露给第三方或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场

3-1-279华泰联合证券有限责任公司关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

操纵等禁止的交易行为。

3、本人、本人关系密切的家庭成员及各自控制的企业或其他组织不存在泄

露本次交易的内幕信息、利用本次交易的内幕信息买卖相关证券、利用本次交

易的内幕信息建议他人买卖相关证券、从事市场操纵等禁止的交易行为。除上述披露买卖情况外，本人、本人关系密切的家庭成员及各自控制的企业或其他组织不存在其他买卖上市公司股票或利用他人股票账户买卖上市公司股票的情况。

4、本人、本人关系密切的家庭成员及各自控制的企业或其他组织不存在因

内幕交易行为被中国证券监督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，最近36个月不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

5、若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律、行政法规、部门规章或

规范性文件，被相关部门认定为利用本次交易的相关信息进行内幕交易的情形，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。

6、本人声明上述内容是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、自查范围内相关方出具

的自查报告、相关机构和人员出具的声明与承诺，经充分核查，本独立财务顾问华泰联合证券认为：在上述相关主体出具的自查报告及相关声明真实、准确、

完整的前提下，上述核查对象在自查期间买卖或转让上市公司股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成实质性法律障碍；除上述情况外，纳入本次交易核查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间不存在于二级市场利用本次交易的内幕信息买卖上市公司股票的情况。

十四、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中

聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见上市公司依法聘请了华泰联合证券有限责任公司作为本次交易的独立财务

3-1-280华泰联合证券有限责任公司关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告顾问，聘请了广东信达律师事务所作为本次交易的法律顾问、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计及审阅机构、金证（上海）资产评

估有限公司作为本次交易的评估机构，聘请了深圳深投研顾问有限公司提供募投项目可行性研究服务，上市公司已与上述中介机构签订了有偿聘请协议，本次聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为；上市公司除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计

师事务所、资产评估机构、募投项目可行性研究机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘

请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

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第九章独立财务顾问内核情况

一、独立财务顾问内部审核程序

华泰联合已根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了规范、有效的

投行业务项目申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度，制定并严格遵循《华泰联合证券有限责任公司并购重组业务项目管理办法》《华泰联合证券有限责任公司投资银行业务质控评审管理规则》《华泰联合证券有限责任公司投资银行业务内核管理办法》《华泰联合证券有限责任公司投资银行业务内核委员会及内核评审会议管理规则》《华泰联合证券有限责任公司投资银行业务问核工作规则》等相关制度，具体的内部审核程序如下：

1、项目组根据项目具体情况，按照规定将申报文件准备完毕，并经投资银

行业务线初步审核后，向质量控制部提出质控评审申请，提交质控评审申请文件；

2、质量控制部收到质控评审申请后，根据材料审核、现场核查和工作底稿

检查情况，向项目组出具质控评审意见及工作底稿整改意见。根据质控评审意见及工作底稿整改意见，项目组进一步核查相关问题，修改、完善申请材料，补充完善工作底稿，并对质控评审意见作出回复。质量控制部认为申请材料及质控评审意见回复符合要求、工作底稿验收通过的，出具质量控制报告，项目组方可启动内核程序；

3、问核工作由合规与风险管理部内核组（以下简称“内核部门”）牵头组织实施。内核部门对项目的财务顾问主办人进行问核，质量控制部参加问核工作。内核部门在问核会上对项目存在的风险和重大问题进行询问，财务顾问主办人就相关事项的核查过程、核查手段及核查结论进行回复说明。根据问核情况，内核部门如认为项目组尽职调查工作不够充分、尽职调查相关工作底稿不足以支持核查结论或重要事项需要进一步解释的，将出具问核意见。项目组根据要求进行补充核查、完善工作底稿，并书面回复问核意见。问核表、问核意见及回复等文件记录经问核主持人、财务顾问主办人确认后，提交内核评审会议。

3-1-282华泰联合证券有限责任公司关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

4、内核部门组织召开并购重组业务内核评审会议，参加会议的内核委员经

会议充分讨论后对项目进行投票，本项目表决结果为通过。经内核部门汇总参会委员的意见，并以内核评审结果通知的形式送达项目组，项目组落实、回复会后意见，并进一步完善申报文件。

二、独立财务顾问内核意见华泰联合证券内核委员会参会委员认真阅读《欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及本独立财务顾问报告的基础上，内核部门组织召开了内核评审会议，内核评审会议意见如下：

“你组提交的欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产项目的内核申请，经过本次会议议论、表决，获通过。”综上所述，本独立财务顾问同意为欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产项目出具独立财务顾问报告并向深圳证券交易所及相关证券监管部门报送相关申请文件。

3-1-283华泰联合证券有限责任公司关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

第十章独立财务顾问结论性意见

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和

《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等相关法律法规的规定和

中国证监会、证券交易所的要求，独立财务顾问对本次交易相关的申报和披露文件进行了审慎核查后，发表独立财务顾问结论性意见如下：

1、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，已取得现阶段必要的批准和授权，并履行了必要的信息披露程序；

2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的相关规定；

3、本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更，不构成重组上市；

4、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；

5、本次交易标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关

债权债务处理合法；

6、本次交易有利于提升公司的盈利水平，增强持续经营能力，提升整体盈

利能力和未来发展潜力；本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题；

7、本次交易不涉及债权债务处理或变更事项；

8、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实

际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

9、本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致

财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易；

3-1-284华泰联合证券有限责任公司关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

10、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；

11、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机

关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

12、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约

定期限内办理完毕权属转移手续；

13、本次交易不构成关联交易，本次交易具有必要性，所履行程序符合相关规定，不存在损害上市公司及股东合法权益的情形；

14、本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时

获得标的资产的风险，相关违约责任切实有效，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益；

15、截至报告期末，本次交易对方不存在对标的公司的非经营性资金占用；

16、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条、《上市公司收购管理办法》

第六十三条和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第十二条就股份锁定期的相关规定；

17、上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对

象发行股票的情形；

18、本次交易各方不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形；

19、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》的相关规定；

20、本次交易标的资产评估依据合理、定价公允，发行股票的定价方式符

合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；

21、公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评

估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益；

3-1-285华泰联合证券有限责任公司关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

22、独立财务顾问在本次交易中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为；上市公司在本次交易中除依法聘请独立财务顾问、律师事务所（含境外律师事务所）、会计师事务所、资产评估机构、募投项目可行性研究机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定；

23、上市公司已按照相关法律、法规规定制定了内幕信息知情人管理制度，

并已按照相关规定对本次交易的内幕信息采取必要的保密措施，对内幕信息知情人进行了登记备案；

24、上市公司对于本次重组摊薄即期回报的分析具有合理性，预计本次交

易后不会出现即期回报被摊薄的情况，但为维护公司和全体股东的合法权益，上市公司制定了填补可能被摊薄即期回报的措施，上市公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员已出具相应承诺，符合相关法律法规的要求。

（以下无正文）

3-1-286华泰联合证券有限责任公司关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》之签字盖章页）

财务顾问协办人：

张辉邵熠黄涛刘阳洁张致毅

财务顾问主办人：

杜由之田正之钟强崔家兴

投行业务负责人：

唐松华

内核负责人：

邵年

法定代表人：

江禹华泰联合证券有限责任公司年月日

3-1-287华泰联合证券有限责任公司关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

附件一：知识产权一览表

一、标的公司拥有的专利

（一）境内专利序号权利人专利号专利名称专利类型申请日期取得方式

1 欧菲微电子 ZL201710237511.9 一种图像获取方法及终端 发明 2017/4/12 原始取得

2 欧菲微电子 ZL201710245580.4 光学指纹模组的制造方法、光学指纹模组及电子装置 发明 2017/4/14 原始取得

3 欧菲微电子 ZL201720397755.9 光学指纹模组及电子装置 实用新型 2017/4/14 原始取得

4 欧菲微电子 ZL201720462165.X 指纹识别模组及终端设备 实用新型 2017/4/28 原始取得

5 欧菲微电子 ZL201720751641.X 指纹模组及设有该指纹模组的电子设备 实用新型 2017/6/26 原始取得

6 欧菲微电子 ZL201720910426.X 指纹模组及设有该指纹模组的电子设备 实用新型 2017/7/25 原始取得

7 欧菲微电子 ZL201710819508.8 超声波指纹识别模组及电子设备制造方法 发明 2017/9/12 原始取得

8 欧菲微电子 ZL201710819529.X 超声波生物识别装置及其制备方法和电子设备 发明 2017/9/12 原始取得

9 欧菲微电子 ZL201710819521.3 超声波生物识别装置及其制备方法和电子设备 发明 2017/9/12 原始取得

10 欧菲微电子 ZL201710819386.2 显示模组及电子装置 发明 2017/9/12 原始取得

11 欧菲微电子 ZL201710819250.1 压电层的极化方法和超声波生物识别装置的制备方法 发明 2017/9/12 原始取得

12 欧菲微电子 ZL201710819182.9 超声波传感器制造方法及涂布机台 发明 2017/9/12 原始取得

13 欧菲微电子 ZL201721167067.X 显示模组及电子装置 实用新型 2017/9/12 原始取得

14 欧菲微电子 ZL201721167539.1 电子设备 实用新型 2017/9/12 原始取得

15 欧菲微电子 ZL201721165639.0 电子设备 实用新型 2017/9/12 原始取得

16 欧菲微电子 ZL201721165976.X 超声波生物识别装置和电子设备 实用新型 2017/9/12 原始取得

3-1-288华泰联合证券有限责任公司关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

序号权利人专利号专利名称专利类型申请日期取得方式

17 欧菲微电子 ZL201721166903.2 显示模组及电子装置 实用新型 2017/9/12 原始取得

18 欧菲微电子 ZL201721167426.1 显示模组及电子装置 实用新型 2017/9/12 原始取得

19 欧菲微电子 ZL201721167505.2 超声波指纹识别模组及电子设备 实用新型 2017/9/12 原始取得

20 欧菲微电子 ZL201721165658.3 超声波生物识别装置和电子设备 实用新型 2017/9/12 原始取得

21 欧菲微电子 ZL201721167346.6 超声波传感器及电子装置 实用新型 2017/9/12 原始取得

22 欧菲微电子 ZL201721165979.3 超声波生物识别装置和电子设备 实用新型 2017/9/12 原始取得

23 欧菲微电子 ZL201721167412.X 超声波传感器及电子装置 实用新型 2017/9/12 原始取得

24 欧菲微电子 ZL201721167502.9 超声波传感器及电子装置 实用新型 2017/9/12 原始取得

25 欧菲微电子 ZL201721253769.X 装饰环、指纹识别模组及电子装置 实用新型 2017/9/27 原始取得

26 欧菲微电子 ZL201721287888.7 壳体组件和电子装置 实用新型 2017/9/30 原始取得

27 欧菲微电子 ZL201721287480.X 电子设备 实用新型 2017/9/30 原始取得

28 欧菲微电子 ZL201721323807.4 指纹识别模组及设有该指纹识别模组的电子设备 实用新型 2017/10/13 原始取得

29 欧菲微电子 ZL201721323918.5 指纹识别模组及设有该指纹识别模组的电子设备 实用新型 2017/10/13 原始取得

30 欧菲微电子 ZL201721323709.0 指纹模组及设有该指纹模组的电子设备 实用新型 2017/10/13 原始取得

31 欧菲微电子 ZL201721323810.6 指纹模组及设有该指纹模组的电子设备 实用新型 2017/10/13 原始取得

32 欧菲微电子 ZL201820220901.5 指纹识别模组及门锁 实用新型 2018/2/7 原始取得

33 欧菲微电子 ZL201820220890.0 指纹识别模组和终端 实用新型 2018/2/7 原始取得

34 欧菲微电子 ZL201820277673.5 指纹识别模组和指纹识别门锁 实用新型 2018/2/27 原始取得

35 欧菲微电子 ZL201820278571.5 指纹识别模组和指纹识别门锁 实用新型 2018/2/27 原始取得

36 欧菲微电子 ZL201820277575.1 指纹识别模组和设备 实用新型 2018/2/27 原始取得

37 欧菲微电子 ZL201820645866.1 电子装置 实用新型 2018/5/2 原始取得

3-1-289华泰联合证券有限责任公司关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

序号权利人专利号专利名称专利类型申请日期取得方式

38 欧菲微电子 ZL201820645084.8 激光投射模组、深度相机及电子装置 实用新型 2018/5/2 原始取得

39 欧菲微电子 ZL201810551924.9 电路板组件、光电模组、深度相机及电子装置 发明 2018/5/31 原始取得

40 欧菲微电子 ZL201820837818.2 电路板组件、光电模组、深度相机及电子装置 实用新型 2018/5/31 原始取得

41 欧菲微电子 ZL201820837807.4 电路板组件、光电模组、深度相机及电子装置 实用新型 2018/5/31 原始取得

42 欧菲微电子 ZL201821897150.7 激光发射器、投影模组、深度相机和电子设备 实用新型 2018/11/16 原始取得

43 欧菲微电子 ZL201822058651.2 光学指纹结构、光学指纹模组及电子装置 实用新型 2018/12/7 原始取得

44 欧菲微电子 ZL201920142564.7 光发射模组及成像设备 实用新型 2019/1/28 原始取得

45 欧菲微电子 ZL201920272085.7 感光单元的封装结构及摄像模组 实用新型 2019/3/4 原始取得

46 欧菲微电子 ZL201920312759.1 电子装置 实用新型 2019/3/12 原始取得

47 欧菲微电子 ZL201920327070.6 电子装置 实用新型 2019/3/14 原始取得

48 欧菲微电子 ZL201920377547.1 一种激光发射器、摄像装置及电子装置 实用新型 2019/3/22 原始取得

49 欧菲微电子 ZL201920378911.6 光发射模组及电子设备 实用新型 2019/3/25 原始取得

50 欧菲微电子 ZL201920594210.6 柔性线路板、功能模组及智能终端 实用新型 2019/4/26 原始取得

51 欧菲微电子 ZL201920627272.2 发光模组的基座、发光模组以及电子设备 实用新型 2019/5/5 原始取得

52 欧菲微电子 ZL201920764888.4 屏下指纹识别装置及电子设备 实用新型 2019/5/24 原始取得

53 欧菲微电子 ZL201921126123.4 柔性电路板、超声波指纹模组及电子设备 实用新型 2019/7/17 原始取得

54 欧菲微电子 ZL201921130282.1 显示面板以及电子设备 实用新型 2019/7/18 原始取得

55 欧菲微电子 ZL201921302348.0 发射模组及电子设备 实用新型 2019/8/9 原始取得

56 欧菲微电子 ZL201921447624.2 TOF 标定模组 实用新型 2019/9/3 原始取得

57 欧菲微电子 ZL201910848279.1 指纹识别模组及其制备方法、智能终端 发明 2019/9/9 原始取得

58 欧菲微电子 ZL201921584136.6 摄像组件、指纹识别模组及电子设备 实用新型 2019/9/23 原始取得

3-1-290华泰联合证券有限责任公司关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

序号权利人专利号专利名称专利类型申请日期取得方式

59 欧菲微电子 ZL201921620771.5 盖板、盖板组件和电子设备 实用新型 2019/9/26 原始取得

60 欧菲微电子 ZL201911040381.5 超声波指纹模组及其制作方法和电子设备 发明 2019/10/29 原始取得

61 欧菲微电子 ZL201922071272.1 扩散片、光发射模组以及电子设备 实用新型 2019/11/26 原始取得

62 欧菲微电子 ZL201922163039.6 指纹装置和具有其的电子设备 实用新型 2019/12/5 原始取得

63 欧菲微电子 ZL201922173112.8 一种贴合平台 实用新型 2019/12/6 原始取得

64 欧菲微电子 ZL201922384117.5 压电触觉反馈模组、触控面板、键盘及电子装置 实用新型 2019/12/26 原始取得

65 欧菲微电子 ZL202020135689.X 振动反馈结构以及电子设备 实用新型 2020/1/20 原始取得

66 欧菲微电子 ZL202010088941.0 匀光器及其制作方法、光发射模组、电子设备 发明 2020/2/12 原始取得

67 欧菲微电子 ZL202010151809.X 显示模组和电子设备 发明 2020/3/6 原始取得

68 欧菲微电子 ZL202020273521.5 可穿戴设备 实用新型 2020/3/6 原始取得

69 欧菲微电子 ZL202020273525.3 超声波指纹模组、显示屏组件和电子设备 实用新型 2020/3/6 原始取得

70 欧菲微电子 ZL202020271880.7 电路板组件及电子设备 实用新型 2020/3/6 原始取得

71 欧菲微电子 ZL202020438483.4 超声波指纹模组和电子设备 实用新型 2020/3/30 原始取得

72 欧菲微电子 ZL202020437119.6 超声波指纹模组和电子设备 实用新型 2020/3/30 原始取得

73 欧菲微电子 ZL202020451573.7 应力感应装置及其阻抗采集模块 实用新型 2020/3/31 原始取得

74 欧菲微电子 ZL202020455194.5 扩散器、飞行时间发射器及电子设备 实用新型 2020/3/31 原始取得

75 欧菲微电子 ZL202020464241.2 导电薄膜和电子器件 实用新型 2020/4/1 原始取得

76 欧菲微电子 ZL202020464141.X 一种指纹识别装置及电子设备 实用新型 2020/4/2 原始取得

77 欧菲微电子 ZL202020517308.4 电极连接组件以及显示屏 实用新型 2020/4/8 原始取得

78 欧菲微电子 ZL202020520143.6 加密读卡组件和电子装置 实用新型 2020/4/10 原始取得

79 欧菲微电子 ZL202020695893.7 一种相机模组以及电子设备 实用新型 2020/4/29 原始取得

3-1-291华泰联合证券有限责任公司关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

序号权利人专利号专利名称专利类型申请日期取得方式

80 欧菲微电子 ZL202020722242.2 光学系统、接收模组及电子设备 实用新型 2020/5/6 原始取得

81 欧菲微电子 ZL202020774522.8 指纹识别模组及电子设备 实用新型 2020/5/11 原始取得

82 欧菲微电子 ZL202020898355.8 一种电路板和电子设备 实用新型 2020/5/25 原始取得

83 欧菲微电子 ZL202010480674.1 可剥胶及其制备方法和应用 发明 2020/5/30 原始取得

84 欧菲微电子 ZL202010533269.1 触控模组及智能终端 发明 2020/6/12 原始取得

85 欧菲微电子 ZL202021141039.2 传感器组件 实用新型 2020/6/18 原始取得

86 欧菲微电子 ZL202021145920.X 发光模组、泛光灯及电子设备 实用新型 2020/6/18 原始取得

87 欧菲微电子 ZL202021173231.X 柔性电路板、显示模组及电子设备 实用新型 2020/6/22 原始取得

88 欧菲微电子 ZL202021194567.4 衍射光学元件、TOF 深度传感器、光学系统及装置 实用新型 2020/6/24 原始取得

89 欧菲微电子 ZL202021217493.1 面板、显示模组以及显示装置 实用新型 2020/6/28 原始取得

压电复合材料、压电复合薄膜及其制备方法、应用和压

90 欧菲微电子 ZL202010601299.1 发明 2020/6/29 原始取得

电器件

91 欧菲微电子 ZL202010671062.0 指纹模组及其制造方法、显示屏组件、电子设备 发明 2020/7/13 原始取得

92 欧菲微电子 ZL202021371952.1 光学指纹识别结构及电子设备 实用新型 2020/7/13 原始取得

93 欧菲微电子 ZL202021382092.1 相机模组及电子设备 实用新型 2020/7/14 原始取得

94 欧菲微电子 ZL202021494567.6 指纹模组与感光模组组合结构以及电子装置 实用新型 2020/7/23 原始取得

95 欧菲微电子 ZL202021660839.5 指纹识别模组和电子设备 实用新型 2020/8/11 原始取得

96 欧菲微电子 ZL202010839188.4 调焦方法、装置、存储介质及终端 发明 2020/8/19 原始取得

97 欧菲微电子 ZL202021743299.7 一种指纹模组及电子设备 实用新型 2020/8/19 原始取得

98 欧菲微电子 ZL202022209908.7 3D 发射组件、摄像头及电子装置 实用新型 2020/9/30 原始取得

99 欧菲微电子 ZL202022302486.8 TOF 模组以及具有其的扫地机器人 实用新型 2020/10/15 原始取得

3-1-292华泰联合证券有限责任公司关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

序号权利人专利号专利名称专利类型申请日期取得方式

100 欧菲微电子 ZL202022459869.6 超声波指纹模组、印刷板和电子设备 实用新型 2020/10/29 原始取得

101 欧菲微电子 ZL202022514573.X 一种指纹识别模组及电子设备 实用新型 2020/11/3 原始取得

102 欧菲微电子 ZL202022516249.1 一种指纹识别模组及电子设备 实用新型 2020/11/3 原始取得

103 欧菲微电子 ZL202022548749.3 透镜、发射模组及电子装置 实用新型 2020/11/6 原始取得

104 欧菲微电子 ZL202011314622.3 接收器、取像模组及电子设备 发明 2020/11/20 原始取得

105 欧菲微电子 ZL202022761619.8 线路板、指纹识别模组及电子装置 实用新型 2020/11/25 原始取得

106 欧菲微电子 ZL202030746285.X 指纹封装芯片 外观设计 2020/12/4 原始取得

107 欧菲微电子 ZL202120296875.6 一种成像模组及电子设备 实用新型 2021/2/2 原始取得

108 欧菲微电子 ZL202120304561.6 触控模组及智能终端 实用新型 2021/2/3 原始取得

109 欧菲微电子 ZL202110164696.1 镜头模组及电子设备 发明 2021/2/5 原始取得

110 欧菲微电子 ZL202120351731.6 一种发射模组及电子设备 实用新型 2021/2/8 原始取得

111 欧菲微电子 ZL202110178249.1 光学成像系统、取像模组及电子装置 发明 2021/2/9 原始取得

112 欧菲微电子 ZL202110182791.4 3D 模组及扫地机器人 发明 2021/2/10 原始取得

113 欧菲微电子 ZL202120375815.3 3D 模组及扫地机器人 实用新型 2021/2/10 原始取得

114 欧菲微电子 ZL202120417760.8 指纹识别模组及电子设备 实用新型 2021/2/25 原始取得

115 欧菲微电子 ZL202120463186.X 光发射模组、3D 成像模组及电子设备 实用新型 2021/3/3 原始取得

116 欧菲微电子 ZL202120528040.9 一种发射组件、成像模组及电子设备 实用新型 2021/3/12 原始取得

117 欧菲微电子 ZL202120580890.3 一种人脸识别模组、电子设备以及门 实用新型 2021/3/22 原始取得

118 欧菲微电子 ZL202120579883.1 柔性电路板、指纹识别组件、显示面板及电子设备 实用新型 2021/3/22 原始取得

119 欧菲微电子 ZL202120596735.0 指纹识别模组及电子设备 实用新型 2021/3/24 原始取得

120 欧菲微电子 ZL202120650474.6 一种发射模组及电子设备 实用新型 2021/3/30 原始取得

3-1-293华泰联合证券有限责任公司关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

序号权利人专利号专利名称专利类型申请日期取得方式

121 欧菲微电子 ZL202120662276.1 一种发射模组及电子设备 实用新型 2021/3/31 原始取得

122 欧菲微电子 ZL202110401400.3 摄像模组的 AA 方法、摄像模组和电子设备 发明 2021/4/14 原始取得

123 欧菲微电子 ZL202130233588.6 指纹识别模组 外观设计 2021/4/22 原始取得

124 欧菲微电子 ZL202120998405.4 摄像模组、摄像头及电子装置 实用新型 2021/5/11 原始取得

125 欧菲微电子 ZL202110533309.7 一种 TOF 测距方法、装置、电子设备以及存储介质 发明 2021/5/17 原始取得

126 欧菲微电子 ZL202110553565.2 AA 方法、测试标尺、AA 设备、摄像模组和电子设备 发明 2021/5/20 原始取得

127 欧菲微电子 ZL202110579110.8 制备多层压电薄膜的方法、压电模组和电子设备 发明 2021/5/26 原始取得

128 欧菲微电子 ZL202110605830.7 感测模组及电子设备 发明 2021/5/31 原始取得

129 欧菲微电子 ZL202121212974.8 指纹模组和具有其的移动终端 实用新型 2021/6/1 原始取得

130 欧菲微电子 ZL202110628354.0 一种衍射光学元件及光学设备 发明 2021/6/4 原始取得

131 欧菲微电子 ZL202110628388.X 一种衍射光学元件及光学设备 发明 2021/6/4 原始取得

132 欧菲微电子 ZL202121274311.9 衍射光学元件、投射模组及电子设备 实用新型 2021/6/8 原始取得

133 欧菲微电子 ZL202121433343.9 指纹模组以及电子设备 实用新型 2021/6/25 原始取得

134 欧菲微电子 ZL202121602458.6 指纹模组和电子设备 实用新型 2021/7/14 原始取得

135 欧菲微电子 ZL202121667344.X 指纹模组以及电子设备 实用新型 2021/7/21 原始取得

136 欧菲微电子 ZL202121713839.1 导电基、指纹识别装置及电子设备 实用新型 2021/7/27 原始取得

137 欧菲微电子 ZL202121822586.1 TOF 相机和具有其的行走机器人、电子设备 实用新型 2021/8/5 原始取得

138 欧菲微电子 ZL202122197611.8 投射装置及摄像模组 实用新型 2021/9/10 原始取得

139 欧菲微电子 ZL202122404078.8 投射模组、深度相机及电子设备 实用新型 2021/9/30 原始取得

140 欧菲微电子 ZL202122404895.3 投射模组、深度相机及电子设备 实用新型 2021/9/30 原始取得

141 欧菲微电子 ZL202122493523.2 指纹模组及电子设备 实用新型 2021/10/15 原始取得

3-1-294华泰联合证券有限责任公司关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

序号权利人专利号专利名称专利类型申请日期取得方式

142 欧菲微电子 ZL202122688977.5 激光发射组件、深度相机及电子设备 实用新型 2021/11/4 原始取得

143 欧菲微电子 ZL202122978834.8 电路板及电子设备 实用新型 2021/11/30 原始取得

144 欧菲微电子 ZL202123256556.1 镜头底座及摄像模组、电子设备、汽车 实用新型 2021/12/22 原始取得

145 欧菲微电子 ZL202220039873.3 一种发射系统及扫地机器人 实用新型 2022/1/7 原始取得

146 欧菲微电子 ZL202220266675.0 摄像模组和具有其的扫地机器人 实用新型 2022/2/9 原始取得

147 欧菲微电子 ZL202220372738.0 光发射模组、深度相机及电子产品 实用新型 2022/2/23 原始取得

148 欧菲微电子 ZL202220629829.8 一种深度相机及电子设备 实用新型 2022/3/23 原始取得

149 欧菲微电子 ZL202220677816.8 激光雷达的校准装置 实用新型 2022/3/25 原始取得

150 欧菲微电子 ZL202220679077.6 一种指纹模组及终端 实用新型 2022/3/25 原始取得

151 欧菲微电子 ZL202220712586.4 光源模组、摄像装置及电子设备 实用新型 2022/3/30 原始取得

152 欧菲微电子 ZL202220796986.8 一种折叠钥匙 实用新型 2022/4/7 原始取得

153 欧菲微电子 ZL202220813212.1 钥匙 实用新型 2022/4/8 原始取得

154 欧菲微电子 ZL202220854398.5 光发射模块、摄像模组及电子设备 实用新型 2022/4/13 原始取得

155 欧菲微电子 ZL202220958611.7 防猫眼门锁 实用新型 2022/4/24 原始取得

156 欧菲微电子 ZL202221044213.0 光发射模组、深度相机及电子设备 实用新型 2022/4/29 原始取得

157 欧菲微电子 ZL202221232170.9 指纹模组测试组件及指纹模组测试设备 实用新型 2022/5/20 原始取得

158 欧菲微电子 ZL202221434139.3 一种压电模组、触控装置及电子设备 实用新型 2022/6/9 原始取得

159 欧菲微电子 ZL202222050936.8 激光发射装置及距离探测设备 实用新型 2022/8/4 原始取得

160 欧菲微电子 ZL202222421553.7 激光雷达及电子设备 实用新型 2022/9/13 原始取得

161 欧菲微电子 ZL202230618690.2 激光雷达 外观设计 2022/9/19 原始取得

162 欧菲微电子 ZL202222870560.5 盖板、指纹识别模组以及电子设备 实用新型 2022/10/28 原始取得

3-1-295华泰联合证券有限责任公司关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

序号权利人专利号专利名称专利类型申请日期取得方式

163 欧菲微电子 ZL202223109078.6 触控模组及电子设备 实用新型 2022/11/22 原始取得

164 欧菲微电子 ZL202223149813.6 透镜、发射模组和电子装置 实用新型 2022/11/25 原始取得

165 欧菲微电子 ZL202223371278.9 激光发射组件和具有其的激光探测装置、终端设备 实用新型 2022/12/13 原始取得

166 欧菲微电子 ZL202223372138.3 探测装置和具有其的终端设备 实用新型 2022/12/15 原始取得

167 欧菲微电子 ZL202321071078.3 TOF 模组以及智能设备 实用新型 2023/5/6 原始取得

168 欧菲微电子 ZL202330340311.2 摄像机的镜头模组 外观设计 2023/6/5 原始取得

169 欧菲微电子 ZL202321443359.7 指纹模组及电子设备 实用新型 2023/6/7 原始取得

170 欧菲微电子 ZL202321491466.7 发射模组和具有其的电子设备 实用新型 2023/6/12 原始取得

171 欧菲微电子 ZL202310890725.1 开闭锁控制方法、装置及车辆 发明 2023/7/20 原始取得

172 欧菲微电子 ZL202420737111.X 触控装置和电子设备 实用新型 2024/4/10 原始取得

173 欧菲微电子 ZL202420757465.0 深度相机及电子设备 实用新型 2024/4/12 原始取得

174 欧菲微电子 ZL202420757438.3 触控模组及电子装置 实用新型 2024/4/12 原始取得

175 欧菲微电子 ZL202420857317.6 触控板及电子设备 实用新型 2024/4/23 原始取得

176 欧菲微电子 ZL202410769350.8 检测方法及电子装置 发明 2024/6/14 原始取得

177 欧菲微电子 ZL202421380708.X 触控板组件、笔记本电脑触控板及笔记本电脑 实用新型 2024/6/17 原始取得

178 欧菲微电子 ZL202410775010.6 深度成像模组、深度成像方法及电子装置 发明 2024/6/17 原始取得

（二）境外专利序号专利名称申请号专利类型申请日专利有效期登记国家

Organic light-enitting diode display panel for fingerprint recognition and

1 US15/585036 发明 2017/5/2 2037/5/2 美国

electronic device

Organic light-enitting diode display panel for fingerprint recognition and

2 US15/585024 发明 2017/5/2 2037/5/2 美国

electronic device

3-1-296华泰联合证券有限责任公司关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

序号专利名称申请号专利类型申请日专利有效期登记国家

Ultrasonic transducer method for manufacturing ultrasonic transducer

3 US15/490978 发明 2017/4/19 2037/5/13 美国

ultrasonic finger recognition sensor and electronic device

Ultrasonic fingerprint sensor package ultrasonic fingerprint identification

4 US15/489858 发明 2017/4/18 2037/4/18 美国

device and electronic device

5 Ultrasonic fingerprint sensor package US15/489850 发明 2017/4/18 2037/4/18 美国

6 Face recognition method and device and apparatus US15/489896 发明 2017/4/18 2037/5/24 美国

Projection module structured light three-dimensional imaging device and

7 US17/043954 发明 2020/9/30 2039/9/4 美国

electronic apparatus

二、标的公司拥有的商标序号注册人商标图案注册号使用类别有效期至取得方式

1欧菲微电子5814380492032/5/13原始取得

2欧菲微电子5134994292032/8/13原始取得

3-1-297华泰联合证券有限责任公司关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

序号注册人商标图案注册号使用类别有效期至取得方式

3欧菲微电子5134042292031/7/20原始取得

三、标的公司拥有的软件著作权序号权利人登记号软件名称首次发表日期登记日期

1 欧菲微电子 2022SR1008995 法兰盘点数机软件 V1.0 未发表 2022/8/4

2 欧菲微电子 2022SR0158268 TPU 自动摆盘机软件 V1.0 未发表 2022/1/25

3 欧菲微电子 2021SR0700015 自动扫码机软件 V1.0 未发表 2021/5/17

4 欧菲微电子 2021SR0700017 半自动测试光箱软件 V1.0 未发表 2021/5/17

5 欧菲微电子 2021SR0700016 半自动测高机软件 V1.0 未发表 2021/5/17

6 欧菲微电子 2020SR0749863 四轴排片机软件 V1.0 未发表 2020/7/9

DIFFUSER 单体测试机软件

7 欧菲微电子 2020SR0623603 未发表 2020/6/15

V1.0

DAF 数据上传 MES 软件

8 欧菲微电子 2020SR0551522 未发表 2020/6/2

V1.0

9 欧菲微电子 2020SR0551512 UPS 电源监控软件 V1.0 未发表 2020/6/2

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