关于欧菲光集团股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金的

补充法律意见书（二）

（修订稿）

中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼邮政编码：518038

11F、12F TAIPING FINANCE TOWER 6001 YITIAN ROAD FUTIAN SHENZHEN CHINA电话（Tel.）：（0755）88265288 传真（Fax.）：（0755）88265537网址（Website）：www.sundiallawfirm.com法律意见书广东信达律师事务所关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的

补充法律意见书（二）（修订稿）

信达重购字（2025）第003-04号

致：欧菲光集团股份有限公司根据欧菲光集团股份有限公司与广东信达律师事务所签署的专项法律顾问

服务合同，广东信达律师事务所接受欧菲光集团股份有限公司的委托，担任其发行股份购买资产并募集配套资金的特聘专项法律顾问。

广东信达律师事务所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》以及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已分别于2025年9月8日、2025年9月24日、2025年12月25日出具了《广东信达律师事务所关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《广东信达律师事务所关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《广东信达律师事务所关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。此外，深圳证券交易所上市审核中心于2025年10月21日下发“审核函〔2025〕130020号”《关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”），信达律师就《审核问询函》中需要律师核查或补充说明的有关法律问题进行了核查验证并于2025年11月18日出具《广东信达律师事务所关

4-1法律意见书

于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（二）》（以下简称“《原补充法律意见书（二）》”）。现根据深交所的进一步审核意见和相关要求、本次交易审计基准日更新及本次募集配套资金投资项

目相关审批/备案程序的最新进展情况，信达律师对《原补充法律意见书（二）》中的相关内容予以修订和更新并出具《广东信达律师事务所关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（二）（修订稿）》

（以下简称“本《补充法律意见书（二）》”）。

为出具本《补充法律意见书（二）》，信达律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本《补充法律意见书（二）》中所涉事实进行了核查验证，以确保本《补充法律意见书（二）》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

除本《补充法律意见书（二）》上下文另有解释或说明外，信达律师在《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《原补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》中声明的事项以及所使用的简称和释义仍适用于本《补充法律意

见书（二）》。

信达律师同意将本《补充法律意见书（二）》作为欧菲光本次交易所必备的

法定文件随其他材料一起上报，并依法对本《补充法律意见书（二）》承担责任；

本《补充法律意见书（二）》仅供欧菲光本次交易之目的使用，不得用作任何其他用途。

基于上述，信达根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，并在此声明基础上出具本《补充法律意见书（二）》。

4-2法律意见书

一、《审核问询函》2.关于标的资产财务状况

申报文件显示：（1）报告期各期末，标的资产其他货币资金余额分别为

18469.10万元、7440.06万元和17444.15万元，分别占货币资金的89.24%、41.91%

和87.90%，主要为信用证保证金和履约保证金。（2）截至2025年3月末，标的资产应收账款账面价值为108577.85万，其中应收上市公司合并范围内关联方的金额为62873.59万元，该部分应收账款预期信用损失率为0%。（3）标的资产部分产品通过上市公司及其子公司对外销售，标的资产定期与上市公司及其子公司进行结算，上市公司及其子公司采用银行转账或票据的方式支付货款。（4）截至报告期末，标的资产其他应收款为260744.26万元，其中应收上市公司合并范围内关联方的金额为260493.70万元，主要系对上市公司及其子公司的资金拆

借。（5）截至报告期末，标的资产固定资产、无形资产账面价值为43664.84万

元、17793.34万元，已分别计提减值准备10928.72万元、10085.42万元。（6）报告期各期末，标的资产递延所得税资产中的可抵扣亏损部分金额分别为

4905.28万元、7055.28万元和8048.07万元。截至重组报告书签署日，标的资产

存在1家下属子公司，报告期内该公司无实际业务经营，该公司正在办理注销手续。

请上市公司补充说明：..（3）标的资产对上市公司及其子公司的资金拆

借的时间、金额、利息、用途，资金拆借相应决策程序，标的资产资金管理相关内控制度是否健全且有效执行..。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，请律师核查（3）并发表明确意见。

主要核查过程和核查方式：

1.查阅了标的公司资金拆借明细；

2.查阅了《标的公司审计报告》；

3.抽查了标的公司资金划拨的内部审批文件、签核表，查阅了标的公司资

产拆借的内控制度；

4.取得了上市公司、标的公司的书面说明及确认。

4-3法律意见书

核查内容及核查意见：

根据《标的公司审计报告》、上市公司出具的说明，报告期内，标的公司对上市公司及其子公司的资金拆借情况具体如下：

单位：万元

2025年1-9月2024年度2023年度

资金用关联方名称资金拆出或资金拆入资金拆出资金拆入资金拆出资金拆入途偿还或收回或偿还或收回或偿还或收回生产经

欧菲光103163.0079150.00251758.71242026.35323258.71327180.08营、偿还贷款生产经南昌欧菲光电技术有限

33993.2546130.0052795.0040053.0825951.6818044.72营、偿还

公司贷款生产经

江西晶浩光学有限公司35697.7738493.1921319.0238829.6752098.0015146.94营深圳欧菲创新科技有限生产经

----12899.7413255.00公司营合肥欧菲光电科技有限生产经

-2095.2617705.0016200.0019600.008500.00公司营南昌欧菲智能科技有限生产经

262.925994.39-1006390.00-

公司营东莞欧菲卓智影像科技生产经

----2989.002989.00有限公司营苏州欧菲光科技有限公生产经

---164.727216.107664.55司营其他上市公司合并范围生产经

-351.523101.431890.002317.534442.24内关联方营

根据上市公司出具的说明，基于上市公司对集团体系内资金使用需求的统一管控和调配等安排，且标的公司账面资金相对充裕及良好的盈利能力，存在标的公司向上市公司及其子公司进行资金拆借的情形。相关资金拆借在上市公司合并层面抵消，不涉及对上市公司合并报表范围外部关联方的资金拆借。

根据上市公司出具的说明，标的公司与上市公司及子公司的资金拆借主要币种为人民币，该等资金拆借因均属于同一上市公司体系内未计提利息；存在极少量外币资金需求通过银行委托贷款形式进行拆借，上市公司体系内该等银行委托贷款约定的利率为1%，由于整体拆借金额较小，报告期内利息支出为0.37万元、-0.05万元和0万元。报告期内，标的公司对上市公司及其子公司的资金拆借利息

4-4法律意见书

计提方式与上市公司合并范围内其他主体之间的日常资金拆借规则一致。

根据上市公司出具的说明，标的公司资金管理相关内控制度健全且有效执行，人民币资金拆借具体决策流程如下：（1）上市公司集团层面资金部根据集团资金需求，向标的公司下达资金划拨需求，明确具体金额、支付对象；（2）标的公司财务负责人确认是否执行相关资金划拨安排；（3）标的公司出纳根据

资金付款程序的相关安排完成资金划拨审批和具体网银操作；（4）月末集团资

金部向标的公司提供当月资金划拨明细，由集团资金部负责人和标的公司财务负责人签核确认。

二、《审核问询函》5.关于本次交易方案

申请文件显示：（1）本次交易的决议有效期为上市公司股东会审议通过本次交易相关议案之日起12个月。如果上市公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易同意注册的文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。（2）2025年8月，中铭国际资产评估（北京）有限责任公司就该次增资出具《南昌市产盟投资管理有限公司拟实施增资扩股事宜涉及的南昌欧菲生物识别技术有限公司股东全部权益追溯性资产评估报告》，以2019年6月30日为评估基准日，采用市场法评估后的欧菲生物识别股东全部权益价值为383000.00万元。南昌市国资单位已就前述追溯评估结果进行备案并出具《国有资产评估项目备案表》。

请上市公司补充说明：（1）本次交易上市公司股东会决议有效期自动延期的合规性。（2）对标的资产前次增资扩股出具追溯评估报告的原因，本次交易对方南昌市产盟投资管理有限公司关于增资入股标的资产的国资备案程序合规

性。（3）标的资产与其股东及各股东之间，上市公司及其控股股东、实际控制人或相关利益主体与交易各方或相关利益主体之间是否存在应披露而未披露的

回购安排、收益保障、代持协议或其他利益安排等约定。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

主要核查过程和核查方式：

1.查阅了上市公司第六届董事会第十二次（临时）会议决议公告、2025年

4-5法律意见书

第六次临时股东会决议公告；

2.查阅了中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的“中铭评报字[2025]第2203号”《南昌市产盟投资管理有限公司拟实施增资扩股事宜涉及的南昌欧菲生物识别技术有限公司股东全部权益追溯性资产评估报告》及经有权国资主管机

构备案的评估备案表、南昌产盟持有标的公司28.2461%股权所涉的国有产权登记

文件、有权国资主管机构对南昌产盟增资标的公司并取得标的公司28.2461%股权

的审批文件、南昌产盟审议投资标的公司的股东会决议；

3.查阅了交易对方南昌产盟出具的相关承诺函，南昌市国资委对本次交易

的原则同意批复；

4.取得了上市公司及其实际控制人蔡荣军出具的相关确认文件；

5.查阅了南昌产盟入股时的增资协议及上市公司相关公告；

6.查阅南昌产盟提供的江西省国资委产权管理综合信息系统内的信息，获

取南昌产盟及有权国资监管部门等相关主体出具的说明/确认/批复文件。

核查内容及核查意见：

（一）本次交易上市公司股东会决议有效期自动延期的合规性

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第

五十八条的规定，上市公司未能在股东会决议有效期内实施重大资产重组，拟继续推进本次重组的，应当在决议有效期结束前召开股东会审议延长决议有效期事项。

上市公司已于2025年10月28日召开第六届董事会第十二次（临时）会议，并于2025年11月14日召开了2025年第六次临时股东会，审议通过了《关于修改公司发行股份购买资产并募集配套资金股东会决议有效期及授权有效期的议案》，公司取消了本次交易方案中股东会决议有效期及股东会对董事会授权有效期中设

置的自动延期条款，具体调整如下：

事项调整前调整后本次交易的决议本次交易的决议有效期为本议案提交本次交易的决议有效期为本有效期股东会审议通过之日起12个月。如果议案提交股东会审议通过之

4-6法律意见书

事项调整前调整后公司已于该有效期内取得中国证监会日起12个月

对本次交易的同意注册批复，则该有效期自动延长至本次交易完成之日本授权自股东会审议通过之日起12个股东会授权董事

月内有效，如果公司已于该有效期内取会全权办理本次本授权自股东会审议通过之得中国证监会对本次交易的同意注册交易相关事宜的日起12个月内有效批复，则该有效期自动延长至本次交易期限实施完成之日

综上所述，上市公司已取消了本次交易上市公司股东会决议有效期自动延期条款，上市公司如未能在股东会决议有效期内实施本次交易，拟继续推进本次交易的，应当在决议有效期结束前召开股东会审议延长决议有效期事项，符合《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》的相关规定。

（二）对标的资产前次增资扩股出具追溯评估报告的原因，本次交易对方南昌市产盟投资管理有限公司关于增资入股标的资产的国资备案程序合规性

（一）对标的资产前次增资扩股出具追溯评估报告的原因

根据南昌产盟出具的《基本信息调查表》并经信达律师核查，南昌产盟的控股股东为南昌市液化石油气公司，实际控制人是南昌市国有资产监督管理委员会（以下简称“南昌市国资委”），南昌产盟属于国有控股企业。南昌产盟的产权控制关系结构图如下：

4-7法律意见书根据国资监管相关规定及南昌市国资委、南昌市政公用集团有限公司（以下简称“南昌市政公用集团”）的要求，南昌产盟增资入股标的公司应当进行评估、办理评估备案及国有产权登记手续，具体规定如下：

根据《企业国有资产评估管理暂行办法》第六条的规定，“企业有下列行为之一的，应当对相关资产进行评估：..（四）非上市公司国有股东股权比例变动..”；第二十条的规定，“国有资产监督管理机构下达的资产评估项目核准文件和经国有资产监督管理机构或所出资企业备案的资产评估项目备案表是企业办理产权登记、股权设置和产权转让等相关手续的必备文件。”根据《国家出资企业产权登记管理暂行办法》第三条的规定，“国家出资企业、国家出资企业（不含国有资本参股公司）拥有实际控制权的境内外各级企业

及其投资参股企业（以下统称企业），应当纳入产权登记范围。国家出资企业所属事业单位视为其子企业进行产权登记。”根据南昌市国资委《关于明确企业国有资产评估管理工作有关事项的通知》（洪国资字〔2019〕129号）的相关规定，“一、关于资产评估项目核准和备案审核主体/3、经出资监管企业及其各级子企业批准的经济行为涉及的资产评估项目，由出资监管企业负责备案”。

根据《南昌市政公用集团有限公司资产管理办法》第二十八条的规定，“凡占有、使用国有资产并已取得或申请取得法人资格的企业，必须按规定办理国有资产产权登记..”；第三十一条规定，“集团及所属企业有下列行为之一的，应当对相关资产进行评估：..（四）非上市公司国有股东股权比例变动..”经核查，南昌产盟作为标的公司的国有股东，其2019年增资标的公司时未依照上述相关规定及时办理评估备案手续及国有资产产权登记手续。为进一步完善南昌产盟增资标的公司的评估备案、国有资产产权登记手续，南昌产盟聘请的中铭国际资产评估（北京）有限责任公司于2025年8月出具《南昌市产盟投资管理有限公司拟实施增资扩股事宜涉及的南昌欧菲生物识别技术有限公司股东全部权益追溯性资产评估报告》（中铭评报字[2025]第2203号），有权国有资产监督管理机构已就前述追溯评估结果进行备案并出具评估备案表；该次增资所涉的国有资产产权登记已经南昌市国资委审核并办理完毕。

4-8法律意见书

（二）南昌产盟2019年增资标的公司未办理评估备案及国有产权登记手续的原因及合理性

2019年6月28日，南昌产盟召开股东会，全体股东一致同意南昌产盟对标的

公司开展股权收购或增资扩股事宜。为实施本次增资，南昌产盟聘请了资产评估机构北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北方亚事”）对欧菲生物识别进行评估。2019年9月30日，北方亚事出具《南昌市产盟投资管理有限公司拟股权收购涉及的南昌欧菲生物识别技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2019]第01-700号，以下简称“《2019年资产评估报告》”）。截至评估基准日2019年6月30日，欧菲微电子股东全部权益价值为381049万元。

2020年1月，南昌市政公用集团（曾用名“南昌市政公用投资控股有限责任公司”，经查询南昌市国资委官方网站，南昌市政公用集团系南昌市国资委监管企业）召开2020年第一次办公会，会议审议通过了《关于南昌市产盟投资管理有限公司拟对欧菲生物识别公司进行增资扩股项目备案的请示》。

根据南昌产盟出具的说明，南昌产盟2019年投资欧菲微电子事项，已经有权的国资审批机构南昌市政公用集团审批同意，已充分履行国资审批程序，并根据《企业国有资产评估管理暂行办法》等相关规定进行了资产评估，但因相关经办人员对于南昌产盟的对外投资所涉及相关政策的理解不充分，因此未能及时按照相关规定履行评估报告备案及国有资产产权登记程序；截至目前，南昌产盟投资欧菲微电子的评估备案、国有资产产权登记程序已补办完毕，不存在侵害国有全权益或造成国有资产流失的情形；南昌产盟自投资欧菲微电子以来，不存在任何针对南昌产盟投资欧菲微电子行为的争议、纠纷。

（三）南昌产盟关于增资入股标的公司的国资备案等程序合规性

1.2019年增资已经有权机构审批并进行了资产评估根据南昌市人民政府办公厅印发的《南昌市国有资产监督管理委员会企业投融资管理暂行办法》（洪府厅发〔2018〕93号）及南昌市国资委发布的《南昌市国有资产监督管理委员会企业投融资管理暂行办法》解读：企业依据发展战略规

划和年度投融资计划自主开展投融资活动，自主决策具体投融资项目，全面放开

4-9法律意见书

审批权限，取消了所有的申报审批金额，企业的所有投融资项目都无需市国资委和市政府批准，仅对企业的境外非主业投资进行合规性审核。

根据当时适用的《南昌市政公用投资控股有限责任公司投资管理办法》的相关规定，各级公司的非主业投资项目、集团授权范围外的主业投资项目由集团董事会审批或授权集团投资决策委员会、集团办公会审批。

南昌市人民政府（以下简称“南昌市政府”）于2018年全面放开投融资项目

的审批权限，企业的所有投融资项目无需南昌市国资委和南昌市政府的批准，南昌产盟2019年增资欧菲微电子的行为不属于需由南昌市政府和南昌市国资委批准的经济行为。经核查，南昌产盟投资欧菲微电子已按照当时适用的《南昌市政公用投资控股有限责任公司投资管理办法》等南昌市政公用集团内部规定履行投资的审批程序。

如上文所述，2019年南昌产盟增资欧菲微电子时进行了资产评估，增资价格系参考《2019年资产评估报告》的资产评估结果作为定价依据并经协商确定，经追溯评估复核，该次增资定价公允、合理，不存在导致国有资产流失的情形。

2.2019年增资相关的追溯评估及评估备案、国有资产产权登记程序已履行完

毕

根据《企业国有资产评估管理暂行办法》《关于明确企业国有资产评估管理工作有关事项的通知》（洪国资字【2019】129号）《南昌市政公用集团有限公司资产管理办法》等相关规定，南昌产盟投资欧菲微电子系出资监管企业南昌市政公用集团批准的经济行为，目前南昌市政公用集团已就追溯评估报告完成评估备案。

经查阅南昌产盟提供的江西省国资委产权管理综合信息系统内的信息，南昌产盟投资欧菲微电子所涉的国有资产产权登记已经南昌市国资委审核通过，国有资产产权登记编号为0958807912025090400155。

为进一步完善国资监管相关的程序，就南昌产盟增资欧菲微电子事宜，相关主体已进行追溯评估并办理完毕评估备案、国有资产产权登记手续。

3、有权国资监管部门等相关主体已出具确认文件/批复文件

4-10法律意见书根据南昌产盟出具的《关于标的资产权属的承诺函》，“本公司取得标的资产涉及的历次股权变更均符合适用法律法规、规范性文件的要求且真实、有效，并履行了所需的全部审批、评估、备案及其他必要程序（或取得合法有效的豁免），不存在出资瑕疵、纠纷。”针对南昌产盟增资欧菲微电子的相关国资程序等，南昌市政公用集团出具了《说明》：“1.确认南昌产盟投资欧菲微电子的投资方案、投资价格、投资主体等事项在投资前已充分履行国资决策程序并获得批准，投资定价公允、合理，不存在侵害国有权益或造成国有资产流失的情形，亦未发生任何争议、纠纷或带来其他任何不利影响，股权权属清晰，投资行为合法、有效。2.南昌产盟投资欧菲微电子的评估备案、国有资产产权登记程序已办理完毕，该等程序合法、有效。”南昌市国资委对南昌市政公用集团有限公司出具了《南昌市国有资产监督管理委员会函》：“1.你公司子企业南昌市产盟投资管理有限公司（以下简称“南昌产盟”），于2025年对2019年南昌产盟投资欧菲微电子（南昌）有限公司（以下简称“欧菲微电子”）项目开展了追溯评估，南昌产盟未因投资欧菲微电子收到南昌市国有资产监督管理委员会的行政处罚。2.南昌产盟投资欧菲微电子的国有资产产权登记程序已办理完毕。”2025年9月19日，南昌市国资委印发《南昌市国有资产监督管理委员会关于产盟投资以所持欧菲微电子全部股权参与欧菲光资产重组的批复》（洪国资字〔2025〕93号），原则同意南昌产盟以其所持有的欧菲微电子28.2461%股权参与欧菲光资产重组事项。

综上所述，南昌产盟2019年投资欧菲微电子事项，已经过有权国资审批机构南昌市政公用集团审批同意，并根据《企业国有资产评估管理暂行办法》的相关规定进行了资产评估，但因相关经办人员对于南昌产盟的对外投资所涉及相关政策的理解不充分，因此未能及时按照相关规定履行评估报告备案及国有资产产权登记程序；南昌产盟自投资欧菲微电子以来，不存在任何针对南昌产盟投资欧菲微电子行为的争议、纠纷。虽然2019年增资后南昌产盟等相关主体未及时履行评估备案程序及国有产权登记手续，但截至目前已完成追溯评估并办理完毕评估备案、国有资产产权登记程序，且有权国资监管机构南昌市政公用集团已确认不存

4-11法律意见书

在国有资产流失、补办相关国资程序合法、有效，南昌市国资委已确认相关程序办理完毕、南昌产盟未因投资欧菲微电子收到南昌市国资委的行政处罚，南昌市国资委已对本次交易出具原则性同意批复，交易对方南昌产盟就其已全部履行完毕其历史取得标的资产的必要程序进行了承诺，因此相关国资监管程序瑕疵不会对本次交易构成实质性障碍。

（三）标的资产与其股东及各股东之间，上市公司及其控股股东、实际控制人或相关利益主体与交易各方或相关利益主体之间是否存在应披露而未披露的

回购安排、收益保障、代持协议或其他利益安排等约定

经查阅南昌产盟增资标的公司时的《增资协议》、上市公司相关公告，该等增资协议中不存在回购安排、收益保障、代持协议或其他利益安排等约定。

交易对方南昌产盟已出具《关于投资欧菲微电子（南昌）有限公司有关事宜的承诺函》，承诺“1.本公司投资欧菲微电子系股权投资，不存在其他应披露而未披露的协议、约定或达成其他安排；2.欧菲光集团股份有限公司发行股份购买

本公司持有的欧菲微电子28.2461%股权系经双方协商确定的正常股权转让行为，不存在应披露而未披露的协议、约定或达成其他安排”。

上市公司及其实际控制人蔡荣军先生已出具《确认函》，确认：标的资产与其股东及各股东之间，上市公司及其控股股东、实际控制人或相关利益主体与交易各方或相关利益主体之间不存在应披露而未披露的与标的资产及本次交易相

关的回购安排、收益保障、代持协议或其他利益安排等约定。

综上，信达律师认为，标的资产与其股东及各股东之间，上市公司及其控股股东、实际控制人或相关利益主体与交易各方或相关利益主体之间不存在应披露

而未披露的与标的资产及本次交易相关的回购安排、收益保障、代持协议或其他利益安排等约定。

三、《审核问询函》6.关于募集配套资金

申请文件显示：（1）本次拟询价发行股份募集配套资金不超过8亿元，扣除中介机构费用及相关税费后，拟全部用于募投项目建设（新型超声波指纹模组研

4-12法律意见书

发及产业化升级项目、车载光学传感模组研发及产业化项目，以及机器视觉光学传感模组研发及产业化升级项目）。本次募投项目计划使用的募集资金中部分将用于募投项目的铺底流动资金、预备费、不符合资本化条件的研发支出等。（2）上市公司于2021年9月完成向特定对象发行股票，募集资金总额为35.3亿元（以下简称前次募集资金）；其中，20亿元已补充流动资金，其余拟投入高像素光学镜头建设项目。2022年和2025年，上市公司变更募集资金用途，分别调减拟投入高像素光学镜头建设项目金额、新增高精度光学镜头产线升级扩建项目。截至

2025年6月30日，前次募集资金尚未投入前述两个募投项目。

请上市公司补充说明：..（2）截至目前，本次募投项目的开展进度、所需审批手续办理情况，说明本次募集资金用途是否《监管规则适用指引——上市

类第1号》1-1的相关要求..

请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师核查事项（2）并发表明确意见。

主要核查过程和核查方式：

1.查阅了本次募投项目用地有关的厂房租赁协议，查阅了对应的土地证、用地规划许可证、工程规划许可证，查阅了本次募投项目的可行性研究报告、环境影响评价报告表、环评批复、节能批复（如需）；

2.查阅了本次募投项目在发改主管部门备案凭证；

3.取得了标的公司出具的说明。

核查内容及核查意见：

（一）本次募投项目的开展进度

根据标的公司出具的说明并经信达律师核查，截至本《补充法律意见书（二）》出具日，本次募投项目已完成可行性分析论证、项目备案、环评批复，标的公司已签署厂房租赁合同确定项目实施场所；需要单独进行节能审查的募投项目已取

得能评批复，同时进行相关产品的前期研发测试、相关设备采购等工作。

（二）本次募投项目所需审批手续办理情况

4-13法律意见书

根据标的公司出具的说明并经信达律师核查，本次募投项目所需履行的审批、备案等程序及履行情况如下：

序号项目名称固定资产投资备案环评批复节能审查建设用地情况已取得能评实施地为江西省南昌市已取得环评

新型超声波指批复，批复南昌高新技术产业开发经南昌高新技术产业开发区批复，批复纹模组研发及号：洪高新区瑶湖西大道光电二号

1管理委员会备案，项目代码：号：洪环环

产业化升级项经审投字园区，系通过签署租赁协

2508-360100-04-01-327724评〔2025〕

目〔2025〕234议租赁的房产实施，不涉

175号

号及新增土地实施地为江西省南昌市已取得环评南昌高新产业开发区天

车载光学传感经南昌高新技术产业开发区批复，批复无需单独进祥北大道1404号，系通

2模组研发及产管理委员会备案，项目代码：号：洪环环行节能审查

过签署租赁协议租赁的

业化项目2508-360100-04-01-250728评〔2025〕（注）

房产实施，不涉及新增土

173号

地已取得能评实施地为江西省南昌市已取得环评

机器视觉光学批复，批复南昌高新技术产业开发经南昌高新技术产业开发区批复，批复传感模组研发号：洪高新区瑶湖西大道光电二号

3管理委员会备案，项目代码：号：洪环环

及产业化升级经审投字园区，系通过签署租赁协

2508-360100-04-01-322460评〔2025〕

项目〔2025〕233议租赁的房产实施，不涉

176号

号及新增土地注：根据该募投项目的节能报告、标的公司出具的《不单独进行节能审查的固定资产投资项目节能声明》及《江西省固定资产投资项目节能审查和碳排放评价实施办法》的相关规定，年综合能源消费量不满1000吨标准煤且年煤炭消费量不满1000吨的固定资产投资项目，节能审查机关对项目不再单独进行节能审查，不再出具节能审查意见。本次募投项目中，“车载光学传感模组研发及产业化项目”年综合能源消费量不满1000吨标准煤，属于无需单独办理节能审查的项目。

（三）本次募集资金用途符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-1的规定

根据《监管规则适用指引——上市类第1号》，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。本次交易配套募集资金扣除中介机构费用及相关税费后，拟全部用于标的资产在建项目建设，本次募投项目各项工作均在正常推进中，已取得现阶段所必要的审批/备案程序，本次募集资金用途符合《监管规则适用指引——上市类

4-14法律意见书

第1号》1-1的相关要求。

本《补充法律意见书（二）》一式贰份，经信达负责人、经办律师签字及信达盖章后生效。

（以下无正文）

4-15法律意见书（此页无正文，为《广东信达律师事务所关于关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（二）》之签署页）广东信达律师事务所

负责人：经办律师：

李忠曹平生李运年月日