中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼邮政编码：518038

11F/12F. Taiping Finance Tower 6001 Yitian Road Futian District Shenzhen P.R. China 518038

电话(Tel.)：(0755) 8826 5288 传真(Fax.)：(0755) 8826 5537

网址（Website）：www.sundiallawfirm.com广东信达律师事务所关于欧菲光集团股份有限公司

2025年第六次临时股东会的

法律意见书

信达会字（2025）第339号

致：欧菲光集团股份有限公司

广东信达律师事务所（以下称“信达”）接受欧菲光集团股份有限公司（以下称“公司”）的委托，指派信达律师出席公司2025年第六次临时股东会（以下称“本次股东会”），对本次股东会的合法性进行见证。

信达律师根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》（以下称“《股东会规则》”）等法律、法规和规范性法律文件

以及《欧菲光集团股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定，就公司本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见书。

对于本法律意见书的出具，信达律师特作如下声明：

1.信达律师仅就本次股东会的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人

员资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次股东会所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；

2.信达律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次股东会网络投票的股

东资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认

1法律意见书证；

3.信达及信达律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本

法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

4.本法律意见书仅供公司本次股东会相关事项的合法性之目的使用，不得

用作任何其他目的，信达律师同意将本法律意见书随公司本次股东会决议一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

信达律师根据《公司法》《证券法》《股东会规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东会的相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：

一、本次股东会的召集、召开程序

1.根据公司第六届董事会第十二次（临时）会议决议，决定于2025年11月14日14:30召开本次股东会。

2.公司董事会于2025年10月30日在巨潮资讯网等媒体上发布了关于召开本

次股东会的通知，公告了召开本次股东会的时间、地点、出席会议对象、出席会议股东的登记办法及本次股东会审议的相关事项。

3.本次股东会以现场表决及网络投票相结合的方式召开。

现场会议时间：2025年11月14日14:30

网络投票时间：

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2025年11月14日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。

（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为：2025年

2法律意见书

11月14日9:15-15:00。

现场会议地点：江西省南昌市南昌县航空城大道欧菲光未来城综合办公楼7楼一号会议室。

4.本次股东会由董事长蔡荣军先生主持。

经验证，本次股东会召开的时间、地点、方式及会议审议事项与本次股东会通知所载明的相关内容一致。信达律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定。

二、本次股东会出席人员的资格、召集人的资格

1.根据出席现场会议股东签名及授权委托书等相关文件，出席本次股东会

现场会议的股东、股东代表（或代理人）共2名，代表公司股份数445195686股，占公司股份总数的13.2488%。

根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东会网络投票结果，参与本次股东会网络投票的股东共3072名，代表公司股份数49799226股，占公司股份总数的

1.4820%。

其中，除公司董事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外的股东（以下简称“中小投资者”）共3072名，代表公司股份数49799226股，占公司股份总数的1.4820%。

综上，出席本次股东会的股东人数共计3074名，代表公司股份数494994912股，占公司股份总数的14.7307%。

除上述出席本次股东会人员以外，出席或列席本次股东会的还有公司的董事、董事会秘书、高级管理人员及信达律师。

在参与本次股东会网络投票的股东的资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下（通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证），信达律师认为，出席本次股东会的会议人员资格符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，

3法律意见书合法有效。

2.本次股东会的召集人为公司董事会，召集人的资格符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，合法有效。

三、本次股东会的表决程序及表决结果

根据公司本次股东会的通知等相关公告文件，公司股东以现场表决和网络投票相结合的方式进行投票。

公司本次股东会现场会议就公告中列明的审议事项以现场投票方式进行了

逐项表决，股东代表以及信达律师共同进行了计票、监票，并当场公布了表决结果；本次股东会网络投票表决结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东会网络投票的表决权总数和表决结果。公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果具体如下：

1.审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

总表决情况：同意490117666股，占出席会议有表决权股份总数的99.0147%；

反对3750746股，占出席会议有表决权股份总数的0.7577%；弃权1126500股，占出席会议有表决权股份总数的0.2276%。

其中，中小投资者表决情况：同意44921980股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的90.2062%；反对3750746股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的7.5317%；弃权1126500股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的2.2621%。

2.审议通过了《关于制定<欧菲光集团股份有限公司未来三年（2026年-2028年）股东回报规划>的议案》

总表决情况：同意490311212股，占出席会议有表决权股份总数的99.0538%；

反对3599000股，占出席会议有表决权股份总数的0.7271%；弃权1084700股，占出席会议有表决权股份总数的0.2191%。

其中，中小投资者表决情况：同意45115526股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的90.5948%；反对3599000股，占出席会议的中小投资者有表

4法律意见书

决权股份总数的7.2270%；弃权1084700股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的2.1781%。

3.审议通过了《关于为参股子公司的全资子公司提供担保额度预计的议案》

总表决情况：同意485083815股，占出席会议有表决权股份总数的97.9977%；

反对8764797股，占出席会议有表决权股份总数的1.7707%；弃权1146300股，占出席会议有表决权股份总数的0.2316%。

其中，中小投资者表决情况：同意39888129股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的80.0979%；反对8764797股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的17.6003%；弃权1146300股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的2.3018%。

本议案为特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意通过。

4.审议通过了《关于修改公司发行股份购买资产并募集配套资金股东会决议有效期及授权有效期的议案》

总表决情况：同意489841319股，占出席会议有表决权股份总数的98.9589%；

反对4023993股，占出席会议有表决权股份总数的0.8129%；弃权1129600股，占出席会议有表决权股份总数的0.2282%。

其中，中小投资者表决情况：同意44645633股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的89.6513%；反对4023993股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的8.0804%；弃权1129600股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的2.2683%。

本议案为特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意通过。

经验证，信达律师认为，本次股东会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

5法律意见书

四、结论意见经核查，信达律师认为，公司本次股东会的召集召开程序、出席本次股东会人员、召集人的资格及表决程序均符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规

和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，本次股东会表决结果合法有效。

本法律意见书正本贰份，无副本。

（以下无正文）

6