华泰联合证券有限责任公司

关于《欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函之回复报告》

之专项核查意见独立财务顾问

签署日期：二〇二五年十一月

2-1深圳证券交易所：

按照贵所下发的《关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕130020号）（以下简称“审核问询函”）的要求，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“独立财务顾问”）作为欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“欧菲光”）聘请的独立财务顾问，就审核问询函所列问题逐项进行了认真核查与落实，现将相关回复说明如下。

如无特别说明，本专项核查意见（以下简称“本核查意见”）所述的词语或简称与重组报告书中“释义”所定义的词语或简称具有相关的含义。在本核查意见中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

审核问询函所列问题黑体（加粗）

审核问询函所列问题的回复、对重组报告书的引用宋体

对重组报告书的修改、补充楷体（加粗）

2-2目录

问题一...................................................4

问题二..................................................32

问题三..................................................46

问题四..................................................65

问题五.................................................121

问题六.................................................127

2-3问题一、关于标的资产经营业绩

申报文件显示：（1）报告期各期，欧菲微电子（南昌）有限公司（以下简称标的资产）归母净利润分别为23744.97万元、27942.34万元、3661.84万元，上市公司归母净利润分别为7690.50万元、5838.18万元、-5894.98万元。（2）标的资产的采购模式分为自主采购模式、客户指定供应商模式、Buy＆Sell 模式

以及客供料模式。对于 Buy&Sell 模式，标的资产在收入确认时采用总额法进行会计核算；对于部分直销客户，标的资产根据其库存管理要求，采用寄售模式。

（3）报告期各期，标的资产境外市场销售收入占营业收入的比例分别为44.94%、

49.45%和57.48%。（4）报告期各期，标的资产对穿透后的前五大客户的销售额

占营业收入的比例分别为79.40%、78.30%及79.29%。标的资产对穿透后的前五大原材料供应商采购金额占原材料采购总额的比例分别为62.45%、61.47%和

58.64%。（5）报告期内，标的资产存在供应商与客户重叠的情形。

请上市公司补充说明：（1）上市公司合并报表范围内是否存在与标的资产

从事相同业务的其他主体，如是，请说明原因，报告期内的相关主体的经营业绩情况，与标的资产差异情况及其原因。（2）标的资产不同采购模式下的采购金额及收入实现情况，并说明 Buy&Sell 模式下收入确认采用总额法的合理性。（3）寄售模式下的主要客户及其收入占比情况，该模式与非寄售模式在销售单价、毛利率、回款的对比情况，寄售模式下的存货和寄售仓分布情况，标的资产对寄售存货的盘点周期、相关内控措施以及是否存在账实不一致情形。（4）标的资产境外主要产品销售价格、毛利率、与内销对比情况，境外收入与海关数据、出口退税数据、中信保数据的差异情况及其合理性。（5）标的资产客户及供应商集中度较高是否符合行业惯例，与主要客户及供应商交易的主要产品种类、数量、金额及定价公允性，主要客户及供应商的行业地位、与标的资产关联关系、合作历史，客户的稳定性及可持续性。（6）供应商与客户存在重叠情形的背景及具体情况，交易金额及占营业收入比重情况，相关业务开展的合理性和必要性，相关销售和采购业务的真实性和公允性，会计处理的合规性。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

2-4一、上市公司合并报表范围内是否存在与标的资产从事相同业务的其他主体

标的公司主要从事指纹识别模组、3D 传感模组等传感器模组产品的研发、

生产与销售，是上市公司指纹识别模组与机器视觉深度相机业务的唯一实施主体。

除标的公司以外，上市公司主营业务产品主要涉及光学摄像头模组、光学镜头等，与标的公司产品不存在重叠。截至本核查意见出具日，上市公司合并报表范围内不存在与标的资产从事相同业务的其他主体。

二、标的资产不同采购模式下的采购金额及收入实现情况，并说明 Buy&Sell模式下收入确认采用总额法的合理性

（一）标的资产不同采购模式下的采购金额及收入实现情况

标的公司的采购模式分为自主采购模式、客户指定供应商模式、Buy＆Sell

模式以及客供料模式。报告期内，标的公司不同采购模式下的原材料采购金额情况如下表所示：

单位：万元

2025年1-3月2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

自主采购8624.0117.20%33516.8214.28%31706.0714.81%

指定采购24068.6447.99%139082.5959.24%129534.2160.51%

Buy&Sell 模式 17457.33 34.81% 62192.22 26.49% 52831.93 24.68%

合计50149.98100.00%234791.63100.00%214072.20100.00%

注：客供料模式下，客户采购部分原材料后提供给标的公司，客户与标的公司之间不涉及采购的结算和支付，故采购金额分采购模式的统计不涉及客供料模式。

报告期内，标的公司原材料采购以指定采购和 Buy&Sell 模式为主，两种采购模式合计占比分别为85.19%、85.72%和82.80%。从采购品类来看，指定采购和 Buy&Sell 模式主要覆盖 IC、传感器及部分型号电路板等重要主材，自主采购则集中于部分型号电路板、其他主材、辅材和包材等物料。

IC 和传感器等重要主材主要采用指定采购或 Buy&Sell 模式具备商业合理性，核心源于终端客户的产品设计需求：在标的公司指纹识别模组与 3D 传感模组产

品的设计阶段，终端客户基于其产品的功能与性能需求，与模组厂共同完成方案设计以及产品技术规格确认，明确产品的规格标准、功能范围和性能参数。因 IC和传感器等核心物料的性能特性直接影响模组产品的最终参数和性能表现，故模2-5组产品设计方案的前提是明确核心主材的供应商，若后续变更核心主材供应商，

可能导致模组产品在设计上的改动。因此，标的公司模组产品的 IC 和传感器等核心主材的采购主要通过指定采购或 Buy&Sell 模式具备合理性。

自主采购模式、客户指定模式、Buy&Sell 模式以及客供料模式均为采购模式，而非销售模式，因此仅能通过所使用物料对应的产品来统计其收入实现情况。

由于客户指定采购物料广泛应用于各类模组产品，若将某类产品生产所需原材料存在指定采购物料的情形均计入指定采购模式的收入，则将导致大部分产成品收入归类为指定采购模式的收入。Buy&Sell 模式具有“部分物料向客户购买”的特征，客供料模式具有“部分物料由客户直接提供”的特征，二者在供应商身份属性上与指定采购及自主采购存在显著差异。因此，标的公司单独区分 Buy&Sell模式和客供料模式实现的收入，报告期内标的公司不同采购模式下的主营业务收入实现情况如下表所示：

单位：万元

2025年1-3月2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

Buy&Sell 对应收入 32071.83 44.07% 112707.85 36.04% 98115.25 35.01%

客供料模式对应收入3302.164.54%16988.245.43%10491.003.74%指定采购及自主采购

37396.0251.39%183069.1558.53%171652.9661.25%

对应的其他收入

合计72770.01100.00%312765.24100.00%280259.21100.00%

注：Buy&Sell 模式实现的收入系产品生产所需原材料存在物料为 Buy&Sell 模式的产品收入金额；客供料模式实现的收入系存在物料为客供料的产品收入金额，其余归类为指定采购及自主采购对应的收入。

报告期内，标的公司主营业务收入实现情况以 Buy&Sell 和指定采购及自主采购为主，合计占比分别为96.26%、94.57%和95.46%，客供料模式对应的收入占比相对较低。

报告期内，标的公司 Buy&Sell 模式实现的收入分别为 98115.25 万元、

112707.85万元和32071.83万元，占主营业务收入的比例为35.01%、36.04%和44.07%。标的公司主要存在 A 公司和 F 公司两家客户系 Buy&Sell 模式，其中，

标的公司从 A 公司采购 IC，加工成超声波指纹识别模组后销售给 A 公司，从 F公司采购 IC，加工成 3D 传感模组后销售给 F 公司。报告期内，采购 Buy&Sell物料金额占其实现收入的比例分别为53.85%、55.18%和54.43%，占比较为稳定，

2-6物料采购和收入实现情况具有匹配性。

报告期内，标的公司客供料模式实现的收入分别为10491.00万元、16988.24万元和3302.16万元，占主营业务收入的比例分别为3.74%、5.43%和4.54%，占比相对较低。报告期内，D 公司和 B 公司等客户存在客供料模式，由客户提供个别关键原材料，标的公司生产加工后向客户销售，客户提供的个别原材料不计入标的公司存货，产成品实现销售后，客户提供的原材料不计入标的公司的收入和成本。

报告期内，标的公司指定采购及自主采购实现的收入分别为171652.96万元、

183069.15万元和37396.02万元，占主营业务收入的比例分别为61.25%、58.53%

和51.39%，占比较高。报告期内，标的公司指定采购物料的采购金额占指定采购及自主采购实现收入的比例分别为75.46%、75.97%和64.36%，2023年及2024年占比较为稳定，2025年1-3月相对较低，系受季节性因素影响，指定采购及自主采购模式的主要客户为 D 公司、B 公司、E 公司等手机厂商，其新机发布多集中于四季度，一季度通常为需求淡季，客户订单释放有限，标的公司为匹配订单规模，相应减少采购备货量，导致占比有所下降。整体来看，物料采购与收入实现保持良好的匹配性。

（二）Buy&Sell 模式下收入确认采用总额法的合理性

报告期内，标的公司主要存在 A 公司和 F 公司两家客户系 Buy&Sell 模式，且 A 公司为该模式的核心客户。报告期内，标的公司 Buy&Sell 模式实现的收入金额分别为 98115.25 万元、112707.85 万元和 32071.83 万元，其中 A 公司收入占比分别为99.05%、98.29%和96.55%。

基于《监管规则适用指引——会计类第1号》《企业会计准则第14号——收入》等相关规定及会计准则的规定，结合产品销售协议和采购订单，认为采用总额法对该等 Buy&Sell 模式客户的收入进行确认具有充分性，具体情况如下：

1、《监管规则适用指引——会计类第1号》的分析

结合《监管规则适用指引——会计类第1号》逐条论证分析属于总额法还是净额法，具体分析如下：

2-7关注点标的公司业务具体情形

原材料的性质是

Buy&Sell 物料并非为该等客户的产品所特有，系该等客户从芯片原厂采否为委托方的产

购而来或亦有其他终端客户用到此类 Buy&Sell 原材料品所特有

标的公司有权按照自身意愿使用或处置 Buy&Sell 原材料，但是标的公司一般不会超过实际生产订单量进行采购，采购 Buy&Sell 相关原材料的目加工方是否有权的也仅限于产品生产，主要系根据标的公司“以销定采”的模式。标的按照自身意愿使 公司采购Buy&Sell物料时的经济目的是将该些物料通过生产形成最终交

用或处置该原材付的产品以获取报酬，而不是通过材料销售赚取差价；

料对于产品生产完成后超额采购部分的物料，标的公司能按照自身意愿进行使用或处置，如形成库存等待下一批订单或其他产品生产时使用、出售、研发领用及报废等根据采购订单约定，“供方应按照需方要求制作并交付产品，除本订单要求的品质和规格外，产品质量须符合双方签署的相关协议约定及行业标准的要求；对于不符合要求的需方可根据情况特采（产品外观有不清是否承担除因其洁等可处理但不影响产品使用性的情形），当月特采超过3次（含本数），保管不善之外的需方有权拒收且要求供方承担所有赔偿责任。”“由于供方物料问题影原因导致的该原响需方生产的，需方客户对需方的索赔及需方其他损失皆由供方承担。”材料毁损灭失的“交货地点：供方须送货至需方指定地点。”风险由上述条款可知，标的公司采购原材料进入仓库后由标的公司进行保管，自材料接收后标的公司就承担货物的所有风险。除承担因保管不善所造成的存货灭失风险外，标的公司还需承担因试制、生产制造良率、超额采购形成的毁损或呆滞材料等风险

是否承担该原材 对已采购的 Buy&Sell 物料，即使市场价格发生变动，由于前期采购价格料价格变动的风已确定，不再进行价格变更，相关的因市场价格变动造成的收益及损失险均由标的公司承担

标的公司以模组成品向客户收取报酬，客户指定采购的 Buy&Sell 物料与标的公司自采物料及生产过程一样为构成成品价值的一部分，并通过生是否能够取得与产整合形成了增值利润。标的公司根据合同或者销售订单上约定的条款该原材料所有权

对所生产的模组成品进行交付，在控制权转移给客户后，确认收入，并有关的报酬

根据所销售货物的整体定价确认应收账款并承担信用风险，应收款中包含了 Buy&Sell 物料本身的经济价值及形成成品后的增值利润

2、《企业会计准则第14号——收入》的分析

结合《企业会计准则第14号——收入》逐条论证分析属于总额法还是净额法，具体分析如下：

关注点关注点细化标的公司业务具体情形企业应付客户（或向客户购标的公司向该等公司采购原材料时产生的应付客户对买本企业商品的第三方）对价，核心目的是获取可明确区分的模组成品生产所需价的，应当将该应付对价冲 物料。从交易实质来看，标的公司通过 Buy&Sell 模式减交易价格，并在确认相关从客户处采购原材料，与通过客户指定采购模式直接应付客户对价

收入与支付（或承诺支付）向指定供应商采购该类原材料，二者在采购流程、结的识别

客户对价二者孰晚的时点冲算模式以及物料属性等均无本质差异。此外，标的公减当期收入，但应付客户对司向客户采购原材料的订单，与向客户销售模组成品价是为了向客户取得其他可的订单相互独立，不存在逐笔对应的匹配关系，因此明确区分商品的除外。无需将该应付对价冲减交易价格

2-8企业向客户转让商品前能够

标的公司向该等公司转让商品前能够控制商品，主要控制该商品的情形包括：

系标的公司取得 Buy&Sell 物料控制权后，通过提供数

（一）企业自第三方取得商十道工艺将该物料与其他自采物料整合成模组成品转

品或其他资产控制权后，再让给客户：指纹识别模组和 3D 传感模组的生产工艺复转让给客户。

杂，除 Buy&Sell 物料外，标的公司还需自行采购电路

（二）企业能够主导第三方

板、镜头、连接器、玻璃等其他材料，将前述众多原代表本企业向客户提供服

材料经过数十道工序变为可以直接在智能手机、汽车、务。

扫地机器人内组装并应用于识别或测距的指纹模组和

（三）企业自第三方取得商

3D 传感模组。Buy&Sell 物料的形态和功用经生产加工

品控制权后，通过提供重大企业在向客户后从单一的物理、化学性能整合为一项系统功能，最的服务将该商品与其他商品

转让商品前能 终形态为指纹识别模组或者 3D 传感模组成品，相较于整合成某组合产出转让给客

够控制该商品 Buy&Sell 物料形式，其使用价值发生重大转变。

户的，该企业为主*标的公司承担了向该等公司转让模组成品的主要责

要责任人，应当任：标的公司与客户签署的合同均为产品购销合同，按照已收或应

而非委托加工合同，根据所签订的合同条款，标的公收对价总额确在具体判断向客户转让商品司负有向客户交付模组成品的责任。标的公司负责模认收入；否则，前是否拥有对该商品的控制组成品的生产与销售，对商品的质量和性能负责，并该企业为代理权时，企业不应仅局限于合为客户提供售后服务，解决客户的投诉。

人，应当按照预同的法律形式，而应当综合 * 标的公司在接收Buy&Sell物料后承担原材料的存货期有权收取的

考虑所有相关事实和情况，风险，在转让模组成品前承担模组的存货风险：标的佣金或手续费

这些事实和情况包括： 公司采购的Buy&Sell物料被标的公司签收后由标的公的金额确认收

（一）企业承担向客户转让 司进行保管，标的公司自 Buy&Sell 物料接收后就承担入商品的主要责任。货物的毁损风险以及生产中的耗损等其他风险；若标

（二）企业在转让商品之前 的公司基于备料计划对 Buy&Sell 物料超额采购，则损

或之后承担了该商品的存货失由标的公司承担；形成模组成品之后，标的公司在风险。交易过程中承担了一般存货风险，即存货所有权上的

（三）企业有权自主决定所主要风险和报酬，例如商品的价格变动风险等。

交易商品的价格。*标的公司掌握着模组成品的定价权：报价一般基于

（四）其他相关事实和情况。物料的整体材料价格以及人工、费用等成本以及生产

良品率等因素，并结合市场情况对产品进行报价，且会随着市场价格变化、汇率波动及生产情况进行价格调整，标的公司有权自主决定所交易商品的价格。

3、采用总额法核算符合行业惯例

Buy&Sell 模式在消费电子行业中较为广泛，采用总额法确认收入系行业普遍采用的方式，具体如下：

序会计处公司名称具体情况号理

Buy&Sell 模式指客户向原材料供应商购买原材料后，再将原材料转卖给工业富联，由原材料供应商根据客户的工业富联

1 总额法 订单要求直接将原材料配送至工业富联的采购模式。Buy

（601138.SH）

&Sell 模式是国际知名大型品牌厂商目前普遍采用的采购模式。

2-9序会计处

公司名称具体情况号理

Buy&Sell 模式在电子信息产业中较为普遍，指客户向原材料供应商购买原材料后，再将原材料转卖给立讯精密，立讯精密

2总额法由原材料供应商根据客户的订单要求直接将原材料配送

（002475.SZ）

至立讯精密，立讯精密将加工后的产品销售往客户的商业模式

华勤技术部分客户基于其产品所用原材料的保密性、专

用性和供应及时性等因素考虑，与华勤技术采用Buy&Sell 模式实施部分关键原材料的交易。在该模式下，华勤技术

3总额法该部分客户根据华勤技术研发设计的器件选型清单先行

（603296.SH）

向原材料供应商采购后转售给华勤技术，华勤技术自行购买其他原材料等并组织生产加工，生产完毕后再将产成品销售给客户

Buy&Sell 模式下，龙旗科技向客户下单采购部分零部件龙旗科技并付款，生产完毕后再将产成品销售给客户，整机售价

4总额法

（603341.SH） 中包含龙旗科技以 Buy&Sell 模式采购的原材料价格，由此导致龙旗科技存在客户和供应商重合的情形

光学光电子元器件行业属于技术密集型行业，光学元器件产品从原材料采购到终端产品的出售，需经多道工序，水晶光电水晶光电作为光学光电子元器件行业中产业链的一环，

5总额法

（002273.SZ） 与行业内知名企业进行业务合作，采购上游原材料，负

责光学元器件产品其中一个工序的生产，因而存在客户和供应商重叠的情形

由上表可知，标的公司在 Buy&Sell 模式下采用总额法进行核算与同行业公司相同，具有合理性。

综上所述，标的公司 Buy&Sell 模式下拥有对原材料的控制权及风险承担义务，Buy&Sell 物料与自采物料经多道复杂工艺生产整合形成具有增值的模组成品，标的公司根据合同或销售订单约定的条款交付模组成品，对模组成品拥有定价权与控制权。标的公司 Buy&Sell 模式下采购与销售环节独立结算，业务实质与客户指定采购模式并无本质差异，按总额法确认收入依据充分，与行业惯例一致，具有合理性。

三、寄售模式下的主要客户及其收入占比情况，该模式与非寄售模式在销售

单价、毛利率、回款的对比情况，寄售模式下的存货和寄售仓分布情况，标的资产对寄售存货的盘点周期、相关内控措施以及是否存在账实不一致情形

（一）寄售模式下的主要客户及其收入占比情况，该模式与非寄售模式在销

售单价、毛利率、回款的对比情况

1、寄售模式下的主要客户及其收入占比情况

2-10报告期内，标的公司存在寄售模式的产品销售，涉及的客户为 B 公司。寄

售模式作为下游客户优化原材料管理、实现零库存与及时供货目标的常见供应链

管理方式，在行业内应用广泛。报告期内，标的公司主营业务中寄售模式对应的客户及相关销售收入占比情况如下表所示：

单位：万元

2025年1-3月2024年度2023年度

业务模式金额比例金额比例金额比例

寄售模式9344.3712.84%52012.2616.63%60916.8621.74%

非寄售模式63425.6487.16%260752.9883.37%219342.3578.26%

合计72770.01100.00%312765.24100.00%280259.21100.00%

报告期内，标的公司寄售模式实现的主营业务收入分别为60916.86万元、

52012.26万元和9344.37万元，占主营业务收入的比例分别为21.74%、16.63%

和12.84%。

2、寄售模式与非寄售模式在销售单价、毛利率、回款的对比情况

报告期内，标的公司寄售模式与非寄售模式在销售单价、毛利率、回款的对比情况如下表所示：

单位：万元、元/颗

2025年1-3月

业务模式主营业务收入销售单价毛利率期后回款比例

寄售模式9344.379.6318.02%100.00%

非寄售模式63425.6415.9616.47%99.58%

合计72770.0114.7216.67%99.65%

2024年度

业务模式主营业务收入销售单价毛利率期后回款比例

寄售模式52012.2610.9220.39%100.00%

非寄售模式260752.9814.6718.04%99.59%

合计312765.2413.8818.43%99.69%

2023年度

业务模式主营业务收入销售单价毛利率期后回款比例

寄售模式60916.868.7317.81%100.00%

非寄售模式219342.3513.0918.39%100.00%

合计280259.2111.8118.26%100.00%

2-11注1：期后回款比例是指相关业务模式涉及的客户对应的应收账款期后回款比例，期后回款

比例=期后回款金额/应收账款期末余额，数据统计截至2025年10月末；

注2：非寄售模式下期后回款比例及整体的期后回款比例剔除了报告期外东莞市金铭电子有

限公司形成的坏账影响。报告期各期末，标的公司对东莞金铭的应收账款余额为3.35亿元，因该公司已破产清算，标的公司已对该笔款项单项全额计提坏账准备。

2023年，寄售模式客户的销售单价与毛利率低于非寄售模式客户，核心原

因在于产品结构的差异。2023年标的公司寄售模式下销售的产品以电容式指纹识别模组和光学式屏下指纹识别模组为主，而非寄售模式客户涉及的产品包含单价和毛利率更高的超声波指纹识别模组与 3D 传感模组，进而拉高整体的单价及毛利率，差异具有合理性。

2024年及2025年1-3月，标的公司寄售模式客户的中高端产品开始使用超

声波指纹识别模组，其新导入的超声波指纹识别模组单价及毛利率相对较高，因此标的公司寄售模式下的销售价格及毛利率有所增长，毛利率略高于非寄售模式客户，具有合理性。

剔除东莞市金铭电子有限公司的影响后，报告期内非寄售客户的期后回款比例分别为100.00%、99.59%和99.58%，与寄售客户的回款水平基本持平，两类客户的整体回款质量不存在显著差异。

（二）寄售模式下的存货和寄售仓分布情况，标的资产对寄售存货的盘点周

期、相关内控措施以及是否存在账实不一致情形

1、寄售模式下的存货和寄售仓分布情况

报告期各期末，标的公司寄售模式下客户已签收但尚未领用的存货金额分别为1434.21万元、2065.93万元和1751.29万元，占当期向该客户实现销售收入的比例分别为2.35%、3.97%和4.69%，其中2025年3月末的占比已年化处理，占比较低。标的公司寄售模式下的存货和寄售仓分布情况已申请信息披露豁免，B 公司或 B 公司指定的第三方负责对仓库的管理，标的公司作为供应商，可登录供应商管理系统查看存货领用和结余情况。

2、标的资产对寄售存货的盘点周期、相关内控措施以及是否存在账实不一

致情形

针对寄售模式的管理，标的公司已制定相关的内部控制制度，具体如下：

2-12内控环节内容

业务部门根据客户提供的采购订单在 ERP 系统中录入销售订单，生产部门根据生产与发系统订单安排生产，仓管人员核对产品的型号、数量等与业务部门发出的出货货指令一致后发货，并随附送货单；寄售仓库收货并核对信息一致后确认入库，并回签送货单，业务人员收集并确认回签单标的公司通过登录客户的供应商管理系统查询存货数据、与客户月度对账等措存货管控施对存货进行管控

领用与收客户根据生产需求，自行从寄售仓提取产品领用，标的公司在客户实际领用产入确认品后确认销售收入

在寄售模式下，客户仓库存在严格的管理规定及内部管控要求，且存放于寄售仓的存货一直处于流动状态，标的公司未对发出商品进行盘点，主要原因系标的公司能够通过供应商管理系统以及邮件对账方式与客户就领用产品情况进行核对，以达到对发出商品进行盘点的目的，故标的公司能够对寄售存货进行有效管理。报告期内，标的公司寄售存货不存在账面数据与供应商管理系统数据及对账数据不一致的情况。

为进一步验证寄售存货管理的有效性，独立财务顾问及会计师针对报告期各期末寄售存货的数量执行了函证程序，函证覆盖比例达100%，回函结果均与标的公司账面记录相符，进一步佐证了寄售存货内部控制制度的有效性和账实的一致性。

四、标的资产境外主要产品销售价格、毛利率、与内销对比情况，境外收入

与海关数据、出口退税数据、中信保数据的差异情况及其合理性

（一）标的资产境外主要产品销售价格、毛利率、与内销对比情况

报告期内，标的公司境外销售主要产品包括超声波指纹识别模组和电容式指纹识别模组，前述产品销售收入占当期境外销售收入的占比分别为97.19%、93.83%和97.00%，具体销售情况如下表所示：

单位：万元，元/颗销售收入销售年度产品类型销售收入毛利率占比单价

超声波指纹识别模组32845.4478.05%38.6421.19%

电容式指纹识别模组7977.6318.96%8.8916.58%

2025年1-3月

其他1261.753.00%/9.32%

境外销售收入合计42084.82100.00%/19.96%

2024年超声波指纹识别模组112791.3571.84%40.0923.60%

2-13销售收入销售

年度产品类型销售收入毛利率占比单价

电容式指纹识别模组34523.3121.99%10.9520.22%

其他9681.136.17%/6.12%

境外销售收入合计156995.80100.00%/21.78%

超声波指纹识别模组97267.5475.78%42.4425.38%

电容式指纹识别模组27483.8821.41%12.6421.33%

2023年

其他3600.632.81%/9.67%

境外销售收入合计128352.05100.00%/24.07%

注：其他产品中包括 3D 传感模组、光学式屏下指纹识别模组、PC 触控板、UWB Tag 和少

量原材料销售，鉴于整体金额较小且产品种类多而分散，故未单独统计销售单价。

其他产品境外销售收入包括 3D 传感模组、光学式屏下指纹识别模组、PC

触控板、UWB Tag 和少量原材料销售，受收入结构的影响，报告期各期其他产品境外销售存在一定的毛利率波动。

报告期内，超声波指纹识别模组和电容式指纹识别模组境内外销售的对比情况如下表所示：

单位：万元，元/颗产品类型年份销售区域收入金额单价毛利率

境外32845.4438.6421.19%

2025年1-3月

境内4748.9040.0423.93%

超声波指纹识境外112791.3540.0923.60%

2024年

别模组境内26859.4038.8128.44%

境外97267.5442.4425.38%

2023年

境内837.49//

境外7977.638.8916.58%

2025年1-3月

境内6541.636.165.49%

电容式指纹识境外34523.3110.9520.22%

2024年

别模组境内36477.436.467.83%

境外27483.8812.6421.33%

2023年

境内74967.637.038.19%

注：2023年超声波指纹识别模组境内销售金额较小，且该收入主要来源于超声波指纹识别模组贴合工序，与境外模组成品的单价不具有可比性，故此处未列示境内超声波指纹识别模组的单价及毛利率。

报告期内，标的公司超声波指纹识别模组境内外销售的单价和毛利率差异较小。标的公司超声波指纹识别模组境内、境外销售客户不同，各期销售单价和毛

2-14利率的少量差异主要系标的公司针对不同客户的合作模式制定差异化销售策略所致，具有合理性。

报告期内，标的公司电容式指纹识别模组境外销售的单价和毛利率显著高于境内，主要系产品技术方案复杂度差异所致。具体来看，手机业务领域，境内销售产品以应用于中低端手机的普通电容模组及侧键电容产品为主，而境外销售产品主要用于折叠屏手机，因折叠屏手机配套模组技术方案复杂度更高，使境外手机业务相关产品单价及毛利率略高于境内；非手机业务领域，境外产品主要供应头部知名笔记本电脑等厂商，其技术方案同样具备较高复杂度，进而推动境外非手机业务产品的单价及毛利率显著高于境内水平。

（二）境外收入与海关数据、出口退税数据、中信保数据的差异情况及其合理性

报告期内，标的公司境外收入与海关数据的匹配情况如下表所示：

单位：万元

项目2025年1-3月2024年2023年审定境外销售收入金额（A） 42084.82 156995.80 128352.05

海关报关金额：人民币计价部分（B） 0.00 0.00 82339.24

海关报关金额：美元计价部分（C） 5863.64 22131.16 6131.80

海关报关金额合计（D） 42065.32 157493.70 125586.86

差异率（E=D/A-1） -0.05% 0.32% -2.15%

注：海关出口报关数据中的美元使用年平均汇率进行折算。

报告期内，标的公司境外收入与海关报关出口金额的差异率较小，差异的主要原因如下：*时间差异因素：海关申报日期与出口日期存在时间差，导致数据口径具有少量差异；*汇率换算因素：海关出口金额大多以美元计价，换算为人民币时采用年度平均汇率，标的公司境外收入确认时的汇率与年平均汇率存在差异，进而产生汇率换算偏差。其中，2023年差异率相对较大，主要系当期汇率波动幅度较大，该年度美元对人民币汇率最小值为6.7130，最大值为7.2258，波动率达7.64%，较大的汇率波动使得按年平均汇率换算的海关数据与实际收入确认时的汇率差异扩大，导致当年整体差异率高于其他报告期。

报告期内，标的公司境外收入与出口退税的匹配情况如下表所示：

2-15单位：万元

项目2025年1-3月2024年度2023年度

申报出口退税销售额（A） 97538.09 115437.11 100337.76

减:上年确认收入，本期申报出口退税金额84491.9242197.4914944.71加:本年确认收入，尚未申报出口退税金额28905.8384491.9242197.49在申报出口退税销售额基础上勾稽调节后的

41952.00157731.55127590.53

境外销售收入（B）

审定境外销售收入金额（C） 42084.82 156995.80 128352.05

差异率（D=B/C-1） -0.32% 0.47% -0.59%

报告期内，标的公司境外销售收入与申报出口退税销售额存在差异，主要系公司申报出口退税时点与收入确认时点差异所致，经调节后的出口退税数据与公司审定境外销售收入差异较小，主要系汇率换算因素导致，出口退税系按照当月

第一个工作日的汇率进行申报，与标的公司境外收入确认时的汇率存在差异，进

而产生汇率换算偏差。整体来看，标的公司各期境外收入与出口退税金额匹配。

报告期内，标的公司未对外销交易购买类似中国出口信用保险公司（简称中信保）相关的保险，主要系标的公司境外客户主要为 A 公司及 C 公司，合作时间较长，且客户信誉及历史回款情况较好。

综上所述，标的公司境外收入与海关数据、出口退税数据的差异较小，主要由时间性差异和汇率换算差异导致，具有良好的匹配性。

五、标的资产客户及供应商集中度较高是否符合行业惯例，与主要客户及供

应商交易的主要产品种类、数量、金额及定价公允性，主要客户及供应商的行业地位、与标的资产关联关系、合作历史，客户的稳定性及可持续性

（一）标的资产客户及供应商集中度较高是否符合行业惯例

1、标的资产客户集中度情况符合行业惯例

报告期内，除直接向客户销售外，标的公司部分业务基于集团体系销售渠道的统一管控以及借助集团体系内境外贸易型公司实现外币结算等合理业务需求的目的，通过欧菲光集团体系内关联公司对外出售。报告期各期，穿透后欧菲微电子向前五名客户合计的销售金额占当期销售总额的比例分别为79.40%、78.30%

和79.29%，标的公司下游客户集中度较高的原因主要为：

（1）标的公司主要下游市场竞争格局呈现较高集中度

2-16标的公司下游应用高度集中于消费电子领域，其中智能手机为目前主要应用场景。报告期内，公司应用于智能手机产品的收入占主营业务收入的比例均超过70%。智能手机行业本身已发展至成熟阶段，市场集中度较高。根据 Omdia 数据，

2023年及2024年全球前十大智能手机品牌厂商的出货量及市场份额情况如下：

单位：百万台排名厂商2024年出货量2024年市占率2023年出货量2023年市占率

1苹果225.918%229.120%

2三星222.918%225.520%

3小米168.614%146.113%

4传音106.79%92.68%

5 OPPO 103.6 8% 100.7 9%

6 vivo 100.9 8% 88.5 8%

7荣耀64.05%56.65%

8联想57.55%46.74%

9真我48.24%44.14%

10华为48.44%35.73%

-其他76.56%76.37%

合计1223.1100%1141.9100%

数据来源：Omdia。

由上表可见，2023年、2024年前十大智能手机品牌厂商的合计市场份额均超过90%，行业内主要市场份额由少数头部厂商主导。标的公司主要客户覆盖前十大智能手机品牌厂商中七家。因此，标的公司所面临的下游市场具有显著的高集中度特征，标的公司自身的客户集中程度与下游行业特征相契合。

（2）标的公司超声波指纹识别模组业务收入占比较高，主要供应下游核心高端机型

标的公司在指纹识别模组领域占据全球领先地位。2024年，标的公司手机指纹识别模组全球市占率达 20.69%，稳居行业第一，产品已广泛导入 J 公司、B公司、C 公司、D 公司、E 公司等主流智能手机品牌。在超声波指纹识别模组这一高端细分市场，标的公司的领先优势更为显著，2024年全球市占率超过46%。

一方面，标的公司目前产品逐步呈现高端化趋势，以性能更优的超声波指纹识别模组为主，最近一期收入占总体收入比例约50%。而超声波指纹识别模组目

2-17前主要应用于智能手机高端机型，标的公司已实现 J 公司、B 公司、E 公司等应

用超声波指纹识别模组的国际国内知名客户的覆盖。另一方面，标的公司与超声波指纹识别领域技术方案的领先供应商 A 公司形成了深度战略合作，并间接向 J公司销售，使得对其收入及占比较高，进一步提升了客户集中度。

（3）标的公司客户集中度与同行业公司相比不存在重大差异

经检索同行业上市公司的主要客户集中度情况如下：

前五大客户合计销售金额占年度销售总额比例公司简称

2024年度2023年度

水晶光电62.23%63.83%

蓝思科技81.13%83.10%

领益智造56.04%52.06%

联创电子51.21%57.52%

平均值62.65%64.13%

标的公司78.30%79.40%

根据上表，标的公司客户集中度与蓝思科技基本持平，高于水晶光电、领益智造与联创电子。其中，水晶光电的主要产品包括红外截止滤光片、棱镜及微棱镜模块等光学元器件，相对标的公司属于产业链上游，产品通用属性更强，面向的客户基础更广，因此客户的集中度较标的公司偏低。领益智造与联创电子的产品结构以及下游应用场景均较标的公司更为分散，领益智造下游涉足消费电子、机器人、新能源汽车、光伏储能等众多行业；联创电子产品下游覆盖智能终端、

智能汽车、智慧家庭等多元化的应用领域，车载行业客户数量较多，触控显示业务覆盖京东方、深天马、LG Display 等显示面板企业。以上两家上市公司更为分散的下游场景使得其客户的集中度较标的公司偏低。标的公司与蓝思科技业务主要集中于消费电子行业，均面向大客户进行主要的业务开拓，客户集中度较高。

同时标的公司为上市公司的子公司，业务相对同行业可比公司更加聚焦，客户集中度相较同行业公司偏高具有合理性。

综上，由于下游市场本身集中度较高的特点，以及标的公司重点布局超声波指纹识别模组业务，并采取重点供应核心客户高端机型的战略，其客户集中度较高具有合理性，符合行业惯例。

2-182、标的资产供应商集中度情况符合行业惯例及自身业务结构

上市公司设立部分贸易型子公司，承担部分采购职能，报告期内，标的公司采用美元结算的境外采购主要由上市公司子公司香港欧菲执行，穿透上市公司及其子公司代标的公司进行采购的来源后，标的公司向前五大原材料供应商采购金额占当期原材料采购总额的比例分别为62.45%、61.47%和58.64%，标的公司供应商集中度较高的原因主要为：

（1）消费电子行业供应链对于质量及性能的可靠性要求，以及标的公司对

于主要物料进行集中采购，导致标的公司供应商集中度较高标的公司所处的消费电子产业链对于零部件的技术工艺、品质一致性及稳定

性要求极高，促使如标的公司等头部模组制造商倾向于与少数在特定原材料领域具备核心技术且产能规模大、质量稳定的上游供应商建立长期、稳固的合作关系。

标的公司主要原材料相对集中，以 IC、电路板和传感器为主，报告期各期相关原材料采购金额占原材料总采购金额的比例约为80%，该等主要原材料对产品的可靠性和性能起着关键作用。标的公司基于保障供应商合作关系、稳定供应能力以及获取集中采购的规模效应等考量，形成了主要供应商相对集中的格局。

（2）标的公司供应商集中度与同行业公司相比具有合理性

经检索同行业上市公司的主要供应商集中度情况如下：

前五大供应商合计采购金额占年度采购总额比例公司简称

2024年度2023年度

水晶光电49.67%51.37%

蓝思科技55.05%51.86%

领益智造31.02%16.46%

联创电子39.77%54.46%

平均值43.88%43.54%

标的公司61.47%62.45%

根据上表，标的公司供应商集中度较同行业可比公司偏高，主要由于标的公司系上市公司体系内专门从事指纹识别模组与机器视觉深度相机业务的子公司，产品矩阵相较同行业可比公司更为单一。同时标的公司在超声波指纹识别模组产品方面与行业头部 IC 解决方案厂商 A 公司形成了紧密的战略合作，报告期各期

2-19向其采购金额占原材料采购总额的比例分别为24.68%、33.15%和35.61%，采购

金额及占比较高，且随着超声波指纹识别模组收入占比的提高而增加。标的公司主要供应商相对集中，与行业内头部的原材料厂商或代理商进行合作，进一步提高了标的公司的供应商集中度。

综合上述因素，标的公司供应商集中度较高具有合理性，符合行业惯例及自身业务结构。

（二）与主要客户及供应商交易的主要产品种类、数量、金额及定价公允性

1、与主要客户交易的主要产品种类、数量、金额及定价公允性

将上市公司及其子公司从标的公司采购后未经加工直接对外销售部分的产

品穿透至外部客户后，对应的标的公司在报告期内向前五大客户销售的主要产品种类、数量、金额情况如下：

销售金额销售数量销售单价期间客户名称主要销售内容（万元）（万颗）（元/颗）

超声波指纹识别模组30966.86794.2438.99

A 公司 其他 1.95 9.00 0.22

小计30968.81803.24-

光学式屏下指纹识别模组4257.21772.945.51

超声波指纹识别模组3716.9191.3740.68

B 公司 电容式指纹识别模组 1266.98 105.67 11.99

3D 传感模组 103.26 - （注）

小计9344.37969.98-

电容式指纹识别模组6967.32873.267.98

2025年

光学式屏下指纹识别模组563.8396.355.85

1-3 月 C 公司

其他530.104.52117.28

小计8061.25974.13-

光学式屏下指纹识别模组1866.50443.024.21

3D 传感模组 1397.24 153.18 9.12

D 公司 电容式指纹识别模组 1268.80 157.63 8.05

其他363.8228.1512.92

小计4896.36781.97-

3D 传感模组 4777.50 88.99 53.69

石头科技

小计4777.5088.99-

2-20销售金额销售数量销售单价

期间客户名称主要销售内容（万元）（万颗）（元/颗）

合计58048.293618.31-

超声波指纹识别模组110784.782766.3540.05

3D 传感模组 87.80 0.43 204.19

A 公司

其他14.1466.000.21

小计110886.722832.78-

光学式屏下指纹识别模组23035.363248.367.09

超声波指纹识别模组19651.53524.4437.47

电容式指纹识别模组8878.02988.878.98

B 公司

3D 传感模组 447.35 - （注）

其他1.5010.010.15

小计52013.774771.68-

电容式指纹识别模组28740.142999.339.58

光学式屏下指纹识别模组4832.76799.256.05

C 公司

其他2939.2921.88134.35

2024年度

小计36512.193820.46-

电容式指纹识别模组9908.411285.077.71

光学式屏下指纹识别模组8131.651763.254.61

D 公司 3D 传感模组 7118.04 716.32 9.94

其他2626.22390.466.73

小计27784.314155.09-

3D 传感模组 5967.80 181.50 32.88

电容式指纹识别模组5708.261113.065.13

安徽精卓光光学式屏下指纹识别模组4762.99876.375.43显技术有限

责任公司超声波指纹识别模组4691.34124.2237.77

其他279.884.8357.95

小计21410.262299.97-

合计248607.2417879.99-

超声波指纹识别模组97267.542291.8742.44

3D 传感模组 0.81 - 202.69

A 公司

2023年度其他14.2183.000.17

小计97282.562374.87-

B 公司 电容式指纹识别模组 38134.53 4726.56 8.07

2-21销售金额销售数量销售单价

期间客户名称主要销售内容（万元）（万颗）（元/颗）

光学式屏下指纹识别模组22605.532249.5310.05

3D 传感模组 176.81 0.01 （注）

其他1.826.650.27

小计60918.686982.75-

光学式屏下指纹识别模组8538.521589.045.37

3D 传感模组 8455.89 730.57 11.57

D 公司 电容式指纹识别模组 7030.29 1008.48 6.97

其他878.48105.848.30

小计24903.183433.92-

电容式指纹识别模组20464.091956.4210.46

C 公司 光学式屏下指纹识别模组 2077.66 254.18 8.17

小计22541.752210.60-

光学式屏下指纹识别模组7562.441287.755.87

3D 传感模组 7117.47 258.15 27.57

安徽精卓光

显技术有限电容式指纹识别模组6200.491198.015.18责任公司

其他244.4014.3717.01

小计21124.802758.28-

合计226770.9817760.43-

注1：受同一实际控制人控制的客户销售额已经合并计算；

注 2：报告期内，标的公司为 B 公司进行 3D 传感模组相关产品的开发工作，收取相关技术服务费用，并实现少量样品销售，相关产品单价无法反映正常定价水平。

标的公司主要向智能手机、扫地机器人等智能终端厂商销售指纹识别模组、

3D 传感模组等传感器模组产品，通常情形下通过参与客户采购招标或询价流程

获取项目及订单。由于智能终端需求的多样性，标的公司主要产品具有一定定制化的特点，同一类产品间由于规格型号、性能参数等差异价格通常不具有可比性。

报告期内，受手机客户持续推进成本控制策略影响，电容式指纹识别模组及光学式屏下指纹识别模组等成熟产品整体单价呈下降态势，该趋势亦与标的公司对主要客户的销售价格变动情况基本一致。标的公司向 B 公司及 D 公司销售的电容式指纹识别模组产品单价逐渐上升，主要系应用于智能门锁、笔记本电脑等领域的高单价电容式指纹识别模组销售占比提升所致。

2-22在消费电子行业，终端品牌厂商或代工厂往往根据自身产品需求，与各模组

厂进行初步接触，了解其技术能力与合作意愿，而后对各家供应商的报价情况、技术水平、历史合作情况、行业经验、产品质量、交付能力等综合比较，确定选择的供应商及采购价格。在向客户报价时，标的公司通常结合产品生产所需原材料的采购成本、人工、费用，同时参考市场供需情况以及项目重要程度后，在尽可能确保自身一定盈利空间的基础上提出最终报价。因此，报告期内，标的公司主要通过参与客户的招标或询价采购流程获得订单，销售价格系客户在综合评比多家供应商后协商确定，销售定价具有公允性。

2、与主要供应商交易的主要产品种类、数量、金额及定价公允性

穿透上市公司及其子公司代标的公司采购的来源后，报告期内，标的公司向前五大原材料供应商采购的主要产品种类、数量、金额情况如下：

采购金额采购数量采购单价期间供应商名称主要采购内容（万元） （万 pcs） （元/pcs）

IC 17857.59 835.80 21.37

A 公司

小计17857.59835.80-

IC 3234.93 1001.33 3.23

镜头597.35840.570.71深圳市华信科科技

滤光片9.5844.990.21有限公司

其他材料3.160.01284.74

小计3845.021886.90-

IC 2500.34 539.18 4.64

2025年镜头19.3726.600.73

帕太集团有限公司

1-3月其他材料491.9112707.240.04

小计3011.6213273.02-

嘉联益科技股份有电路板2645.16778.033.40

限公司小计2645.16778.03-

IC 1982.89 627.99 3.16

恒智科技股份有限镜头52.2071.560.73

公司滤光片15.5370.870.22

小计2050.62770.42-

合计29410.0117544.17-

2024 年度 A 公司 IC 77823.01 3699.20 21.04

2-23采购金额采购数量采购单价

期间供应商名称主要采购内容（万元） （万 pcs） （元/pcs）

小计77823.013699.20-

IC 25524.44 7548.91 3.38

镜头3988.165292.880.75深圳市华信科科技

滤光片368.991730.960.21有限公司

其他材料19.070.06305.16

小计29900.6714572.81-

IC 17163.18 3881.00 4.42

帕太集团有限公司其他材料267.783940.950.07

小计17430.967821.95-

嘉联益科技股份有电路板11842.803655.023.24

限公司小计11842.803655.02-

IC 6716.29 1603.24 4.19

恒智科技股份有限镜头476.32659.500.72

公司滤光片142.22655.320.22

小计7334.832918.06-

合计144332.2732667.04-

IC 52839.66 2291.00 23.06

A 公司

小计52839.662291.00-

IC 38633.32 9445.53 4.09

镜头4112.204362.840.94深圳市华信科科技

滤光片743.323554.960.21有限公司

其他材料33.970.11296.67

小计43522.8117363.44-

IC 16773.10 3628.10 4.62

2023年度

帕太集团有限公司其他材料58.24608.920.10

小计16831.344237.02-

IC 10420.61 2135.59 4.88

传感器768.47112.826.81大联大控股股份有

镜头96.69121.530.80限公司

其他材料36.060.021733.41

小计11321.822369.96-

嘉联益科技股份有电路板9174.042275.164.03

2-24采购金额采购数量采购单价

期间供应商名称主要采购内容（万元） （万 pcs） （元/pcs）

限公司其他材料1.560.0626.26

小计9175.602275.22-

合计133691.2328536.64-

注：受同一实际控制人控制的供应商采购额已经合并计算。

标的公司主要采购的原材料为 IC、电路板、传感器，还包括镜头、滤光片以及其他材料（如被动元件、连接器等电子器件），受到模组产品的定制化特点，核心原材料同样存在性能参数、尺寸面积规格差异，从而导致不同型号的原材料之间的单价存在差异。

报告期内，标的公司向 A 公司采购的 IC 单价显著高于向其他供应商采购的IC 单价，主要系向 A 公司采购的 IC 主要应用于高端的超声波指纹识别模组产品中。此外，报告期内，标的公司向主要供应商采购 IC、电路板等原材料的价格整体呈现下降趋势，主要受到来自下游的降价压力与成本控制向上游传导的影响，与报告期内标的公司传感器模组产品的销售价格趋势基本保持一致。

标的公司遵循市场化原则进行原材料采购，其采购价格的确定经过了与供应商之间的公平议价与充分协商，具备公允性。

综上，标的公司与主要客户、供应商之间的交易价格均基于市场价格协商确定，遵循了商业公允性的原则，定价具有公允性。

（三）主要客户及供应商的行业地位、与标的资产关联关系、合作历史，客户的稳定性及可持续性

报告期各期，标的公司主要客户的行业地位、与标的公司是否存在关联关系、合作历史情况如下：

客户名称行业地位合作起始年份是否关联方

A 公司 2018 年 否

B 公司 2014 年 否已申请信息披露豁免

C 公司 2015 年 否

D 公司 2014 年 否

A 股上市公司，专注于家用电器、智能石头科技家庭消费设备、通信设备等领域的研发2023年否与制，2024年营收规模达到119亿元

2-25客户名称行业地位合作起始年份是否关联方

E 公司 已申请信息披露豁免 2020 年 否

注：标的公司通过安徽精卓光显技术有限责任公司间接向终端品牌商 E 公司进行销售。

报告期各期，标的公司主要供应商的行业地位、与标的公司是否存在关联关系、合作历史情况如下：

合作起始是否供应商名称行业地位年份关联方

A 公司 已申请信息披露豁免 2017 年 否

华信科成立于2008年，注册资本10000万元，深圳市华信科科技主营电子元器件经销，代理的产品涉及主要包

2019年否

有限公司括射频芯片、指纹芯片、存储芯片、被动元件、综合类元件等

帕太电子始创于1998年11月，注册资金2000万美元。是国外多家著名电子厂商在中国区最帕太集团有限公司2017年否

重要的代理服务提供商，产品涵盖家电、通信、汽车、安防等领域嘉联益科技股份有限公司是全球前十大软性电

路板（FPC）制造商之一，产品主要应用于智嘉联益科技股份有

能手机、可穿戴设备、汽车电子及物联网硬件2018年否限公司领域，客户涵盖苹果、三星等国际品牌，2024年营业收入约73亿新台币

恒智科技股份有限公司成立于2017年，注册资恒智科技股份有限本为1000万元，主营业务为计算机软件开发，

2023年否

公司主要从事电子产品及电子器件的代理销售、技术咨询等业务

亚太地区半导体元器件分销商头部企业，台湾大联大控股股份有证券交易所上市公司，代理超过250家供应商

2015年否

限公司的产品，2024年营业收入规模超过8000亿新台币

标的公司与主要客户及供应商之间保持了良好的合作关系，主要客户均为通信行业、智能手机、智能终端等领域头部企业。标的公司主要供应商由 IC、电路板原厂以及大型电子行业代理商构成，标的公司通过部分代理商采购 IC 等原材料符合行业惯例，和主要供应商之间的交易规模与其行业地位相匹配。

报告期内，标的公司主要客户较为稳定，合作时间较长，未发生重大变化，亦未发生主要客户流失的情形，具有可持续。

2-26六、供应商与客户存在重叠情形的背景及具体情况，交易金额及占营业收入

比重情况，相关业务开展的合理性和必要性，相关销售和采购业务的真实性和公允性，会计处理的合规性标的公司报告期内除与上市公司及其子公司的交易外，穿透后采购金额及销售金额均超过100万元的重叠客户/供应商情形如下：

单位：万元金额客供重叠

客户/供应商名称类型2025年交易内容客供重叠合理性

2024年度2023年度背景

1-3月

指纹识别模标的公司通过其向终端客

销售30968.81110886.7297282.56

组 户 J 公司、B 公司销售超声波指纹识别模组；同时

A 公司 Buy＆Sell 由于该客户在特定领域的

采购 17857.59 77823.01 52839.66 IC 市场地位，标的公司向其采购终端客户产品所需的芯片

指纹识别模 客供料：D 公司系标的公

销售 4896.36 27784.31 24903.18 组、3D 传感 司主要客户之一，个别模模组、触控板组产品涉及少量关键原材

料由 D 公司以客供料形式提供，相关原材料不计入标的公司存货，不计入标D 公司 客供料的公司的收入和成本。报采购 69.27 133.07 28.90 IC 告期内，标的公司向 D 公司采购少量芯片系生产过

程中超出 D 公司允许范围

内的损耗部分，对客供料进行补料指纹识别模标的公司向安徽精卓销售

销售 1805.94 21410.26 21124.80 组、3D 传感 产品均系向终端客户 E 公

安徽精卓光显技模组、触控板司进行销售独立交易安徽精卓光显从事模切业术有限责任公司务，标的公司需要的模切采购0.79127.37302.62辅材产品（保护膜）向其采购，相关采销系独立交易航芯电子主要从事安全芯

片和 MCU 芯片的研制，销售3.10542.481885.31电容式指纹同时拥有一定智能终端领域销售资源。标的公司向上海航芯电子科

其采购 IC 用于生产向 D技股份有限公司独立交易公司销售的智能门锁指纹（简称“航芯电识别模组产品；销售主要子”）系其下游客户存在指纹识

采购 30.74 260.56 201.25 IC

别模组需求，进而向公司采购，相关采销系独立交易

2-27金额

客供重叠

客户/供应商名称类型2025年交易内容客供重叠合理性

2024年度2023年度背景

1-3月

光千合主营业务包括部分

3D 传感模 进口胶水及电子器件的代

销售583.471005.171692.10组、指纹识别理销售和贸易。标的公司深圳市光千合新 模组 主要向其采购胶水及 IC，材料科技有限公独立交易销售主要系其下游客户存司

在指纹识别模组及 3D 传（简称“光千合”）

采购 635.00 3221.20 1780.63 胶水、IC 感模组需求，进而向标的公司采购，相关采销系独立交易

标的公司向其销售 3D 传感模组，基于原材料供应销售 1104.98 1923.06 928.94 3D 传感模组及时性及客户要求等因素，部分材料由客户向原F 公司 Buy＆Sell 厂采购芯片后再向标的公司销售，标的公司结合自行采购的其他原材料，将采购 588.26 1151.58 549.64 IC、Vcsel

生产完毕后的 3D 传感模组产品销售给客户深圳传感是一家专注于研发和生产嵌入式传感器方

指纹识别模 案商，兼有 IC 等原材料的销售72.55686.51846.69组采购渠道以及面向终端客户提供智能终端解决方案深圳市本地传感的销售渠道。标的公司向科技有限公司（简 独立交易 其采购 IC 用于生产向 D称“深圳传感”）公司销售的智能门锁指纹

识别模组产品，销售主要系其下游客户存在指纹识

采购 - 206.09 41.70 IC

别模组需求，进而向公司采购，相关采销系独立交易深圳华强系业内知名电子

元器件分销商，具有一定销售 - 107.04 - 3D 传感模组 的电子产品及电子元件渠道资源。报告期内，标的公司主要向其采购被动元深圳华强独立交易

件、Vcsel 等原材料；销售主要系2024年与其进行

被动元件、

采购160.642480.971861.31直播机项目合作，销售金Vcsel 额较小，具有一定偶发性。

相关采销系独立交易

销售金额合计39435.21164345.54148663.59---

原材料采购金额合计19342.2985403.8557605.72---

2-28金额

客供重叠

客户/供应商名称类型2025年交易内容客供重叠合理性

2024年度2023年度背景

1-3月

销售金额占当期收入比例53.86%51.76%52.05%---

采购金额占当期采购比例38.57%36.37%26.91%---

由上表可知，标的公司客供重叠背景主要分为三类，分别是 Buy＆sell、客供料及独立交易，其中主要系因 Buy&Sell 模式以及与由于客供料模式补损而造成的客户与供应商重叠，相关销售和采购占比超80%。除此之外，标的公司向同一主体同时发生采购和销售业务，属于经营过程中的偶发性或阶段性安排，相关交易在业务环节、交易内容及结算方式上均相互独立，具有明显差异，系根据自身业务的实际需求进行的正常商业行为，具备合理性与必要性，相关销售和采购业务具有真实性；销售采购定价系依据市场情况由双方协商或采用招标询价的方式确定，相关销售采购定价具备公允性；标的公司按照独立的购销交易进行会计核算，符合《企业会计准则》规定。

在客供料模式下，客户往往出于对核心原材料质量、成本等方面管控的考虑，而标的公司能够降低经营风险和资金压力，由于客供料模式补损而相应产生的客户供应商重叠情形具有商业合理性以及必要性，相关销售和采购业务具有真实性。

标的公司对于客户直接向标的公司提供的、用于该客户产品生产制造的部分物料

不进行购销结算，相关物料不计入标的公司的成本。而对于超出客户允许范围内的损耗部分的补料，标的公司按采购原材料进行会计处理，符合《企业会计准则》规定。补料的价格系由标的公司与客户参考客户向第三方供应商的采购价格协商确定，具备公允性。

在 Buy&Sell 模式下，客户自行生产或采购部分原材料后销售给标的公司，标的公司自行购买其他原材料并组织生产加工，生产完毕后将产成品销售给客户。

标的公司客户参考市场价格，将从外部供应商采购的或自主生产的原材料，按照与标的公司协商一致的价格销售给标的公司，标的公司加工生产为模组成品后，综合生产成本、市场供需情况，向客户进行模组成品的整体报价，相关采购与销售业务的定价具有公允性。有关标的公司与客户间采用 Buy&Sell 模式的合理性与必要性以及在 Buy＆Sell 模式下会计处理的合规性，请参见本核查意见“问题一、关于标的资产经营业绩”之“二、标的资产不同采购模式下的采购金额及收

2-29入实现情况，并说明 Buy&Sell 模式下收入确认采用总额法的合理性”之“（一）标的资产不同采购模式下的采购金额及收入实现情况”与“（二）Buy&Sell 模式下收入确认采用总额法的合理性”相关回复。

七、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，独立财务顾问履行了以下核查程序：

1、查阅上市公司公开披露文件以及工商信息，了解上市公司合并范围内子

公司的主营业务与经营范围；取得上市公司针对合并范围内子公司的主营业务与主营产品情况的相关说明；

2、统计指定采购、Buy&Sell模式以及自主采购下的采购金额以及采购内容，

结合不同采购模式下收入的实现情况，分析 Buy&Sell、客供料、指定采购以及自主采购模式的合理性；结合企业会计准则，分析标的公司 Buy&Sell 模式下采用总额法的依据及合规性；

3、统计不同销售模式下的收入金额及占比、单价、毛利率及期后回款情况，

分析不同销售模式下的差异和变动原因及合理性；查阅标的公司与客户的寄售协议，了解寄售仓库的地点，访问寄售仓库系统，针对报告期各期末 B 公司寄售存货的数量执行了函证程序，核查寄售模式下收入确认、存货管理的内控制度的健全性以及执行的有效性；

4、将标的公司外销产品销售价格、毛利率与内销相同或同类产品进行差异对比，分析其差异合理性和商业逻辑；获取标的公司报告期各期海关出口数据和免抵退税申报数据，与公司境外销售收入进行比对，核查是否存在异常差异并分析差异原因；

5、查阅行业研究报告，了解标的公司主要下游市场的行业集中度情况；查

阅同行业可比公司的年度报告等公开披露文件，了解标的公司可比公司的客户及供应商集中度情况；查阅标的公司与主要客户、供应商的销售、采购合同，取得并查阅标的公司销售与采购明细表，了解向主要客户、供应商的销售、采购内容、数量、金额等情况；查阅标的公司主要客户及供应商的工商信息、官网、年报等

公开信息，了解其业务规模、行业地位，以及与标的公司合作的起始年份；

2-306、统计标的公司客户名单，并与主要供应商名单进行对比，检查存在的供

应商与客户重叠情形，并对重叠情形进一步核查，根据销售与采购明细表，结合相关销售与采购订单，分析客户供应商重叠情形下销售与采购的产品种类、金额、数量等，并取得标的公司出具的关于相关业务发生的背景及原因的相关说明。

（二）核查意见经核查，独立财务顾问认为：

1、截至本核查意见出具日，上市公司合并报表范围内不存在与标的资产从

事相同业务的其他主体；

2、报告期内，标的公司原材料采购以指定采购和 Buy&Sell 模式为主，且不

同模式下的物料采购和收入实现情况具有匹配性；标的公司 Buy&Sell 采购模式

下的收入确认采用总额法，符合企业会计准则规定；

3、报告期内，标的公司寄售模式和非寄售模式的毛利率和单价差异主要系

产品结构和产品定位的差异所致，具有合理性，期后回款情况不存在实质差异；

标的公司寄售仓库管理情况良好，寄售模式下在收入确认、存货管理等方面的内控制度健全且执行有效，不存在账实不一致的情况；

4、报告期内，标的公司外销产品平均价格、毛利率与内销产品平均价格、毛

利率存在一定差异，主要系产品结构、客户营销策略、产品技术方案复杂度存在差异导致，具有合理性；报告期内标的公司境外销售收入与海关出口数据、出口退税金额整体匹配；

5、报告期内，标的资产客户及供应商集中度较高具有合理性，符合行业惯例；标的公司与主要客户及供应商交易的定价具有公允性，主要客户均为通信行业、智能手机、智能终端等领域头部企业，主要供应商均为 IC、电路板原厂以及大型电子行业代理商，行业地位与交易规模相匹配，标的公司与主要客户之间业务合作具有稳定性及可持续性；

6、报告期内，标的公司存在客户与供应商重叠的情形，相关业务开展具备

合理性与必要性，相关销售和采购业务具有真实性，销售与采购定价具有公允性，会计处理符合《企业会计准则》规定。

2-31问题二、关于标的资产财务状况

申报文件显示：（1）报告期各期末，标的资产其他货币资金余额分别为

18469.10万元、7440.06万元和17444.15万元，分别占货币资金的89.24%、41.91%

和87.90%，主要为信用证保证金和履约保证金。（2）截至2025年3月末，标的资产应收账款账面价值为108577.85万，其中应收上市公司合并范围内关联方的金额为62873.59万元，该部分应收账款预期信用损失率为0%。（3）标的资产部分产品通过上市公司及其子公司对外销售，标的资产定期与上市公司及其子公司进行结算，上市公司及其子公司采用银行转账或票据的方式支付货款。（4）截至报告期末，标的资产其他应收款为260744.26万元，其中应收上市公司合并范围内关联方的金额为260493.70万元，主要系对上市公司及其子公司的资金拆借。（5）截至报告期末，标的资产固定资产、无形资产账面价值为43664.84万元、17793.34万元，已分别计提减值准备10928.72万元、10085.42万元。

（6）报告期各期末，标的资产递延所得税资产中的可抵扣亏损部分金额分别为

4905.28万元、7055.28万元和8048.07万元。截至重组报告书签署日，标的资

产存在1家下属子公司，报告期内该公司无实际业务经营，该公司正在办理注销手续。

请上市公司补充说明：（1）标的资产其他货币资金的具体构成情况，保证金支付比例是否与合同约定一致，报告期各期末其他货币资金期末余额波动较大的原因及合理性。（2）结合应收上市公司合并范围内应收账款实际回款情况，最终客户对关联方的回款情况，以及关联方对该部分应收账款坏账准备计提情况等，说明标的资产对关联方应收账款未计提坏账准备的依据和原因，是否存在利用关联交易不计提或少计提应收账款坏账准备情形。（3）标的资产对上市公司及其子公司的资金拆借的时间、金额、利息、用途，资金拆借相应决策程序，标的资产资金管理相关内控制度是否健全且有效执行。（4）结合报告期内标的资产固定资产的实际使用情况，是否存在报废、闲置等情形，无形资产的主要内容，固定资产及无形资产减值测算的过程及计算方法，说明减值准备计提的充分性及合理性。（5）标的资产递延所得税资产中可抵扣亏损的形成主体、形成过程、形成时间、抵扣期限到期情况，相关会计处理是否符合企业会计准则规定。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，请律师核查（3）并发表明

2-32确意见。

回复：

一、标的资产其他货币资金的具体构成情况，保证金支付比例是否与合同约定一致，报告期各期末其他货币资金期末余额波动较大的原因及合理性报告期各期末，标的公司其他货币资金主要系贷款及信用证保证金，具体如下：

单位：万元

2025年2024年2023年

项目形成原因

3月31日12月31日12月31日

履约保证金7443.857440.0018468.81贷款及远期外汇保证金

信用证保证金10000.13--信用证

其他0.170.060.29因久悬户受限的资金

合计17444.157440.0618469.10

报告期各期末，标的公司履约保证金分别为18468.81万元、7440.00万元及7443.85万元。2023年末，标的公司履约保证金为18468.81万元。其中

18216.33万元系贷款保证金（含利息），2023年中国进出口银行江西省分行提

供的贷款涉及18200.00万元保证金，与贷款合同及银行要求一致，相关借款已于2024年偿还；2023年末，标的公司履约保证金252.48万元系远期外汇保证金。

2024年11月，中国进出口银行江西省分行提供的贷款涉及7440.00万元保证金，

与贷款合同约定一致，与2024年末、2025年3月末履约保证金金额（含利息）相匹配。

2025年3月，中国进出口银行江西省分行开具的10000.00万元信用证，信

用证以100%的信用证保证金进行担保，与合同约定一致，2025年3月末信用证保证金（含利息）与信用证规模相匹配。

因此，报告期各期末，标的公司其他货币资金期末余额波动较大主要受当期贷款规模及相关保证金，以及新增信用证保证金的影响，保证金支付与合同及银行要求一致，具有合理性。

2-33二、结合应收上市公司合并范围内应收账款实际回款情况，最终客户对关联

方的回款情况，以及关联方对该部分应收账款坏账准备计提情况等，说明标的资产对关联方应收账款未计提坏账准备的依据和原因，是否存在利用关联交易不计提或少计提应收账款坏账准备情形

（一）标的公司应收上市公司合并范围内应收账款实际回款情况，最终客户对关联方的回款情况

报告期内，标的公司应收上市公司合并范围内应收账款实际回款情况及最终客户的回款情况如下：

单位：万元

2025年2024年2023年

项目

3月31日12月31日12月31日

标的公司应收上市公司合并范围内应收账款62873.5968047.7753552.26

上市公司合并范围内关联方期后回款金额62873.5968047.7753552.26

上市公司合并范围内关联方回款比例100.00%100.00%100.00%上市公司合并范围内关联方应收最终客户应收

317202.68467084.18511573.56

账款

最终客户期后回款金额317202.68467084.18511573.56

最终客户期后回款比例100.00%100.00%100.00%

注1：上表期后回款金额统计截至2025年10月末；

注2：最终客户应收账款系标的公司通过上市公司合并范围内关联方销售的相关终端客户在上市公司合并口径下的应收账款情况

由上表可知，标的公司应收上市公司合并范围内应收账款及最终客户对关联方的回款情况良好。

（二）关联方对该部分应收账款坏账准备计提情况

报告期内，上市公司执行统一的应收账款坏账准备计提政策。对信用风险与组合信用风险显著不同的应收账款，按单项计提预期信用损失。对单项工具层面能以合理成本评估预期信用损失的充分证据的应收账款单独确定其信用损失。当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，上市公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下：

2-34组合名称确定组合的依据计提方法

组合1：账龄分析相同账龄的应收款项具有参考历史信用损失经验，结合当前状况以组合类似的信用风险特征及对未来经济状况的预期计量坏账准备合并范围内关联方的应收

组合2：合并范围参考历史信用损失经验，结合当前状况以款项具有类似的信用风险内关联方组合及对未来经济状况的预期计量坏账准备特征

账龄组合的账龄与预期信用损失率对照表如下：

账龄应收账款预期信用损失率

6个月以内-

7-12个月5%

1-2年10%

2-3年20%

3-4年50%

4-5年80%

5年以上100%

上市公司根据现有会计政策对最终客户应收账款计提坏账，具体情况如下：

单位：万元

2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目坏账坏账坏账余额余额余额准备准备准备上市公司合并范围

内关联方应收最终317202.680.34467084.180.00511573.560.22客户应收账款综上，上市公司合并范围内关联方对标的公司期后回款情况良好，终端客户对关联方回款情况良好。上市公司近年来发展态势良好，经营规模稳步提升，不存在重大经营风险，信用损失风险极低。标的公司作为上市公司重要子公司，参考历史信用损失经验，结合当前状况并考虑前瞻性因素的基础上确定上市公司合并范围内关联方应收账款为低风险性质组合，未计提坏账具备合理性，且与上市公司整体层面执行的坏账计提政策一致，不存在利用关联交易不计提或少计提应收账款坏账准备情形。

根据公开信息显示，TCL 科技、芯联集成、捷捷微电、维信诺等上市公司收购其控制的子公司少数股东权益案例中，其子公司针对上市公司合并范围内的关联方应收账款也均未计提坏账，因此标的公司对关联方应收账款未计提坏账准备符合行业惯例。

2-35三、标的资产对上市公司及其子公司的资金拆借的时间、金额、利息、用途，

资金拆借相应决策程序，标的资产资金管理相关内控制度是否健全且有效执行报告期内，标的公司对上市公司及其子公司的资金拆借情况具体如下：

单位：万元

2025年1月-3月2024年度2023年度

关联方名称资金拆出资金拆入资金拆出资金拆入资金拆出资金拆入资金用途或偿还或收回或偿还或收回或偿还或收回

欧菲光集团股份有生产经营、偿

45506.9812400.00251758.71242026.35323258.71327180.08

限公司还贷款

南昌欧菲光电技术生产经营、偿

1340.0028050.0052795.0040053.0825951.6818044.72

有限公司还贷款江西晶浩光学有限

80.00-21319.0238829.6752098.0015146.94生产经营

公司深圳欧菲创新科技

----12899.7413255.00生产经营有限公司合肥欧菲光电科技

-2000.0017705.0016200.0019600.008500.00生产经营有限公司南昌欧菲智能科技

-1100.00-100.006390.00-生产经营有限公司东莞欧菲卓智影像

----2989.002989.00生产经营科技有限公司苏州欧菲光科技有

---164.727216.107664.55生产经营限公司其他上市公司合并

-100.003101.431890.002317.534442.24生产经营范围内关联方

基于上市公司对集团体系内资金使用需求的统一管控和调配等安排，且标的公司账面资金相对充裕及良好的盈利能力，存在标的公司向上市公司及其子公司进行资金拆借的情形。相关资金拆借在上市公司合并层面抵消，不涉及对上市公司合并报表范围外部关联方的资金拆借。

报告期内，标的公司与上市公司及子公司的资金拆借主要币种为人民币，该等资金拆借因均属于同一上市公司体系内未计提利息；存在极少量外币资金需求

通过银行委托贷款形式进行拆借，上市公司体系内该等银行委托贷款约定的利率为1%，由于整体拆借金额较小，报告期内利息支出为0.37万元、-0.05万元和0万元。报告期内，标的公司对上市公司及其子公司的资金拆借利息计提方式与上市公司合并范围内其他主体之间的日常资金拆借规则一致。

标的公司资金管理相关内控制度健全且有效执行，人民币资金拆借具体决策流程如下：1、上市公司集团层面资金部根据集团资金需求，向标的公司下达资

2-36金划拨需求，明确具体金额、支付对象；2、标的公司财务负责人确认是否执行

相关资金划拨安排；3、标的公司出纳根据资金付款程序的相关安排完成资金划

拨审批和具体网银操作；4、月末集团资金部向标的公司提供当月资金划拨明细，由集团资金部负责人和标的公司财务负责人签核确认。

四、结合报告期内标的资产固定资产的实际使用情况，是否存在报废、闲置等情形，无形资产的主要内容，固定资产及无形资产减值测算的过程及计算方法，说明减值准备计提的充分性及合理性

（一）报告期内标的公司固定资产的实际使用情况良好、固定资产减值准备计提充分

1、标的资产报告期内固定资产实际使用情况良好，相关闲置资产形成于报

告期外、报告期内不存在新增闲置资产，固定资产报废金额较小报告期各期末，标的公司固定资产账面价值分别为49545.53万元、45911.16万元及43664.84万元，以机器设备为主，机器设备账面价值占固定资产的比例分别为97.22%、97.15%及96.85%。各期末固定资产构成情况具体如下：

单位：万元日期项目账面原值累计折旧减值准备账面价值

机器设备106801.3653635.5310894.3642271.47

2025年3月运输设备348.29240.75-107.54

31日电子及其他设备7416.636116.6334.361265.64

合计114566.2859992.9110928.7243644.65

机器设备123288.5558541.1520164.9344582.47

2024年12月运输设备348.29236.09-112.20

31日电子及其他设备7550.086269.2884.501196.30

合计131186.9165046.5120249.4345890.97

机器设备120832.2451949.1420759.9448123.16

2023年12月运输设备289.69254.40-35.30

31日电子及其他设备7514.116094.6879.551339.88

合计128636.0558298.2120839.4949498.34

报告期内，标的公司生产经营情况良好，主要机器设备均正常投入使用，主要产品指纹识别模组产能利用率处于较高水平，其中核心产品超声波指纹识别模

2-37组产能利用情况整体呈上升态势，整体利用情况良好。且随着标的公司业务规模扩张，报告期内仍在加大机器设备购置投入。

报告期各期末，标的公司存在闲置固定资产，主要系机器设备，账面价值较低。相关闲置资产及闲置时点均形成于报告期外，报告期内不存在新增闲置资产的情形。相关闲置固定资产账面原值、累计折旧、减值准备及账面价值情况如下：

单位：万元日期项目账面原值累计折旧减值准备账面价值

机器设备8857.663445.404840.74571.52

2025年3月31日电子及其他设备12.567.764.100.70

合计8870.223453.164844.84572.22

机器设备23245.278983.7313263.49998.05

2024年12月31日电子及其他设备185.82135.8946.323.61

合计23431.109119.6213309.811001.66

机器设备36161.7313422.6320667.752071.34

2023年12月31日电子及其他设备281.93204.8571.325.77

合计36443.6613627.4820739.072077.11

报告期各期末，标的公司对闲置设备按照报废资产回收测算可回收价值，根据账面价值与可回收价值的差额计提减值准备，资产减值准备计提充分。2024年末，标的公司闲置资产账面原值及账面价值降低主要系对部分闲置资产重新启用；2025年3月末闲置资产账面原值及账面价值降低主要系处置了部分闲置资产。报告期内，标的公司固定资产报废金额较小，具体情况如下：

单位：万元

项目2025年1-3月2024年2023年账面原值0.67417.8054.75

账面价值0.0716.156.11

成新率10.00%3.87%11.16%

报告期各期标的公司报废固定资产账面价值较小，主要系部分机器设备、电子设备使用时间较长，不能满足标的公司使用需求，故进行报废处理。

2、报告期内，标的资产固定资产减值测算过程合理，减值准备计提充分

报告期各期末，标的公司组织设备部、工程部等部门对固定资产使用情况进行评估，除闲置资产及少量尚待安装调试的设备外，标的公司其他固定资产处于

2-38正常使用状态。报告期内，发行人现有机器设备满足生产需要，闲置资产已充分

计提减值准备，报废资产账面价值较低，发行人固定资产的实际使用状况良好。

报告期内，标的公司固定资产减值测算的过程和计算方法如下：

资产负债表日，标的公司对固定资产检查是否存在可能发生减值的迹象，发行人根据《企业会计准则第8号-资产减值》的相关规定，判断是否存在减值迹象，存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：

序号减值迹象标准对应情况

报告期内，标的公司除闲置以外的固定资资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于产均处于正常使用状态，资产市价未发生因时间的推移或者正常使用而预计的下跌大幅下跌；部分处置资产的报价低于固定资产净值部分已计提减值准备

企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以

2及资产所处的市场在当期或者将在近期发生报告期内未发生重大变化或不利影响

重大变化，从而对企业产生不利影响市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金报告期内市场利率或者其他市场投资报

3

流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅酬率未明显提高度降低

报告期内，标的公司定期对固定资产进行有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已盘点，历次固定资产盘点过程中均未发现

4

经损坏主要资产存在已经陈旧过时或者其实体已经损坏的情形

除报告期外已闲置资产外，报告期内标的资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提公司历次固定资产盘点过程中均未发现

5

前处置主要资产存在闲置或提前终止使用的情形企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已

经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现标的公司产品的获利能力及预计未来现

6

金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远金流情况良好低于（或者高于）预计金额等

7其他表明资产可能已经发生减值的迹象未发现其他减值迹象对于存在减值迹象的固定资产，标的公司根据《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定估计其可回收金额，可回收金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定，对于账面价值低于可回收金额部分计提减值准备。对闲置设备按照待处置资产回收测算可回收价值，根据账面价值与可回收价值的差额计提减值准备。

2024年末，标的公司固定资产新增计提减值准备689.25万元，主要系2024年公司计划处置一批机器设备和电子设备，资产负债表报出日前根据询价及预计

2-39售价情况计提了减值准备，并最终进行销售。除此之外标的公司报告不涉及新增计提减值准备。

综上所述，报告期各期，标的公司经营、生产等情况正常，固定资产使用情况良好，标的公司现有机器设备满足生产需要，标的公司对固定资产使用进行了合理安排，标的公司固定资产减值准备计提充分。

（二）报告期内标的公司无形资产主要为专利权，无形资产减值准备计提充分

报告期各期末，标的公司无形资产的具体情况如下：

单位：万元日期项目账面原值累计摊销减值准备账面价值

专利权74741.3947773.8510085.4216882.12

软件2111.601200.39-911.21

2025年3月31日

其他11220.5011220.50--

合计88073.4960194.7410085.4217793.34

专利权73547.2346450.2710085.4217011.54

软件2111.601109.43-1002.17

2024年12月31日

其他11220.5011220.50--

合计86879.3358780.2110085.4218013.71

专利权66539.5240519.8410085.4215934.26

软件1020.151019.81-0.34

2023年12月31日

其他11220.5011220.50--

合计78780.1652760.1510085.4215934.60

报告期各期末，标的公司无形资产账面价值分别为15934.60万元、18013.71万元及17793.34万元，主要由专利权构成。无形资产中的软件系各类办公软件，账面价值较小，均处于正常使用状态，不存在减值迹象。

报告期各期末，标的公司无线资产-专利权均来源于标的公司内部研究开发，账面原值依据开发支出结转为无形资产。报告期各期末，财务部列出无形资产专利权清单，由标的公司技术部确认无形资产使用情况，相关技术是否应用于现有产品，以判断无形资产是否存在减值迹象。

报告期各期末，标的公司无形资产减值准备余额为10085.42万元，均为报

2-40告期外计提所致。针对无形资产，上市公司于2021年对资产进行全面清查，标

的公司对存在减值迹象的无形资产专利权确认了资产减值损失。相关无形资产因不存在销售协议和资产活跃市场，也无可参考的同行业类似资产的最近交易价格或者结果，标的公司以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额进行减值测试，结合北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的评估报告计提减值准备，计提减值准备后的相关无形资产账面净值为29.77万元，资产减值准备计提充分。

报告期内，标的公司生产经营情况良好，所处外部行业环境及技术发展趋势未发生重大变化，相关无形资产未出现减值迹象，未新增计提减值准备，符合企业会计准则的相关规定。

五、标的资产递延所得税资产中可抵扣亏损的形成主体、形成过程、形成时

间、抵扣期限到期情况，相关会计处理是否符合企业会计准则规定报告期内，标的公司递延所得税资产中可抵扣亏损均来自于母公司欧菲微电子（南昌）有限公司。标的公司子公司印度欧菲无实际业务经营，且目前正办理注销登记，无法产生盈利能力，因此未对印度欧菲的可抵扣亏损计提递延所得税资产。

报告期内，欧菲微电子（南昌）有限公司可抵扣亏损形成时间、抵扣期限到期情况具体如下：

单位：万元时间可抵扣亏损金额抵扣期限到期情况

2025年1-3月9221.752035年到期（抵扣期限10年）

2024年度--

2023年度--

2022年度77048.642032年到期（抵扣期限10年）

2021年度17466.762031年到期（抵扣期限10年），报告期内已抵扣完毕根据《财政部税务总局关于延长高新技术企业和科技型中小企业亏损结转年限的通知》（财税〔2018〕76号）规定：“自2018年1月1日起，当年具备高新技术企业或科技型中小企业资格（以下统称资格）的企业，其具备资格年度之前5个年度发生的尚未弥补完的亏损，准予结转以后年度弥补，最长结转年限由5年延长至10年。”报告期内，标的公司是高新技术企业且持续通过高新复审，

2-41符合上述规定，因此标的公司可抵扣亏损结转以后年度弥补的结转年限为10年。

报告期内，欧菲微电子（南昌）有限公司可抵扣亏损形成过程如下：

单位：万元

项目2025年1-3月2022年度2021年度

利润总额*3648.16-63028.67-32235.74

研发加计扣除-3225.29-17035.51-17048.03纳税调

整事项资产减值准备-9259.457147.3922206.78

*

其他调整事项-385.17-4131.859610.23

应纳税所得额*=*+*-9221.75-77048.64-17466.76

可抵扣亏损金额*=-*9221.7577048.6417466.76

2021年、2022年，标的公司形成可抵扣亏损主要系历史当期亏损所致。2025年1-3月，标的公司虽然利润总额为正，但新增可抵扣亏损主要系根据《财政部税务总局关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第7号）规定的研发加计扣除调整，及根据《企业资产损失所得税税前扣除管理办法》（国家税务总局公告2011年第25号）相关规定，当期处置了一批前期已计提的资产减值准备的固定资产设备，根据相关税法规定该等资产减值准备在税务口径上于当期实际处置时作为资产损失进行列支，因此相关固定资产以前年度形成的可抵扣暂时性差异及研发加计扣除调整于本期调减应纳税所得额所致。

报告期内，标的公司经营业绩和盈利能力相较报告期外持续改善，基于标的公司现有经营状况、未来盈利能力并结合谨慎性原则，确认递延所得税资产的可抵扣亏损，具体如下：

单位：万元历史年度形可抵扣亏损形当期可结转以后年确认递延所得税资确认的递延年度成可抵扣亏成年度度弥补的亏损额产的可抵扣亏损额所得税资产损额

2025年3月2022年度77048.64

86187.2853653.838048.07

31日2025年1-3月9221.75

历史年度形可抵扣亏损形当期可结转以后年确认递延所得税资确认的递延

2024年12成可抵扣亏成年度度弥补的亏损额产的可抵扣亏损额所得税资产

月31日损额

2022年度77048.6476965.5347035.227055.28

2-42历史年度形

可抵扣亏损形当期可结转以后年确认递延所得税资确认的递延成可抵扣亏成年度度弥补的亏损额产的可抵扣亏损额所得税资产

2023年12损额

月31日2021年度17466.76

91347.8932701.894905.28

2022年度77048.64

综上所述，标的公司评估其可抵扣亏损弥补期限到期前，基于未来盈利能力，未来很可能获得足够的应纳税所得额覆盖已确认递延所得税资产的可抵扣亏损额，符合会计准则的相关规定。

六、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，独立财务顾问履行了以下核查程序：

1、查阅其他货币资金明细及相关合同，复核保证金约定与其他货币资金的

匹配关系；

2、查阅标的公司对上市公司及子公司的应收账款及期后回款、上市公司对

相关终端客户的应收账款、坏账准备及期后回款；查阅上市公司应收账款坏账计提政策，并比较同行业上市公司及其他上市公司的相关会计政策；

3、查阅标的公司资金拆借明细、上市公司及相关子公司的现金流量表以核

查相关资产拆借的时间、金额、用途及计息；访谈标的公司财务人员，查阅标的公司资金划拨签核表以核查标的公司资金拆借的内控制度及执行情况；

4、查阅标的公司新增资产、闲置资产及报废资产明细表等资料，核查报告

期内标的公司机器设备闲置及更换情况，并结合产能利用率分析报告期内标的公司固定资产的实际使用情况。访谈发行人财务负责人、设备管理负责人了解固定资产是否存在符合《企业会计准则第8号—资产减值》中列示减值情形的事项，固定资产减值准备是否计提充分；

5、查阅标的公司无形资产明细表、无形资产使用情况审批表等资料，访谈

发行人财务负责人、技术负责人了解无形资产是否存在减值情形，无形资产减值准备是否计提充分；

6、取得并查阅公司企业所得税申报、汇算清缴报告等相关资料，复核管理

层的纳税调整事项及产生的可抵扣亏损金额计算的合理性，复核企业确认可抵扣

2-43暂时性差异和税务亏损产生的递延所得税资产的合理性；

7、查阅《财政部税务总局关于延长高新技术企业和科技型中小企业亏损结转年限的通知》（财税〔2018〕76号），核查可抵扣亏损结转以后年度弥补的结转年限；

8、取得并查阅公司递延所得税资产明细表，检查可抵扣亏损产生的原因，

对递延所得税资产确认过程实施重新计算，确定企业确认递延所得税资产是否符合企业会计准则有关规定，是否与往年的会计政策一致；

9、取得并查阅公司最近三年财务报表及盈利预测，查验公司历年盈利预测

实现情况；

10、复核企业未来期间的盈利预测，结合企业历史盈利状况、期末在手订单、行业发展趋势等因素，评估企业盈利预测及未来期间产生足够的应纳税所得额的合理性。

（二）核查意见经核查，独立财务顾问认为：

1、报告期各期末，标的公司其他货币资金主要系贷款及信用证保证金。标

的公司其他货币资金期末余额波动较大主要受当期贷款规模及相关保证金，以及新增信用证保证金的影响，保证金支付与合同及银行要求一致；

2、标的公司应收上市公司合并范围内应收账款及最终客户对关联方的回款情况良好。报告期内，上市公司执行统一的应收账款坏账准备计提政策，上市公司根据现有会计政策对最终客户应收账款计提坏账；

标的公司作为上市公司控股子公司，参考历史信用损失经验，结合当前状况并考虑前瞻性因素的基础上确定上市公司合并范围内关联方应收账款为低风险

性质组合，未计提坏账具备合理性，且与上市公司层面执行的坏账计提政策一致，不存在利用关联交易不计提或少计提应收账款坏账准备情形；

3、报告期内，标的公司对上市公司及其子公司的资金拆借主要用于生产经

营或偿还贷款，系基于上市公司对集团体系内资金使用需求的统一安排。报告期内除少量外币拆借计提借款利息外，标的公司对上市公司及子公司的资金拆借未

2-44计提利息。标的资产资金管理相关内控制度健全且有效执行；

4、标的资产报告期内固定资产实际使用情况良好，相关闲置资产形成于报

告期外、报告期内不存在新增闲置资产，固定资产报废金额较小。报告期内标的公司无形资产主要为专利权。报告期内，标的资产固定资产、无形资产减值测算过程合理，减值准备计提充分；

5、标的公司对递延所得税资产中可抵扣亏损的相关会计处理符合企业会计准则规定。

2-45问题三、关于标的资产关联交易

申报文件显示：（1）报告期内，标的资产通过上市公司及其子公司实现的关联销售收入占营业收入的比重超过六成，标的资产通过上市公司、欧菲光科技（香港）有限公司（以下简称香港欧菲）及南昌欧菲光电技术有限公司对外销售

渠道费用一般为0.5%-2%。（2）标的资产通过香港欧菲的采购支付1%-1.5%的采购渠道费用，主要用于支持香港欧菲承担的购汇损失、物流中转及日常经营维系等支出。

请上市公司补充说明：（1）标的资产通过上市公司及其子公司进行采购和

销售的原因及必要性，其采购模式和销售模式是否与上市公司其他子公司一致，是否符合行业惯例。（2）标的资产直接向供应商采购和通过上市公司及其子公司的采购金额及占比，采购产品是否存在明显差异，是否存在重叠，采购渠道费用确认依据及变动情况，是否与上市公司其他子公司一致，关联采购定价是否公

允。（3）标的资产直接向客户销售和通过上市公司及其子公司的销售金额及占比，相关商品是否实现最终销售，销售渠道费的确认依据及变动情况，是否与上市公司其他子公司一致，关联销售定价是否公允。（4）标的资产通过上市公司及其子公司进行销售的具体约定情况，包括但不限于具体销售流程、结算方式、货物交付方式、货物风险和法定所有权转移等合同约定及执行情况、运输费用情况，相关收入确认是否符合企业会计准则规定。（5）结合标的资产通过上市公司及其子公司采购付款及销售回款周期情况与上市公司及其子公司向外部客户

及供应商的付款和回款周期的对比情况，说明是否存在明显差异，如是，请说明合理性。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

答复：

一、标的资产通过上市公司及其子公司进行采购和销售的原因及必要性，其

采购模式和销售模式是否与上市公司其他子公司一致，是否符合行业惯例报告期内，标的公司是在上市公司集团体系内主要承担指纹模组、3D传感模组研发、生产主体。除此之外，集团体系的主营产品还包括摄像头模组、光学镜头、智能驾驶、智能座舱、车身电子和智能门锁等相关产品。标的公司客户主

2-46要为国内外知名消费电子上下游企业，相关客户采购需求多样且一般对供应商有

集中管理需求，仅提供有限的合格供应商认证编号，为了提高管理效率、结合行业惯例，标的公司通过上市公司或其子公司向部分客户进行销售。其中，香港欧菲主要承接外币结算客户订单；上市公司主要承接D公司、E公司的订单；欧菲

光电承接F公司等客户订单；欧菲车联体系承接汽车客户订单。

报告期内，标的公司研发、生产指纹模组、3D传感模组所需的原材料主要通过香港欧菲采购。香港欧菲系上市公司集团体系内的外币采购平台，通过香港欧菲采购有利于充分利用上市公司资源优势及规模优势、提高采购效率，在外汇结算方面也更便利。

综上标的公司与上市公司及其子公司的关联采购和销售具有必要性。

（一）标的公司与上市公司及其子公司关联销售的具体交易背景及必要性

报告期内，标的公司与上市公司及其子公司进行关联销售主要交易背景系利用集团平台向终端客户销售，原材料销售及提供服务的关联销售交易规模较小。

报告期内，标的公司与上市公司及其子公司的关联销售的具体交易类型如下：

单位：万元

2025年1-3月2024年2023年

关联销售类型占营业收占营业收占营业收金额金额金额入比例入比例入比例利用集团

52673.0271.95%225592.2571.05%181384.2663.51%

销售平台销售产品关联方领

702.080.96%2364.740.74%2939.901.03%

用加工

销售原材料352.500.48%4096.541.29%4057.291.42%

提供服务--33.320.01%221.520.08%

合计53727.6073.39%232086.8473.10%188602.9766.04%

1、利用集团平台销售：报告期内，标的公司是在上市公司集团体系内主要

承担指纹模组、3D传感模组研发、生产主体。在集团体系内，标的公司除了直接对接部分第三方非关联客户外，基于部分客户集中业务主体对接要求和集团统一管理等因素，会通过上市公司及其子公司向客户进行销售，具备合理性和必要性。

其中，香港欧菲主要承接集团内外币结算客户订单；上市公司主要承接D公

2-47司、E公司的订单；欧菲车联相关公司主营汽车相关产品，承接L公司、M公司、N公司等汽车客户订单；南昌光电承接F公司等客户订单。

2、关联方领用加工：主要系标的公司向南昌欧菲智能科技有限公司销售指

纹模组、光学传感器。南昌欧菲智能科技有限公司采购标的公司指纹模组后将其用于智能门锁生产加工。智能门锁系标的公司主营产品的下游应用之一，相关关联交易系充分利用上市公司体系内的资源，关联销售具备合理性和必要性。

3、销售原材料：报告期内，关联销售中的原材料销售主要为标的公司向上

市公司及其子公司销售部分共用原材料，另有极少部分原材料（如保护膜）配套主营产品通过关联方向终端客户销售，该类原材料销售有利于提高材料利用效率，具备合理性和必要性。

4、提供服务：报告期内，标的公司对上市公司子公司提供服务主要系部分

员工的劳务薪酬结算。报告期内，基于上市公司集团体系内人力资源整体平衡及充分利用的考虑，部分劳动关系位于标的公司的职能部门人员存在为上市公司及其子公司的日常经营提供劳务服务，集团内其他主体就接受的劳务服务与标的公司结算劳务薪酬，相关关联交易金额较小，具备合理性及必要性。

鉴于相关原材料及服务由上市公司及其子公司直接使用，不属于通过上市公司及其子公司对外销售，且相关金额及毛利较低，相关收入计入其他业务收入，因此本小节回复中通过上市公司及其子公司销售及其金额仅指利用集团平台销售和关联方领用加工两个类型。

（二）标的资产与上市公司及其子公司关联采购的具体交易背景及必要性

报告期内，标的公司与上市公司及其子公司的关联采购主要系通过关联方向上游供应商采购原材料。报告期内，标的公司通过上市公司及其子公司采购的具体交易类型如下：

单位：万元

2025年1-3月2024年2023年

关联采购类型占营业成占营业成占营业成金额金额金额本的比例本的比例本的比例

采购原材料32420.1153.11%124985.3948.16%64808.6827.69%

采购服务799.101.31%2611.041.01%5083.952.17%

2-482025年1-3月2024年2023年

关联采购类型占营业成占营业成占营业成金额金额金额本的比例本的比例本的比例

合计33219.2154.42%127596.4349.17%69892.6329.87%

1、原材料采购：报告期内，为达到境外原材料集中采购的规模效益和方便

外币结算，上市公司集团体系内外币交易原材料采购通过香港欧菲执行，由其统一采购后销售给标的公司，用于标的公司生产经营。

除此之外，标的公司如遇到部分共用原材料备货不足但上市公司或其子公司备有库存的情形，为提升材料利用效率，报告期内标的公司也向上市公司及其子公司采购原材料，但整体金额较小。

报告期内，标的公司与上市公司及其子公司的关联采购主要为原材料采购，本小节回复中通过上市公司及其子公司采购指原材料采购。

2、采购服务：报告期内，标的公司对上市公司及其子公司采购劳务主要系

部分员工的劳务薪酬结算。报告期内，基于上市公司集团体系内人力资源整体平衡及充分利用的考虑，部分劳动关系位于上市公司及其子公司的人员为标的公司的日常经营提供劳务服务，标的公司根据接受的劳务服务与相关主体结算劳务薪酬，相关关联交易具备合理性及必要性。

（三）标的公司采购模式和销售模式与上市公司集团体系内其他子公司一致，符合行业惯例

标的公司通过香港欧菲集中采购，通过上市公司及其子公司向外部客户或供应商销售或采购的模式与上市公司集团体系内其他子公司一致。

集团体系内的客户主要为国内外知名消费电子上下游企业，相关客户采购需求多样且一般对供应商有集中管理需求，仅提供有限的合格供应商认证编号，为了提高管理效率、结合行业惯例，标的公司通过上市公司或其子公司向部分客户进行销售。为达到境外原材料集中采购的规模效益和方便外币结算，上市公司集团体系内外币交易原材料采购通过香港欧菲执行。

国内电子制造业的集团公司如具有多种类的产品布局或建设多条产线，亦会采取集中采购、销售主体的模式，属于行业普遍现象，具体如下：

2-49上市公司具体情况

上市公司各事业处的专门负责团队与客户直接洽谈合同后，由销售接单法人与客户签立订单，该法人再将订单下达至发行人体内或体外的其他法人生产，工业富联

待产品生产完成后，生产法人将产成品销售至接单法人，由接单法人直接销售给客户或客户指定的其他客户

华勤技术上市公司设立境外接单法人，全资控股，独立核算上市公司向中电科技（南京）电子信息发展有限公司采购，中国电科集采平台，主要为集团内成员单位提供通用型产品集采服务；向中电科技国际贸易国博电子

有限公司及其下属企业采购，主要系其为中国电科进口商品集采平台，公司主要向其采购元器件等部分国外进口材料上市公司维信诺拟购买参股标的公司合肥维信诺科技有限公司（以下简称“合肥维信诺”）40.91%股权，维信诺和合肥维信诺均主要从事显示器件的生产、维信诺

加工与销售，合肥维信诺亦存在通过上市公司集采平台进行部分物料的采购，同时通过上市公司向部分下游客户进行销售上市公司 TCL 科技拟购买深圳市华星光电半导体显示技术有限公司（以下简称“深圳华星半导体”）21.53%股权，TCL 科技和深圳华星半导体均从事显TCL 科技

示器件的生产、加工与销售，深圳华星半导体亦存在通过上市公司集采平台进行部分物料的采购同时通过上市公司向部分下游客户进行销售

二、标的资产直接向供应商采购和通过上市公司及其子公司的采购金额及占比，采购产品是否存在明显差异，是否存在重叠，采购渠道费用确认依据及变动情况，是否与上市公司其他子公司一致，关联采购定价是否公允

（一）标的资产直接向供应商采购和通过上市公司及其子公司的采购金额及占比，采购产品存在一定差异，重叠情形较少标的公司直接向供应商采购和通过上市公司及其子公司采购原材料的情况

如下：

单位：万元

2025年1-3月2024年2023年

采购类型占原材料占原材料占原材料金额采购总额金额采购总额金额采购总额比例比例比例

通过上市公司及其子公司采购32420.1164.65%124985.3953.23%64808.6830.27%

其中：香港欧菲30827.7761.47%122037.2751.98%61969.3828.95%

直接向供应商采购17729.8735.35%109806.2446.77%149263.5269.73%

合计50149.98100.00%234791.63100.00%214072.20100.00%

2024年及2025年1-3月，标的公司主要通过香港欧菲采购原材料；2023年标

的公司直接向供应商采购原材料占比较高，主要系当期A公司采用直接采购模式，尚未切换至通过香港欧菲采购。2023年，标的公司直接向A公司采购的采购金额

2-5052839.66万元，不涉及通过香港欧菲采购；2024年，标的公司逐渐将采购主体切

换至香港欧菲，直接采购金额下降，间接采购金额上升。

报告期内，标的公司是否选择通过香港欧菲采购主要考虑与供应商的结算货币，而非产品类别。除2023年因特定供应商采购尚未切换至香港欧菲外，报告期内标的公司芯片、传感器主要通过香港欧菲采购，电路板及其他辅材、包材等主要系直接向供应商采购，主要系芯片和传感器涉境外供应商和外币交易相对较多，具体情况如下：

2025年1-3月2024年2023年

采购大类通过上市公直接向通过上市公直接向通过上市公直接向司及其子公供应商司及其子公供应商司及其子公供应商司采购采购司采购采购司采购采购

芯片79.54%20.46%63.05%36.95%28.36%71.64%

传感器96.99%3.01%79.45%20.55%93.37%6.63%

电路板46.62%53.38%48.42%51.58%39.41%60.59%

其他主材、辅

21.09%78.91%16.81%83.19%17.15%82.85%

材、包材等

两种采购模式下标的公司采购的主要原材料细类存在较大差异，同类原材料类别中的具体物料较少存在同时向上市公司及其子公司、直接向供应商采购的情形，重叠情形主要在标的公司切换供应商、采购模式，或少量采购集团内部共用物料时产生。

针对报告期内存在两种采购模式且报告期内累计采购金额大于300万元的物料，分析两种采购模式下的采购均价差异情况如下：

物料编号2025年1-3月2024年2023年YC010700101900 / / 1.94%

YC010700122000 -2.47% -1.54% -5.58%

YC010700197500 / / -0.01%

YC010701047500 0.00% / -8.70%

YC011800147300 / / 0.00%

YC014400008101 / / 0.00%

BYC010700095700 / -2.09% /

BYC010700135700 / -1.36% /

BYC010700186800 / -1.74% /

2-51物料编号2025年1-3月2024年2023年

YC010700153600 / 2.35% /

YC010700186800 / -1.69% /

YC010700196000 / -1.02% /

YC010700255300 / 3.06% /

YC011300056800 / 17.91% /

YC011800041300 / 0.27% /

注：采购均价差异=（当期直接向供应商采购均价-通过上市公司及其子公司采购均价）/通过上市公司及其子公司采购均价由上表，除YC011300056800外，报告期内同时存在两种采购模式的主要物料价格差异低于10%。YC011300056800价格差异较大主要系2024年标的公司通过香港欧菲向境外分销商采购具有价格优势，导致切换后该款物料的采购价格下降。

综上，标的公司部分物料存在两种采购模式重叠的原因主要系：（1）切换供应商、采购模式；（2）少量采购集团内部共用物料，主要重叠物料价格差异较小，具备合理性和价格公允性。

（二）采购渠道费用确认依据及变动情况，是否与上市公司其他子公司一致，关联采购定价是否公允

报告期内，标的公司主要通过香港欧菲采购芯片、传感器等原材料，系上市公司外币结算交易平台。香港欧菲的采购渠道费用主要基于香港承担上市公司境外采购平台职能的成本（如日常经营管理成本、汇率波动损失、中转仓成本、税费等）确定，主要目标系保持香港欧菲能够维持日常开支及报表盈亏平衡，上市公司其他子公司的香港欧菲采购渠道费率与标的公司整体一致。报告期内，上市公司制定的香港欧菲采购的渠道费用率为1%~1.5%，即标的公司向香港欧菲的采购价格略高于香港欧菲向终端供应商的采购价格，具体变动情况如下：

期间采购渠道费用率

2023年1-10月1%

2023年11-12月1.5%

2024年1.5%

2025年1-3月1.5%

2-522023年11月，上市公司集团层面对香港欧菲的开支及平衡情况进行了重新评估，因此标的公司采购渠道费用率有所上调。

报告期内，标的公司向香港欧菲的采购均价及香港欧菲向第三方供应商采购均价的价格差异具体如下：

单位：元/颗、元/个

项目2025年1-3月2024年2023年标的公司采购均价7.466.674.14

香港欧菲采购均价7.296.604.09

采购价差2.33%1.06%1.22%

注1：终端采购价差=（标的公司年度采购平均单价-关联方年度采购平均单价）/关联方年度

采购平均单价，已剔除与当期产品销售价格无关的供应商质量赔款等注2：采购价差与设定采购渠道标准基本一致，差异主要系汇率变动、尾数差、采购入库确认时点差异、个别物料系统间采购价格同步差异所致

具体分析2024年及2025年1-3月主要采购物料价差具体如下：

物料编号2025年1-3月2024年BYC010700186800 1.51% 1.48%

YC010700186800 1.50% 1.51%

BYC010700208300 1.49% 1.52%

YC011800034400 1.50% 1.50%

BYC010900718904 1.53% 1.22%

BYC010900719002 1.43% 1.31%

YC010700163400 1.68% 1.39%

BYC013300006501 1.50% 1.43%

BYC010700230900 1.50% 1.48%

BYC010700193000 1.46% 1.50%

前述物料占2024年、2025年1-3月标的公司向香港欧菲采购金额的比例超

过70%，各主要物料价差符合1.5%的采购渠道费率标准。

标的公司通过香港欧菲采购的原材料规格型号较多无法查询特定型号的公开市场可比价格。采购过程中香港欧菲向上游无关联供应商的采购价格系根据规格型号基于市场行情报价协商确定，通过比对香港欧菲向上游无关联供应商的合同采购价格与标的公司向香港欧菲的合同采购价格，结果不存在重大差异，且不存在实际采购价格低于向终端供应商的采购价格进而提高标的公司利润的情

2-53形，因此标的公司关联采购定价公允。

三、标的资产直接向客户销售和通过上市公司及其子公司的销售金额及占比，

相关商品是否实现最终销售，销售渠道费的确认依据及变动情况，是否与上市公司其他子公司一致，关联销售定价是否公允

（一）标的资产直接向客户销售和通过上市公司及其子公司的销售金额及占比标的公司直接向客户销售和通过上市公司及其子公司的销售产品的情况具

体如下：

单位：万元

2025年1-3月2024年2023年

销售类型金额占比金额占比金额占比

通过上市公司及其子公司销售53375.1173.35%227956.9872.88%184324.1665.77%

其中：香港欧菲42076.2257.82%156933.7150.18%128284.1245.77%

上市公司8265.4911.36%49172.4615.72%45816.9216.35%

欧菲车联相关公司1117.901.54%14380.574.60%4871.931.74%

南昌光电1210.661.66%5104.961.63%2207.750.79%

直接向客户销售19394.9126.65%84808.2627.12%95935.0534.23%

合计72770.01100.00%312765.24100.00%280259.21100.00%

注 1：因面对相同终端客户 D 公司，为便于分析，本小节中标的公司通过上市公司的销售金额包含了上市公司子公司东莞欧菲卓智影像科技有限公司的少量销售及金额；

注2：上表占比为对应销售金额占当期主营业务收入的比例。

报告期内，标的公司主营业务收入中通过上市公司及其子公司销售占主营业务收入的比例超过65%。报告期各期，标的公司主要通过香港欧菲和上市公司对客户进行销售，各期通过香港欧菲和上市公司进行销售的合计金额占通过上市公司及子公司进行销售的比例超过90%，此外还通过欧菲车联相关公司、南昌光电等上市公司子公司进行销售。

（二）报告期内，相关商品均已实现最终销售

报告期内，标的公司通过上市公司及其子公司销售产品的具体去向如下：

关联方终端客户

欧菲光科技（香港）有限公司 A 公司、C 公司、I 公司等

2-54关联方终端客户

欧菲光集团股份有限公司 D 公司、E 公司

南昌欧菲光电技术有限公司 F 公司、华勤

欧菲车联相关公司 L 公司、M 公司等

注：部分 E 公司订单通过安徽精卓向 E 公司销售。

前述关联销售产品中，标的公司向终端客户订单指定地点发货，关联方不存在为标的公司囤货的情形，标的公司收入确认时点系终端客户签收或报关单时点，相关商品均已实现最终销售。

（三）销售渠道费的确认依据及变动情况，是否与上市公司其他子公司一致，关联销售定价是否公允

上市公司基于集团内各主体承担的客户营销维护、订单跟踪管理、汇率波动（如有）等职能制定各交易路径下的销售渠道费用率，不同交易路径下根据相关公司承担的职能使得销售渠道费用率有所差异。上市公司集团内其他子公司通过上市公司、香港欧菲进行销售的销售费率与标的公司整体保持一致。

报告期内，标的公司通过上市公司、香港欧菲及南昌光电的利用集团平台销售通常设定一定比例的销售渠道费用，即标的公司向关联方销售价格与关联方最终销售价格的差异率，一般为0.5%~2%，即标的公司向关联方的销售价格略低于关联方向终端客户的销售价格。

对于香港欧菲，2023年1-4月，标的公司与香港欧菲的销售渠道费用为6%，主要系2023年上半年因汇率波动较大，香港欧菲承担了部分的汇率损失。随着结算币种由跨境人民币转为美元，且汇率波动趋于稳定，2023年5-10月香港欧菲销售渠道费用率相应下降至1%。2023年11月，上市公司集团层面对香港欧菲的开支及平衡情况进行了重新评估，销售渠道费用率上调至1.5%。

对于上市公司，综合考虑其大客户营销、推广及维护等职能和集团层面整体开支情况，报告期内对上市公司的销售渠道费率均为2%。

对于南昌光电，报告期内标的公司对其销售渠道费用率分别为0.1%、0.5%和0.5%。2024年后渠道销售费率有所上升主要系考虑其承担了对F公司等重要客户的销售职能。

2-55对于标的公司与欧菲车联体系的关联销售交易，车联体系关联方视标的公司

为独立供应商，未约定特定比例渠道费用率。车联体系关联方接洽终端客户相关需求，与标的公司基于相关产品的市场价格协商确定交易价格。

报告期内，标的公司与上市公司及其子公司的关联销售不存在实际销售价格高于向终端客户的销售价格进而提高标的公司利润的情形，关联销售定价公允，具体分析如下：

1、香港欧菲

报告期内，标的公司通过香港欧菲向 A 公司、C 公司、I 公司等品牌客户销售产品。香港欧菲作为标的公司外币结算交易平台，上市公司对标的公司通过欧菲微香港销售设定了一定比例的销售渠道费用。

报告期内，标的公司向香港欧菲销售主营产品的价格及欧菲微香港向客户销售价格的价格差异具体如下：

单位：元/个

项目2025年1-3月2024年2023年标的公司销售均价22.7022.6526.72

香港欧菲销售均价23.1022.9727.75

销售价差1.76%1.41%3.85%

注1：销售价差=（关联方年度销售平均单价-标的公司年度销售平均单价）/关联方年度销售平均单价

注2：销售价差与设定销售渠道费率基本一致，差异主要系汇率变动、尾数差导致标的公司通过香港欧菲销售的产品规格型号较多且均为定制化产品，无法查询特定型号的公开市场可比价格。销售过程中香港欧菲向下游客户的销售价格系根据规格型号基于市场行情报价协商确定，香港欧菲向下游客户的销售价格同标的公司向香港欧菲销售价格不存在重大差异，主要通过销售渠道费用覆盖其运营成本，定价具有公允性。

2023年标的公司与香港欧菲的销售价格差异为3.85%，主要系2022年及

2023年香港欧菲承担了较高的汇兑损失。2023年1-4月，上市公司设置的标的

公司与香港欧菲销售留利点为6%，2023年5月及2023年10月分别调整至1%和1.5%。剔除香港欧菲执行标的公司销售相关的汇兑损失影响，标的公司2023年与香港欧菲的销售价差约为1.8%，与报告期各期价差较为接近。

2-562、上市公司

报告期内，标的公司通过上市公司向终端客户 D 公司、E 公司进行销售。上市公司对标的公司通过上市公司销售设定了约2%的销售渠道费用。

报告期内，标的公司向上市公司销售的主营产品的价格及上市公司向下游终端客户销售价格的价格差异具体如下：

单位：元/个

项目2025年1-3月2024年2023年标的公司销售均价7.277.777.40

上市公司销售均价7.447.937.56

销售价差2.34%2.06%2.16%

注1：销售价差=（关联方年度销售平均单价-标的公司年度销售平均单价）/关联方年度销售平均单价

注2：销售价差与设定销售渠道费率基本一致，差异主要系尾数差、个别物料系统间销售价格调整未同步差异所致

标的公司通过上市公司销售的产品规格型号较多且均为定制化产品，无法查询特定型号的公开市场可比价格。销售过程中上市公司向下游客户的销售价格系根据规格型号基于市场行情报价协商确定，上市公司向下游客户的销售价格同标的公司向上市公司的销售价格不存在重大差异，主要通过销售渠道费用覆盖其运营成本。

3、南昌光电

报告期内，标的公司通过南昌欧菲光电技术有限公司向终端客户 F公司等销售指纹模组、光学传感模组。报告期内，标的公司向南昌欧菲光电技术有限公司销售主营产品的价格及南昌欧菲光电技术有限公司向下游客户销售价格的价格

差异具体如下：

单位：元/个

项目2025年1-3月2024年2023年标的公司销售均价24.7024.4810.75

南昌光电销售均价24.9224.6610.77

销售价差0.88%0.74%0.19%

注1：销售价差=（关联方年度销售平均单价-标的公司年度销售平均单价）/关联方年度销售平均单价

注2：销售价差与设定销售渠道费率基本一致，差异主要系尾数差、个别物料系统间销售价格调整未同步差异所致

2-57标的公司通过南昌欧菲光电技术有限公司销售的产品规格型号较多，且均为

定制化产品，无法查询特定型号的公开市场可比价格。销售过程中，南昌欧菲光电技术有限公司向下游客户的销售价格系根据规格型号基于市场行情报价协商确定，南昌欧菲光电技术有限公司向下游客户的销售价格同标的公司向南昌欧菲光电技术有限公司的销售价格不存在重大差异，定价具有公允性。

4、欧菲车联相关公司

报告期内，标的公司通过欧菲车联相关公司向终端客户 L 公司、M 公司、N公司等销售光学传感模组。报告期内，标的公司向欧菲车联相关公司销售产品中主要物料价格与欧菲车联相关公司向下游客户销售价格的价格差异具体如下：

单位：元/个

项目2025年1-3月2024年2023年产品料号 OZT-0526 系列 - 1.88% 0.75%

产品料号 OZT-0819-10 0.63% 0.86% -

产品料号 OZT-0780-00 1.90% 3.22% 5.26%

注：终端销售价差=（关联方年度销售平均单价-标的公司年度销售平均单价）/关联方年度销售平均单价；报告期内前述物料销售收入占标的公司通过欧菲车联相关公司销售形成主营

业收入的比例超过90%

标的公司通过欧菲车联相关公司销售的产品规格型号较多，且均为定制化产品，无法查询特定型号的公开市场可比价格。销售过程中，欧菲车联相关公司向下游客户的销售价格系根据规格型号基于市场行情报价协商确定，欧菲车联相关公司向下游客户的销售价格同标的公司向欧菲车联相关公司的销售价格不存在

重大差异，定价具有公允性。

四、标的资产通过上市公司及其子公司进行销售的具体约定情况，包括但不

限于具体销售流程、结算方式、货物交付方式、货物风险和法定所有权转移等合

同约定及执行情况、运输费用情况，相关收入确认是否符合企业会计准则规定

（一）标的资产通过上市公司及其子公司进行销售的具体约定情况，包括但

不限于具体销售流程、结算方式、货物交付方式、货物风险和法定所有权转移等

合同约定及执行情况、运输费用情况

报告期内，标的公司通过上市公司及其子公司向下游客户销售的具体情况如下：

2-58项目具体情况

标的公司在指纹识别模组与 3D 传感模组产品的设计阶段，深度参与下游客户的产品开发过程，双方共同基于整机产品功能和性能需求完成方案设计、确定产品技术规格书及各项性能参数指标，并谈判商定采购价格。为销售流程

满足客户商务合作、提升战略协同及资源整合的管理需要，下游客户先向上市公司及其子公司发送采购订单，上市公司及其子公司按下游客户的订单要求同步向标的公司下达采购订单，标的公司根据订单开展生产交付。

在该销售模式下，结算流程分为上市公司及其子公司与下游客户结算、标的公司与上市公司及其子公司结算。标的公司、上市公司及其子公司根据对下游客户的信用评级、双方的合作情况，给予下游客户信用周期。下游结算方式客户与上市公司及其子公司的结算方式以及标的公司与上市公司及其子

公司的结算方式均主要以银行转账为主。上述交易的货款按照合同/订单约定流转，即下游客户根据合同约定回款至上市公司及其子公司，上市公司及其子公司回款至标的公司。

在该未加工直接销售的模式下，上市公司及其子公司没有仓储库存的中间货物交付方式流程，相关交易均由标的公司直接将货物发运至下游客户指定地点或交由指定承运人。

内销产品，据销售合同或订单约定，标的公司将商品运送至下游客户指定货物风险和法

的交货地点，由下游客户签收后；外销产品，据销售合同或订单约定，标定所有权转移的公司已将产品发运至相关港口或下游客户指定的保税区或保税物流园等合同约定及区，完成出口报关手续并取得报关单据后，即视为货物风险和法定所有权执行情况已经转移。

标的公司根据上市公司及其子公司与下游客户商定的条款确定是否由标

运输费用的公司负责运输，在标的公司负责运输的情况下，由标的公司承担相关运费。

（二）相关收入确认符合企业会计准则规定

在标的公司通过上市公司及其子公司向下游客户销售的模式下，标的公司在取得下游客户的签收单或报关单时确认收入。

根据《企业会计准则第14号--收入》准则规定，企业应当在履行了合同中的履约义务即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。在判断客户是否已取得商品控制权时，企业应当考虑下列迹象：企业就该商品享有现时收款权利、企业已将该商品的法定所有权转移给客户、企业已将该商品实物转移给客户、企业

已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户、客户已接受该商品。

在标的公司通过上市公司及其子公司向下游客户销售的模式下，标的公司将货物发运至下游客户指定地点或交由指定承运人，标的公司达到确认收入的条件，具体分析如下：

2-59标的公司在将货物运输至下游客户指定地点或交由指定承运人时表示相关

下游客户已取得商品控制权；合同约定及实际执行过程中，标的公司取得下游客户签署的签收单或者报关单，表示其对产品的接受；在完成上述货物交付并取得相关单据后，标的公司已履行了合同所约定的履约义务，即已取得收取全额合同价款的权利。

综上所述，标的公司的收入确认政策符合企业会计准则的规定。

五、结合标的资产通过上市公司及其子公司采购付款及销售回款周期情况与

上市公司及其子公司向外部客户及供应商的付款和回款周期的对比情况，说明是否存在明显差异，如是，请说明合理性

（一）销售回款周期

对于关联销售而言，报告期内，标的公司主要通过上市公司及香港欧菲向外部客户销售产品，各期销售占通过上市公司及子公司销售的金额比例超90%。以该等关联方为例，标的公司通过上市公司及香港欧菲的销售回款周期与该等关联方向外部客户回款周期对比情况如下：

单位：天

2025年1-3月2024年2023年

项目内部回款外部回款内部回款外部回款内部回款外部回款周期周期周期周期周期周期

上市公司143.03127.26107.99114.4276.02114.74

香港欧菲87.6582.4458.6765.6163.0258.40注1：回款周期系根据应收账款周转天数计算，回款周期=360天/（销售收入总额/平均应收账款余额），2025年1-3月相关指标已年化处理；

注2：外部回款基于标的公司终端客户在关联方处整体应收账款及销售收入计算

报告期内，上市公司集团层面根据业务及下游终端客户不同，回款账期主要为60~120天。由上表可知，报告期内，标的公司与上市公司及香港欧菲的回款周期与其对下游客户的外部回款周期不存在明显差异。由于相关关联方针对同个终端客户下还存在其他产品销售，因此应收账款周转天数受不同主体对同个客户同一期间内但不同时点的销售规模波动而波动。整体而言，上市公司集团层面对标的公司的销售回款安排系充分参照下游终端客户的回款账期，并适当考虑集团内资金统筹及效益最大化，整体回款周期不存在明显差异。

2-60（二）采购付款周期

对于关联采购而言，报告期内，标的公司主要通过香港欧菲向外部供应商采购，各期采购占通过上市公司及子公司采购的金额比例在95%以上，前述关联方付款周期与关联方向外部供应商付款周期对比情况如下：

单位：天

2025年1-3月2024年2023年

项目内部付款外部付款内部付款外部付款内部付款外部付款周期周期周期周期周期周期

香港欧菲183.2688.30112.0372.3984.8977.45注1：付款周期系根据应付账款周转天数计算，付款周期=360天/（采购总额/平均应付账款余额），2025年1-3月香港指标已年化处理注2：外部付款基于标的公司终端供应商在关联方处整体应付账款及采购总额计算

报告期内，香港欧菲根据采购类型及上游供应商不同，付款账期主要为

60~90天。报告期内，根据集团内资金及效益最大化统筹安排，并充分考虑上游

供应商的账期及付款需求，标的公司对香港欧菲的付款周期主要为60~120天，与香港欧菲对上游供应商的信用账期不存在明显差异，一般间隔在1个月左右。

2024年以来，标的公司对香港欧菲的付款周期有所增长，主要系：一是2024年

以来标的公司部分境外供应商从自主采购切换至由香港欧菲间接采购，向香港欧菲采购规模加大，为充分发挥香港欧菲作为境外采购平台的职能，标的公司通过香港欧菲的采购付款时点存在一定间隔；二是标的公司向香港欧菲主要采购集中

在四季度和一季度，导致2024年末及2025年3月末的应付账款规模相对较大，导致计算的2025年1-3月经过年化处理的应付账款周转天数较大。

因此，总体而言，标的公司与上市公司体系的销售回款及采购付款系充分参照终端客户/供应商的回款/付款账期，并适当考虑集团内资金统筹及效益最大化所作出的，具有合理性。

六、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，独立财务顾问履行了以下核查程序：

1、访谈上市公司、标的公司财务主管以了解标的公司通过上市公司及其子

公司进行关联采购及销售的交易背景及其必要性，采购模式和销售模式是否与上

2-61市公司其他子公司一致；查阅同行业公司及其他上市公司公开披露信息，以了解

集团公司内部关联交易行业惯例；

2、查阅标的公司采购明细表，比较标的公司直接向供应商采购和通过上市

公司及其子公司采购的差异；访谈上市公司、标的公司财务主管，查阅标的公司邮件及系统设定记录以了解标的公司通过上市公司及其子公司采购渠道费的确

认依据及变动情况，是是否与上市公司其他子公司一致；查阅标的公司采购明细表、上市公司及其子公司与标的公司采购相关的采购明细表，核查标的公司与上市公司及其子公司的采购及销售价格差异；

3、访谈上市公司、标的公司财务主管，查阅标的公司邮件及系统设定记录

以了解标的公司通过上市公司及其子公司销售渠道费的确认依据及变动情况，是是否与上市公司其他子公司一致；查阅标的公司销售明细表、上市公司及其子公

司与标的公司销售相关的销售明细表，核查标的公司与上市公司及其子公司的采购及销售价格差异；

4、了解标的公司主要合同的取得方式和途径、主要客户和订单的取得主体

和签约主体；了解标的公司通过上市公司及其子公司对下游客户销售模式的销售

流程、结算方式、货物交付方式；获取相关合同，分析货物风险和法定所有权转移、运输条款相关约定，并了解执行情况；查阅会计准则关于收入确认的相关规定，了解、分析标的公司收入确认政策是否符合企业会计准则的规定；

5、查阅标的公司审计报告、采购及销售明细表，查阅标的公司与上市公司

及其子公司、上市公司及其子公司与客户/供应商签订的销售或采购合同，分析标的公司对上市公司及其子公司、上市公司及其子公司对下游客户回款周期、上游供应商付款周期的差异。

（二）核查意见经核查，独立财务顾问认为：

1、标的公司客户主要为国内外知名消费电子上下游企业，相关客户采购需

求多样且一般对供应商有集中管理需求，仅提供有限的合格供应商认证编号，为了提高管理效率、结合行业惯例，标的公司通过上市公司或其子公司向部分客户进行销售具有必要性。香港欧菲系上市公司集团体系内的外币采购平台，标的公

2-62司通过香港欧菲采购有利于充分利用上市公司资源优势及规模优势、提高采购效率，在外汇结算方面也更便利，具有合理性；

2、报告期内，标的公司直接向供应商采购和通过上市公司及其子公司采购

的主要原材料细类存在较大差异，具体物料的重叠情形主要形成于标的公司切换供应商、采购模式，或少量采购集团内部共用物料。

报告期内，标的公司通过香港欧菲采购的渠道费用率为1%~1.5%，即标的公司向香港欧菲的采购价格略高于香港欧菲向终端供应商的采购价格，上市公司其他子公司的香港欧菲采购渠道费率与标的公司整体保持一致。相关采购渠道费率的设定主要系维持香港欧菲的日常开支及报表盈亏平衡，标的公司采购价格与香港欧菲向终端供应商采购价格差异较小，不存在实际采购价格低于向终端供应商的采购价格进而提高标的公司利润的情形，采购价格具备公允性；

3、报告期内，标的公司通过上市公司、香港欧菲及南昌光电及欧菲车联相

关公司向下游客户销售产品，相关产品已实现最终销售。

报告期内，标的公司通过上市公司、香港欧菲及南昌光电的利用集团平台销售通的销售渠道费率一般为0.5%~2%，即标的公司向关联方的销售价格略低于关联方向终端客户的销售价格。上市公司集团内其他子公司通过上市公司、香港欧菲进行转单销售的销售费率原则上与标的公司保持一致。

标的公司与欧菲车联体系的关联销售交易未约定特定比例渠道费用率，双方基于相关产品的市场价格协商确定交易价格。

标的公司销售价格与上市公司及其子公司向下游客户销售价格差异较小，不存在实际销售价格高于向终端客户的销售价格进而提高标的公司利润的情形，销售价格具备公允性；

4、标的公司通过上市公司及其子公司向下游客户销售的模式下，下游客户

直接与上市公司及其子公司签署合同并下发订单，下游客户与上市公司及其子公司的结算方式以及标的公司与上市公司及其子公司的结算方式均主要以银行转账为主。标的公司直接将货物发运至下游客户指定地点或交由指定承运人，不在上市公司及其子公司设置仓储中转流程。标的公司在取得下游客户的签收单或报关单时确认收入，标的公司的收入确认政策符合企业会计准则的规定；

2-635、报告期内，标的公司通过上市公司主要销售关联方的销售回款周期情况

与其向外部客户的回款周期不存在明显差异；标的公司通过上市公司主要采购关

联方的采购付款周期在2023年度整体一致，自2024年以来标的公司付款周期有所延长，主要系充分发挥香港欧菲境外采购平台的职能，采购付款时点有所间隔导致。整体而言，标的公司与上市公司体系的回款及付款系充分参照终端客户/供应商的回款/付款账期，并适当考虑集团内资金统筹及效益最大化，具有合理性。

2-64问题四、关于标的资产评估预测

申报文件显示：（1）本次交易以收益法评估结果作为最终评估结论。（2）收益法评估过程中，预测标的资产营业收入由2025年的326957.86万元增长至

2030年的456752.78万元。（3）销售量预测方面，结合行业发展前景、不同技

术路径的发展趋势等对标的资产的未来销售量进行预测。（4）根据营业成本及营业收入预测结果，预测标的资产毛利率由2025的21.87%持续增长至2030年的24.40%。报告期各期，标的资产主营业务毛利率分别为18.26%、18.43%和

16.67%。（5）预测标的资产2025年期间费用为30379.99万元，低于标的资产

2024年的33156.86万元。（6）收益法评估过程显示，资本性支出及营运资本

增加对评估结果影响较大，预测期内标的资产资本性支出较为稳定，营运资本增加额自2025年4-12月的18976.23万元持续减少至2030年的3284.83万元。

（7）本次收益法评估过程使用的折现率为10.10%。（8）非经营性资产中递延

所得税资产评估价值为10431.25万元，主要系可抵扣亏损、资产减值准备形成。

市场法中递延所得税资产的评估价值为23359.34万元，高于收益法评估价值，主要系收益法中未弥补亏损在所得税费用中体现。截至2025年3月末，递延所得税资产账面价值为13486.88万元。（9）非经营资产性中闲置设备评估价值为578.99万元，账面价值为572.22万元。（10）非经营性负债中关联方往来款评估价值为4012.75万元，与账面价值相同。截至2025年3月31日，标的资产其他应付款中上市公司合并范围内关联方往来为4268.38万元。（11）2019年，北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）以2019年6月30日为评估基准日，采用收益法评估后的欧菲生物识别股东全部权益价值为381049.00万元。

请上市公司补充说明：（1）结合标的资产主要产品未来市场发展情况、标

的资产的行业地位、现有客户关系维护及未来年度需求增长情况、新客户拓展、

现有合同签订情况等，说明预测期各期销售数量的具体情况及其合理性、可实现

性。（2）结合标的资产主要产品所处生命周期、可替代性、市场竞争程度、报

告期内售价水平、可比产品售价水平等，说明预测期内各期销售单价合理性，是否考虑通过上市公司对外销售的渠道费用。（3）结合标的资产各主要产品报告期内毛利率水平、产品结构变化情况、可比公司可比产品的毛利率情况、市场竞

2-65争情况等，说明预测期内毛利率水平高于报告期内毛利率且持续增加的原因及合理性。（4）期间费用的预测过程及具体依据，与历史期间费用率及同行业可比公司的差异情况及原因，是否存在由上市公司及其子公司代垫相关费用的情形。

（5）资本性支出和营运资金增加额的预测依据及计算过程，是否与标的资产未

来年度的业务发展情况相匹配。（6）结合折现率计算过程中主要参数的取值依据及合理性，近期可比案例，说明相关参数是否反映了标的资产所处行业的特定风险及自身财务风险水平，折现率取值的合理性。（7）递延所得税资产评估价值的确认依据及计算过程，评估结果是否合理谨慎。（8）闲置设备的采购时间、采购金额、闲置原因，评估增值是否合理谨慎。（9）非经营性负债中关联方往来款账面价值与其他应付款中上市公司合并范围内关联方往来存在差异的原因，非经营性负债的评估范围是否完整。（10）本次收益法评估的主要假设、重要参数选取逻辑及计算方法与前次收益法评估是否存在明显差异，如有，请说明差异原因。（11）报告期后各标的资产业绩实际实现情况，与评估预测是否存在重大差异以及对本次交易评估作价的影响。

请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

答复：

一、结合标的资产主要产品未来市场发展情况、标的资产的行业地位、现有

客户关系维护及未来年度需求增长情况、新客户拓展、现有合同签订情况等，说明预测期各期销售数量的具体情况及其合理性、可实现性

（一）标的资产主要产品未来市场发展情况、标的资产的行业地位

标的公司主营业务为指纹识别模组、3D 传感模组等传感器模组，以及 PC及 IoT 配件产品的研发、生产及销售。标的公司产品主要终端应用场景为智能手机、平板电脑、笔记本电脑、智能汽车、机器人等领域。

1、主要产品未来市场发展情况

（1）指纹识别模组：预计未来全球总体出货量稳中有升，超声波指纹识别模组市占率将持续提高

指纹识别模组是集成指纹识别功能的传感器模组，广泛应用于智能终端的身份认证、安全支付等场景。由于高频身份验证、安全支付、应用加密等功能需求，

2-66智能手机是指纹识别模组最主要的下游应用场景。

根据 Omdia 数据，全球指纹识别模组市场出货量从 2023 年的 10.02 亿颗上升至2024年的10.53亿颗，预计到2029年将稳步增长至接近12亿颗，其中应用于手机终端场景的占比接近90%，下游需求高度集中。全球指纹识别模组出货量情况如下图所示：

智能手机指纹识别模组按照不同技术路线的对比情况如下：

技术类成本主要形态原理适配场景技术趋势型水平

工艺成熟，但受外通过指纹脊谷接触 采用LCD屏的中 观和交互限制，份独立式（侧电容式传感器，产生电容差低端手机、折叠低额有所下滑，但近边/后置）

异形成图像屏手机年来降幅放缓，未来基本保持平稳借助屏下光源照射

采用 AMOLED 已大规模普及，增光学式屏下识别指纹，通过反射光成中屏的中高端手机长趋缓像识别

利用声波穿透皮肤快速增长，正逐步采用 AMOLED

获取三维特征信息，成为高端机型标超声波屏下识别屏的高端旗舰机高

识别精度和安全性配，并呈现向中端型更高机型下沉趋势

在智能手机指纹识别模组领域，电容式、光学式、超声波三种解决方案根据自身在性能、成本等方面的差异，应用的主要机型有所不同。电容式指纹识别模组由于其成本较低，主要应用于采用 LCD 屏的中低端手机，或对于手机厚度及集成度要求更高的折叠屏手机侧键中；光学式屏下指纹识别模组的应用场景则以

2-67采用全面屏的中端机型为主；超声波指纹识别模组由于其卓越的性能及较高的成本，目前主要应用于部分主流智能手机厂商的旗舰机型中。在智能手机指纹识别模组领域，历史及预计未来年度各种指纹识别方案的出货量及市占率情况如下：

单位：万颗

CAGR

技术类型 指标 2023 2024 2025E 2026E 2027E 2028E 2029E

（2024-2029）

出货量53157.753361.454099.754880.355571.056129.556647.81.20%电容式

占比60.2%58.0%57.0%56.8%56.7%56.6%56.5%-

出货量30806.030961.328921.728458.928296.728172.228053.9-1.92%光学

屏占比34.9%33.7%30.5%29.5%28.9%28.4%28.0%-下

式超声出货量4275.07601.011865.913207.214094.314888.715597.415.46%

波占比4.8%8.3%12.5%13.7%14.4%15.0%15.6%-

总计88238.791923.794887.396546.497962.099190.4100299.11.77%

数据来源：Omdia。

根据 Omdia 研究报告，电容式指纹识别模组的市占率呈现下降趋势，主要受到全面屏所带来的屏下式方案的冲击，而由于屏下式指纹识别模组对于智能手机屏幕技术存在一定要求，采用 LCD 屏幕的智能手机无法搭配屏下式解决方案，采用 LCD 屏幕的中低端手机在市场中将长期保持一定市场份额，因此电容式指纹识别模组市占率未来预计降幅整体趋缓。在屏下式解决方案中，超声波由于其具有识别精度高、安全性强、抗干扰能力强等性能优势，随着技术的不断进步以及工艺成熟度的提升，未来生产成本有望进一步降低，预计在智能手机领域的渗透率将快速增长，其增长核心来自高端机型的配置提升及超声波方案向中高端机型的下探渗透，小米、荣耀、谷歌等智能手机厂商均于近年开始在高端旗舰机型中采用超声波方案替代光学屏下方案。

（2）3D 传感模组：随着智能终端感知需求的不断提升，预计未来 3D 传感模组市场规模持续扩大

在智能终端感知需求不断提升的背景下，3D 传感模组正成为构建机器视觉系统的关键硬件基础，广泛部署于智能手机、智能汽车、智能机器人与工业自动化等多元场景中。3D 视觉感知通过实时获取深度信息并构建空间模型，可支持更高层次的感知决策，已成为人机交互、空间感知、环境建图等任务的底层支撑技术。

2-68根据 Yole 统计数据，全球 3D 传感市场在 2024 年规模达到 94.76 亿美元，

同比增长约8.8%，预计到2030年将达到176.42亿美元，2024-2030年复合增长率约 10.9%。其中，ToF 技术是增长最快的细分领域，2024-2030 年 CAGR 高达14.6%，市场规模将从2024年的50.79亿美元增长至2030年的114.85亿美元，

占整体市场份额将由53.6%提升至65.1%。

单位：亿美元

CAGR

技术路线 2023 2024 2025E 2026E 2027E 2028E 2029E 2030E

（2024-2030）

CT（计算机断层

3.183.383.593.814.054.304.564.866.2%

扫描）

Stereo（双目） 6.08 6.69 7.12 7.58 8.26 8.96 9.81 10.79 8.3%

ToF（飞行时间） 44.49 50.79 57.83 64.59 74.55 85.36 100.06 114.85 14.6%SL（结构光） 33.30 33.90 36.83 37.78 39.90 42.14 43.82 45.93 5.2%

合计87.0694.76105.38113.76126.75140.76158.26176.4210.9%

注：以上数据来源于 Yole。

从应用结构看，ToF 已广泛应用于智能手机、服务机器人、扫地机器人、仓储机器人、车载舱内监测及手势控制等场景。凭借在动态场景下的高速响应、抗强光干扰能力等优势，ToF 方案在机器人、车载等领域渗透率提升显著。

3D 传感下游应用领域广泛，根据 Yole 研究报告统计，其下游领域涵盖消费

电子、汽车电子、医疗、工业、航空航天等场景，其中以消费电子领域为最大规模下游市场，而汽车电子领域则显示出了最快的增长速度，2024年至2030年预计将实现 22.6%的年均复合增长率。随着下游应用需求的持续释放，3D 视觉模组正加速渗透至智能汽车与服务机器人等核心场景。在智能汽车领域，ToF 模组已广泛用于手势交互、DMS（驾驶员监测系统）及舱内乘员状态识别等功能，通过主动式深度感知提升交互体验与驾驶安全。在机器人领域，扫地机器人、割草机器人等对避障导航、空间建图的要求不断提升，ToF 方案因其高帧率、强抗干扰、复杂光照环境下的稳定性能成为首选。随着这类应用从单点部署向标准化配置演进，ToF 等 3D 感知模组正逐步从附加功能转变为终端系统刚需，带动整体市场快速放量。

2、标的资产的行业地位

（1）指纹识别模组领域

2-69标的公司在指纹识别模组领域覆盖电容式、光学屏下及超声波全技术路线，

2016年起单月出货量位居全球前列，保持行业龙头地位，服务主流智能手机厂

商、PC 及平板电脑客户以及智能家居客户。2024 年，按全球手机指纹识别模组出货量统计，标的公司市占率达到20.69%，居市场首位。其中，超声波指纹识别为当前行业最先进解决方案，具有抗干扰能力强、安全性高、识别速度快等良好特性，主要应用于头部智能手机厂商高端机型中。2018年，标的公司实现超声波指纹识别模组量产出货；2024年，标的公司在超声波指纹识别模组细分领域全球市占率超46%，处于市场绝对领先地位，产品配套应用于多家头部智能手机厂商的旗舰机型中。标的公司深度参与超声波指纹识别模组产品设计、测试与量产交付，凭借自身在技术研发实力、量产工艺与质量管理等方面的优势，已在全球超声波指纹模组产业链中建立起长期竞争壁垒，并将在超声波方案向中高端机型下沉的过程中持续受益。

（2）3D 传感模组领域

在 3D 传感模组领域，标的公司主要布局 ToF 技术路线，提供系统方案，产品已量产导入智能手机前置 3D 识别、汽车 DMS、智能机器人导航避障、智能门

锁及新零售等场景，并推进 RGB-D 融合、无感人脸进入等新技术定点。标的公司 3D ToF 传感模组产品增长快速，与各领域头部企业均形成了良好的合作关系，前置人脸识别产品在国内主流手机厂商持续维持较高的市场份额，DMS 产品与头部新能源车企形成深度合作，智能机器人导航避障产品也已向石头科技等头部品牌批量出货。根据 Yole 研究统计，在 3D 传感摄像头模组领域，2024 年欧菲微电子市场份额达到10%，位列行业第三，标的公司作为欧菲光集团体系内开展

3D 传感业务的重要实体，产品具有较强的行业领先性。

（二）现有客户关系维护及未来年度需求增长情况

1、现有客户关系维护情况

标的公司在指纹识别模组和 3D 传感模组领域深耕多年，凭借持续产品创新与高效的客户响应，与下游行业头部客户建立了长期稳定的合作关系，智能手机领域覆盖 J 公司、C 公司、B 公司、D 公司、E 公司等头部终端品牌客户，以及华勤、龙旗等头部 ODM 厂商。并且，标的公司产品大量应用于客户的中高端机

2-70型中，是终端品牌厂商在指纹识别模组和 3D 传感模组领域的核心供应商。除智

能手机以外，标的公司持续开拓了智能汽车、智能机器人等行业的头部客户，包括 L 公司、N 公司、石头科技、F 公司等国内外行业头部企业。标的公司深度参与终端客户高端产品的开发，并通过了严格的终端客户认证，客户群覆盖面广且层级深、粘性强。

标的公司与主要客户合作时间较长且关系稳固，主要客户背景及合作时间详见本核查意见“问题一、关于标的资产经营业绩”之“五、（三）主要客户及供应商的行业地位、与标的资产关联关系、合作历史，客户的稳定性及可持续性”。

报告期内，公司与主要客户合作关系良好，未发生主要客户流失的情况。2024年，标的公司向 J 公司（通过 A 公司销售）、C 公司、B 公司、D 公司、E 公司、龙旗等客户销售的指纹识别模组整体销量较 2023年稳步增长约 2.3%，向D公司、E 公司、石头科技、F 公司等客户销售的 3D 传感模组整体销量较 2023 年增长约

5.5%。

2、现有客户未来年度需求增长情况

（1）指纹识别模组客户未来需求情况

从智能手机行业整体来看，据 IDC 数据统计，2024 年全球智能手机出货量达到约 12.4 亿部，同比上升 6.4%。随着 5G 应用的普及、折叠屏技术的推出和新兴市场的需求增长，未来全球智能手机市场预计将持续更新迭代，呈现旗舰手机技术先进化、高端功能持续向中低端手机下沉等趋势。AI 技术越来越广泛的应用，也为智能手机行业注入新动力，预计全球智能手机出货量将延续2024年的增长趋势，并在未来一段时间内呈稳步增长的状态，根据 IDC 预测，2028 年全球智能手机出货量将达到 13.2 亿部。标的公司现有主要客户 J 公司、B 公司、D 公司、C 公司等作为智能手机行业的头部企业，随着行业稳步增长，预计未来整体需求保持增长态势。

从超声波指纹识别模组的细分类别看，超声波指纹识别模组凭借识别精度高、安全性强、抗干扰能力强等性能优势，随着技术的不断进步以及工艺成熟度的提升，预计在智能手机领域的渗透率将快速增长，其增长核心来自高端机型的配置提升及超声波方案向中高端机型的下沉渗透。2024 年，标的公司实现向 B 公司、

2-71E 公司批量式供应超声波指纹识别模组产品，实现细分产品领域的客户开拓，当

年超声波指纹识别模组收入增加约4.15亿元，其中来自该等产品增量客户的金额为2.43亿元。与此同时，标的公司预计该等客户未来会持续增大超声波指纹识别模组的采购量，预计需求呈增长态势。

从光学式屏下指纹识别模组的细分类别看，受到行业转型升级的影响，同为屏下技术的光学式屏下指纹模组的市场空间被识别精度更高、识别速度更快、应

用场景更广的超声波技术逐步渗透。标的公司现有主要客户中，部分客户产品正逐步从光学式技术转向超声波技术，因此预计总体需求有所下降。

从电容式指纹识别模组的细分类别看，手机类电容式指纹识别模组主要应用于中低端手机，虽然近年受屏下式方案的影响其出货量份额占比呈下降趋势，但一方面对于手机厚度及集成度要求更高的折叠屏手机侧键仍会采用电容式方案，另一方面标的公司正在积极争取海外客户的电容式指纹识别模组的供货份额。标的公司现有主要客户中，D 公司、传音、C 公司等采购量有所上升，预计整体客户需求量维稳或小幅下降。非手机类电容式指纹识别模组主要应用于笔记本电脑，在 AI PC 加速渗透下，PC 市场发展趋势向好，人工智能笔记本电脑预计在未来几年内呈强劲增长态势。标的公司现有主要客户中，D 公司、C 公司等需求量在报告期内随之上升，预计未来也会保持稳中有升的态势。

（2）3D 传感模组客户未来需求情况

3D 传感模组正加速渗透于智能手机、智能汽车、智能机器人与工业自动化等多元场景。

从智能手机行业看，随着手机高端化、智能化趋势加速，用于生物识别、自适应屏幕调光、3D 建模等功能的 3D 传感模组需求量持续增长，标的公司现有主要客户未来需求量预计也将保持增长。

从智能汽车行业看，根据中国智能驾驶商业化发展白皮书（2025），中国智能汽车产业规模在2024年已达1.1万亿元，同比增长34%，预计到2030年有望突破5万亿元，2024-2030年复合增长率超过25%。随着行业发展，标的公司现有客户 L 公司等智能汽车销量在报告期内持续增长，预计未来需求将继续上升。

从智能机器人行业看，标的公司主要客户石头科技所在的智能扫地机器人行

2-72业近年快速发展，根据 IDC 统计数据，全球智能扫地机器人市场 2024 年全年出

货2060.3万台，同比增长11.2%；全年销售额达93.1亿美金，同比增长19.7%。

2024年标的公司客户石头科技全球销量、销售额均位于行业首位，市场份额占比16%。随着市场加速向智能化、一体化方向演进，市场需求进一步增长，预计石头科技需求也将持续增加。

综上，随着下游应用需求的持续释放，标的公司现有客户总体需求预计将保持持续增长。

（三）新客户拓展情况、现有合同签订情况以及预测期各期销售数量的具体

情况及合理性、可实现性

标的公司主要产品在报告期及预测期间的销售数量具体情况如下表所示：

单位：万颗

项目\年份 2023 年 2024 年 2025 年 E 2026 年 E 2027 年 E 2028 年 E 2029 年 E 2030 年 E

指纹识别模组21453.9720796.0420555.0621106.5521700.7622268.0722554.6122779.62

增长率-3.07%-1.16%2.68%2.82%2.61%1.29%1.00%

其中：指纹识别模组-超声波2292.653505.184131.974953.575944.297133.147846.468474.17

增长率52.89%17.88%19.88%20.00%20.00%10.00%8.00%

指纹识别模组-电容式12843.568800.4910062.8210301.5310373.1510182.2610003.129835.67

增长率-31.48%14.34%2.37%0.70%-1.84%-1.76%-1.67%

指纹识别模组-光学式6317.768490.376360.275851.455383.334952.674705.034469.78

增长率34.39%-25.09%-8.00%-8.00%-8.00%-5.00%-5.00%

3D 传感模组 1184.18 1210.12 2290.04 2714.54 3119.21 3489.35 3905.22 4177.47

增长率2.19%89.24%18.54%14.91%11.87%11.92%6.97%

标的公司主要产品未来销售量系根据历史年度销售情况、在手订单量、企业

发展规划、预期客户需求量等，结合行业发展前景等进行预测。

1、超声波指纹识别模组

超声波指纹识别模组为欧菲微电子核心发展业务，标的公司凭借先发优势构建了该细分领域深厚的技术壁垒、客户资源与产能优势，稳居行业龙头地位。作为目前超声波主流方案提供商的核心合作伙伴，标的公司已具备成熟的超声波模组设计、封装、测试与大规模交付能力，成功支撑其客户拓展至国际头部品牌。

综合出货规模与客户结构判断，标的公司是全球核心的能够大规模量产并商用落

2-73地 3D Sonic 超声波方案的全球模组厂，技术路径清晰、落地能力强，具备明显

核心竞争优势，未来成长空间广阔。

客户拓展方面，标的公司2023年及以前主要销售给海外客户，自2024年起开始导入国内客户，向 B 公司、E 公司批量式供应超声波指纹识别模组产品，实现细分产品领域的客户开拓，且该等客户在新机型应用上持续拓宽。2025年，标的公司新开拓客户 G 公司，其智能手机在全球高端手机及美国智能手机排名均居于前五名。2025 年 1-9 月，标的公司对 G 公司实现销售收入超 6000 万元。

该客户产品对指纹识别模组需求量较大，未来规划通过目前合作的超声波及侧边指纹识别模组，开发手机侧键业务，预计未来会给标的公司带来收入增长。此外，标的公司部分现有客户受技术方案影响尚未正式启用超声波方案，预计随着技术方案解决，有望在2026年度及以后形成新的增量。

从产品渗透性方面，一方面考虑到超声波屏下指纹的技术、设计和功能较电容式和光学屏下式均大幅提升，物理限制低，识别率高，符合手机大屏发展趋势，部分电容式和光学屏下的手机会逐步转为采用超声波屏下方案；另一方面，以消费电子行业发展经验来看，预计应用超声波方案的机型种类会逐步下沉至中端机型，应用范围的扩大带动整体销量提升。

据 Omdia 预测，2024 年到 2029 年超声波屏下指纹识别模组出货量将从 7601万颗上升至 15597 万颗，CAGR 为 15.46%。考虑到行业的增速以及标的公司在超声波屏下指纹领域的技术实力，预测期间按照年均增速15.85%预测其销售量，具有谨慎性、合理性。

2、电容式指纹识别模组

电容式指纹识别模组的下游主要应用领域为中低端手机、对于手机厚度及集

成度要求更高的折叠屏手机、采用侧键形式集成 AI 功能的智能手机、笔记本等设备。

客户拓展方面，电容式指纹为标的公司成立后的主力产品，2015年即实现量产。多年以来，标的公司积累了深厚的客户资源，同时包括手机端和 PC 端的龙头大客户，如 B 公司、D 公司、E 公司、C 公司、I 公司等。由于电容式技术已经成熟，目前标的公司主要定位于维系好现有核心客户，并满足部分客户因技

2-74术需要由屏下光学方案转到电容方案的需求。

综合考虑不同客户的技术方案需求和行业技术路径的发展趋势预计标的公

司电容式指纹识别模组在2026年至2027年出货量维持稳定，之后销量小幅下降。

据 Omdia 预测，2024 年到 2029 年电容式指纹识别模组出货量将从 53361 万颗上升至 56648 万颗，CAGR 为 1.20%。本次评估的预测期间对电容式指纹识别模组出货量结合产品发展趋势和企业客户需求情况，2026年及以后年度按照先维持平稳后续小幅下滑预测，具有谨慎性、合理性。

3、光学式屏下指纹识别模组

光学式屏下指纹识别模组主要应用于中高端智能手机，因识别精度、安全性、抗干扰性、工艺适配性等方面落后于超声波指纹识别模组，近年来市场份额正逐步被超声波指纹识别模组蚕食。

客户拓展方面，标的公司光学式屏下指纹模组于2018年首发量产，截至目前已经积累了智能手机领域的龙头客户 B 公司、D 公司、E 公司、C 公司等。由于光学式屏下指纹识别模组正在逐步被超声波指纹识别模组取代，目前标的公司战略为维系好现有大客户。2025年，标的公司预计部分客户当年从光学方案转为电容方案，因此预计当年销量较2024年下降25%。

考虑到光学屏下技术的局限性，标的公司预计未来客户的技术方案会逐渐向超声波方案转移，因此谨慎性预计标的公司销售量逐年下降。据 Omdia 预测，

2024年到2029年光学式屏下指纹识别模组出货量将从30806万颗下降至28054万颗，CAGR 为-1.92%。本次评估的预测期间，2026 年及后续年度对标的公司光学式屏下指纹识别模组按照8%-5%的降幅预测其出货量，具有谨慎性、合理性。

4、3D 传感模组

3D 传感模组聚焦于目标的三维空间信息感知，通过 ToF、结构光或双目视

觉等技术方案实现，可精准获取物体的三维轮廓，广泛应用于智能手机人脸识别、智能汽车驾驶员及环境感知、AR/VR 空间定位、机器人避障、工业三维检测等场景，显著提升人机交互的空间感知能力。标的公司聚焦 ToF 解决方案，产品已量产导入智能手机前置 3D 人脸识别、汽车 DMS、智能机器人导航避障、智能门

2-75锁等应用场景，在 ToF 类产品中具有领先的市场地位，与各领域头部企业形成了

良好的合作关系。

标的公司凭借深厚的技术积累、产品持续创新升级、高自动化水平的产线和

大规模量产能力，在消费电子领域积累了优质的客户资源，与 D 公司、E 公司等智能手机头部品牌以及石头科技、L 公司、N 公司、F 公司等各领域头部企业形

成了稳定良好的合作关系，报告期内核心产品持续放量。报告期内，标的公司

3D 传感模组收入持续攀升，2023 年、2024 年产品收入分别为 27039.82 万元、

39977.55万元，2025年1-9月未经审计收入已达45081.68万元。

未来客户拓展方面，标的公司持续更新迭代 3D 传感模组产品，向车载、智能割草机、机器人、VR 等新兴高增长领域延伸，不断开拓新客户：（1）车载激光雷达领域，已与头部新能源车企达成长期合作意向，同时对接智驾领域客户，前期接洽与送样工作稳步推进，未来项目落地确定性高；（2）智能割草机领域，与部分行业龙头客户进行合作，产品预计于2026年量产，随行业需求增长将带来显著收入增量；（3）机器人及多元场景领域，开拓多家客户，覆盖 VR、智能门锁等多个场景，部分产品预计2026年量产，且积极布局高毛利率海外客户，新客户矩阵持续丰富。

2026 年及以后年度，结合 3D 传感模组行业的高增速、标的公司在 ToF 技术

方面的领先定位以及客户需求的持续增长，预计标的公司销量也将保持持续增长。

根据 Yole 统计数据，全球 3D 传感市场在 2024 年规模达到 94.76 亿美元，同比增长约8.8%，预计到2030年将达到176.42亿美元，2024-2030年复合增长率约

10.9%。其中，ToF 技术是增长最快的细分领域，2024-2030 年 CAGR 高达 14.6%。

3D 视觉的高速成长主要受益于智能汽车、服务型机器人、AR/VR 等新兴应用的加速渗透。本次评估，标的公司预测期的年均复合增速为12.78%，低于行业增速，体现了谨慎性原则。

5、2025年销量预测实现情况预计

标的公司主要产品未来销售量系根据历史年度销售情况、在手订单量、企业

发展规划、预期客户需求量及结合行业发展前景等进行预测。但由于标的公司所处消费电子行业，其产品销售情况易受全球宏观经济及贸易政策变动、产业链稳

2-76定、下游客户新产品推出时间、市场和消费需求变化等因素影响，短期内可能存在波动。对于下游客户而言，其为提高生产及运营效率，一般会根据需求预测采取持续、滚动下单的模式，通常没有长期订单，因此标的公司截至某一时点的在手订单一般平均为客户2到3个月的交付需求。截至2025年9月30日，标的公司已签订合同的在手订单及客户供应商系统或邮件发送的第四季度的预期订单

需求情况如下：

销量单位：万颗

2025年预测2025年在手订1-9月销量及

2025年预1-9月销量

项目收入1-9月销单及预订单合计覆测销量及订单合计（万元）量期订单盖比例

公式 - A B C D=B+C E=D/A

指纹识别模组-超声波159386.624131.972385.041612.563997.6096.75%

指纹识别模组-电容式65948.3310062.825896.982089.317986.2979.36%

指纹识别模组-光学式31928.556360.274210.741756.435967.1793.82%

3D 传感模组 60758.09 2290.04 1426.36 878.50 2304.86 100.65%

注：2025年1-9月销量尚未经审计，结合标的公司在手订单平均交付周期，以1-9月销量及订单合计作为全年预计实现数。

超声波指纹识别模组方面，结合标的公司2025年1-9月已实现销量及订单覆盖情况，与全年预计销量接近，覆盖比例未达100%主要系受个别客户产品设计方案调整影响，标的公司预计当年对其出货量有所减少。

3D 传感模组方面，标的公司已实现销量及订单覆盖情况与全年预计销量接近。其中，单价相对更高的车载及其他领域的 3D 传感模组出货量预计高于预测数；受 D 公司新机型发布延迟影响，预计当年手机类 3D 传感模组出货量有所减少。

电容式指纹识别模组方面，标的公司预计2025年总体销量低于评估预测数，主要是受手机类产品预计出货量影响：一是根据下游市场情况，主动削减了部分低单价低毛利率的 ODM 客户订单；二是受 D 公司新机型发布延迟影响，预计当年对其手机类电容式指纹识别模组有所减少。整体而言，非手机类电容式指纹识别模组实现情况较好，且单价及毛利率远高于手机类，因此虽然2025年1-9月电容式指纹识别模组销量及订单合计覆盖比例为79.36%，但对该产品预计总收入的影响程度相对较小。

光学式指纹识别模组方面，标的公司结合2025年1-9月已实现销量及客户

2-77最新需求调整情况，预计2025年实际销量低于预测数。鉴于该等产品整体收入

占比不高、毛利率相对较低，对标的公司收入及盈利情况影响较小。

综上，标的资产主要产品未来市场发展预期较好，凭借其在指纹识别模组领域及 3D 传感模组领域领先的市场地位和核心竞争力，拥有稳定及优质的客户资源。同时，标的公司不断拓展新客户，产品持续创新升级，应用场景不断延伸，以实现公司未来超声波指纹识别模组和 3D 传感模组销量持续增长，预测期销量预测增速低于行业增速，预测期内销量预测具备合理性。虽然结合标的公司已实现销售情况及截至2025年9月30日的在手订单及预期订单等情况看，预计2025年主要产品的整体销量略低于评估预测，但整体差异较小，差异原因主要系受部分下游客户新机型上市发布延迟及方案调整、主动缩减低单价低毛利率的订单等

暂时偶发因素影响，对标的公司未来整体销售情况及盈利能力不会构成重大影响。

整体来看，预计标的公司未来销量可实现性较强。

二、结合标的资产主要产品所处生命周期、可替代性、市场竞争程度、报告

期内售价水平、可比产品售价水平等，说明预测期内各期销售单价合理性，是否考虑通过上市公司对外销售的渠道费用

（一）标的公司主要产品所处生命周期、可替代性、市场竞争程度

标的公司主要产品所处的生命周期、市场竞争情况、可替代性分析以及对销

售价格的影响列示如下：

主要产生命对销售价格的影市场竞争情况可替代性品类型周期响超声波指纹识别模组具有卓越的性能，但成本也相对较高，因此目前低风险。超声波方案需匹配高灵主要应用于部分主流手机厂商的旗

敏度 MEMS 传感器与复杂算法，舰机型中。受益于行业对产品技术目前仅少数厂商具备量产能力。销售价格在竞争性能升级迭代的需求及市场规模扩由于智能手机厂商向高端化转的影响及上游成

张带来的成本降低效应，预计超声指纹识型，且超声波技术在湿手识别、本降低的带动下成长波指纹识别模组整体市场空间在中

别模组-抗干扰性等场景具备不可替代会有所下降，预期期内会保持持续增长。由于技术难超声波性，超声波指纹识别模组的市场计降幅有限且与度较高，目前国内仅有标的公司、渗透率不断提升。超声波目前作成本端存在一定丘钛科技等少数几家厂商拥有生产为技术成熟度与量产能力已取联动能力，技术壁垒高，市场竞争程度得市场验证的生物识别技术，仍较小。2024年，标的公司超声波指将在较长的时间内占据主流纹识别模组出货量在全球范围的占有率超46%。

2-78主要产生命对销售价格的影

市场竞争情况可替代性品类型周期响低风险。光学指纹模组凭借屏下集成能力和较高的性价比，已成电容式指纹识别模组由于其成本较为安卓中端机型主流选择；超声低，主要应用于采用 LCD 屏的中低波技术则在高端市场形成差异竞争相对激烈但端手机，或对于手机厚度及集成度指纹识化竞争。电容式指纹识别模组仅已日趋稳定，产成熟要求更高的折叠屏手机侧键。由于别模组- 在 LCD 屏幕和侧边指纹方案上 品毛利率已经很

期电容式技术已相对成熟，近年来无电容式 保持市场份额，但由于采用 LCD 低，价格基本触重大创新，市场容量已经相对饱和，屏幕的中低端手机在市场中仍底

但新进入者已经较少，竞争环境虽将长期保持一定市场份额，因此相对激烈、但已日趋稳定电容式指纹识别模组仍有一定不可替代性光学式屏下指纹识别模组的应用场景以采用全面屏的中端机型为主。低风险。目前在屏下指纹模组市受到行业转型升级的影响，同为屏场上仍有较高的市场份额，虽然竞争相对激烈但指纹识下技术的光学式指纹模组的市场空其由于识别精度、安全性和抗干已日趋稳定，产成熟

别模组-间被超声波技术逐步渗透，厂商的扰能力等方面弱于超声波，但其品毛利率已经较期光学式竞争焦点主要集中在封装工艺（如凭借显著的成本优势，仍将在中低，价格基本触超薄设计等）和良率提升上，技术端手机市场中占据一定市场份底存在一定同质化，市场竞争程度相额，可替代性较低对较高低风险。3D 传感模组作为新兴技术，正处于快速成长期：（1）车载端，随着全球汽车向智能因车载端产品技化、电动化、自动化发展，3D 术复杂度较高，传感模组凭借高精度三维环境且需满足严格的

3D 传感模组是构建机器视觉系统 信息获取能力，成为人机交互、 车规级标准，其

的关键硬件基础，广泛部署于智能空间感知、环境建图等任务的底价格显著高于手手机、智能汽车、智能机器人与工层支撑技术，满足高阶智驾对安机端和其他应用业自动化等多元场景中。3D 传感模 全的刚需，需求日益增长。其中 领域的 3D 传感

3D 传感 成长

组目前仍处于成长期，整体市场规双目与激光雷达技术分别具有产品。目前技术模组期

模不断提升，竞争格局方面呈现出高分辨率和远距离测量的优点，在持续更新迭较高的集中度，欧菲微电子约占据各自有其不可替代性；（2）消代，同一类型产

10%的市场份额，市场竞争程度居费电子领域，结构光主要用于人品的销售价格在

中 脸识别、ToF 技术主要用于深度 原材料价格下降感知，二者形成互补，短期内无和工艺改进的情其他技术完全替代；（3）其他况下可能有所下领域，服务机器人、门禁、安防降监控等适用场景越来越广泛，被替代风险极低

标的公司主要产品分属于不同的生命周期，虽然所面临的市场竞争情况不同，但中期来看仍均具有不可替代性。整体而言，处于成长期的产品市场竞争程度有限，被替代风险较低，销售价格可能受到竞争因素、技术进步和成本下降影响而有所下降；处于成熟期产品的市场竞争程度较强，但因其成本优势及所应用的场景不同，被替代风险仍然较低，考虑目前整体市场竞争态势已经相对充分，预计

2-79销售价格未来继续下降的空间较小。

（二）结合标的公司报告期内售价水平及行业发展趋势、竞争格局，本次评

估预测期内各期销售单价预测合理，已经考虑了对外销售渠道费用报告期及预测期间，标的公司各产品的平均销售单价及范围情况列示如下：

单位：元/颗

项目\年份2023年2024年2025年1-3月预测期范围

指纹识别模组-超声波42.7939.8438.8127.97-38.57

指纹识别模组-电容式7.988.077.416.55-7.23

指纹识别模组-光学式7.556.215.205.02

3D 传感模组 22.83 33.04 31.99 26.53 -27.01

由上表可见，与报告期相比，标的公司主要产品在预测期间的单价水平均低于报告期水平或处于报告期范围内，具有合理性。

预测期间各期，标的公司主要产品销售单价预测情况如下：

单位：元/颗

项目\年份2025年2026年2027年2028年2029年2030年指纹识别模组-超声波38.5734.7132.6330.6729.1427.97

变动率-3.19%-10.00%-6.00%-6.00%-5.00%-4.00%

指纹识别模组-电容式6.556.826.826.897.057.23

变动率-18.84%4.12%0.00%1.03%2.32%2.55%

指纹识别模组-光学式5.025.025.025.025.025.02

变动率-19.16%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%

3D 传感模组 26.53 27.01 26.55 26.53 26.53 26.73

变动率-19.70%1.81%-1.70%-0.08%0.00%0.75%

由于目前尚无上市公司主要产品为指纹识别模组和 3D 传感模组，基于公开信息等渠道无法取得可比产品的售价水平，且由于标的公司主要产品均为根据客户需求定制化生产，相同大类下但不同型号的产品价格也存在一定差异，因此以下主要结合标的资产主要产品所处生命周期、可替代性、市场竞争程度、报告期

内售价水平就预测期主要产品销售单价的合理性进行分析：

1、指纹识别模组预测销售单价的合理性

超声波指纹识别模组、电容式指纹识别模组、光学式屏下指纹识别模组分别

2-80处于成长期和成熟期，对应的市场竞争情况和可替代性有所不同，报告期内价格

变动幅度也有所差异。结合以上信息，预测期间的销售单价预测合理性分析如下：

超声波屏下指纹识别模组处于成长期，因技术难度高国内仅少数厂商具备生产能力，市场竞争程度相对较小，其报告期间价格仅有小幅下降。考虑随着超声波指纹识别模组的进一步机型应用下沉与上游材料等成本的降低，本次评估预测期间延续了单价下降的趋势，从2025年开始预测其单价将保持下降趋势，未来年度下降幅度从10%逐步降低至4%，降价幅度略大于报告期内，具有合理性和谨慎性。

2023年及2024年，标的公司电容式指纹识别模组平均售价相对平稳，2025年1-3月单价及2025年预计全年平均售价有所降低，主要系本年受某非手机类终端客户因芯片方案影响出货延迟，标的公司预计当年单价较高的非手机类电容式指纹识别模组收入下降。但结合该客户目前已寻找到替代方案，以及电容式指纹识别模组未来在 PC 端、门锁端的应用空间仍然广阔，标的公司预计在 2026年及以后非手机类的电容式指纹识别模组收入及占比会有所提升，因此带动电容式指纹识别模组的平均售价自2026年及以后小幅上升，具有合理性和谨慎性。

光学式屏下指纹识别模组处于成熟期，目前技术路径已经相对成熟、市场竞争程度相对较高，因此报告期内单价有所下降，2024年毛利率已经下降至不足

10%，未来价格下降的空间较小。基于前述因素考虑及标的公司未来减少低单价

毛利光学指纹识别模组的考虑，因此在预测期间内2025年单价进一步下降后在未来保持不变。

2、3D 传感模组单价预测依据

3D 传感模组处于成长期，根据应用领域可分为手机类、车载类和其他，不

同应用领域及不同客户型号产品单价存在一定差异。因车载类 3D 传感模组的结构和功能更复杂，且需满足车规级标准，其技术要求和制造成本更高，因此车载类 3D 传感模组单价显著高于手机和其他类别；此外，其他类 3D 传感模组要高于手机类。2024 年，标的公司 3D 传感模组平均单价有所上升，主要系当期手机类产品收入及占比下降、车载类和其他 3D 传感模组收入占比上升，带动平均单价上升。

2-812025年，标的公司结合在手订单及全年预测，预计手机类销量及销量占比

有所上升，平均单价预计下降至26.53元。2026年预测单价会有小幅上升，主要系2026年新产品激光雷达会批量出货，并在后续年度逐渐扩大规模，激光雷达均价较高，带动平均单价提升。此后预测期整体单价相对平稳，主要原因在于

3D 传感模组为新兴技术领域，ToF 技术、激光雷达、结构光等技术仍在持续更新迭代，行业技术壁垒高，供应链议价能力强。同时，3D 传感模组正在车载（驾驶员监测、舱内感知等）、AR/VR（空间定位、手势识别等）、智能家居等领域

加速渗透，不同场景对模组性能、集成度要求各异，高端化、定制化需求可以支撑未来期间销售单价稳定。

3、本次评估已经考虑了渠道费用对单价的影响

本次评估预测中，标的公司历史期间通过上市公司销售的产品，其核算的销售单价均已扣除相应渠道费用，历史数据反映了剔除渠道成本后的实际销售价格水平。未来期间的单价预测，是以该扣除渠道费用后的历史单价为基础，再结合行业技术迭代趋势、市场竞争格局及客户需求变化等因素进行的合理调整，实质上已延续考虑了渠道费用对单价的影响。

三、结合标的资产各主要产品报告期内毛利率水平、产品结构变化情况、可比公

司可比产品的毛利率情况、市场竞争情况等，说明预测期内毛利率水平高于报告期内毛利率且持续增加的原因及合理性

（一）报告期内，毛利率水平更高的超声波指纹识别模组、3D 传感模组收

入规模及收入占比持续提升，带动标的公司毛利率及盈利能力增强报告期内，标的公司主营业务收入根据不同产品结构划分的情况如下：

单位：万元

2025年1-3月2024年2023年

项目\年份金额占比毛利率金额占比毛利率金额占比毛利率

指纹识别模组-超声波37594.3451.66%21.54%139650.7544.65%24.53%98105.0335.01%25.74%

指纹识别模组-电容式14519.2519.95%11.58%71000.7522.70%13.86%102451.5136.55%11.71%

指纹识别模组-光学式8242.5811.33%5.07%52698.8916.85%9.97%47716.0517.03%12.69%

指纹识别模组合计60356.1982.94%16.89%263350.3984.20%18.74%248272.6088.59%17.44%

3D 传感模组 10650.77 14.64% 17.56% 39977.55 12.78% 19.74% 27039.82 9.65% 27.22%

2-822025年1-3月2024年2023年

项目\年份金额占比毛利率金额占比毛利率金额占比毛利率

主营业务-其他1763.062.42%3.56%9437.303.02%4.19%4946.791.77%10.47%

总计72770.01100%16.67%312765.24100%18.43%280259.21100%18.26%

1、报告期内，标的公司超声波指纹识别模组、3D 传感模组收入规模持续提升，合计收入占比从2023年的44.66%提升至2025年1-3月的66.30%报告期内，标的公司主营业务收入增加主要系超声波指纹识别模组及 3D 传感模组收入上升带动，其中超声波指纹识别模组2024年收入增加41545.72万元，

3D 传感模组收入增加 12937.73 万元。

近年来，消费电子行业加速向高端化、智能化迭代，标的公司把握生物识别的技术升级机遇，面向超声波指纹识别模组与 3D 传感模组两大产品布局，持续加大研发投入和推广力度。在行业层面，智能手机高端化趋势推动超声波指纹识别在旗舰机型中渗透率快速提升，3D 传感技术在车载、AR/VR 等新兴场景的应用需求爆发，为标的公司产品放量创造了市场空间；在公司层面，标的公司一方面通过新客户开拓，进入 B 公司、E 公司等头部品牌旗舰机型的超声波指纹识别模组供应链，实现超声波指纹识别模组收入从2023年的98105.03万元增长至

2024年的139650.75万元，其收入占比也从2023年的35.01%上升至2025年1-3月的 51.66%；另一方面，3D 传感模组凭借技术优势成功切入车载电子、服务机器人领域并实现放量，收入从2023年的27039.82万元增长至2024年的39977.55万元，收入占比也从2023年的9.65%上升至2025年1-3月的14.64%。两者合计收入占比从2023年的44.66%提升至2025年1-3月66.30%。

2、报告期内，超声波指纹识别模组、3D 传感模组毛利率水平高于标的公司

整体平均毛利率水平

报告期内，标的公司主营业务毛利率分别为18.26%、18.43%和16.67%，毛利率变动主要系受产品结构变化的影响。

指纹识别模组方面，报告期内标的公司指纹识别模组毛利率分别为17.44%、18.74%及16.89%，2024年毛利率上升主要系超声波指纹识别模组收入占比上升，

2025年1-3月降低主要系季节性因素导致，毛利率较高的超声波指纹模组集中于

2-83第四季度大批量出货。其中，超声波指纹模组凭借其技术的复杂性及性能的更加优异，毛利率远高于电容式及光学式指纹识别模组，报告期内超声波指纹识别模组毛利率分别为25.74%、24.53%及21.54%。

3D 传感模组方面，报告期内标的公司 3D 传感模组毛利率分别为 27.22%、

19.74%及 17.56%。2024 年 3D 传感模组毛利率下降，主要原因系凭借前期对某

重要客户的车载类 3D 传感模组的研发及导入，当年开始大批量出货，销售收入增加约8700万，结合出货量增加及下游新能源汽车市场竞争情况，销售单价有所下调。2025年1-3月毛利率有所下降主要系受季节性因素导致，毛利率较高的手机端 3D 传感模组集中于第四季度大批量出货。结合目前 3D 传感模组产品发展趋势、客户结构和在手订单等因素，预计未来整体毛利率较为平稳。

综上所述，报告期内，标的公司毛利率水平较高的超声波指纹识别模组及

3D 传感模组收入占比持续提升，带动标的公司整体毛利率水平上升。

（二）预测期内，毛利率水平高于报告期毛利率且持续增加的原因及合理性

1、预测期内，预计附加值更高的超声波指纹识别模组和 3D 传感模组收入

规模及占比呈持续增长态势

预测期内，根据所处行业发展态势、下游客户应用需求、发展战略等因素，标的公司不同产品的收入变动趋势及预计收入占比有所不同。其中，随着性能更加优异的超声波指纹识别模组在不同智能手机品牌及机型应用上的持续渗透，以及 3D 传感模组的应用领域的持续拓宽及下游需求增长，标的公司预计两者产品在预测期的收入规模及占比将持续提升，其中合计收入占比将由2025年的67.42%提升至2030年的76.34%。预测期内，标的公司各产品收入规模预测及其占合计收入的比例情况如下：

单位：万元

项目\年份2025年2026年2027年2028年2029年2030年指纹识别模组-超声波159386.62171938.48193962.05218773.50228645.76237022.65

收入占比48.81%48.37%50.22%52.19%51.93%51.89%

指纹识别模组-电容式65948.3370206.9570769.8570145.0670548.2971064.80

收入占比20.20%19.75%18.32%16.73%16.02%15.56%

指纹识别模组-光学式31928.5529374.2627024.3224862.3823619.2622438.30

2-84项目\年份2025年2026年2027年2028年2029年2030年

收入占比9.78%8.26%7.00%5.93%5.36%4.91%

3D 传感模组 60758.09 73316.46 82807.09 92582.73 103616.60 111659.07

收入占比18.61%20.63%21.44%22.09%23.53%24.45%

其他8493.5710616.9611678.6612846.5313874.2514567.96

收入占比2.60%2.99%3.02%3.06%3.15%3.19%

主营业务收入合计326515.16355453.11386241.97419210.20440304.16456752.78超声波指纹识别模组及

67.42%69.00%71.66%74.28%75.46%76.34%

3D 传感模组收入占比

基于高毛利率产品收入占比的持续提升，亦将带动标的公司整体毛利率稳步上升，具体分析如下：

（1）智能手机高端化红利及应用场景持续渗透背景下，超声波指纹模组收

入占比提升，是带动整体毛利率上升的主要因素在消费电子高端化浪潮下，国产手机品牌加速冲击旗舰市场，超声波指纹识别凭借湿手识别、抗磨损、高安全性和识别精度等技术优势，成为高端机型标配并持续向中端市场渗透。据 Omdia 预测，2024 年到 2029 年超声波屏下指纹识别模组出货量将从 7601 万颗上升至 15597 万颗，CAGR 达 15.46%。

标的公司为超声波指纹识别模组领域的龙头企业，2018年，标的公司实现超声波指纹识别模组量产出货，2024年，标的公司在超声波指纹识别模组细分领域全球市占率超46%，位居市场首位，产品配套应用于多家头部智能手机厂商的旗舰机型中。

考虑到国产手机高端化进程加速、超声波指纹识别模组持续向中端手机渗透等趋势，以及标的公司的龙头地位，标的公司超声波指纹识别模组出货量预计从2024年的3505.18万颗增长至2030年的8474.17万颗，年均复合增速为15.85%，

与 Omdia 预测未来的年均复合增长率基本一致，使得超声波指纹识别模组在主营业务收入占比中从2024年的44.65%上升至2030年的51.89%。最近两年，标的公司超声波指纹识别模组毛利率分别为25.74%及24.53%，远高于整体平均毛利率水平。

从市场竞争方面来看，目前超声波指纹识别模组处于快速增长期，其占总体指纹识别模组的份额仍然不高，标的公司在该领域具备较强的竞争优势及壁垒，

2-85近年来全球市场份额持续位列第一，预计未来市长增长空间较大。未来随着出货

量的持续增加，预计产品价格会有所下降、但降幅有限；参考行业产品生命周期经验，产品价格下调通常会伴随着上游材料成本下降，因此预计未来毛利率仍然能够维持较高水平。

因此，在智能手机高端化红利及应用场景持续渗透背景下，超声波指纹识别模组预测期收入及占比的提升，是带动标的公司整体毛利率上升的主要因素。

（2）新兴行业场景需求爆发背景下，带动标的公司 3D 传感模组持续放量，其收入及占比的提升对未来整体毛利率起到积极作用

报告期内，得益于智能汽车、服务型机器人、AR/VR 等非手机新兴领域加速崛起，为 3D 传感技术创造了爆发式需求空间，根据 Yole 统计数据，全球 3D传感市场在2024年规模达到94.76亿美元，同比增长约8.8%，预计到2030年将达到 176.42 亿美元，2024-2030 年复合增长率约 10.9%。其中，ToF 技术是增长最快的细分领域，2024-2030 年 CAGR 高达 14.6%。

标的公司紧抓 3D 传感模组需求爆发机遇，在原有手机应用的基础上，凭借在车载 3D 传感及机器视觉领域的技术突破，在 3D ToF 传感模组产品增长快速，并与各领域头部企业形成了良好的合作关系：前置人脸识别产品在国产安卓手机

阵营持续维持较高的市场份额，DMS 产品与头部新能源车企形成深度合作，智能机器人导航避障产品也已向石头科技等头部品牌批量出货。报告期内，标的公司 3D 传感模组收入及占比持续提升。

结合已实现收入及在手订单、预测订单来看，2025 年标的公司 3D 传感模组预计实现收入6.08亿元，同比增幅52%，收入占比进一步提升至18.61%。此后收入增幅逐渐放缓，同时受电容式、光学式指纹识别模组收入增幅放缓或下降等因素，3D 传感模组收入占比从 2024 年的 12.78%上升至 2030 年的 24.45%。由于

3D 传感模组的毛利率高于除超声波以外的其他指纹识别模组，标的公司 3D 传

感模组在预测期间的持续放量，对未来毛利率起到积极作用。

从市场竞争方面来看，目前 3D 传感模组所处赛道处于快速成长期，下游高端智能手机、智能车载、机器人等场景需求同步放量，市场空间正在高速扩张中。

标的公司主要布局 ToF 技术路线，在 ToF 3D 传感技术方面具备全栈式开发能力，

2-86拥有多项核心专利，产品已实现量产并广泛应用于智能手机前置人脸识别、车载

DMS、智能机器人导航等场景，与各领域头部企业均形成了良好的合作关系：

前置人脸识别产品在国产手机阵营持续维持较高的市场份额，DMS 产品与头部新能源车企形成深度合作，智能机器人导航避障产品也已向石头科技等头部品牌批量出货。作为新兴技术产品，ToF 3D 传感模组仍在持续更新迭代，产品毛利率较高且短期内不会大幅波动。预测期间，随着标的公司 3D 传感模组产能利用率提升等因素，固定成本摊薄效应增强，为预测期毛利率提升提供持续动能。

2、预测期内，标的公司主营业务成本预测逻辑及合理性

对于主营业务成本，本次按照材料成本、人工成本和制造费用分别预测。

（1）材料成本的预测

从报告期来看，标的公司各产品成本占相应收入的比例相对稳定，指纹识别模组的单位材料成本小幅下降，主要是受产品技术逐渐成熟及材料成本下降导致，与产品销售单价的变动趋势一致；3D 传感模组的单位材料成本有所上升，系由于拓展了扫地机器人、车载等不同应用领域新产品，产品结构变化导致。预测期内，标的公司不同类别产品未来年度单位材料成本结合历史年度单位材料成本变动情况、预计产品售价变动趋势等进行预测。合计及分产品的材料成本具体预测情况如下：

单位：万元

项目 2023 年 2024 年 2025 年 E 2026 年 E 2027 年 E 2028 年 E 2029 年 E 2030 年 E

材料成本196605.83219508.00230427.65251829.75273554.24296902.27311514.92322900.25

占主营业务收入比例70.15%70.18%70.57%70.85%70.82%70.82%70.75%70.69%

指纹识别模组-超声波67377.8593416.33109234.94119133.41134816.41152577.93159440.01165331.13

占相应收入比例68.68%66.89%68.53%69.29%69.51%69.74%69.73%69.75%

指纹识别模组-电容式72855.1350534.6247920.7850825.9151208.3350685.9950873.3451140.48

占相应收入比例71.11%71.17%72.66%72.39%72.36%72.26%72.11%71.96%

指纹识别模组-光学式35970.3340576.9624614.2422645.1020833.4919166.8118208.4717298.05

占相应收入比例75.38%77.00%77.09%77.09%77.09%77.09%77.09%77.09%

3D 传感模组 17291.71 27844.10 42235.70 51197.85 57865.78 64758.28 72502.78 78115.76

占相应收入比例63.95%69.65%69.51%69.83%69.88%69.95%69.97%69.96%

由上表可见，预测期材料成本占主营业务收入的比例总体较为稳定，且整体

2-87呈小幅上升趋势，高于报告期水平，预测具有谨慎性和合理性。

（2）人工成本的预测

预测期内，标的公司生产人员人均薪酬水平在2024年薪酬水平基础上保持温和增长，人员数量系根据预测期产品类型、产量及所需员工数量据实预测。根据对未来各年生产人员规模及人均薪酬水平的预测，可得到对未来各年营业成本中人工成本的预测。具体预测情况如下：

项目 2023 年 2024 年 2025 年 E 2026 年 E 2027 年 E 2028 年 E 2029 年 E 2030 年 E

人工成本（万元）18080.8720254.6021652.4122480.8023253.4024055.2024886.5025638.50生产人员人数19062217230123202330234023502350

人均年薪酬（万元）9.499.149.419.699.9810.2810.5910.91

薪酬年增长率--3.69%3.00%3.00%3.00%3.00%3.00%3.00%

2024年，随着标的公司业务规模扩张及新产品产线开辟，当期生产人员扩

张规模较大并形成了一定产能储备。基于预测期现有产品产销规划，标的公司预计生产人员数量温和小幅增加，具体原因如下：（1）标的公司已于2024年根据

3D 传感模组产品线的新业务拓展需求配置了相应的生产人员并形成了一定产能储备，当前人员规模已匹配业务发展需求；（2）标的公司未来产量增长点主要在于超声波指纹识别模组及 3D 传感模组，相关产线的自动化程度显著高于传统光学屏下及电容式指纹识别模组，且光学指纹识别模组等预测期产量的下降会将其生产人员向其他产品线转移，整体对人工的需求有所减弱；（3）随着收入规模的扩大及产能利用率的持续提升，生产人员及辅助生产人员的生产效率预计将进一步提高，规模效应将逐步显现。

因此，标的公司在预测期内生产人员数量、人均薪酬及总人工成本与产品预测相匹配，预测具有合理性。

（3）制造费用

报告期内，标的公司制造费用构成主要为生产所需的折旧摊销、动力成本、租金及其他制造费用。

折旧和摊销主要包括生产人员使用的固定资产折旧、无形资产及长期待摊费

用的摊销，根据企业资本性投入计划，未来生产用设备和无形资产等资产预计将

2-88会有一定增加，故本次评估未来计入制造费用的折旧和摊销金额按照未来各年固

定资产、无形资产和长期待摊费用的预计金额以及折旧和摊销年限进行预测。

近年的动力成本占主营业务收入的比例较为平稳，未来年度参考报告期动力成本占主营业务收入的比例进行预测。

租金系租赁生产经营场所的租赁费，根据现有租赁合同及未来新增租赁计划进行预测。租期内租金按合同约定租金测算，租期到期后续约租金按每年上涨3%预测。经了解，目前公司租赁的生产经营场所已基本能满足未来发展需要，

故未来不考虑新增租赁，维持现有租赁规模。

其他制造费用近年占主营业务成本的比例略有上升，整体金额较小，相对稳定，未来年度参考报告期的比例水平进行预测。

预测期间，标的公司制造费用具体预测情况如下：

单位：万元

项目 2023 年 2024 年 2025 年 E 2026 年 E 2027 年 E 2028 年 E 2029 年 E 2030 年 E

折旧和摊销7746.877095.507484.277308.127536.467710.197762.027762.02

水电费4132.045003.344799.775225.165677.766162.396472.476714.27

占主营业务收入比例1.47%1.60%1.47%1.47%1.47%1.47%1.47%1.47%

租金2016.692410.732584.002609.432643.902713.482785.162858.98

其他制造费用491.95852.87937.601016.641098.171185.551241.321285.06

占主营业务成本比例0.21%0.33%0.35%0.35%0.35%0.35%0.35%0.35%

制造费用合计14387.5515362.4515805.6416159.3516956.2917771.6118260.9718620.33

综上所述，从标的公司各项成本预测情况看，未来预测期内材料费用占收入的比例水平、人员规模及人均薪酬、折旧及摊销金额等制造费用均是在对历史年

度水平及预测期规划进行分析后，结合企业当前的实际情况及发展规划作出的合理预测，具有合理性。

3、预测期内，标的公司毛利率水平整体上升具有合理性，与可比公司毛利

率不存在重大差异

如前文所述，结合对预测期各期不同产品销量及单价的预测，以及按照材料成本、人工成本和制造费用对主营业务成本的预测后，得出标的公司预测期主营业务收入、成本及毛利率情况如下：

2-89单位：万元

项目\年份2025年2026年2027年2028年2029年2030年主营业务收入326515.16355453.11386241.97419210.20440304.16456752.78

主营业务成本267885.70290469.90313763.93338729.08354662.39367159.08

毛利率17.96%18.28%18.76%19.20%19.45%19.62%

2023年、2024年，标的公司主营业务毛利率分别为18.26%、18.43%，预测

期主营业务毛利率水平逐年略有上升，主要原因为：一是由于超声波指纹识别模组和 3D 传感模组收入规模及占比不断增加、标的公司在该等细分产品下具有绝

对竞争优势、产品附加值及毛利率水平更高，且技术和产品仍在更新迭代，进而带动整体毛利率上升；二是随着未来收入规模的扩大及产品结构的优化，生产员工成本及折旧摊销等固定成本会有所摊薄，进而带动毛利率上升。

由于目前国内上市公司范围内，尚不存在主要产品与标的公司指纹识别模组和 3D 传感模组产品相同的公司，因此难以就可比公司具体可比产品的毛利率进行比较。但通过与可比上市公司的毛利率水平对比来看，标的公司预测期毛利率水平处于合理范围内，具体情况如下：

销售毛利率证券代码可比公司

2025年1-9月2024年度2023年度

300433.SZ 蓝思科技 16.10% 15.89% 16.63%

002273.SZ 水晶光电 31.74% 31.09% 27.81%

002600.SZ 领益智造 16.61% 15.77% 19.94%

002036.SZ 联创电子 13.05% 9.19% 8.29%

平均值19.38%17.99%18.17%

标的公司预测期17.96%-19.62%

由上表可知，2023年及2024年可比公司毛利率平均值为18.17%和17.99%，随着整体行业下游需求的持续增加，可比公司2025年1-9月平均毛利率上升至

19.38%，与标的公司预测期毛利率水平及上升趋势一致。总体而言，标的公司预

测期毛利率与可比公司相比处于合理区间内，不存在重大差异。

综上，本次评估在预测期间的毛利率水平小幅上升的原因具有合理性。

2-90四、期间费用的预测过程及具体依据，与历史期间费用率及同行业可比公司

的差异情况及原因，是否存在由上市公司及其子公司代垫相关费用的情形。

（一）期间费用预测过程及具体依据

1、销售费用的预测过程及具体依据

销售费用主要包括职工薪酬、市场业务费、办公及行政费用、业务费及股份支付。对销售费用项下各项费用开展分类分析，结合不同费用的发生特点与变动规律，依据其与主营业务收入的关联关系及自身增长规律，选用不同的模型进行预测。

（1）职工薪酬：主要包括销售人员的工资、社保、公积金和福利费等。未来销售人员的职工薪酬按人均薪酬和人数预测。近年来公司销售人员规模较为稳定，人均薪酬水平保持温和增长。未来年度预计随着销售规模扩大销售人数略有增加；人均薪酬水平在2024年的基础上保持5%的温和增长。根据对未来各年销售人员规模及人均薪酬水平的预测，可得到对未来各年销售费用中职工薪酬的预测。

（2）市场业务费：系交付客户的样品费及日常业务开展所需的支出费用，与标的公司的主营业务收入有较强的相关性，近年金额及占比存在一定波动，因此参考2024年该费用占主营业务收入的比例及2025年预计，未来按照占主营业务收入的比例0.1%进行预测。

（3）办公及行政费用：系销售人员进行销售工作中发生的办公、差旅等费用，与标的公司的主营业务收入有较强的相关性，近年该项费用占主营业务收入的比例较为稳定，因此未来按2024年该费用占主营业务收入的比例进行预测。

（4）业务招待费：近年来标的公司业务招待费控制情况良好，近年占主营

业务收入的比例较为稳定，因此未来按2024年该费用占主营业务收入的比例进行预测。

（5）股份支付：股权激励费用为上市公司对标的公司部分员工实施的股权激励，不影响标的公司的现金流，未来不进行预测。

2、管理费用的预测过程及具体依据

2-91管理费用主要包括职工薪酬、折旧和摊销、办公及行政费用、业务费、租金

及物业费、咨询服务费、股份支付及其他费用。对管理费用项下各项费用开展分类分析，结合不同费用的发生特点与变动规律，依据其与主营业务收入的关联关系及自身增长规律，选用不同的模型进行预测。

（1）职工薪酬：主要包括管理人员的工资、社保、公积金和福利费等。未来管理人员的职工薪酬按人均薪酬和人数预测。当前管理人员人数已满足未来发展需求，未来年度预计维持当前人员规模；人均薪酬水平在2024年的基础上保持5%的温和增长。根据对未来各年管理人员规模及人均薪酬水平的预测，可得到对未来各年管理费用中职工薪酬的预测。

（2）折旧和摊销：主要包括管理人员使用的固定资产的折旧，以及无形资

产和长期待摊费用的摊销。根据标的公司资本性投入计划，未来管理用设备和软件等资产预计将会有一定增加，故本次评估未来计入管理费用的折旧和摊销金额按照未来各年固定资产、无形资产和长期待摊费用的预计金额以及折旧和摊销年限进行预测。

（3）办公及行政费用：系管理人员日常工作发生的办公、通信、水电等费用，标的公司近年来通过降本增效，费用有所下降，保守预计未来随业务发展每年保持3%的增长。

（4）业务费：历史年度业务费呈逐年上升趋势，因此未来按5%的年增长率预测。

（5）租金及物业费：系租赁办公经营场所的租金和物业费，根据现有租赁

合同及未来新增租赁计划进行预测。租期内租金按合同约定租金测算，租期到期后续约租金按每年上涨3%预测。目前公司租赁的办公经营场所已基本能满足未来发展需要，故未来不考虑新增租赁，维持现有租赁规模。

（6）咨询服务费：系公司聘请审计、咨询等中介发生的费用，近年支出金额波动较大。结合历史年度各费用发生原因及持续性进行分析，预计2025年全年支出约300万元，未来每年保持3%的增长。

（7）股份支付：股权激励费用为上市公司对标的公司部分员工实施的股权激励，不影响标的公司的现金流，未来不进行预测。

2-92（8）其他费用：系管理人员日常办公发生的其他零星费用、辞退福利费等，

历史年度剔除大额偶然性费用后占主营业务收入的比例较为稳定，未来按剔除偶发性费用后的金额占主营业务收入的比例水平预测。

3、研发费用的预测过程及具体依据

研发费用主要包括职工薪酬、直接投入费用、折旧和摊销、股份支付及其他费用。对研发费用项下各项费用开展分类分析，结合不同费用的发生特点与变动规律，依据其自身增长规律，选用不同的模型进行预测。

（1）职工薪酬：主要包括研发人员的工资、社保、公积金和福利费等，按

人均薪酬和人数预测。本次评估预计未来各年研发人员人均薪酬水平保持5%的温和增长，研发人员人数随着业务规模进一步扩大继续有所增加。根据对未来各年研发人员规模及人均薪酬水平的预测，可得到对未来各年研发费用中职工薪酬的预测。

（2）直接投入费用：根据标的公司未来的研发计划，预计按3%的增长率进行预测。

（3）折旧和摊销：主要包括研发人员使用的固定资产的折旧，以及无形资

产和长期待摊费用的摊销。根据标的公司资本性投入计划，未来研发的资本化投入预计将会有一定增加，故本次评估未来计入研发费用的折旧和摊销金额按照未来各年固定资产、无形资产和长期待摊费用的预计金额以及折旧和摊销年限进行预测。

（4）股份支付：股权激励费用为上市公司对标的公司部分员工实施的股权激励，不影响标的公司的现金流，未来不进行预测。

（5）其他费用：系研发人员日常研发过程发生的其他零星费用，未来年度按一定增长率进行预测。

4、财务费用的预测过程及具体依据

财务费用中，利息支出根据长期借款合同预测，手续费和其他按照占营业收入比例预测，其他类型财务费用金额很小且基本上正负相抵，未来不再预测。

评估基准日标的公司借款及每年测算利息支出情况如下：

2-93单位：万元

序号放款银行名称年利率账面价值年利息

1中国进出口银行江西省分行3.30%22200.00732.60

2中国进出口银行江西省分行3.40%42740.001453.16

合计--64940.002185.76

（二）与历史期间费用率及同行业可比公司的差异情况及原因

1、销售费用与历史期间费用率及可比公司对比分析

标的公司预测期的销售费用率与报告期和可比上市公司对比情况如下：

销售费用率证券代码可比公司

2023年2024年2025年1-3月预测期间

300433.SZ 蓝思科技 1.24% 1.01% 0.87% /

002273.SZ 水晶光电 1.40% 1.36% 1.05% /

002600.SZ 领益智造 0.97% 0.83% 0.78% /

002036.SZ 联创电子 0.52% 0.44% 0.46% /

可比公司平均值1.03%0.91%0.79%/

标的公司0.31%0.37%0.54%0.34%-0.36%

注：因标的公司未来期间不再预测其他业务收入以及正在办理注销手续的子公司发生的费用，此处标的公司费用率计算公式=母公司费用÷主营业务收入*100%，下同。

由上表可知，标的公司预测期的销售费用率与报告期无明显差异。

与可比上市公司相比，标的公司销售费用率整体低于可比公司平均值，与联创电子接近，主要原因系产品结构及客户集中度等不同导致，具体分析如下：

标的公司业务结构更加聚焦，而蓝思科技、水晶光电、领益智造等可比公司的产品种类更丰富、面向客户及产品类型更广、客户营销成本及市场开拓难度存在差异。

蓝思科技业务涉及智能手机与电脑、智能汽车与座舱、智能头显与智能穿戴、

人形机器人等产品的结构件、功能模组、整机组装等，涵盖玻璃、金属、蓝宝石、陶瓷、塑胶、皮革、玻纤、碳纤维等材料；水晶光电业务包括精密光学薄膜元器

件产品、薄膜光学面板产品、半导体光学产品、汽车电子产品和反光材料产品等；

领益智造业务涵盖 AI 手机及折叠屏手机、AI PC 及平板电脑、AI 眼镜及 XR 可

穿戴设备、机器人、影像显示、材料、电池电源、热管理（散热）、精品组装及

2-94其他、传感器及相关模组等相关硬件产品领域。联创电子业务相对更加聚焦，重

点业务为光学镜头及影像模组、触控显示器件等光学光电产业，与标的公司主要聚焦指纹识别模组和 3D 传感模组相似，因而销售费用率也较为接近。

从客户集中度来看，2024年标的公司前五大客户收入占比为78.30%，除蓝思科技与标的公司接近外，水晶光电、领益智造、联创电子前五大客户占比均低于标的公司，分别为62.23%、56.04%和51.21%，更加分散的客户也意味着客户开拓及维系成本更高。

综上所述，标的公司销售费用预测具备合理性，销售费用率与部分可比公司的差异亦具有合理性。

2、管理费用与历史期间费用率及可比公司对比分析

标的公司预测期的管理费用率与报告期和可比上市公司相比情况如下：

管理费用率证券代码可比公司

2023年2024年2025年1-3月预测期间

300433.SZ 蓝思科技 4.67% 4.04% 3.86% /

002273.SZ 水晶光电 6.97% 5.81% 5.01% /

002600.SZ 领益智造 4.11% 3.19% 3.41% /

002036.SZ 联创电子 4.49% 4.61% 6.32% /

可比公司平均值5.06%4.41%4.65%/

标的公司2.18%1.96%2.54%1.52%-1.89%

与历史期间相比，预测期管理费用率略低于历史年度，主要是由于：（1）对于不影响企业的现金流的股份支付费用，未来不进行预测；（2）目前标的公司管理人员结构稳定，随着未来年度业务规模扩大，管理成本具有一定规模效应，固定成本随收入增长被摊薄，规模效应导致管理费用率有所下降；（3）结合标的公司目前经营现状所需，部分房产不再续租，预计预测期租金下降。

与可比上市公司相比，标的公司管理费用率低于可比公司，主要系可比公司作为上市公司整体，业务范围更大、管理幅度更广，管理架构更加复杂，上市公司整体层面需承担的更多的行政管理职能及费用，包括折旧与摊销、股份支付费用、咨询服务费、部分人工费用等费用类型与标的公司不具简单可比性，具体分析如下：

2-95一是可比公司在上市公司整体层面其管理职能及半径更大，除拥有董事长、总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书等高级管理人才，亦承担了公司整体统筹协调的较多职能部门及人员，而标的公司作为上市公司独立的业务分部主体，未直接承担该等费用，因此双方的管理费用职工薪酬不能进行简单比较；二是可比公司均拥有自有土地房产，且因其管理半径较大，折旧摊销金额较高，而标的公司作为上市公司的子公司，管理更加聚焦，办公场地系通过租赁取得且成本不高；三是可比公司存在较高的员工股权激励费用，且因上市公司地位使得融资、信息披露、公司治理成本更高，需高频聘请中介产生较高服务费。而标的公司股份支付及中介费用支出相对较小。

考虑上述因素并剔除相关影响后，标的公司与可比公司基本可比，管理费用率对比情况如下：

剔除相关不可比因素后的管理费用率证券代码可比公司

2023年2024年

300433.SZ 蓝思科技 2.02% 1.82%

002273.SZ 水晶光电 2.42% 2.17%

002600.SZ 领益智造 1.78% 1.57%

002036.SZ 联创电子 1.71% 1.72%

该指标平均值1.98%1.82%

标的公司1.93%1.65%

注：不可比因素包括与折旧摊销、中介机构或咨询服务、股份支付相关的费用，同时可比公司的管理费用-职工薪酬以标的公司职工薪酬占营业收入的比例乘以可比公司营业收入进行模拟测算。

由上表可见，标的公司与可比公司在剔除不可比因素后的管理费用率较为接近。因此，标的公司预测期的管理费用预测具有合理性，管理费用率与可比公司的差异亦具备合理性。

3、研发费用与历史期间费用率及可比公司对比分析

标的公司预测期的研发费用率与报告期和可比上市公司相比情况如下：

研发费用率证券代码可比公司

2023年2024年2025年1-3月预测期间

300433.SZ 蓝思科技 4.25% 3.98% 4.64% /

002273.SZ 水晶光电 8.35% 6.50% 6.51% /

2-96研发费用率

证券代码可比公司

2023年2024年2025年1-3月预测期间

002600.SZ 领益智造 5.30% 4.47% 4.50% /

002036.SZ 联创电子 5.75% 4.62% 4.07% /

可比公司平均值5.91%4.89%4.93%/

标的公司6.20%6.14%5.94%4.98%-5.81%

整体而言，标的公司预测期研发费用率与报告期差异较小，主要系随着预测期收入规模扩大、部分固定费用被摊薄，同时部分可变研发费用也会因涨幅低于收入涨幅而导致预测期研发费用率降低，具有合理性。

报告期内，标的公司研发费用率略高于可比公司，主要系报告期内积极应对行业发展新机遇、新技术和新领域，持续加大对超声波指纹识别模组和 3D 传感模组的研发投入，整体研发投入较高。未来随着收入规模的扩大，预计研发费用率有所降低。

综上所述，标的公司预测期间的研发费用合理，研发费用率与可比公司不存在重大差异。

4、财务费用与历史期间费用率及可比公司对比分析

标的公司预测期的财务费用率与报告期和可比上市公司相比情况如下：

财务费用率证券代码可比公司

2023年2024年2025年1-3月预测期间

300433.SZ 蓝思科技 0.45% -0.07% -0.43% /

002273.SZ 水晶光电 -1.38% -1.37% -1.17% /

002600.SZ 领益智造 0.62% 0.09% 0.50% /

002036.SZ 联创电子 3.07% 3.27% 4.02% /

可比公司平均值0.69%0.48%0.73%/

标的公司1.14%2.12%2.13%0.69%-1.25%

鉴于标的公司与同行业可比上市公司在账面货币资金、有息负债规模及资本

结构上存在差异，因此不同公司之间财务费用率存在一定差异。

预测期，标的公司财务费用率整体低于报告期，主要原因系：一是鉴于报告期内美元汇率波动较大，2024年及2025年1-3月存在汇兑损失，而该等汇率波动难以预测，因此评估模型对预测期未予考虑；二是整体有息负债及利率有所下

2-97降，同时随着营业收入规模扩大、预计刚性财务费用受规模效益影响占营业收入比例有所降低。

5、报告期内标的公司不存在由上市公司及其子公司代垫相关费用的情形

报告期内，标的公司不存在由上市公司及其子公司代垫相关费用的情形。除正常采销原材料、产品及设备以外，标的公司还存在与上市公司及其他子公司互相提供劳务的情形，但互相之间相关劳务成本均已正常结算，相关成本费用体现在了标的公司历史财务数据中。

五、资本性支出和营运资金增加额的预测依据及计算过程，是否与标的资产未来年度的业务发展情况相匹配。

（一）资本性支出的预测依据及计算过程，是否与标的资产未来年度的业务发展情况相匹配

1、预测依据及计算过程

标的公司的资本性支出主要包括固定资产、无形资产和长期待摊费用的更新性资本性支出和扩张性资本性支出。

（1）更新性资本性支出

更新性资本性支出系现有固定资产、无形资产和长期待摊费用等长期资产在

未来经济使用年限届满后，为了维持持续经营而必须投入的更新支出。本次评估采用折旧摊销法预测更新性资本性支出，以计提的折旧摊销额作为预测期更新性资本性支出。其中折旧摊销额包括现有长期资产和扩张性资本性支出形成资产的折旧摊销额。

预测期更新性资本性支出明细情况如下：

单位：万元

2025年

科目2026年2027年2028年2029年2030年

4-12月

固定资设备类5409.768491.568223.478223.478223.478223.47

产小计5409.768491.568223.478223.478223.478223.47

软件及系统类280.21389.68389.68389.68389.68389.68无形资

技术3288.306141.306486.666486.666486.666486.66产

特许使用权0.000.00270.87270.87270.87270.87

2-98小计3568.516530.987147.217147.217147.217147.21

装修26.2735.03105.09175.16175.16175.16长期待

其他10.2113.6113.6113.6113.6113.61摊费用

小计36.4848.64118.70188.77188.77188.77

更新性资本性支出合计9014.7515071.1815489.3815559.4515559.4515559.45

（2）扩张性资本性支出

扩张性资本性支出系为扩大再生产而新增的固定资产、无形资产和长期待摊

费用等长期资产投入，包括评估基准日账面在建工程和开发支出的后续新增投入。

根据企业未来发展规划，为支撑未来收益预测实现，详细预测期内企业的扩张性资本性支出计划如下：

*固定资产企业未来的固定资产扩张性资本性支出主要为购置全自动固晶机等生产用

设备及车辆，未来各年的投入计划如下：

单位：万元

2025年

项目名称2026年2027年2028年2029年2030年

4-12月

超声波指纹识别模组生

290.001600.00----

产设备

3D 传感模组生产设备 1760.00 - - - - -

其他生产设备等1482.00-----

合计3532.001600.00----

*无形资产

企业未来的无形资产扩张性资本性支出主要为购置税务管理系统、技术开发

服务费等，以及在研发项目的后续支出，未来各年的投入计划如下：

单位：万元

2025年

项目名称2026年2027年2028年2029年2030年

4-12月

税务管理系统87.64-----

指纹设计方案等自研技术3096.74-----

ASIC 设计服务和 ASIC 的

304.731726.83----

软件设计和开发服务

双芯片超声波指纹方案338.591015.78----

合计3827.702742.61----

2-99根据上述分析测算，企业未来年度资本性支出预测数据如下：

单位：万元

2025年

项目\年份2026年2027年2028年2029年2030年

4-12月

更新性资本性支出9014.7515071.1815489.3815559.4515559.4515559.45

扩张性资本性支出6313.834342.610.000.000.000.00

资本性支出合计15328.5819413.7915489.3815559.4515559.4515559.45

注：上表2025年4-12月扩张性资本性支出已剔除了相关设备预付款。

2、是否与标的资产未来年度的业务发展情况相匹配

结合标的公司报告期的资产规模、未来年度的资本性支出、报告期及预测期

的销量情况，得出的标的公司报告期和详细预测期产能利用率情况如下表所示：

单位：万颗

项目 2023 年 2024 年 2025 年 E 2026 年 E 2027 年 E 2028 年 E 2029 年 E 2030 年 E

产能5442.105931.309240.009240.0010480.0010480.0010480.0010480.00超声波

指纹识销量2292.653505.184131.974953.575944.297133.147846.468474.17别模组产能销售

42.13%59.10%44.72%53.61%56.72%68.06%74.87%80.86%

利用率

产能16511.3713354.3113354.3113354.3113354.3113354.3113354.3113354.31电容式

指纹识销量12843.568800.4910062.8210301.5310373.1510182.2610003.129835.67别模组产能销售

77.79%65.90%75.35%77.14%77.68%76.25%74.91%73.65%

利用率

产能11333.5814532.669718.169307.689307.686709.256709.256709.25光学式

屏下指销量6317.768490.376360.275851.455383.334952.674705.034469.78纹识别

模组产能销售55.74%58.42%65.45%62.87%57.84%73.82%70.13%66.62%利用率

产能2468.472746.374494.754699.174699.175013.395013.395013.39

3D 传感 销量 1184.18 1210.12 2290.04 2714.54 3119.21 3489.35 3905.22 4177.47

模组产能销售

47.97%44.06%50.95%57.77%66.38%69.60%77.90%83.33%

利用率

（1）超声波指纹识别模组

超声波指纹识别模组产品为标的公司重点发展业务，结合智能手机行业的发展趋势，客户机型需求，未来年度销量预计会持续上升。2024年标的公司结合市场需求、未来发展规划，提前部署了设备投资，使得2025年超声波指纹识别模组产能较报告期有所提高，但新增的销售订单量尚未完全释放，因此产能较为富余。以后年度除更新性资本性支出外，标的公司管理层结合企业发展规划、行业发展趋势等，预测销量持续上升，规划在2025年及2026年基于生产需求进一

2-100步新增少量的扩张性资本性支出，增加设备投入，预测期产能随之上升。随着超

声波指纹识别模组的销量增加，产能销售利用率逐步提高，至详细预测期末年的产能销售利用率约80%，未来年度的资本性支出与业务发展情况相匹配。

（2）电容式指纹识别模组

电容式指纹识别模组未来年度销量较为稳定，预测销量位于报告期已实现销量区间范围内，未来的产能销售利用率也处于报告期水平范围内，整体利用率位于70%-80%区间，因此未来年度考虑了评估基准日账面开发支出的后续新增投入和维持当前相应资产规模的更新性资本性支出，可以满足未来该业务发展需求。

（3）光学式屏下指纹识别模组

光学式屏下指纹识别模组以后年度考虑到光学屏下技术的局限性，客户的技术方案会逐渐向超声波方案转移，预计销售量会逐年小幅下降，企业相应下调产能。预测期产能销售利用率较报告期有所提升，整体利用率低于75%，未来年度仅考虑相应资产规模的更新性资本性支出，即可以满足未来该业务发展需求。

（4）3D 传感模组

3D 传感模组报告期内的订单量尚未大规模释放，报告期的产能销售利用率相对较低。未来年度结合 3D 传感模组领域市场需求及行业发展趋势、现有客户需求增长及新客户开拓情况等因素，预测的销量较报告期有较大幅度的增加，其对应的产能销售利用率也有所提高。考虑到部分新业务的开拓需要新增专用生产设备，标的公司规划2025年新增对应扩张性资本性支出。以后年度维持2025年的资产规模，仅考虑相应的更新性资本性支出。随着 3D 传感模组的销量增加，产能销售利用率逐步提高，至详细预测期末年的产能销售利用率接近85%，未来年度的资本性支出与业务发展情况相匹配，且可以满足未来该业务发展需求。

综上，资本性支出的预测与标的资产未来年度的业务发展情况相匹配。

（二）营运资金增加额的预测依据及计算过程，是否与标的资产未来年度的业务发展情况相匹配

新增营运资金指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业的持续经营能力所需的营运资金增加额，如维持正常生产经营所需保持的现金量、客户应付

2-101而未付的业务款项（应收账款）等所需的资金以及应付的供应商款项等。

本次评估营运资金预测所依据的基本公式如下：

营运资金＝最佳货币资金保有量＋存货＋应收款项＋其他经营性流动资产

－应付款项－其他经营性流动负债

营运资金增加额＝当期营运资金－上期营运资金

营运资金=最佳货币资金保有量+应收款项+存货-应付款项

1、最佳货币资金保有量

最佳货币资金保有量＝月付现成本费用×最佳货币资金保有量月数＋受限货币资金

其中：

月付现成本费用＝营业成本＋税金＋期间费用－折旧和摊销

最佳货币资金保有量月数参考企业历史年度现金周转情况，并结合预测年度各项周转率水平综合分析确定。

受限货币资金系借款保证金等不参与日常货币资金周转，也不可作为溢余资产的货币资金。

2、应收款项

应收款项＝营业收入总额÷应收款项周转率其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项（预收款项、合同负债作为应收款项的减项处理）。

3、应付款项

应付款项＝营业成本总额÷应付款项周转率其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项（预付款项作为应付款项的减项处理）。

4、存货

存货＝营业成本总额÷存货周转率

2-102考虑到标的公司其他业务非公司主营业务，标的公司管理层基于谨慎预计本

次收益法模型下未考虑其他业务所带来的收入，因此计算报告期内各项周转率指标时将其他业务收入、其他业务成本及与之相关的应收款项和应付款项进行剔除，口径与预测期保持统一。剔除其他业务影响后的相关周转率如下表所示：

单位：次最近一年一期周转率平

项目2023年度2024年度2025年1-3月均值（保留1位小数）

存货周转率6.306.006.706.40

应收款项周转率2.602.702.802.80

应付款项周转率2.702.202.602.40

由上表可见，报告期内各项周转率水平较为平稳。未来年度各周转率参考近一年一期周转率的平均水平进行预测。根据对标的公司历史年度各项周转率指标的统计分析以及预测期内各年度收入与成本预测的情况，测算得到标的公司未来年度营运资本增加额。因此，本次预测营运资金增加额时已考虑了未来年度的业务发展情况，预测期采用的各周转率水平均位于报告期周转率水平范围内，由此测算得到的营运资金增加额与标的资产未来年度的业务发展情况相匹配。

六、结合折现率计算过程中主要参数的取值依据及合理性，近期可比案例，

说明相关参数是否反映了标的资产所处行业的特定风险及自身财务风险水平，折现率取值的合理性

（一）折现率计算过程中主要参数的取值依据及合理性

1、折现率模型的选取

本次收益法评估采用企业自由现金流折现模型，选取加权平均资本成本（WACC）作为折现率，计算公式如下：

????

????????=????×(1???)×+??×??+??????+??

其中：Re—权益资本成本；

Rd—付息债务资本成本；

E—权益价值；

D—付息债务价值；

T—企业所得税税率。

2-103本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定公司的权益资本成本，计算

公式如下：

????=????+??×(?????????)+??

其中：Re—权益资本成本；

Rf—无风险利率；

β—权益系统性风险调整系数；

(Rm－Rf)—市场风险溢价；

ε—特定风险报酬率。

2、折现率关键参数的确定

（1）无风险利率（Rf）的确定

无风险利率是指投资者投资无风险资产的期望报酬率，该无风险资产不存在违约风险。无风险利率通常可以用国债的到期收益率表示，选择国债时应当考虑其剩余到期年限与企业现金流时间期限的匹配性。评估实践中通常选取与收益期相匹配的中长期国债的市场到期收益率，未来收益期在十年以上的一般选用距基准日十年的长期国债的到期收益率。根据中央国债登记结算有限责任公司编制，并在中国债券信息网发布的数据，评估基准日十年期国债的到期收益率为1.81%（保留两位小数），故本次评估以1.81%作为无风险利率。

（2）市场风险溢价（Rm－Rf）的确定市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的

预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。本次评估采用中国证券市场指数和国债收益率曲线的历史数据计算中国的市场风险溢价。首先，选取中证指数有限公司发布的能较全面反映沪深两市股票收益水平的沪深300净收益指数的年度数据，采用几何平均法，分别计算近十年各年自基日以来的年化股票市场收益率。接下来，选取中央国债登记结算有限责任公司编制，并在中国债券信息网发布的十年期国债到期收益率数据，作为近十年各年的无风险利率。最后，将近十年各年自基日以来的年化股票市场收益率与当年的无风险利率相减，得到近十年各年的市场风险溢价，并综合分析后得到本次评估采用的市场风险溢价为6.06%。

（3）资本结构比率（D/E）的确定

2-104资本结构比率是指付息债务与权益资本的比率。

本次评估参考可比上市公司的平均资本结构比率作为评估对象的目标资本结构比率。经过计算，可比上市公司的平均资本结构比率（D/E）为 9.40%。

（4）贝塔系数（β系数）的确定

非上市公司的β系数（权益系统性风险调整系数）通常由多家可比上市公司

的平均β系数调整得到，即计算可比上市公司带财务杠杆的β系数（????）并调整为不带财务杠杆的 β 系数（??U），在此基础上通过取平均值等方法得到评估对象不带财务杠杆的 β 系数（??U），最后考虑评估对象适用的资本结构得到其带财务杠杆的β系数（????），计算公式如下：

??

????=????×[1+(1???)×]??

式中：βL—带财务杠杆的 β系数；

βU—不带财务杠杆的 β系数；

T—企业所得税税率；

D/E—付息债务与权益资本价值的比率。

根据可比上市公司带财务杠杆的β系数、企业所得税率、资本结构比率等数据，计算得到行业剔除财务杠杆调整后 β系数平均值 βU＝0.9103。

根据上述参数，计算得到评估对象的 β系数 βL＝0.983。

（5）特定风险报酬率（ε）的确定

特定风险报酬率为评估对象自身特定因素导致的非系统性风险的报酬率，调整的是评估对象与所选取的可比上市公司在企业规模、对大客户的依赖等方面所

形成的优劣势方面差异。各项风险报酬率的取值过程如下：

*企业规模

截至评估基准日，被评估单位经营性总资产不到30亿元，而可比上市公司资产达到数百甚至数千亿元。因此，与可比上市公司相比，被评估单位资产规模较小，在行业竞争、抵御经营风险等方面存在一定劣势，该方面的特定风险报酬率取1.5%。

*对主要客户的依赖

2-105被评估单位近年主营业务收入中来源于前五大客户占比达70%以上，而同行

业可比上市公司的客户集中度大多低于被评估单位。因此，与其同行业上市公司相比，被评估单位面临更高的客户集中度风险，该方面的特定风险报酬率取1.5%。

综合以上因素，特定风险报酬率为3.0%。

（6）权益资本成本（Re）的计算

将上述参数代入权益资本成本的计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本如下：

Re＝Rf＋βL×(Rm－Rf)＋ε

＝1.81%＋0.983×6.06%＋3.0%

＝10.8%

（7）付息债务资本成本（Rd）的确定付息债务资本成本根据中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的5年期以上贷款市场报价利率（LPR）确定，为 3.60%。

（8）加权平均资本成本（WACC）的确定

将上述参数代入加权平均资本成本的计算公式：

WACC＝Rd×(1－T)×D /(D＋E)＋Re×E/(D＋E)

＝3.60%×(1-15%)×8.6%＋10.8%×91.4%=10.1%

计算得出被评估单位的加权平均资本成本为10.1%。

（二）近期可比案例折现率相关参数及取值的对比

标的公司主营业务为指纹识别模组、3D 传感模组等产品的研发、生产和销售，近三年 A 股市场暂无与其主营业务、所处行业以及应用领域完全一致的并购标的，为保证可比性，本次选取近年来交易标的同样为制造业企业，且下游应用领域涉及消费电子或汽车电子的交易案例进行对比分析，折现率情况如下：

项目 TCL 科技 富乐德 华达科技 烽火电子 麦捷科技 平均值 标的公司

评估基准日2024/10/312024/9/302023/10/312023/9/302023/9/30-2025/3/31

折现率模型 WACC WACC WACC WACC WACC - WACC

2-106项目 TCL 科技 富乐德 华达科技 烽火电子 麦捷科技 平均值 标的公司

无风险利率2.15%2.15%2.63%2.46%3.50%2.58%1.81%市场风险溢

7.16%6.63%6.87%6.74%6.51%6.78%6.06%

价资本结构比

0.00%-32.82%2.40%27.00%3.44%未披露12.31%9.40%

率

贝塔系数0.6805-0.90380.969-0.9711.1061.1034未披露0.99290.983特定风险报

2.00%1.20%2.50%2.00%3.50%2.20%3.00%

酬率股权资本成

9.02%-10.62%9.77%-9.79%12.70%11.90%未披露11.05%10.80%

本债务资本成

0.00%-3.04%3.85%3.43%3.95%未披露3.19%3.60%

本加权平均资

8.75%-9.02%9.62%-9.65%10.55%11.17%12.33%10.51%10.10%

本成本

注：上述同行业可比交易案例具体为 TCL 科技收购深圳华星半导体 21.5311%股权、富乐德

收购江苏富乐华半导体100%股权、麦捷科技收购成都金之川20.00%少数股权、华达科技收

购江苏恒义44.00%股权、烽火电子收购长岭科技98.3950%的股权。

由上表可见，近年可比交易案例的折现率整体呈下降趋势，本次标的公司折现率高于评估基准日在2024年的可比交易案例，具备谨慎性；与其他前期可比交易案例相比，本次折现率相对较低主要由于无风险利率和市场风险溢价随着宏观环境和市场的变化有所下降所致，具备合理性。

（三）说明相关参数是否反映了标的资产所处行业的特定风险及自身财务风险水平，折现率取值的合理性

1、行业特定风险

贝塔系数（β系数）表示系统性因素给股权投资者带来的不可分散的风险，由股票收益率与市场收益率的协方差除以市场收益率的方差得到，β系数等于1，表示股权投资风险与整体市场风险相当，β系数大于1（或者小于1）表示股权投资风险大于（或者小于）整体市场。标的公司属于非上市公司，对于非上市公司的β系数（权益系统性风险调整系数）通常由多家可比上市公司的平均β系数

调整得到，即计算可比上市公司带财务杠杆的β系数（????）并调整为不带财务杠杆的 β 系数（??U），在此基础上通过取平均值等方法得到评估对象不带财务杠杆的 β系数（??U），最后考虑评估对象适用的资本结构得到其带财务杠杆的 β系数（????）。标的公司所处行业的特定风险通过贝塔系数（β系数）体现。

2、自身财务风险

本次标的公司的财务风险水平通过贝塔系数（β系数）、资本结构比率（D/E）

2-107及付息债务资本成本（Rd）体现。

贝塔系数（β系数）通过计算可比上市公司带财务杠杆的β系数（????）并调

整为不带财务杠杆的 β 系数（??U），在此基础上通过取平均值等方法得到评估对象不带财务杠杆的 β 系数（??U），最后考虑标的公司适用的资本结构得到其带财务杠杆的β系数（????）。贝塔系数（β系数）的确定过程体现了财务杠杆、财务风险对标的公司的影响。

资本结构比率是指付息债务与权益资本的比率。标的公司的自身资本结构比率为10.3%，可比上市公司的平均资本结构比率为9.40%，两者较为接近，本次评估参考可比上市公司的平均资本结构比率作为评估对象的目标资本结构比率。

付息债务资本成本（Rd）是被评估企业融资时所发行债券、向银行借款、

融资租赁等所借债务的成本，也是被评估企业的债权投资者投资被评估企业所期望得到的投资回报率。债务资本成本主要受即期利率水平、企业违约风险以及贷款期限的长短等因素的影响。根据中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的 5 年期以上贷款市场报价利率（LPR）确定，为 3.60%，略高于报告期内标的公司的平均借款利率3.37%。

经分析，本次折现率计算过程中的相关参数已充分考虑并反映了企业的自身财务风险水平。

3、折现率取值的合理性经查询，近年同行业可比上市公司并购重组案例折现率取值在8.75%-12.33%之间。本次评估测算的折现率10.10%位于该区间范围内，具备合理性。

综上所述，折现率主要参数反映了标的资产所处行业的特定风险及自身风险水平，关键参数确定思路合理；评估测算的折现率位于上市公司并购重组案例折现率区间范围内，折现率取值具备合理性。

七、递延所得税资产评估价值的确认依据及计算过程，评估结果是否合理谨慎

本次收益法下标的公司递延所得税资产的评估价值为10431.25万元，与截至评估基准日递延所得税资产账面价值明细及可抵扣暂时性差异的对应情况如

2-108下表所示：

单位：万元账面价值中已确账面价值中未确收益法中确认的递延所得税项目认的可抵扣暂时认的可抵扣暂时递延所得税资产账面价值性差异性差异评估价值

可抵扣亏损53653.838048.0732533.45-

租赁负债5326.67799.00--

资产减值准备16777.052516.564753.533229.59折旧或摊销年限和

12110.471816.57158.581840.36

税法有差异的资产

信用减值准备6664.05999.6127538.195130.33

递延收益419.4362.91--

预计负债0.530.0824.573.77

其他3.850.58-0.58

使用权资产-4895.43-734.32--折旧或摊销年限和

-111.13-16.67--16.67税法有差异的资产交易性金融资产公

-36.78-5.52--5.52允价值变动

应付未付工资--370.6655.60以权益结算的股权

--1288.08193.21激励

合计89912.5413486.8866667.0510431.25

注1：上表中以负数金额列示的明细为递延所得税负债，最终与递延所得税资产抵销后金额在递延所得税资产科目列示；

注2：上表“账面价值中未确认的可抵扣暂时性差异”列中可抵扣亏损数据与审计报告披露

的数据差异163.58万元，系标的公司的子公司印度欧菲的可抵扣亏损金额，考虑到印度欧菲处于注销过程中，预计未来无法实现抵扣，评估时对该部分金额未予以确认。

本次评估结合形成递延所得税资产的相关科目情况重新计算递延所得税资产，以预计可实现的与可抵扣暂时性差异相关的经济利益确认评估值。

对于可抵扣亏损形成的可抵扣暂时性差异，考虑到该部分已在本次评估收益法中将未弥补亏损金额在计算各预测期所得税费用时予以抵扣，因此在收益法中的非经营性资产—递延所得税资产中可抵扣亏损形成的递延所得税资产不再重复确认，即评估值为零。

对于使用权资产和租赁负债形成的可抵扣暂时性差异，由于使用权资产和租赁负债为经营性款项，本次收益法测算中将其对应的租赁费用按旧租赁准则直接在相应的成本费用中预测，因此将其形成的递延所得税资产评估为零。由于本次

2-109将非经营性负债—递延收益已评估为零，因此相应的递延所得税资产评估为零。

对于其他形成递延所得税资产的可抵扣暂时性差异，主要包括资产减值准备、折旧或摊销年限和税法有差异的资产、信用减值准备等，基于企业的盈利预测，表明其可抵扣暂时性差异转回的未来期间能够产生足够的应纳税所得额，进而利用可抵扣暂时性差异，因此本次收益法评估在核实引起递延所得税资产的相应资产及负债评估值无增减值变化的基础上，以核实无误后的可抵扣暂时性差异及标的公司所得税税率（15%）确定递延所得税资产的评估值。

综上，本次交易收益法评估中，递延所得税资产的评估主要系结合企业未来盈利预测、预计可抵扣暂时性差异相关的经济利益未来是否会流入确认评估值，导致与标的公司财务账面存在一定差异。本次交易递延所得税资产评估价值的确认依据及计算过程合理，评估结果合理谨慎。

八、闲置设备的采购时间、采购金额、闲置原因，评估增值是否合理谨慎。

截至评估基准日，标的公司闲置设备账面金额整体较小，具体情况如下：

单位：万元项目账面原值累计折旧减值准备账面价值

机器设备8857.663445.404840.74571.52

电子及其他设备12.567.764.100.70

合计8870.223453.164844.84572.22

标的公司闲置设备购置于2015年-2020年间，采购金额总计8870.22万元，主要包括高精度固晶机、串线改造机、自动贴片机、贴附热压机等机器设备，剔除历史期间累计折旧及已计提的减值准备后，账面价值为572.22万元，该等闲置原因主要系部分产品工艺变更或与新产品适配性较低。

本次评估按照相关资产的可回收净值确定评估值，即以可变现收入扣减清理费用计算评估值，变现收入及清理费用系评估机构通过向二手设备回收商家询价确定。经评估，闲置设备评估值为578.99万元，较账面值增值6.77万元，增值率1.18%，增值幅度较小，评估增值主要源于二手设备市场回收价略高于企业账面价值，评估增值合理、谨慎。

2-110九、非经营性负债中关联方往来款账面价值与其他应付款中上市公司合并范

围内关联方往来存在差异的原因，非经营性负债的评估范围是否完整。

截至评估基准日，非经营性负债-其他应付款账面价值为4012.75万元，主要构成包括关联方往来款4003.62万元，还包括少量仲裁费及电脑赔偿款9.13万元。

截至评估基准日，标的公司其他应付款-上市公司合并范围内关联方往来余额为4268.38万元，具体明细如下：

单位：万元是否纳入本次评估账面价单体报

结算对象款项性质的非经营性负债-其值表主体他应付款江西晶浩光学有限公司及南昌关联方往来欧菲微

4003.62是

欧菲光电技术有限公司款-拆借款电子关联方往来欧菲微

深圳欧菲创新科技有限公司22.27否

款-劳务费电子关联方往来印度欧

欧菲光科技（香港）有限公司242.49否

款-拆借款菲

合计4268.38

对于以上评估关联方往来款项，本次评估的处理方式如下：（1）本次评估将欧菲微电子关联方往来款-拆借款4003.62万元作为非经营性负债，体现在非经营性负债-其他应付款中；（2）关联方往来款-劳务费为经营性质，本次评估未作为非经营性负债。（3）本次评估采用被评估单位单体报表口径进行收益预测和收益法评估，对于长期股权投资-印度欧菲作为非经营性资产单独分析和评估，故印度欧菲的关联方往来款242.49万元体现在长期股权投资-印度欧菲评估值中，未纳入非经营性负债。综上所述，本次非经营性负债的评估范围完整。

十、本次收益法评估的主要假设、重要参数选取逻辑及计算方法与前次收益

法评估是否存在明显差异，如有，请说明差异原因。

（一）本次评估与前次评估基本情况

2019年9月，北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）受南昌产盟委托，对标的公司于评估基准日2019年6月30日的股东全部权益价值进行评估（以下简称“前次评估”）。本次评估，金证评估受上市公司委托，对标的公司于评估基准日2025年3月31日的股东全部权益价值进行评估。鉴于两次评估基

2-111准日时间相距5年9个月，标的公司所处宏观经济环境、行业环境、技术发展水

平及自身产品结构、企业发展战略等均发生了较大变化，因此部分收益法评估参数发生了一定变化，但整体重要参数选取逻辑及计算方法不存在重大差异。本次评估与前次评估的主要内容如下：

项目前次收购本次收购上市公司发行股份购评估目的南昌产盟收购股权买资产

评估基准日2019/6/302025/3/31评估对象股东全部权益价值股东全部权益价值评估方法收益法和资产基础法收益法和市场法定价方法收益法收益法

评估基准日净资产账面价值（万元）184939.53298069.85

评估值（万元）381049.00（注）634000.00

评估增值率106.04%112.70%

经营性资产价值/预测期第一年净利润15.7915.20

注：考虑南昌产盟增资15亿元后，对应投后估值为531049.00万元。

由上表可见，两次评估均采用了收益法作为定价方法，但基于不同评估基准日净资产的账面价值和企业发展差异，两次估值亦存在差异。由于两个基准日的付息负债和非经营性资产及负债金额相差较大，本次采用经营性资产价值/预测

期第一年净利润进行对比分析。经比较，两次评估的评估增值率、经营性资产价

值/预测期第一年净利润均较为接近。

（二）本次评估与前次评估的主要假设

前次评估选取资产基础法和收益法两种方法进行评估，并最终采用收益法作为评估结论；本次评估选取收益法和市场法两种方法进行评估，亦选取收益法作为评估结论。除本次评估涉及部分市场法特殊假设外，两次评估的主要假设不存在明显差异，具体对比情况如下：

项目前次评估本次评估

*企业持续经营假设：企业持续经营假设是假定被评*交易假设：即假定所有待评估资产已经处

估企业的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素在交易的过程中，评估师根据待评估资产的导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是一般地持续使用。*交易假设：交易假设是假定所有待评资产评估得以进行的一个最基本的前提假假设

估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资设。*公开市场假设：即假定资产可以在充产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决评估得以进行的一个最基本的前提假设。*公开市场于一定市场的供给状况下独立的买卖双方

2-112项目前次评估本次评估

假设：公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或对资产的价值判断。*持续经营假设：即假拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平定一个经营主体的经营活动可以连续下去，等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便在未来可预测的时间内该主体的经营活动于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判不会中止或终止。

断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

*假设被评估单位主营业务内容及经营规模不发生*假设评估基准日后被评估单位所处国家重大变化。*假设被评估单位提供的历年财务资料所和地区的法律法规、宏观经济形势，以及政采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政治、经济和社会环境无重大变化；*假设评

策不存在重大差异。*假设企业未来的经营投资策略估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和以及成本费用控制等不发生较大变化。*在可预见经区域发展政策除公众已获知的变化外，无其营期内，未考虑公司经营可能发生的非经常性损益，他重大变化；*假设与被评估单位相关的税包括但不局限于以下项目：处置长期股权投资、固定收政策、信贷政策不发生重大变化，税率、资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损汇率、利率、政策性征收费用率基本稳定；

益以及其他营业外收入、支出。*不考虑未来股东或*假设评估基准日后被评估单位的管理层其他方增资对企业价值的影响。*假设企业正常经营是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；

所需的相关批准文件能够及时取得。*假设评估过程*假设被评估单位完全遵守所有相关的法中涉及的重大投资或投资计划可如期完成并投入运律法规，不会出现影响公司发展和收益实现营。*假设国家宏观经济形势及现行的有关法律、法的重大违规事项；*假设委托人及被评估单规、政策，无重大变化；本次交易双方所处地区的政位提供的基础资料、财务资料和经营资料真治、经济和社会环境无重大变化。*假设被评估单位实、准确、完整；*假设评估基准日后无其特殊所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被假设及相关规定无重大变化。*假设国家有关信贷利率、评估单位造成重大不利影响；*假设评估基汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重准日后被评估单位采用的会计政策与编写大变化。*假设本次评估测算的各项参数取值是按本资产评估报告时所采用的会计政策在重照现时价格体系确定的，未考虑基准日后通货膨胀因要方面基本保持一致；*假设评估基准日后素的影响。*假设被评估单位的投资经营业务可以被评估单位在现有管理方式和管理水平的按其现状持续经营下去，并在可预见的经营期内，其基础上，经营范围、方式与目前基本保持一经营状况不发生重大变化。?假设企业未来的经营致，不考虑未来可能由于管理层、经营策略管理人员尽职，企业继续保持现有的经营管理模式持以及商业环境不可预见性变化的潜在影响；

续经营。资产持续使用假设，即假设被评估资产按照*假设被评估单位在符合现有高新企业认其目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等条定条件下，未来持续被认定为高新技术企件合法、有效地持续使用下去，并在可预见的使用期业，享受15%的企业所得税优惠税率；*内，不发生重大变化。?假设委托人及被评估单位假设评估基准日后被评估单位的现金流入所提供的有关企业经营的一般资料、产权资料、政策为平均流入，现金流出为平均流出；*假文件等相关材料真实、有效。?假设评估对象所涉设可比上市公司相关数据真实可靠；?假及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法律设除特殊说明外，资本市场的交易均为公法规规定。开、平等、自愿的公允交易。

（三）两次评估重要参数选取逻辑及计算方法项目前次评估本次评估

预测期内收入复合增长率7.96%6.91%

预测期内平均毛利率12.70%18.88%

预测期内平均净利率5.25%10.31%

预测期内净利润区间（亿元）2.95-5.362.92-4.81

稳定期永续增长率0.00%0.00%

2-113项目前次评估本次评估

折现率11.39%10.10%

注：预测期内收入增长率、毛利率、营业利润率和净利率等指标均采用预测的第一期所属完整年度作为基期计算。

如上表所示，本次评估与前次的关键参数中预测期内收入复合增长率、预测期内净利润区间、稳定期永续增长率差异较小，预测期内平均毛利率、预测期内平均净利率和折现率存在一定差异。关于预测期内平均毛利率、预测期内平均净利率及折现率差异情况说明如下：

1、预测期内平均毛利率差异说明

前次评估预测期毛利率在12.44%~12.94%之间，预测期平均毛利率12.70%；

本次评估预测期毛利率在17.94%~19.62%之间，预测期平均毛利率18.88%。两次评估毛利率和历史时期毛利率水平差异不大，但两次评估预测期平均毛利率差异约6.18%，存在差异的主要原因系前后两次评估时间相隔较久，所处的行业和市场环境、技术发展水平、客户结构、产品结构和企业发展战略均发生了较大变化。

前次评估，尚未出现代表着指纹识别技术最为先进的发展方向的超声波指纹识别技术，标的公司历史期及预测期指纹识别模组产品均为电容式指纹识别模组和光学式屏下指纹识别模组。标的公司 3D 传感模组尚处于发展初期、产品相对单一，尚未出现汽车智能驾驶领域等毛利率较高的应用场景。

本次评估，随着性能更加优异的超声波指纹识别模组在手机机型应用的持续扩大且出货占比不断提高，标的公司指纹识别模组产品结构已向超声波指纹识别模组聚焦；且随着标的公司 3D 传感模组的技术积累、客户开拓及应用领域延伸，预计 3D 传感模组的收入占比亦会持续提高，3D 传感模组毛利率水平也高于前次评估时点。

综上所述，标的公司前后两次评估预测期内平均毛利率差异具有合理性。

2、预测期内平均净利率差异说明

前后两次评估标的公司预测期的相关财务指标对比如下：

2-114项目前次评估本次评估比率差异

预测期内平均毛利率12.70%18.88%6.18%

预测期内平均税金及附加率0.24%0.42%0.18%

预测期内平均销售费用率0.27%0.35%0.08%

预测期内平均管理费用率1.51%1.62%0.09%

预测期内平均研发费用率3.31%5.35%2.04%

预测期内平均财务费用率0.82%0.83%0.01%

预测期内平均营业利润率6.26%10.64%4.38%

预测期内平均净利率5.25%10.31%5.06%

预测期内净利润区间（亿元）2.95-5.362.92-4.81-

由上表可见，本次评估预测期内平均净利率10.31%，较前次评估高5.06%，主要系两次评估产品结构不同导致的毛利率差异所致，两次预测期内毛利率差异的情况说明详见上述“1、预测期内平均毛利率差异说明”。两次平均净利率差异小于平均毛利率，系本次评估时点标的公司主要产品核心技术含量更高、产品类型更加丰富，提高了研发投入比例所致。

标的公司前后两次评估预测期内平均净利率差异具有合理性。

3、折现率差异说明

前次评估折现率取值11.39%，本次评估折现率取值10.10%，与前次评估相差1.29%。

折现率差异的主要原因是随着宏观环境和市场的变化，无风险利率从上次评估时点的3.56%下降至1.81%、市场风险溢价从上次评估时点的7.65%下降至

6.06%，本次评估时点较上次评估时点均有一定幅度下降。但两次评估计算折现

率时的参数选取逻辑和计算方法基本一致，整体折现率差异较小，体现了不同评估基准日的风险差异和期望投资报酬率水平差异。

综上，本次收益法评估的主要评估假设、重要参数选取逻辑及计算方法与前次收益法评估不存在明显差异。

十一、报告期后标的资产业绩实际实现情况，与评估预测是否存在重大差异以及对本次交易评估作价的影响。

（一）报告期后标的资产业绩实际实现情况及同期对比情况

2-115标的公司所处消费电子行业具有明显的季节性因素，产品销售收入通常随着

下游客户在第四季度的新产品发布而放量，且标的公司高毛利产品超声波指纹识别模组季节性特征更为明显。总体来看，根据标的公司2025年1-9月的未经审计财务数据显示，2025年1-9月主营业务收入及净利润的已实现金额占全年预测的比例整体高于2024年及2023年，具体情况如下：

单位：万元项目主营业务收入净利润

2025年1-9月207624.8514331.99（注2）

2025年全年预测数326515.1629231.78

占比63.59%49.03%

2024年1-9月197517.6511677.23

2024年全年312765.2427959.10

占比63.15%41.77%

2023年1-9月178364.399000.56

2023年全年280259.2123775.91

占比63.64%37.86%

注1：上表标的公司各年度1-9月财务数据未经审计；

注2：基于盈利预测可比性和谨慎性考虑，标的公司2025年1-9月净利润已剔除递延所得税资产确认产生的所得税费用、评估基准日后因上市公司股权激励产生的股份支付费用；

注:3：因印度欧菲正在办理注销手续中，作为非经常性损益处理，以上为单体报表口径数据。

（二）在手订单情况

截至2025年9月30日，标的公司已签订合同的在手订单及客户供应商系统或邮件发送的第四季度的预期订单需求（不含在手订单）情况如下：

单位：万元项目在手订单预期订单合计

指纹识别模组63748.9119362.3783111.28

其中：超声波指纹识别模组39997.9517651.2957649.24

电容式指纹识别模组15106.471147.0016253.48

光学式屏下指纹识别模组8644.49564.089208.57

3D 传感模组 17116.90 2759.39 19876.29

主营业务-其他2284.0536.852320.90

合计83149.8622158.61105308.48

由上表看出，标的公司的在手订单及预期订单情况良好，参考标的公司在手订单平均2-3个月的收入转化周期，预计该等订单在2025年四季度实现收入概

2-116率较高，且客户供应商系统或邮件发送的第四季度的预期订单需求会随着终端产

品销量情况动态更新，基于历史表现来看，预期订单整体需求会逐步追加并转化为未来在手订单。

（三）2025年标的资产业绩的可实现性

截至2025年9月30日，公司各主营业务已实现的收入、在手订单金额及对

2025年预测收入覆盖情况如下表所示：

单位：万元

截至1-9月已实

1-9月已实1-9月已实

2025.9.30现数及在手

2025年1-9现数及在2025年预现数覆盖

项目在手订单订单合计覆月收入手订单合测收入预测数比

（含预期盖预测数比计例

订单）例

公式 A B C=A+B D E=A/D F=C/D

指纹识别模组156598.5983111.28239709.87257263.5060.87%93.18%

其中：超声波指纹识别模组90011.1257649.24147660.35159386.6256.47%92.64%

电容式指纹识别模组44610.7816253.4860864.2665948.3367.65%92.29%

光学式屏下指纹识别模组21976.699208.5731185.2631928.5568.83%97.67%

3D 传感模组 45081.68 19876.29 64957.97 60758.09 74.20% 106.91%

主营业务-其他5944.592320.908265.498493.5769.99%97.31%

合计207624.85105308.48312933.33326515.1663.59%95.84%

注：2025年1-9月财务数据未经审计。

根据2025年1-9月已实现的收入、在手订单及预期订单金额的情况来看，已实现收入及订单合计金额虽然略低于2025年全年预测数，但整体较为接近、实现率较高，且部分未达预期的主要产品收入毛利率较低，对利润影响程度相对较小。

截至本核查意见出具日，综合考虑标的公司报告期内前三季度收入实现情况及利润占比、标的公司第四季度高毛利产品出货量及占比较高等因素来看，预计

2025年预测净利润可实现性较高。综上，报告期后标的资产业绩实际实现情况

与评估预测不存在重大差异，不会对本次交易评估作价产生影响。

十二、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

2-117针对上述事项，独立财务顾问履行了以下核查程序：

1、查阅标的公司在手订单、历史收入成本表、现有产能及规划情况，通过

访谈标的公司管理层了解主要产品未来市场发展情况、标的资产的行业地位、现

有客户关系维护及未来年度需求增长情况、新客户拓展和新项目中标情况，分析预测收入的可实现性；

2、查阅标的公司历史收入成本表，了解标的公司主要原材料价格波动、毛

利率水平、产品结构变化情况及可比公司毛利率水平等，分析成本的预测合理性；

3、查阅标的公司审计报告、统计标的公司在报告期内的销售费用、管理费

研发费用及财务费用，了解标的公司未来经营规划，并与同行业可比公司期间费用率进行对比，分析期间费用预测的合理性；

4、通过管理层访谈了解现有产能及未来资本性支出计划，分析与未来业务

发展情况的匹配性；

5、查阅标的公司审计报告，了解相关周转率历史期波动情况，对未来营运

资金增加额进行分析；

6、查阅相关行业分析报告、标的公司同行业上市公司及可比交易案例相关公告，对比分析标的公司报告期及预测期财务指标、所采用的折现率等关键参数的合理性；

7、查阅标的公司审计报告、企业所得税纳税鉴证报告，了解递延所得税资

产的形成原因及账面价值的计算过程；

8、查阅标的公司固定资产卡片账，并进行管理层访谈，了解闲置设备的采

购时间、采购金额、闲置原因；

9、查阅标的公司审计报告，核对其他应付款中关联方往来款的账面价值，

了解该关联方往来款的具体业务性质；

10、核对北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）就前次收购出具的

《资产评估报告》（北方亚事评报字[2019]第01-700号）及其相关评估说明和评

估明细表，与本次收益法评估的主要假设、重要参数选取逻辑及计算方法进行对比；

2-11811、查阅标的公司2025年1-9月未经审计的财务报表，并通过管理层访谈

了解报告期后业绩实现情况，结合在手订单及预期订单等分析盈利预测的合理性。

（二）核查意见经核查，独立财务顾问认为：

1、标的公司主要产品未来市场发展前景向好，标的公司的行业地位领先，

与现有客户保持长期稳定的合作关系，客户粘性强，同时不断拓展新客户，产品持续创新升级，应用场景不断延伸，预测期销量预测增速低于行业增速，预测期内销量预测具备合理性。虽然结合标的公司已实现销售情况及截至2025年9月

30日的在手订单及预期订单等情况看，预计2025年主要产品的整体销量略低于

评估预测，但整体差异较小，差异原因主要系受部分下游客户新机型上市发布延迟及方案调整、主动缩减低单价低毛利率的订单等偶发暂时性因素影响，对标的公司未来整体销售情况及盈利能力不会构成重大影响。整体来看，预计标的公司未来销量可实现性较强；

2、各产品销售单价预测结合标的公司历史年度各产品销售价格变化趋势、主要产品所处生命周期、未来年度行业发展情况、市场竞争等因素进行分析，预测期间的单价水平均低于报告期水平或处于报告期范围内，且已考虑通过上市公司对外销售的渠道费用，具有合理性；

3、报告期内，标的公司产品结构呈现高端化、新产品持续更新迭代趋势，

综合毛利率有所上升，预测期间的主营业务毛利率变化主要系受不同产品毛利率不同及产品结构变化导致。标的公司在超声波指纹识别模组和 3D 传感模组 ToF技术路线的技术壁垒深厚，并持续加强研发投入，预测期间超声波指纹识别模组、

3D 传感模组收入规模及占比持续提升，带动标的公司盈利能力增强；与此同时

市场需求不断增长导致固定成本摊薄、规模效应显现，因此预测期内毛利率水平高于报告期内毛利率具备合理性；

4、标的公司期间费用在对历史变动情况进行分析的基础上结合未来规划进行预测，具备合理性，且不存在由上市公司及其子公司代垫相关费用的情形；

5、标的公司资本性支出的预测已充分考虑当前产能情况及未来产能需求；

营运资本增加额以及相关周转率的选取充分考虑历史期的波动情况，相关指标选

2-119取合理，与标的资产未来年度的业务发展情况相匹配；

6、标的公司折现率计算过程中主要参数取值合理，相关参数反映了标的资

产所处行业的特定风险及自身财务风险水平，折现率取值具备合理性；

7、本次递延所得税资产的评估主要结合企业盈利预测、预计可抵扣暂时性

差异相关的经济利益未来是否会流入确认评估值，递延所得税资产评估价值的确认依据及计算过程合理，评估结果合理谨慎；

8、闲置设备账面金额及增值幅度均较小，增值原因主要源于二手设备市场

回收价略高于企业账面价值，评估增值合理谨慎；

9、非经营性负债中关联方往来款账面价值与其他应付款中上市公司合并范

围内关联方往来存在差异的主要原因为标的公司子公司印度欧菲的关联方往来

款体现在非经营性资产-长期股权投资评估值中，未纳入非经营性负债；本次非经营性负债的评估范围完整；

10、本次收益法评估的主要评估假设、重要参数选取逻辑及计算方法与前次

收益法评估不存在明显差异；

11、报告期后标的资产业绩实际实现情况与报告期内同期业绩情况相近，

2025年已实现业绩与在手订单合计金额占全年预测数的比例较高，与评估预测

不存在重大差异，不会对本次交易评估作价产生重大影响。

2-120问题五、关于本次交易方案

申请文件显示：（1）本次交易的决议有效期为上市公司股东会审议通过本次交易相关议案之日起12个月。如果上市公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易同意注册的文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。（2）2025年8月，中铭国际资产评估（北京）有限责任公司就该次增资出具《南昌市产盟投资管理有限公司拟实施增资扩股事宜涉及的南昌欧菲生物识别技术有限公司股东全部权益追溯性资产评估报告》，以2019年6月30日为评估基准日，采用市场法评估后的欧菲生物识别股东全部权益价值为383000.00万元。

南昌市国资单位已就前述追溯评估结果进行备案并出具《国有资产评估项目备案表》。

请上市公司补充说明：（1）本次交易上市公司股东会决议有效期自动延期的合规性。（2）对标的资产前次增资扩股出具追溯评估报告的原因，本次交易对方南昌市产盟投资管理有限公司关于增资入股标的资产的国资备案程序合规

性。（3）标的资产与其股东及各股东之间，上市公司及其控股股东、实际控制人或相关利益主体与交易各方或相关利益主体之间是否存在应披露而未披露的

回购安排、收益保障、代持协议或其他利益安排等约定。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

答复：

一、本次交易上市公司股东会决议有效期自动延期的合规性

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第

五十八条的规定，上市公司未能在股东会决议有效期内实施重大资产重组，拟继续推进本次重组的，应当在决议有效期结束前召开股东会审议延长决议有效期事项。

上市公司已于2025年10月28日召开第六届董事会第十二次（临时）会议，并于2025年11月14日召开了2025年第六次临时股东会，审议通过了《关于修改公司发行股份购买资产并募集配套资金股东会决议有效期及授权有效期的议案》。根据该议案，公司取消了本次交易方案中股东会决议有效期及股东会对董事会授权有效期中设置的自动延期条款，具体调整如下：

2-121事项调整前调整后

本次交易的决议有效期为本议案提交股东会审议通本次交易的决议有本次交易的决过之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中效期为本议案提交议有效期国证监会对本次交易的同意注册批复，则该有效期股东会审议通过之自动延长至本次交易完成之日日起12个月

股东会授权董本授权自股东会审议通过之日起12个月内有效，如本授权自股东会审事会全权办理果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易议通过之日起12个

本次交易相关的同意注册批复，则该有效期自动延长至本次交易月内有效事宜的期限实施完成之日

综上所述，上市公司已取消了本次交易上市公司股东会决议有效期自动延期条款，上市公司如未能在股东会决议有效期内实施本次交易，拟继续推进本次交易的，将在决议有效期结束前召开股东会审议延长决议有效期事项，调整后的方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管

指引第8号——重大资产重组》的相关规定。

二、对标的资产前次增资扩股出具追溯评估报告的原因，本次交易对方南昌市产盟投资管理有限公司关于增资入股标的资产的国资备案程序合规性

本次交易对方南昌产盟的控股股东为南昌市液化石油气公司，实际控制人为南昌市国有资产监督管理委员会（以下简称“南昌市国资委”），南昌产盟隶属国有控股企业。南昌产盟的产权控制关系结构图如下：

根据国资监管相关规定及南昌市国资委及南昌市政公用集团有限公司（以下简称“南昌市政公用集团”）的要求，南昌产盟增资入股标的公司应当进行评估、办理评估备案及国有产权登记手续，具体规定如下：

2-122根据《企业国有资产评估管理暂行办法》第六条的规定，“企业有下列行为之一的，应当对相关资产进行评估：..（四）非上市公司国有股东股权比例变动..”；第二十条的规定，“国有资产监督管理机构下达的资产评估项目核准文件和经国有资产监督管理机构或所出资企业备案的资产评估项目备案表是企业办理产权登记、股权设置和产权转让等相关手续的必备文件。”根据《国家出资企业产权登记管理暂行办法》第三条的规定，“国家出资企业、国家出资企业（不含国有资本参股公司）拥有实际控制权的境内外各级企业

及其投资参股企业（以下统称企业），应当纳入产权登记范围。国家出资企业所属事业单位视为其子企业进行产权登记。”根据南昌市国资委《关于明确企业国有资产评估管理工作有关事项的通知》（洪国资字〔2019〕129号）的相关规定，“一、关于资产评估项目核准和备案审核主体/3、经出资监管企业及其各级子企业批准的经济行为涉及的资产评估项目，由出资监管企业负责备案”。

根据《南昌市政公用集团有限公司资产管理办法》第二十八条的规定，“凡占有、使用国有资产并已取得或申请取得法人资格的企业，必须按规定办理国有资产产权登记..”；第三十一条规定，“集团及所属企业有下列行为之一的，应当对相关资产进行评估：..（四）非上市公司国有股东股权比例变动..”经核查，南昌产盟作为标的公司的国有股东，其2019年增资标的公司时未依照上述相关规定及时办理评估备案手续及国有资产产权登记手续。为进一步完善南昌产盟增资标的公司的评估备案、国有资产产权登记手续，南昌产盟聘请的中铭国际资产评估（北京）有限责任公司于2025年8月出具《南昌市产盟投资管理有限公司拟实施增资扩股事宜涉及的南昌欧菲生物识别技术有限公司股东全部权益追溯性资产评估报告》（中铭评报字[2025]第2203号），有权国有资产监督管理机构已就前述追溯评估结果进行备案并出具评估备案表；该次增资所涉的国有资产产权登记已经南昌市国资委审核并办理完毕。

根据南昌产盟出具的《关于标的资产权属的承诺函》，“本公司取得标的资产涉及的历次股权变更均符合适用法律法规、规范性文件的要求且真实、有效，并履行了所需的全部审批、评估、备案及其他必要程序（或取得合法有效的豁免），

2-123不存在出资瑕疵、纠纷。”

截至本核查意见出具日，南昌产盟前期增资入股标的公司事宜已进行追溯评估并办理完毕国资评估备案、国有资产产权登记手续，交易对方南昌产盟就其已全部履行完毕其历史取得标的资产的必要程序进行了承诺。本次交易已获南昌市国资委原则性同意批复。因此，南昌产盟增资入股标的公司的历史国资备案程序瑕疵不会对本次交易构成实质性障碍。

三、标的资产与其股东及各股东之间，上市公司及其控股股东、实际控制人或相关利益主体与交易各方或相关利益主体之间是否存在应披露而未披露的回

购安排、收益保障、代持协议或其他利益安排等约定

经查阅南昌产盟增资标的公司时的《增资协议》、上市公司相关公告并经上

市公司及其实际控制人确认，该等增资协议中不存在回购安排、收益保障、代持协议或其他利益安排等约定。

交易对方南昌产盟已出具相关承诺函，承诺“1.本公司投资欧菲微电子系股权投资，不存在其他应披露而未披露的协议、约定或达成其他安排；2.欧菲光集团股份有限公司发行股份购买本公司持有的欧菲微电子28.2461%股权系经双方

协商确定的正常股权转让行为，不存在应披露而未披露的协议、约定或达成其他安排”。

上市公司及其实际控制人蔡荣军先生已出具确认函，确认：“标的资产与其股东及各股东之间，上市公司及其控股股东、实际控制人或相关利益主体与交易各方或相关利益主体之间不存在应披露而未披露的与标的资产及本次交易相关的回购安排、收益保障、代持协议或其他利益安排等约定”。

综上，标的资产与其股东及各股东之间，上市公司及其控股股东、实际控制人或相关利益主体与交易各方或相关利益主体之间不存在应披露而未披露的与

标的资产及本次交易相关的回购安排、收益保障、代持协议或其他利益安排等约定。

2-124四、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，独立财务顾问履行了以下核查程序：

1、查阅了上市公司第六届董事会第十二次（临时）会议决议公告、2025年

第六次临时股东会决议公告；

2、查阅了中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的“中铭评报字[2025]第2203号”《南昌市产盟投资管理有限公司拟实施增资扩股事宜涉及的南昌欧菲生物识别技术有限公司股东全部权益追溯性资产评估报告》及经有权国资主管

机构备案的评估备案表、南昌产盟持有标的公司28.2461%股权所涉的国有资产

产权登记文件、有权国资主管机构对南昌产盟增资标的公司并取得标的公司

28.2461%股权的审批文件、南昌产盟审议投资标的公司的股东会决议；

3、查阅了交易对方南昌产盟出具的相关承诺函等，南昌市国资委对本次交

易的原则性同意批复；

4、取得了上市公司及其实际控制人蔡荣军先生出具的相关确认文件；

5、查阅了南昌产盟入股时的增资协议及上市公司相关公告。

（二）核查意见经核查，独立财务顾问认为：

1、上市公司已取消了本次交易上市公司股东会决议有效期自动延期条款，

上市公司如未能在股东会决议有效期内实施本次交易，拟继续推进本次交易的，将在决议有效期结束前召开股东会审议延长决议有效期事项，调整后的方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

8号——重大资产重组》的相关规定；

2、截至本核查意见出具日，南昌产盟前期增资入股标的公司事宜已进行追

溯评估并办理完毕国资评估备案、国有资产产权登记手续，交易对方南昌产盟就其已全部履行完毕其历史取得标的资产的必要程序进行了承诺。本次交易已获南昌市国资委原则性同意批复。因此，南昌产盟增资入股标的公司的历史国资备案程序瑕疵不会对本次交易构成实质性障碍；

2-1253、标的资产与其股东及各股东之间，上市公司及其控股股东、实际控制人

或相关利益主体与交易各方或相关利益主体之间不存在应披露而未披露的与标

的资产及本次交易相关的回购安排、收益保障、代持协议或其他利益安排等约定。

2-126问题六、关于募集配套资金

申请文件显示：（1）本次拟询价发行股份募集配套资金不超过8亿元，扣除中介机构费用及相关税费后，拟全部用于募投项目建设（新型超声波指纹模组研发及产业化升级项目、车载光学传感模组研发及产业化项目，以及机器视觉光学传感模组研发及产业化升级项目）。本次募投项目计划使用的募集资金中部分将用于募投项目的铺底流动资金、预备费、不符合资本化条件的研发支出等。（2）上市公司于2021年9月完成向特定对象发行股票，募集资金总额为35.3亿元（以下简称前次募集资金）；其中，20亿元已补充流动资金，其余拟投入高像素光学镜头建设项目。2022年和2025年，上市公司变更募集资金用途，分别调减拟投入高像素光学镜头建设项目金额、新增高精度光学镜头产线升级扩建项目。

截至2025年6月30日，前次募集资金尚未投入前述两个募投项目。

请上市公司补充说明：（1）结合本次募集资金拟投向募投项目中铺底流动

资金、预备费、不符合资本化条件的研发支出等的金额，说明本次募集资金用于补充流动资金的比例是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-1的相关要求。（2）截至目前，本次募投项目的开展进度、所需审批手续办理情况，说明本次募集资金用途是否《监管规则适用指引——上市类第1号》1-1的相关要求。（3）结合本次募投项目产品市场需求及核心竞争力、本次募投项目与前次募投项目产品与市场差异、截至目前前次募集资金使用情况等，说明本次募集资金必要性。

请独立财务顾核查并发表明确意见，请律师核查事项（2）并发表明确意见。

回复：

一、结合本次募集资金拟投向募投项目中铺底流动资金、预备费、不符合资

本化条件的研发支出等的金额，说明本次募集资金用于补充流动资金的比例是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-1的相关要求

本次募集配套资金总额不超过80000万元，扣除中介机构费用及相关税费后，拟全部用于新型超声波指纹模组研发及产业化升级项目、车载光学传感模组研发及产业化项目，以及机器视觉光学传感模组研发及产业化升级项目建设。各项目支出中，场地投入中的场地装修费用、设备购置及安装，以及资本化的研发

2-127投入属于资本性支出，其余支出包括场地投入中的场地租赁费用、费用化的研发

投入、基本预备费，以及铺底流动资金不属于资本性支出。

报告期内，标的公司的研发支出资本化率情况如下：

单位：万元

项目2025年1月-3月2024年度2023年度

费用化研发支出4321.4419213.1017365.70

资本化研发支出2058.076531.477529.01

合计6379.5125744.5724894.71

研发支出资本化率32.26%25.37%30.24%

报告期各期研发支出资本化率均值29.29%

本次募投项目进行投资金额测算时，选用标的公司报告期各期研发支出资本化率均值作为研发投入资本化的测算依据。本次各募投项目的资本性支出金额具体测算情况如下：

新型超声波指纹模组研发及产业化升级项目总投资金额为25676.11万元，拟使用募集资金金额为25000.00万元，具体情况如下：

单位：万元占投资总额的拟使用募集资金属于资本性支序号项目投资金额比例金额出的金额

1场地投入2562.809.98%2562.801727.97

2设备购置及安装8959.0434.89%8959.048959.04

3研发投入9567.5037.26%9567.502802.46

4基本预备费576.092.24%576.09-

5铺底流动资金4010.6815.62%3334.57-

合计25676.11100.00%25000.0013489.47

车载光学传感模组研发及产业化项目总投资金额为21900.48万元，拟使用募集资金金额为20000.00万元，具体情况如下：

单位：万元占投资总额的拟使用募集资金属于资本性支序号项目投资金额比例金额出的金额

1场地投入378.661.73%378.66255.31

2设备购置及安装5790.4126.44%5790.415790.41

3研发投入11629.4053.10%11629.403406.42

4基本预备费308.451.41%308.45-

2-128占投资总额的拟使用募集资金属于资本性支

序号项目投资金额比例金额出的金额

5铺底流动资金3793.5617.32%1893.08-

合计21900.48100.00%20000.009452.14

机器视觉光学传感模组研发及产业化升级项目总投资金额为36191.28万元，拟使用募集资金金额为35000.00万元，具体情况如下：

单位：万元占投资总额的拟使用募集资金属于资本性支序号项目投资金额比例金额出的金额

1场地投入3173.728.77%3173.722139.88

2设备购置及安装13718.3537.91%13718.3513718.35

3研发投入13733.8037.95%13733.804022.83

4基本预备费844.602.33%844.60-

5铺底流动资金4720.8013.04%3529.52-

合计36191.28100.00%35000.0019881.07

本次募集配套资金用途中，区分各募投项目的资本性支出金额情况总结如下：

单位：万元序预计投资总拟使用募集资资本性支出的非资本性支出配套资金用途号金额金金额金额的金额新型超声波指纹模

1组研发及产业化升25676.1125000.0013489.4711510.53

级项目车载光学传感模组

221900.4820000.009452.1410547.86

研发及产业化项目机器视觉光学传感

3模组研发及产业化36191.2835000.0019881.0715118.93

升级项目

合计83767.8780000.0042822.6737177.33

根据《监管规则适用指引——上市类第1号》，募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。本次募集配套资金中视同用于补充公司流动资金、偿还债务的规模为37177.33万元，占交易作价的20.76%，占募集配套资金总额的46.47%，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》中1-1的相关要求。

二、截至目前，本次募投项目的开展进度、所需审批手续办理情况，说明本

次募集资金用途是否《监管规则适用指引——上市类第1号》1-1的相关要求

（一）本次募投项目的开展进度

2-129截至本核查意见出具日，本次募投项目均已完成可行性分析论证、项目备案，

标的公司已签署厂房租赁合同确定项目实施场所，已编制完成环评报告并送市环保局审核中，预计于2025年12月初将取得各项目环评批复。目前标的公司正在编制本次募投项目的节能审查报告并推进节能审查的相关程序，同时进行相关产品的前期研发测试工作。

（二）本次募投项目所需审批手续办理情况

本次募投项目所需履行的主管部门审批、备案等程序及履行情况如下：

序号项目名称固定资产投资备案环评批复节能审查建设用地情况实施地为江西省南昌市新型超声波指经南昌高新技术产业开发已编制完成南昌高新技术产业开发

纹模组研发及区管理委员会备案，项目环评报告，市编制节能报区瑶湖西大道光电二号

1

产业化升级项代码：环保局审核告中园区，系通过签署租赁协目2508-360100-04-01-327724中议租赁的房产实施，不涉及新增土地实施地为江西省南昌市经南昌高新技术产业开发已编制完成南昌高新产业开发区天车载光学传感

区管理委员会备案，项目环评报告，市编制节能报祥北大道1404号，系通

2模组研发及产

代码：环保局审核告中过签署租赁协议租赁的业化项目

2508-360100-04-01-250728中房产实施，不涉及新增土

地实施地为江西省南昌市机器视觉光学经南昌高新技术产业开发已编制完成南昌高新技术产业开发

传感模组研发区管理委员会备案，项目环评报告，市编制节能报区瑶湖西大道光电二号

3

及产业化升级代码：环保局审核告中园区，系通过签署租赁协项目2508-360100-04-01-322460中议租赁的房产实施，不涉及新增土地

标的公司募集资金投资项目已履行必要的项目备案程序，不涉及新增用地。

根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》，本次募投项目归入“电子器件制造397”类别，项目的环境影响评价类别为报告表，标的公司已经编制完成环境影响报告表，并送市环保局审核中，预计取得环评批复不存在实质障碍，不存在重大不确定性。

根据《固定资产投资项目节能审查和碳排放评价办法》第三条规定：“固定资产投资项目节能审查意见是项目开工建设、竣工验收和运营管理的重要依据。

政府投资项目，建设单位在报送项目可行性研究报告前，需取得节能审查机关出具的节能审查意见。企业投资项目，建设单位需在开工建设前取得节能审查机关出具的节能审查意见。未按本办法规定进行节能审查，或节能审查未通过的项目，

2-130建设单位不得开工建设，已经建成的不得投入生产、使用。”本次募投项目需要

取得节能审查机关出具的节能审查意见，标的公司当前正在编制各项目节能报告并积极推进相关节能审查的程序，预计通过节能审查不存在实质障碍，不存在重大不确定性。

根据《监管规则适用指引——上市类第1号》，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。本次交易所募资金扣除中介机构费用及相关税费后，拟全部用于标的资产在建项目建设，本次募投项目各项工作均在正常推进中，所必要的审批手续办理预计不存在实质性障碍，本次募集资金用途符合《监管规则适用指引——上

市类第1号》1-1的相关要求。

三、结合本次募投项目产品市场需求及核心竞争力、本次募投项目与前次募

投项目产品与市场差异、截至目前前次募集资金使用情况等，说明本次募集资金必要性

本次募集配套资金总额不超过80000万元，扣除中介机构费用及相关税费后，拟全部用于新型超声波指纹模组研发及产业化升级项目、车载光学传感模组研发及产业化项目，以及机器视觉光学传感模组研发及产业化升级项目建设。具体情况如下：

单位：万元序号配套资金用途预计投资总金额拟使用募集资金金额实施主体新型超声波指纹模组研

125676.1125000.00欧菲微电子

发及产业化升级项目车载光学传感模组研发

221900.4820000.00欧菲微电子

及产业化项目机器视觉光学传感模组

336191.2835000.00欧菲微电子

研发及产业化升级项目

合计83767.8780000.00-

（一）本次募投项目产品市场需求及核心竞争力

标的公司主要从事指纹识别模组、3D 传感模组等传感器模组产品的研发、

生产与销售，本次募投项目系标的公司基于自身成熟产品基础上，进行现有产品优化提升、市场拓展，以及新产品线开拓的战略举措。本次募投项目对应的主要

2-131产品及应用领域情况如下：

募投项目主要产品主要应用领域新型超声波指纹模组研发及超声波指纹识别模智能手机产业化升级项目组车载光学传感模组研发及产

激光雷达智能汽车、机器人业化项目

机器视觉光学传感模组研发 VR/AR、扫地机、割草机、人形机器人、

3D 视觉与感知模组

及产业化升级项目门锁猫眼等各种场景

标的公司在技术创新能力、工艺生产能力、产品化落地能力以及客户资源等

方面均具备较强的核心竞争力，相关能力体现在其产品的各方面。区分本次募投项目不同产品的市场需求及核心竞争力情况如下：

1、超声波指纹识别模组

（1）产品核心竞争力

标的公司本项目聚焦新型超声波指纹模组的技术突破，包括超声波指纹超透性能提升、低成本小型化超声波指纹开发、多功能超声波指纹解决方案开发等，并对超声波指纹识别模组产品进行扩产，进一步提升产品交付能力。在超声波指纹识别模组领域，标的公司是行业内具备模组量产能力的核心厂商之一，于2018年即实现超声波指纹识别模组量产出货，具有先发优势，2024年，标的公司在超声波指纹识别模组细分领域市占率超46%，位居市场首位，产品配套应用于多家头部智能手机厂商的旗舰机型中。标的公司深度参与超声波指纹识别模组产品设计、测试与量产交付，凭借自身领先的设计开发能力、丰富的量产经验、出色的产品可靠性，已在全球超声波指纹模组产业链中建立起长期竞争壁垒。

新型超声波指纹研发及产业化升级项目通过三大差异化产品开发，构建了覆盖高性能、高性价比、多功能集成三个维度的全面技术壁垒和市场优势，本次募投项目开发的超声波指纹识别模组产品的核心竞争力具体如下：

*卓越的性能与产品可靠性本项目开发的新型超声波指纹识别模组具有卓越的穿透能力与指纹信号强度，能够穿透手机盖板玻璃上贴附的防爆膜、防爆玻璃等额外介质，依然实现稳定、快速的指纹解锁，实现“安全性”与“便捷性”共存。此外，新型超声波指纹识别模组具有顶级的生物识别安全性，支持活体检测，能够有效辨别真皮层血2-132流信息，防止使用假指纹、指纹膜等恶意解锁，极大降低了被复制和欺骗的风险，

FAR/FRR（认假率/拒真率）指标优异，适用于移动支付、隐私数据等高端安全场景。新型超声波指纹识别模组还具有高清成像与精准识别能力，超声波成像更清晰、杂讯少，不仅能提升首次识别的成功率，更能适应干湿手指、浅指纹等复杂场景，带来全天候、全场景的流畅解锁体验。

*成本与集成优势本项目开发的低成本小型化超声波指纹识别模组拥有极致的空间利用与成本控制，通过小型化设计，极大减少了在手机内部的占用面积，为电池、相机等其他元器件释放了宝贵空间。同时，低成本使其能够向下渗透到中端乃至主流价位手机市场，为超声波指纹技术的大规模普及奠定基础。

*功能集成与场景创新

本项目开发的多功能超声波指纹解决方案致力于定义未来交互范式，能够带来极致的用户体验，其大面积设计能够支持“一键录入”，用户无需多次、缓慢地移动手指，极大简化了录入过程。结合更快的解锁速度和更高的准确率，提供了无缝、顺滑的终端体验。此外，多功能超声波指纹解决方案能够提供多维的生理监测功能，在完成指纹识别本职工作的同时，无缝集成心率检测、血氧检测等关键健康指标监测功能。为用户提供了便捷、无感的日常健康管理工具，增加了产品的附加值和用户粘性。多功能超声波指纹解决方案还能够丰富交互多样性，支持多手指识别和压感唤醒，为应用开发提供了更多可能性（如不同手指触发不同应用、通过按压力度实现不同功能等），使指纹区域成为一个智能、可定制的交互界面。

综上，本项目通过新型超声波指纹识别模组、低成本小型化超声波指纹识别模组、多功能超声波指纹解决方案三个细分产品的开发，建立技术高度、拓宽市场广度、挖掘应用深度，共同构成了一个兼具技术领先性、市场普适性和未来延展性的强大产品矩阵，使标的公司超声波指纹识别模组产品在激烈的生物识别市场竞争中占据了有利位置。

（2）产品市场需求

消费者对于使用体验的不断追求、智能手机持续的技术与性能升级、制造成

2-133本的持续优化等因素均为超声波指纹识别模组带来了广阔的市场增长空间。在智

能手机指纹识别模组领域，电容式、光学式、超声波三种解决方案共同构成了当前市场的多元格局，行业正经历着从“电容主导”到“屏下主流”，并向“超声波渗透”的迭代路径。超声波指纹识别模组由于其卓越的性能，以及较高的成本，主要应用于部分主流智能手机厂商的高端机型中。伴随工艺成熟度的提升以及生产成本的降低，更多高端机型开始配置超声波指纹识别模组，同时超声波指纹识别模组有望进一步向中高端机型下沉。在智能手机指纹识别模组领域，历史及未来年度各种指纹识别方案的出货量及市场占有率预测情况如下：

单位：万颗

技术类型 指标 2023 2024 2025E 2026E 2027E 2028E 2029E

出货量53157.753361.454099.754880.355571.056129.556647.8电容式

占比60.2%58.0%57.0%56.8%56.7%56.6%56.5%

出货量30806.030961.328921.728458.928296.728172.228053.9光学

占比34.9%33.7%30.5%29.5%28.9%28.4%28.0%屏下式

出货量4275.07601.011865.913207.214094.314888.715597.4超声波

占比4.8%8.3%12.5%13.7%14.4%15.0%15.6%

总计88238.791923.794887.396546.497962.099190.4100299.1

数据来源：Omdia。

根据 Omdia 研究报告，超声波指纹识别模组的出货量预计将由 2023 年

4275.0万颗，增长至2029年15597.4万颗，复合年均增长率达到24.1%，超声

波指纹识别模组的未来市场空间广阔。

2、激光雷达

（1）产品核心竞争力标的公司本项目围绕车载光学传感模组及相关领域光学传感技术开展研发

及产业化工作，核心产品为激光雷达，旨在将自身在光学领域的深厚积累与前沿技术，系统性导入并确立在智能汽车这一核心赛道的领先优势，能够进一步丰富标的公司产品矩阵，满足多元化市场需求。标的公司开发的激光雷达产品在以下方面具有核心竞争力：

*深厚的技术积累与卓越的产品设计开发能力

项目团队拥有八年以上车载镜头、ToF 结构光、双目视觉、车內监控

2-134（DMS/OMS）等光学产品设计经验，不仅在车载光学领域拥有丰富经验，还能

够基于在手机、机器人等行业对视觉传感应用的深刻理解，进行跨领域的融合创新。标的公司拥有激光雷达相关领域的核心专利技术，凭借对多传感器融合、复杂场景识别等技术进行前瞻性布局，能够快速响应车载市场日新月异的技术需求。

标的公司实现了车载光学系统中关键成像与非成像光学器件的深度自研与制造，可以根据特定的车载场景（如极端温湿度、振动、寿命、低照度）进行光学设计

的深度优化，从源头确保产品竞争力。

*规模化、高可靠性的车规级制造与验证能力

标的公司具备大规模车规级光学模组制造与验证经验，符合 IATF16949 质量标准与认证，拥有从精密光学器件生产、全自动 SMT 贴装、高精度固晶与封装、到核心的光轴主动调整对焦、人眼安全测试、全自动标定与终检的完整产业链条

和量产能力，产品具有较高一致性与可靠性。

*强大的系统级整合能力

标的公司在提供硬件模组外，还具备将光学设计、传感器集成、算法融合、软件调试进行一体化优化的系统级整合能力。凭借这种能力，标的公司能够与整车厂和 Tier1 客户深度协同，共同定义和开发更符合未来智能汽车需求的传感系统，从而建立起长期且稳固的战略合作关系。

（2）产品市场需求

激光雷达是一种基于激光束进行探测和测距的技术，能够精确获取目标物体的距离、速度、方位和形状等信息，目前已深入智能汽车、机器人、工业与物流等下游场景，成为自动化与智能化的关键感知器件。根据灼识咨询报告显示，2022年全球激光雷达解决方案下游应用市场中，机器人领域与智能驾驶汽车领域为激光雷达最主要的应用场景，合计占比超过90%。

随着全球汽车产业向电动化转型的趋势，新能源汽车的渗透率不断提升，2024年全球渗透率接近20%，其中中国渗透率接近50%。电动化平台的普及，

为更复杂的电子电气架构和智能化功能提供了理想载体，加速助推汽车智能化升级。伴随汽车智能化的趋势，激光雷达在车载场景的需求不断增长，全球乘用车激光雷达市场快速发展。根据 Yole 数据，2024 年全球乘用车激光雷达市场规模

2-135达到6.92亿美元，同比增长67%，预计2030年有望提升至32.7亿美元。销量方面，2024年全球激光雷达销售量约170万颗，预计2025年有望突破300万台，且2030有望超1700万台。

在机器人场景中，激光雷达也发挥着不可替代的作用，已成为服务机器人、工业机器人、人形机器人等实现自主定位、导航与避障的“核心感官”。根据灼识咨询统计，2022年全球机器人激光雷达市场规模达到82亿元，预计到2030年将增长至2162亿元，复合年均增长率超过50%。

数据来源：灼识咨询报告

智能汽车、机器人等多元化的应用场景，共同构成了激光雷达市场未来持续增长的广阔空间，推动其整体市场容量快速扩张。

3、机器视觉光学传感模组

（1）产品核心竞争力

标的公司本项目将集中于机器视觉领域中 3D 视觉与感知场景的产品研发及产业化，实现机器视觉光学传感模组的研发突破及产业化升级，巩固并扩大标的公司在新兴机器视觉领域的先发优势和技术壁垒。本项目将在标的公司现有成熟的 3D 传感模组产品的基础上，进一步丰富产品结构，提升产品性能，并拓宽下游应用场景。产品将重点应用于人形机器人、扫地机、割草机、AR/VR、门锁猫眼等领域，显著提升机器视觉模块的市场渗透率。本项目开发的机器视觉光学传感模组产品在以下方面具有核心竞争力：

*技术专利护城河与核心器件自主可控能力

2-136标的公司在结构光、iToF、dToF、双光源 ToF 等核心传感技术上完成全面

专利布局，同时深耕微纳光学、先进封装等前沿领域，构筑坚实技术壁垒。通过深度自研光学镜头、衍射光学元件、滤光片等关键器件，标的公司可针对避障、导航、识别等特定机器视觉任务定制最优光学方案，实现性能、成本与体积的平衡，满足差异化需求。

*广泛的行业应用验证与多场景光学设计能力

标的公司的机器视觉光学传感模组产品已在智能手机、扫地机器人、智能门

锁等多个行业得到商用验证，并取得了领先的市场份额。标的公司拥有对不同传感器应用场景的深刻理解，技术方案通用性较强，技术平台凭借高复用性和前瞻性，能迅速适配从消费级到工业级、从室内到户外的各种机器人及智能设备的机器视觉产品需求，开拓 AR/VR、人形机器人等新兴市场。

*高精密智造平台的稳定输出与快速迭代能力

标的公司拥有稳定的大规模高精密制造体系，并成功将消费电子领域积累的先进制造工艺（如高精度固晶、主动对焦 AA 技术、全自动标定测试）应用于机

器视觉光学传感模组的生产。标的公司成熟的制造与品控体系，可实现微米级光轴调整及光电耦合装配，确保量产一致性与长期运行稳定性，同时赋予了项目快速产业化落地和根据市场反馈高效迭代的卓越能力。

*从硬件到算法的系统级优化能力

机器视觉系统的效能不仅取决于硬件，更在于硬件与算法的协同。标的公司具备强大的系统级整合能力，能够将自研的光学传感模组与客户的感知算法进行深度融合与优化，提供“感知硬件+校准数据+算法接口”的完整解决方案，降低了客户的集成门槛，加速了客户在智能制造与机器人领域的产品落地。

（2）产品市场需求

3D 视觉与感知模组是一种集成光学成像、深度传感器及算法处理的综合系统，能够同时获取物体的图像与深度信息，生成高精度的三维空间数据，实现对物体形状、位置与姿态的精准感知。相比传统 2D 视觉，3D 视觉具备更强的空间理解和环境感知能力，能够支持识别、测量、定位、追踪等多样化功能，成为智能终端、机器人和工业自动化领域的重要感知基础。

2-137当前，随着各行业的智能化升级，3D 视觉感知技术的市场需求正快速增长，

应用场景不断拓展。在消费电子领域，其可实现 3D 人脸识别、沉浸式交互与体感控制；在生物识别与 AIoT 领域，可支持更安全的 3D 刷脸支付、门禁解锁及空间扫描、避障导航等功能；在工业制造中，3D 视觉已广泛用于高精度检测、尺寸测量及机器人引导。未来，随着自动驾驶、工业机器人、医疗影像等新兴应用加速落地，3D 视觉与感知模组将持续推动人机交互与空间智能的深度融合，成为智能时代的重要核心技术之一。

高工机器人产业研究所（GGII）数据显示，2023 年全球 3D 视觉与感知市场规模约为623亿元，同比增长7.87%。预计到2030年，全球市场规模将增至1350亿元，2023-2030年复合年均增长率约为12%。随着人工智能、物联网及智能制造的持续发展，3D 视觉感知技术正加速渗透至消费电子、汽车电子、工业检测及 AIoT 等多个领域，成为智能化应用的重要基础。

其中，消费领域在全球 3D 视觉与感知市场中占据关键地位，根据 GGII 数据，2023 年消费领域占全球 3D 视觉与感知市场份额接近 50%。伴随智能家居、AR/VR、可穿戴设备、游戏娱乐等消费级产品的普及，对高精度空间感知与交互体验的需求不断上升。GGII 数据显示，2023 年全球消费领域 3D 视觉感知市场规模约为307亿元，预计到2030年将达到678亿元，复合年均增长率约12%；

同期中国市场将从77亿元增长至231亿元，复合年均增长率约17%。此外，随着新能源汽车、AIoT 及沉浸式交互等新兴场景的快速发展，3D 视觉感知技术的应用边界持续拓宽，整体行业发展将迎来更多创新机遇与增长空间。

数据来源：GGII

2-138综上，本次募投项目产品具备独特的核心竞争力，能够契合下游各行业技术

迭代、产业升级的发展趋势，各产品均拥有广阔的市场空间。本次募投项目是标的公司产品矩阵拓展与技术升级的重要支撑，将充分承接各领域旺盛的市场需求，进一步强化自身在传感器模组领域的核心竞争地位。

（二）本次募投项目与前次募投项目产品与市场差异

上市公司于2021年9月完成向特定对象发行股票，募集资金总额为

353000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额为351458.70万元。截至本核

查意见出具日，上市公司前次募集资金募投项目名称及拟投入募集资金情况如下：

单位：万元序号项目名称拟投入募集资金

1高像素光学镜头建设项目96083.02

2高精度光学镜头产线升级扩建项目55375.68

3补充流动资金200000.00

合计351458.70

本次募集配套资金扣除中介机构费用及相关税费后，拟全部用于新型超声波指纹模组研发及产业化升级项目、车载光学传感模组研发及产业化项目，以及机器视觉光学传感模组研发及产业化升级项目建设。本次募投项目与前次募投项目的差异情况如下：

类别项目名称实施主体主要产品主要应用领域产品功能集成于智能手机摄像

合肥欧菲光头模组中，是光学成像高像素光学镜头建

电科技有限手机镜头智能手机系统中的核心组件，用设项目公司于实现光线汇聚并清前次募投晰成像项目集成于各种智能终端

智能手机、智能汽

摄像头模组中，是光学高精度光学镜头产江西欧菲光车、运动相机、工光学镜头成像系统中的核心组

线升级扩建项目 学有限公司 业及医疗、VR/AR件，用于实现光线汇聚等并清晰成像利用超声波扫描并获新型超声波指纹模

超声波指纹取指纹三维纹路信息，组研发及产业化升欧菲微电子智能手机识别模组以实现识别与认证的级项目本次募投传感装置

项目 VR/AR 设备、扫地 为机器视觉系统提供机器视觉光学传感

机器视觉光机、割草机、人形图像数据以及深度数模组研发及产业化欧菲微电子

学传感模组机器人、门锁猫眼据等信息以供分析与升级项目等各种场景决策的光学组件

2-139类别项目名称实施主体主要产品主要应用领域产品功能

通过发射并接收激光车载光学传感模组束来精确探测目标物

欧菲微电子激光雷达智能汽车、割草机

研发及产业化项目体的距离、方位与三维轮廓的测量装置

前次募投项目主要产品为手机/光学镜头，相关产品主要应用于摄像头模组中，不涉及标的公司主营业务。本次募投项目主要产品为超声波指纹识别模组、机器视觉光学传感模组和激光雷达（机器视觉光学传感模组、激光雷达均属于光学传感器大类）。本次募投项目与前次募投项目产品在功能、定位以及市场需求等方面存在显著差异。

具体而言，手机/光学镜头作为摄像头模组的核心组件，在产业链位置上相较指纹识别模组与光学传感器处于更加上游的环节，指纹识别模组与光学传感器并非单一光学组件，而是具有完整功能的集成化产品，产品的复杂度和价值量更高。手机/光学镜头功能集中于实现清晰的成像，核心诉求为摄像头模组能够呈现更优秀的画质；而指纹识别模组与光学传感器均属于传感器模组，功能集中于识别、感知、决策，核心诉求是获取并解析可供决策的结构化信息，二者在功能以及价值诉求方面存在本质差异。

此外，光学镜头作为光学成像系统的核心组件，其市场需求来源于对记录影像这一基础功能的广泛需要。而指纹识别模组与光学传感器是服务于特定功能的智能感知与决策模组，其市场需求来源于“感知与决策”功能的需要，二者的市场定位不同。

在市场需求方面，手机/光学镜头的市场增长，主要与现有终端（如智能手机、智能汽车等）对应的摄像头模组出货量增长密切相关，更多依赖渗透率及配置的提升。而指纹识别模组与光学传感器在一定程度上能够通过功能创新，在对现有终端进行不断渗透的基础上，拓展全新的应用场景与增量市场（如智能驾驶、智能门锁、AR/VR 交互等），获得更加多元的增长动力。

综上，前次募投项目与本次募投项目主要产品在具体应用和功能，以及所面向的市场定位、需求等方面存在本质区别。公司推进本次募投项目的实施，旨在积极布局“智能感知”这一关键赛道，从而实现自身在相关领域的快速发展。

（三）截至目前前次募集资金使用情况

2-140截至2025年9月末，上市公司前次募集资金的累计使用情况如下表所示：

单位：万元序号项目名称拟投入募集资金累计投入金额累计使用比例高精度光学镜头产线升级

155375.68985.111.78%

扩建项目

2高像素光学镜头建设项目96083.02--

3补充流动资金200000.00200000.00100.00%

合计351458.70200985.1157.19%

上市公司前次募集资金的使用进度相对缓慢，主要系受到国际贸易争端、宏观经济波动、上下游行业周期性变化等市场因素影响。截至本核查意见出具日，随着消费电子行业发展持续向好，公司已于2025年7月召开股东大会审议通过变更前次募投项目，通过引进先进的生产设备，打造智能化、自动化的光学镜头生产线，通过聚焦产品高端化与制造智能化方向，以更好契合下游应用市场的发展需求。针对变更后的高精度光学镜头产线升级扩建项目，截至2025年9月末，上市公司已逐步开始购置相关设备，累计投入985.11万元，已签署的合同金额累计超过2000万元。

鉴于前次募投项目高精度光学镜头产线升级扩建项目和高像素光学镜头建

设项目均主要聚焦光学镜头领域，上市公司出于投资谨慎性及避免重复投入的考虑，目前已启动高精度光学镜头产线升级扩建项目的投资建设。未来，上市公司将本着审慎、高效的原则，合理地配置和使用募集资金，择机推进高像素光学镜头建设项目的实施与建设。

（四）本次募集资金必要性

本次募集资金拟用于实施新型超声波指纹模组研发及产业化升级项目、车载

光学传感模组研发及产业化项目，以及机器视觉光学传感模组研发及产业化升级项目建设。标的公司凭借深厚的技术积累、卓越的设计开发能力，以及大规模交付的平台实力，在本次募投项目的三大产品（超声波指纹识别模组、激光雷达、机器视觉光学传感模组）方面均形成了自身的核心竞争力，并契合智能手机持续升级、汽车智能化持续渗透，以及各应用场景智能化升级所产生的巨大市场需求。

本次募投项目与前次募投项目投资领域不同，募投产品在具体应用和功能，以及所面向的市场定位、需求等方面存在本质区别。截至目前，上市公司已结合市场

2-141发展动态，审慎、有序地推进前次募投项目的实施与建设。本次募投项目系基于

充分的市场需求以及产品核心竞争力论证，旨在进一步巩固标的公司在传感器模组领域技术创新实力，提升相关产品性能与成本竞争力，并通过丰富产品结构拓展下游市场，对于标的公司业务可持续发展具有重要意义，本次募集资金用于募投项目实施具有必要性。

四、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，独立财务顾问履行了以下核查程序：

1、取得并审阅募投项目的可行性研究报告，分析复核募投项目的投资构成

以及测算依据、测算过程的谨慎性及合理性；

2、取得标的公司与募投项目用地有关的厂房租赁协议，取得相关厂房对应

的土地证、用地规划许可证、工程规划许可证；查阅了本次募投项目在发改主管

部门备案凭证；查阅了本次募投项目的可行性研究报告、环境影响评价报告表；

取得了标的公司出具的相关说明；

3、取得标的公司关于本次募投项目产品核心竞争力的相关说明，并查阅行

业研究报告，了解本次募投项目产品的市场需求情况；查阅上市公司公开披露信息，并访谈公司相关业务人员，了解本次募投项目产品与前次募投项目产品的差异情况；取得前次募投项目的备案、环评、能评相关文件，以及前次募集资金专户的资金台账，了解前次募集资金的使用情况。

（二）核查意见经核查，独立财务顾问认为：

1、本次募集配套资金中视同用于补充公司流动资金、偿还债务的规模为

37177.33万元，占交易作价的20.76%，占募集配套资金总额的46.47%，本次募

集资金用于补充流动资金的比例符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-1的相关要求；

2、本次交易所募资金扣除中介机构费用及相关税费后，拟全部用于标的资

产在建项目建设，本次募投项目各项工作均在正常推进中，所必要的审批手续办2-142理预计不存在实质性障碍，本次募集资金用途符合《监管规则适用指引——上市

类第1号》1-1的相关要求；

3、本次募集资金用于实施新型超声波指纹模组研发及产业化升级项目、车

载光学传感模组研发及产业化项目，以及机器视觉光学传感模组研发及产业化升级项目建设，系基于充分的市场需求以及产品核心竞争力论证，旨在进一步巩固标的公司在传感器模组领域技术创新实力，提升相关产品性能与成本竞争力，并通过丰富产品结构拓展下游市场。本次募投项目与前次募投项目投资领域不同，对于标的公司业务可持续发展具有重要意义，本次募集资金用于募投项目实施具有必要性。

2-143（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于<欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核间询函之回复报告>之专项核查意见》之签章页）

财务顾问协办人：

张辉邵熠黄涛刘阳洁张致毅

财务顾问主办人：

杜由之田正之钟强崔家兴

投行业务负责人：

唐松华

内核负责人：

邵年

法定代表人：

江禹华泰联合证券有限责任公司年月日