欧菲光集团股份有限公司董事会

关于本次交易不构成重大资产重组、不构成重组上市的说明

欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行

股份的方式购买南昌市产盟投资管理有限公司（以下简称“交易对方”）持有的

欧菲微电子（南昌）有限公司（以下简称“标的公司”或“欧菲微电子”）28.2461%股权（以下简称“标的资产”），并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

一、本次交易不构成重大资产重组

本次交易，公司拟通过发行股份的方式购买交易对方持有的标的公司

28.2461%股权，根据上市公司、标的公司经审计的2024年度财务数据以及本次交易作价情况，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）相关规定，本次交易不构成重大资产重组。具体情况如下表所示：

单位：万元资产总额及交易金额资产净额及交易金额项目营业收入孰高值孰高值

标的公司28.2461%

179080.5266179080.5266110473.21

股权（A）

上市公司（B） 2168220.98 365728.61 2043691.86

财务指标比例（A/B） 8.26% 48.97% 5.41%注1：根据《重组管理办法》第十四条规定：“购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准”；

注2：以上财务数据均为2024年末/2024年度经审计数据，资产净额为归属于母公司所有者权益。

二、本次交易不构成重组上市

最近36个月内，上市公司的控股股东未发生变更，均为深圳市欧菲投资控股有限公司。最近36个月内，上市公司不存在控制权变更的情形。本次交易前，上市公司实际控制人为蔡荣军先生；本次交易完成后，上市公司实际控制人将仍然为蔡荣军先生。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

特此说明。

1欧菲光集团股份有限公司董事会

2025年9月8日

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