青龙管业集团股份有限公司

《公司章程》修正案

青龙管业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月20日召开

第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》，具体修订内容对照如下：

本次修改前的原文内容本次修改后的内容

第一条为维护公司、股东和债权人的第一条为维护公司、股东、职工和债

合法权益，规范公司的组织和行为，权人的合法权益，规范公司的组织和根据《中华人民共和国公司法》（以行为，根据《中华人民共和国公司法》下简称“《公司法》”）、《中华人（以下简称“《公司法》”）、《中民共和国证券法》（以下简称“《证华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国共产党章程》（以券法》”）和其他有关规定，制订本下简称“《党章》”）和其他有关规章程。

定，制订本章程。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长是执行公司事务的董事，为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

新增第九条法定代表人以公司名义从事

的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。第九条公司全部资产分为等额股份，第十条股东以其所持股份为限对公股东以其所持股份为限对公司承担责司承担责任，公司以其全部财产对公任，公司以其全部资产对公司的债务司的债务承担责任。

承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即第十一条本章程自生效之日起，即成

成为规范公司的组织与行为、公司与为规范公司的组织与行为、公司与股

股东、股东与股东之间权利义务关系东、股东与股东之间权利义务关系的

的具有法律约束力的文件，对公司、具有法律约束力的文件，对公司、股股东、董事、监事、高级管理人员具东、董事、高级管理人员具有法律约

有法律约束力的文件。束力。依据本章程，股东可以起诉股

第十一条依据本章程，股东可以起诉东，股东可以起诉公司董事、高级管股东，股东可以起诉公司董事、监事、理人员，股东可以起诉公司，公司可总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉股东、董事和高级管理人员。

以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十二条公司根据中国共产党章程第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司为党组织的活动提展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。供必要条件。

第十三条本章程所称其他高级管理第十二条本章程所称高级管理人员

人员是指公司的副总经理、财务总监是指公司的总经理、副总经理、财务和董事会秘书。负责人和董事会秘书。

第十五条经公司登记机关核准，公司第十五条经依法登记，公司的经营范

经营范围是：一般项目：水泥混凝土围是：一般项目：水泥混凝土制品、

制品、塑胶、橡胶制品、水泥预制构塑胶、橡胶制品、水泥预制构件、预

件、预应力钢筒混凝土管、钢筋缠绕应力钢筒混凝土管、钢筋缠绕预应力

预应力钢筒混凝土管、预应力混凝土钢筒混凝土管、预应力混凝土管、钢

管、钢筋混凝土排水管、预制钢筋混筋混凝土排水管、预制钢筋混凝土箱凝土箱涵、城市地下综合管廊、混凝涵、城市地下综合管廊、混凝土管顶

土管顶管、配套混凝土管件、塑料管管、配套混凝土管件、塑料管材、管

材、管件及橡胶制品、防腐钢管、压件及橡胶制品、防腐钢管、压力钢管、

力钢管、压力钢岔管、球墨铸铁管制压力钢岔管、球墨铸铁管制作及销售、

作及销售、水利水电工程金属结构防水利水电工程金属结构防腐施工、水

腐施工、水利水电及给排水管道工程、利水电及给排水管道工程、节水灌溉

节水灌溉工程设计、施工及安装道路工程设计、施工及安装道路普通货物普通货物运输（除许可业务外，可自运输（除许可业务外，可自主依法经主依法经营法律法规非禁止或限制的营法律法规非禁止或限制的项目）

项目）

第十七条公司股份的发行，实行公第十七条公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同种类的每开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认格应当相同；任何单位或者个人所认

购的股份，每股应当支付相同价额。购的股份，每股应当支付相同价额。

第二十二条公司或公司的子公司（包第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、括公司的附属企业）不以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式，对购买或担保、借款等形式，为他人取得本公者拟购买公司股份的人提供任何资司或者其母公司的股份提供财务资助。助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。第二十三条公司根据经营和发展的需第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。证监会规定的其他方式。

第二十五条公司在下列情况下，可以第二十五条公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门规章和本依照法律、行政法规、部门规章和本

章程的规定，收购本公司的股份：章程的规定，收购本公司的股份：

（一）为减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司（二）与持有本公司股票的其他公司合并；合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；转换为股票的公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值及股（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。东权益所必需。

前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：

（一）公司股票收盘价低于最近一期

每股净资产；（二）连续20个交易日公司股票收盘

价跌幅累计达到30%。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十六条公司收购本公司股份，可第二十六条公司收购本公司股份，可

以通过公开的集中交易方式，或者法以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式律法规和中国证监会认可的其他方式进行。进行。

公司因本章程第二十五条第一款第公司因本章程第二十五条第一款第

（三）项、第（五）项、第（六）项（三）项、第（五）项、第（六）项

规定的情形收购本公司股份的，应当规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。通过公开的集中交易方式进行。

公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。

第二十八条公司的股份可以依法转第二十八条公司的股份应当依法转让。股东转让股份，应当在依法设定让。股东转让股份，应当在依法设定的证券交易所进行，或者按照国务院的证券交易所进行，或者按照国务院规定的其他方式进行。公司股票若被规定的其他方式进行。公司股票若被终止上市（主动退市除外），公司股终止上市（主动退市除外），公司股票进入全国中小企业股份转让系统进票进入全国中小企业股份转让系统进行转让。行转让。

第二十九条公司不接受本公司的股第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。份作为质权的标的。

第三十条发起人持有的本公司股份，第三十条公司公开发行股份前已发

自公司成立之日起1年内不得转让。行的股份，自公司股票在证券交易所公司公开发行股份前已发行的股份，上市交易之日起一年内不得转让。

自公司股票在证券交易所上市交易之公司董事、高级管理人员应当向公司日起1年内不得转让。申报所持有的本公司的股份（含优先公司董事、监事、高级管理人员应当股股份）及其变动情况，在就任时确向公司申报所持有的本公司的股份及定的任职期间每年转让的股份不得超其变动情况，在其就任时确定的任职过其所持有本公司同一类别股份总数期间每年转让的股份不得超过其所持的百分之二十五；所持本公司股份自

有本公司股份总数的25%；所持本公司公司股票上市交易之日起一年内不得

股份自公司股票上市交易之日起1年转让。上述人员离职后半年内，不得内不得转让。转让其所持有的本公司股份。

上述人员离职后半年内及其就任时确

定的任期届满后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；

第三十一条公司董事、监事、高级管第三十一条公司董事、高级管理人

理人员、持有本公司股份5%以上的股员、持有本公司股份5%以上的股东，东，将其持有的本公司股票在买入后6将其持有的本公司股票或者其他具有个月内卖出，或者在卖出后6个月内股权性质的证券在买入后6个月内卖又买入，由此所得收益归本公司所有，出，或者在卖出后6个月内又买入，本公司董事会将收回其所得收益。但由此所得收益归本公司所有，本公司是，证券公司因包销购入售后剩余股董事会将收回其所得收益。但是，证票而持有5%以上股份的，卖出该股票券公司因包销购入售后剩余股票而持不受6个月时间限制。有5%以上股份的，卖出该股票不受6前款所称董事、监事、高级管理人员、个月时间限制。

自然人股东持有的股票或者其他具有前款所称董事、高级管理人员、自然

股权性质的证券，包括其配偶、父母、人股东持有的股票或者其他具有股权子女持有的及利用他人账户持有的股性质的证券，包括其配偶、父母、子票或者其他具有股权性质的证券。女持有的及利用他人账户持有的股票公司董事会不按照前款规定执行的，或者其他具有股权性质的证券。

股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会不按照前款规定执行的，公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。

股东有权为了公司的利益以自己的名公司董事会未在上述期限内执行的，义直接向人民法院提起诉讼。股东有权为了公司的利益以自己的名公司董事会不按照前款的规定执行义直接向人民法院提起诉讼。的，负有责任的董事依法承担连带责公司董事会不按照前款的规定执行任。的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十二条公司依据证券登记机构第三十二条公司依据证券登记结算

提供的凭证建立股东名册，股东名册机构提供的凭证建立股东名册，股东是证明股东持有公司股份的充分证名册是证明股东持有公司股份的充分据。股东按其所持有股份的种类享有证据。股东按其所持有股份的类别享权利，承担义务；持有同一种类股份有权利，承担义务；持有同一类别股的股东，享有同等权利，承担同种义份的股东，享有同等权利，承担同种务。义务。

第三十五条公司股东享有下列权利：第三十五条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加（二）依法请求召开、召集、主持、或者委派股东代理人参加股东会，并参加或者委派股东代理人参加股东行使相应的表决权；会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程（四）依照法律、行政法规及本章程

的规定转让、赠与或质押其所持有的的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司（五）查阅、复制公司章程、股东名

债券存根、股东会会议记录、董事会册、股东会会议记录、董事会会议决

会议决议、监事会会议决议、财务会议、财务会计报告，符合规定的股东计报告；可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。本章程规定的其他权利。

第三十六条股东提出查阅前条所述第三十六条股东提出查阅前条所述

有关信息或者索取资料的，应当向公有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以司提供证明其持有公司股份的类别以

及持股数量的书面文件，公司经核实及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提股东身份后按照股东的要求予以提供。供。

第三十七条公司股东会、董事会决议第三十七条公司股东会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表股东会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者本章决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅事会会议的召集程序或者表决方式仅

有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。的除外。

人民法院对相关事项作出判决或者裁董事会、股东等相关方对股东会决议定的，公司应当依照法律、行政法规、的效力存在争议的，应当及时向人民中国证监会和证券交易所的规定履行法院提起诉讼。在人民法院作出撤销信息披露义务，充分说明影响，并在决议等判决或者裁定前，相关方应当判决或者裁定生效后积极配合执行。执行股东会决议。公司、董事和高级涉及更正前期事项的，将及时处理并管理人员应当切实履行职责，确保公履行相应信息披露义务。司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行

信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十八条董事、高级管理人员执行第三十八条审计委员会成员以外的

公司职务时违反法律、行政法规或者董事、高级管理人员执行公司职务时

本章程的规定，给公司造成损失的，违反法律、行政法规或者本章程的规连续180日以上单独或合并持有公司定，给公司造成损失的，连续一百八

1%以上股份的股东有权书面请求监事十日以上单独或者合计持有公司百分

会向人民法院提起诉讼；监事会执行之一以上股份的股东有权书面请求审

公司职务时违反法律、行政法规或者计委员会向人民法院提起诉讼；审计

本章程的规定，给公司造成损失的，委员会成员执行公司职务时违反法股东可以书面请求董事会向人民法院律、行政法规或者本章程的规定，给提起诉讼。公司造成损失的，前述股东可以书面监事会、董事会收到前款规定的股东请求董事会向人民法院提起诉讼。

书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收审计委员会、董事会收到前款规定的到请求之日起30日内未提起诉讼，或股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者者情况紧急、不立即提起诉讼将会使自收到请求之日起三十日内未提起诉

公司利益受到难以弥补的损害的，前讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼款规定的股东有权为了公司的利益以将会使公司利益受到难以弥补的损害

自己的名义直接向人民法院提起诉的，前款规定的股东有权为了公司的讼。利益以自己的名义直接向人民法院提他人侵犯公司合法权益，给公司造成起诉讼。

损失的，本条第一款规定的股东可以他人侵犯公司合法权益，给公司造成依照前两款的规定向人民法院提起诉损失的，本条第一款规定的股东可以讼。依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事（如有）、高级管理人员执行职务违反法律、行

政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书

面请求全资子公司的监事会（如有）、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、

设审计委员会的，按照本条第一款、

第二款的规定执行。

第四十条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。应当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十一条持有公司百分之五以上删除

有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十二条公司的控股股东、实际控第四十一条公司股东滥用股东权利

制人员不得利用其关联关系损害公司给公司或者其他股东造成损失的，应利益。违反规定的，给公司造成损失当依法承担赔偿责任。公司股东滥用的，应当承担赔偿责任。公司法人独立地位和股东有限责任，公司控股股东及实际控制人对公司和逃避债务，严重损害公司债权人利益公司社会公众股股东负有诚信义务。的，应当对公司债务承担连带责任。

控股股东应严格依法行使出资人的权第四十二条公司控股股东、实际控制利，控股股东不得利用利润分配、资人应当依照法律、行政法规、中国证产重组、对外投资、资金占用、借款监会和证券交易所的规定行使权利、

担保等方式损害公司和社会公众股股履行义务，维护上市公司利益。

东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

新增第四十三条公司控股股东、实际控制

人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和

各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息

谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任

公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者

股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增第四十五条控股股东、实际控制人转

让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十三条股东会是公司的权力机第四十六条公司股东会由全体股东构，依法行使下列职权：组成。股东会是公司的权力机构，依

（一）决定公司的经营方针和投资计法行使下列职权：

划；（一）选举和更换董事，决定有关董

（二）选举和更换非由职工代表担任事的报酬事项；

的董事、监事，决定有关董事、监事（二）审议批准董事会的报告；

的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案

（三）审议批准董事会的报告；和弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本

（五）审议批准公司的年度财务预算作出决议；

方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案（六）对公司合并、分立、解散、清和弥补亏损方案；算或者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本（七）修改本章程；

作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审

（八）对发行公司债券作出决议；计业务的会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清（九）审议批准本章程第四十七条规算或者变更公司形式作出决议；定的担保事项；

（十）决定因本章程第二十五条第（十）审议公司在一年内购买、出售

（一）项、第（二）项规定的情形收重大资产超过公司最近一期经审计总购本公司股份的事项；资产百分之三十的事项；

（十一）修改本章程；（十一）审议批准变更募集资金用途

（十二）对公司聘用、解聘会计师事事项；

务所作出决议；（十二）审议股权激励计划和员工持

（十三）审议批准第四十四条规定的股计划；

担保事项；（十三）审议法律、行政法规、部门

（十四）审议公司在一年内购买、出规章或者本章程规定应当由股东会决售重大资产超过公司最近一期经审计定的其他事项。

总资产30%的事项；股东会可以授权董事会对发行公司债

（十五）审议批准变更募集资金用途券作出决议。

事项；上述股东会的职权不得通过授权的形

（十六）审议股权激励计划和员工持式由董事会或者其他机构和个人代为股计划；行使。

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十四条公司下列对外担保行为，第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。须经股东会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额超过最近一期经审计对外担保总额超过最近一期经审计

净资产的50%以后提供的任何担保；净资产的百分之五十以后提供的任何

（二）公司的对外担保总额，超过最担保；

近一期经审计总资产的30%以后提供（二）公司的对外担保总额，超过最的任何担保；近一期经审计总资产的百分之三十以

（三）公司在一年内担保金额超过公后提供的任何担保；

司最近一期经审计总资产百分之三十（三）公司在一年内担保金额超过公的担保；司最近一期经审计总资产百分之三十

（四）为资产负债率超过70%的担保对的担保；

象提供的担保；（四）为资产负债率超过百分之七十

（五）单笔担保额超过最近一期经审的担保对象提供的担保；

计净资产10%的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审

（六）对股东、实际控制人及其关联计净资产百分之十的担保；

方提供的担保。（六）对股东、实际控制人及其关联违反对外担保审批权限、审议程序规方提供的担保。

定，给公司造成损失的，董事、监事、（七）深圳证券交易所或者本章程规高级管理人员及其他相关管理人员，定的其他情形。

根据其责任的大小，要求其承担赔偿未经董事会、股东会批准，公司不得责任；涉嫌犯罪的，移送司法机关予对外提供担保。公司股东会审议前款以处理。第(三)项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

新增第四十八条股东会应当依法就公司

购买或出售资产、对外投资等交易事项履行严格的审查和决策程序。公司重大投资项目应当组织有关专家、专

业人员进行评审，并报股东会批准。

具体如下：

（一）本条所指交易包括下列事项：

1、购买或出售资产；

2、对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）；

3、提供财务资助；

4、提供担保；

5、租入或租出资产；6、委托或者受托管理资产和业务；

7、赠与或受赠资产；

8、债权或债务重组；

9、转让或者受让研发项目；

10、签订许可协议等；

11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）。

上述购买、出售的资产不含购买原材

料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

（二）公司发生的交易（公司提供担保及提供财务资助除外）达到下列标

准之一的，公司除应当经董事会审议外，还应当提交股东会审议：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一

期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

2、交易标的（如股权）在最近一个会

计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币；

3、交易标的（如股权）在最近一个会

计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

50%以上，且绝对金额超过5000万元

人民币；

5、交易产生的利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币；

6、交易标的（如股权）涉及的资产净

额占公司最近一期经审计净资产的

50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准。

（三）公司提供财务资助，属于下列

情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议，深圳证券交易所另有规定的除外：

1、单笔财务资助金额超过公司最近一

期经审计净资产的10%；

2、被资助对象最近一期财务报表数据

显示资产负债率超过70%；

3、最近十二个月内财务资助金额累计

计算超过上市公司最近一期经审计净

资产的10%；

4、深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。

公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审

议同意并作出决议，并及时对外披露。公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其

关联人的，可以免于适用前两款规定。

第四十五条股东会分为年度股东会第四十九条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1和临时股东会。年度股东会每年召开次，应当于上一会计年度结束后的6一次，应当于上一会计年度结束后的个月内举行。六个月内举行。

第四十六条有下列情形之一的，公司有下列情形之一的，公司在事实发生

在事实发生之日起2个月以内召开临之日起两个月以内召开临时股东会：

时股东会：（一）董事人数不足《公司法》规定

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二人数或者不足6人时；时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本（二）公司未弥补的亏损达实收股本

总额1/3时；总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；十以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。本章程规定的其他情形。

第四十八条本公司召开股东会时将第五十一条本公司召开股东会时将

聘请律师对以下问题出具法律意见：聘请律师对以下问题出具法律意见并

（一）会议的召集、召开程序是否符公告：

合法律、行政法规、本章程；（一）会议的召集、召开程序是否符

（二）出席会议人员的资格、召集人合法律、行政法规、本章程的规定；

资格是否合法有效；（二）出席会议人员的资格、召集人

（三）会议的表决程序、表决结果是资格是否合法有效；否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是

（四）应本公司要求对其他有关问题否合法有效；

出具的法律意见。（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第四十九条经全体独立董事的过半第五十二条董事会应当在规定的期限

数以上同意，独立董事可向董事会提内按时召集股东会。

请召开临时股东会。对独立董事要求经全体独立董事的过半数以上同意，召开临时股东会的提议，董事会应当独立董事可向董事会提请召开临时股根据法律、行政法规和本章程的规定，东会。对独立董事要求召开临时股东在收到提议后10日内提出同意或不同会的提议，董事会应当根据法律、行意召开临时股东会的书面反馈意见。政法规和本章程的规定，在收到提议董事会同意召开临时股东会的，将在后十日内提出同意或不同意召开临时作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的书面反馈意见。

股东会的通知；董事会不同意召开临董事会同意召开临时股东会的，将在时股东会的，将说明理由并公告。作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临

时股东会的，将说明理由并公告。

第五十条监事会有权向董事会提议第五十三条审计委员会有权向董事

召开临时股东会，并应当以书面形式会提议召开临时股东会，应当以书面向董事会提出。董事会应当根据法律、形式向董事会提出。董事会应当根据行政法规和本章程的规定，在收到提法律、行政法规和本章程的规定，在案后10日内提出同意或不同意召开临收到提案后十日内提出同意或不同意时股东会的书面反馈意见。召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开作出董事会决议后的五日内发出召开

股东会的通知，通知中对原提议的变股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召股东会会议职责，审计委员会可以自集和主持。行召集和主持。

第五十一条单独或者合计持有公司第五十四条单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请百分之十以上股份的股东有权向董事

求召开临时股东会，并应当以书面形会请求召开临时股东会，并应当以书式向董事会提出。董事会应当根据法面形式向董事会提出。董事会应当根律、行政法规和本章程的规定，在收据法律、行政法规和本章程的规定，到请求后10日内提出同意或不同意召在收到请求后十日内提出同意或不同开临时股东会的书面反馈意见。意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召在作出董事会决议后的五日内发出召

开股东会的通知，通知中对原请求的开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份单独或者合计持有公司百分之十以上的股东有权向监事会提议召开临时股股份的股东向审计委员会提议召开临东会，并应当以书面形式向监事会提时股东会，并应当以书面形式向审计出请求。委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在审计委员会同意召开临时股东会的，收到请求5日内发出召开股东会的通应在收到请求五日内发出召开股东会知，通知中对原提案的变更，应当征的通知，通知中对原提案的变更，应得相关股东的同意。当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通审计委员会未在规定期限内发出股东知的，视为监事会不召集和主持股东会通知的，视为审计委员会不召集和会，连续90日以上单独或者合计持有主持股东会，连续九十日以上单独或公司10%以上股份的股东可以自行召者合计持有公司百分之十以上股份的集和主持。股东可以自行召集和主持。第五十二条监事会或股东决定自行第五十五条审计委员会或股东决定召集股东会的，须书面通知董事会，自行召集股东会的，须书面通知董事同时向深圳证券交易所备案。会，同时向深圳证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%，召集股东应当在不比例不得低于百分之十。召集股东应晚于发出股东会通知时，承诺自提议当在不晚于发出股东会通知时，承诺召开股东会之日至股东会召开日期间自提议召开股东会之日至股东会召开不减持其所持该上市公司股份并披日期间不减持其所持该上市公司股份露。并披露。

监事会或召集股东应在发出股东会通审计委员会或召集股东应在发出股东

知及股东会决议公告时，向深圳证券会通知及股东会决议公告时，向深圳交易所提交有关证明材料。证券交易所提交有关证明材料。

第五十三条对于监事会或股东自行第五十六条对于审计委员会或股东

召集的股东会，董事会和董事会秘书自行召集的股东会，董事会和董事会将予配合。董事会应当提供股权登记秘书将予配合。董事会应当提供股权日的股东名册。登记日的股东名册。

第五十四条监事会或股东自行召集第五十七条审计委员会或股东自行

的股东会，会议所必需的费用由本公召集的股东会，会议所必需的费用由司承担。本公司承担。

第五十六条公司召开股东会，董事第五十九条公司召开股东会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公会、审计委员会以及单独或者合并持

司3%以上股份的股东，有权向公司提有公司百分之一以上股份的股东，有出提案。权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的单独或者合计持有公司百分之一以上股东，可以在股东会召开10日前提出股份的股东，可以在股东会召开十日临时提案并书面提交召集人。召集人前提出临时提案并书面提交召集人。

应当在收到提案后2日内发出股东会召集人应当在收到提案后两日内发出

补充通知，公告临时提案的内容。股东会补充通知，公告临时提案的内除前款规定的情形外，召集人在发出容，并将该临时提案提交股东会审议。股东会通知公告后，不得修改股东会除前款规定的情形外，召集人在发出通知中已列明的提案或增加新的提股东会通知公告后，不得修改股东会案。通知中已列明的提案或增加新的提股东会通知中未列明或不符合本章程案。

第五十五条规定的提案，股东会不得股东会通知中未列明或不符合本章程

进行表决并作出决议。规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十七条召集人将在年度股东会第六十条召集人将在年度股东会召

召开20日前以公告方式通知各股东，开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公临时股东会将于会议召开十五日前以告送达方式通知各股东。公告送达方式通知各股东。

第五十九条股东会拟讨论董事、监事第六十二条股东会拟讨论董事选举

选举事项的，股东会通知中将充分披事项的，股东会通知中将充分披露董露董事、监事候选人的详细资料，至事候选人的详细资料，至少包括以下少包括以下内容：内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，除采取累积投票制选举董事外，每位每位董事、监事候选人应当以单项提董事候选人应当以单项提案提出。

案提出。

第六十条发出股东会通知后，无正当第六十三条发出股东会通知后，无正理由，股东会不应延期或取消，股东当理由，股东会不应延期或取消，股会通知中列明的提案不应取消。一旦东会通知中列明的提案不应取消。一出现延期或取消的情形，召集人应当旦出现延期或取消的情形，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告当在原定召开日前至少两个工作日公并说明原因。告并说明原因。

第六十六条代理投票授权委托书由第六十九条代理投票授权委托书由

委托人授权他人签署的，授权签署的委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

第六十九条股东会召开时，本公司全第七十二条股东会要求董事、高级管

体董事、监事和董事会秘书应当出席理人员列席会议的，董事、高级管理会议，总经理和其他高级管理人员应人员应当列席并接受股东的质询。

当列席会议。

第七十条股东会由董事长主持。董事第七十三条股东会由董事长主持。董

长不能履行职务或不履行职务时，由事长不能履行职务或不履行职务时，副董事长主持，副董事长不能履行职由副董事长主持，副董事长不能履行务或者不履行职务时，由半数以上董职务或者不履行职务时，由半数以上事共同推举的一名董事主持。董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会审计委员会自行召集的股东会，由审主席主持。监事会主席不能履行职务计委员会召集人主持。审计委员会召或不履行职务时，由半数以上监事共集人不能履行职务或不履行职务时，同推举的一名监事主持。由过半数的审计委员会成员共同推举股东自行召集的股东会，由召集人推的一名审计委员会成员主持。

举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人推召开股东会时，会议主持人违反议事举代表主持。

规则使股东会无法继续进行的，经现召开股东会时，会议主持人违反议事场出席股东会有表决权过半数的股东规则使股东会无法继续进行的，经现同意，股东会可推举一人担任会议主场出席股东会有表决权过半数的股东持人，继续开会。同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十二条在年度股东会上，董事第七十五条在年度股东会上，董事会

会、监事会应当就其过去一年的工作应当就其过去一年的工作向股东会作向股东会作出报告。每名独立董事也出报告。每名独立董事也应作出述职应作出述职报告。报告。

第七十三条董事、监事、高级管理人第七十六条董事、高级管理人员在股员在股东会上就股东的质询和建议作东会上就股东的质询和建议作出解释出解释和说明。和说明

第七十五条股东会应有会议记录，由第七十八条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会（二）会议主持人以及出席或列席会

议的董事、监事、总经理和其他高级议的董事、总经理和其他高级管理人管理人员姓名；员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。的其他内容。第七十六条召集人应当保证会议记第七十九条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人的董事、董事会秘书、召集人或其代

或其代表、会议主持人应当在会议记表、会议主持人应当在会议记录上签录上签名。会议记录应当与现场出席名。会议记录应当与现场出席股东的股东的签名册及代理出席的委托书、签名册及代理出席的委托书、网络及网络及其他方式表决情况的有效资料其他方式表决情况的有效资料一并保

一并保存，保存期限不少于10年。存，保存期限不少于10年。

第七十八条股东会决议分为普通决第八十一条股东会决议分为普通决议和特别决议。议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持东会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的1/2以上通过。表决权的过半数以上通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持东会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的2/3以上通过。表决权的三分之二以上通过。

第七十九条下列事项由股东会以普第八十二条下列事项由股东会以普

通决议通过：通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及（三）董事会成员的任免及其报酬和其报酬和支付方法；支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本

（五）公司年度报告；章程规定应当以特别决议通过以外的

（六）除法律、行政法规规定或者本其他事项。

章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十条下列事项由股东会以特别第八十三条下列事项由股东会以特决议通过：别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清（二）公司的分立、分拆、合并、解算；散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期资产或者担保金额超过公司最近一期

经审计总资产30%的；经审计总资产百分之三十的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。议通过的其他事项。

第八十一条股东（包括股东代理人）第八十四条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东会审议影响中小投资者利益的重股东会审议影响中小投资者利益的重

大事项时，对中小投资者表决进行单大事项时，对中小投资者表决进行单独计票并对计票结果及时公开披露。独计票并对计票结果及时公开披露，公司持有的本公司股份没有表决权，类别股股东除外。

且该部分股份不计入出席股东会有表股东会审议影响中小投资者利益的重

决权的股份总数。大事项时，对中小投资者表决应当单股东买入公司有表决权的股份违反独计票。单独计票结果应当及时公开《证券法》第六十三条第一款、第二披露。

款规定的，该超过规定比例部分的股公司持有的本公司股份没有表决权，份在买入后的三十六个月内不得行使且该部分股份不计入出席股东会有表表决权，且不计入出席股东会有表决决权的股份总数。

权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反董事会、独立董事、持有1%以上有表《证券法》第六十三条第一款、第二决权股份的股东或者依照法律、行政款规定的，该超过规定比例部分的股法规或者中国证监会的规定设立的投份在买入后的三十六个月内不得行使

资者保护机构，可以作为征集人，自表决权，且不计入出席股东会有表决行或者委托证券公司、证券服务机构，权的股份总数。

公开请求公司股东委托其代为出席股董事会、独立董事、持有1%以上有表东会，并代为行使提案权、表决权等决权股份的股东或者依照法律、行政股东权利。依照本款规定征集股东权法规或者中国证监会的规定设立的投利的，征集人应当充分披露具体投票资者保护机构，可以作为征集人，自意向等征集文件，公司应当予以配合。行或者委托证券公司、证券服务机构，征集人持有公司股票的，应当承诺在公开请求公司股东委托其代为出席股审议征集议案的股东会决议公告前不东会，并代为行使提案权、表决权等转让所持股份。禁止以有偿或者变相股东权利。依照本款规定征集股东权有偿的方式征集股东投票权。除法定利的，征集人应当充分披露具体投票条件外，公司不得对征集投票权设置意向等征集文件，公司应当予以配合。

最低持股比例限制。征集人持有公司股票的，应当承诺在审议征集议案的股东会决议公告前不转让所持股份。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权设置最低持股比例限制。

第八十三条除公司处于危机等特殊第八十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管公司将不与董事、高级管理人员以外理人员以外的人订立将公司全部或者的人订立将公司全部或者重要业务的重要业务的管理交予该人负责的合管理交予该人负责的合同。

同。

第八十四条董事、监事候选人名单以第八十七条董事候选人名单以提案提案的方式提请股东会表决。的方式提请股东会表决。

股东会在选举二名及以上董事或者监股东会就选举董事进行表决时，根据事时实行累积投票制。本章程的规定或者股东会的决议，可前款所称累积投票制是指股东会选举以实行累积投票制。

董事或者监事时，每一股份拥有与应股东会在选举两名以上独立董事时，选董事或者监事人数相同的表决权，应当实行累积投票制。

股东拥有的表决权可以集中使用。董董事提名的方式和程序为：

事会应当向股东公告候选董事、监事董事会、审计委员会以及单独或者合的简历和基本情况。并持有公司百分之一以上股份的股东股东会以累积投票方式选举董事的，有权依据法律法规和本章程的规定向独立董事和非独立董事的表决分别进股东会提出董事候选人的议案，依法行。设立的投资者保护机构可以公开请求董事、监事候选人提名的方式和程序股东委托其代为行使提名独立董事的为：权利。

（一）董事会、单独或者合计持有公提名人在提名董事候选人之前应当取

司已发行股份3%以上的股东有权依据得该候选人的书面承诺，确认其接受法律、法规和本章程的规定向股东会提名，董事候选人承诺公开披露的候提出非独立董事候选人的议案；选人资料真实、完整并保证当选后切

（二）董事会、监事会、单独或者合实履行董事的职责。

计持有公司已发行股份1%以上的股东股东会就选举董事进行表决时，应当有权依据法律、法规和本章程的规定实行累积投票制度，选举一名董事的向股东会提出独立董事候选人的议情形除外。

案；前款所称累积投票制是指股东会选举

依法设立的投资者保护机构可以公开董事时，每一股份拥有与应选董事人请求股东委托其代为行使提名独立董数相同的表决权，股东拥有的表决权事的权利。可以集中使用。董事会应当向股东公

（三）监事会、单独或者合计持有公告候选董事的简历和基本情况。

司已发行股份3%以上的股东有权依据采用累积投票制选举董事，每位股东法律、法规和本章程的规定向股东会有一张选票；该选票应当列出该股东

提出非职工代表监事候选人的议案。持有的股份数、拟选任的董事人数，控股股东、实际控制人及其关联方不以及所有候选人的名单（其中非独立得对股东会人事选举结果和董事会人董事和独立董事应当分开选举），并事聘任决议设置批准程序。足以满足累积投票制的功能。股东可提名人在提名董事或监事候选人之前以自由地在董事候选人之间分配其表

应当取得该候选人的书面承诺，确认决权，既可以分散投于多人，也可集其接受提名，并承诺公开披露的董事中投于一人，对单个董事候选人所投或监事候选人的资料真实、完整并保的票数可以高于或低于其持有的有表

证当选后切实履行董事或监事的职决权的股份数，并且不必是该股份数责。的整数倍，但其对所有董事候选人所投的票数累计不得超过其拥有的有效表决权总数。投票结束后，根据全部董事候选人各自得票的数量并以拟选

举的董事人数为限，在获得选票的候选人中从高到低依次产生当选的董事。

第八十六条股东会审议提案时，不会第八十九条股东会审议提案时，不会

对提案进行修改，否则，有关变更应对提案进行修改，若变更，则应当被当被视为一个新的提案，不能在本次视为一个新的提案，不能在本次股东股东会上进行表决。会上进行表决。

第八十八条股东会对提案进行表决第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计师、股东代表共同负责计票、监票，票、监票，并当场公布表决结果，决并当场公布表决结果，决议的表决结议的表决结果载入会议记录。果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东通过网络或其他方式投票的公司股东

或其代理人，有权通过相应的投票系或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。统查验自己的投票结果。

第九十四条股东会通过有关董事、监第九十七条股东会通过有关董事选

事选举提案的，新任董事、监事在股举提案的，新任董事在股东会决议作东会决议作出后立即就任。出后立即就任。

第九十五条股东会通过有关派现、送第九十八条股东会通过有关派现、送

股或资本公积转增股本提案的，公司股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体将在股东会结束后两个月内实施具体方案。方案。

第九十六条公司董事为自然人，有下第九十九条公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期政治权利，执行期满未逾五年，被宣满未逾5年；告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未

（三）担任破产清算的公司、企业的逾二年；

董事或者厂长、经理，对该公司、企（三）担任破产清算的公司、企业的业的破产负有个人责任的，自该公司、董事或者厂长、经理，对该公司、企企业破产清算完结之日起未逾3年；业的破产负有个人责任的，自该公司、

（四）担任因违法被吊销营业执照、企业破产清算完结之日起未逾三年；

责令关闭的公司、企业的法定代表人，（四）担任因违法被吊销营业执照、并负有个人责任的，自该公司、企业责令关闭的公司、企业的法定代表人，被吊销营业执照之日起未逾3年；并负有个人责任的，自该公司、企业

（五）个人所负数额较大的债务到期被吊销营业执照之日起未逾三年；

未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期

（六）被中国证监会处以证券市场禁未清偿被人民法院列为失信被执行入措施，期限未满的；人；（七）法律、行政法规或部门规章规（六）被中国证监会处以证券市场禁定的其他内容。入措施，期限未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该（七）被证券交易所公开认定为不适选举、委派或者聘任无效。董事在任合担任上市公司董事、高级管理人员职期间出现本条情形的，公司解除其等，期限未满的；

职务。（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

第九十七条董事由股东会选举或者第一百条董事由股东会选举或者更更换，并可在任期届满前由股东会解换，并可在任期届满前由股东会解除除其职务。董事任期三年，任期届满其职务。董事任期三年，任期届满可可连选连任。连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理董事可以由总经理或者其他高级管理

人员兼任，但兼任总经理或者其他高人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务以及由职工代表担任级管理人员职务以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。的二分之一。

第九十九条董事应当遵守法律、行政第一百零二条董事应当遵守法律、行

法规和本章程，对公司负有下列勤勉政法规和本章程，对公司负有下列勤义务：勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公

司赋予的权利，以保证公司的商业行司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家为符合国家法律、行政法规以及国家

各项经济政策的要求，商业活动不超各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状（三）及时了解公司业务经营管理状况；况；

（四）应当对公司定期报告签署书面（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情（五）应当如实向审计委员会提供有

况和资料，不得妨碍监事会或者监事关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零一条董事可以在任期届满第一百零四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会以前辞任。董事辞任应当向公司提交提交书面辞职报告。董事会将在2日书面辞职报告，公司收到辞职报告之内披露有关情况。日辞任生效，公司将在两个交易日内如因董事的辞职导致公司董事会低于披露有关情况。如因董事的辞任导致法定最低人数时，在改选出的董事就公司董事会成员低于法定最低人数，任前，原董事仍应当依照法律、行政在改选出的董事就任前，原董事仍应法规、部门规章和本章程规定，履行当依照法律、行政法规、部门规章和董事职务。本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

董事提出辞职的，公司应当在六十日内完成补选，确保董事会构成符合法律法规和本章程的规定。

第一百零二条董事辞职生效或者任第一百零五条公司建立董事离职管期届满，应向董事会办妥所有移交手理制度，明确对未履行完毕的公开承续，其对公司和股东承担的忠实义务，诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障在任期结束后并不当然解除，其对公措施。董事辞任生效或者任期届满，司商业秘密保密的义务在其任职结束应向董事会办妥所有移交手续，其对后仍然有效，直至该秘密成为公开信公司和股东承担的忠实义务，在任期息。其他义务的持续期间应当根据公结束后并不当然解除，在本章程规定平的原则，视事件发生与离任之间时的合理期限内仍然有效。董事在任职间的长短，以及与公司的关系在何种期间因执行职务而应承担的责任，不情况和条件下结束而定。原则上不少因离任而免除或者终止。

于一年。

第一百零七条董事会由九名董事组第一百零九条公司设董事会，董事会

由九名董事组成，其中职工代表董事成，其中独立董事三名。

一名，独立董事不少于董事总人数的

第一百一十三条董事会设董事长1三分之一。董事会设董事长一人，副

董事长一人，董事长和副董事长由董人，设副董事长1人。董事长和副董事会以全体董事的过半数选举产生。

事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百零八条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告（一）召集股东会，并向股东会报告工作；工作；

（二）执行股东会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方案；案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、（四）制订公司的利润分配方案和弥决算方案；补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥（五）制订公司增加或者减少注册资

补亏损方案；本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资（六）拟订公司重大收购、收购本公本、发行债券或其他证券及上市方案；司股票或者合并、分立、解散及变更

（七）拟订公司重大收购、因本章程公司形式的方案；

第二十五条第一款第（一）项、第（二）（七）在股东会授权范围内，决定公

项规定的情形回购本公司股票或者合司对外投资、收购出售资产、资产抵

并、分立、解散及变更公司形式的方押、对外担保事项、委托理财、关联案；交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司因本章程第二十五条（八）决定公司内部管理机构的设置；

第（三）项、第（五）项、第（六）（九）聘任或者解聘公司总经理、董项规定的情形收购本公司股份的相关事会秘书及其他高级管理人员，并决事项，并经三分之二以上董事出席的定其报酬事项和奖惩事项；根据总经董事会会议决议；理的提名，聘任或者解聘公司副总经

（九）在股东会授权范围内，决定公理、财务总监等高级管理人员，并决

司对外投资、收购出售资产、资产抵定其报酬事项和奖惩事项；

押、对外担保事项、委托理财、关联（十）制订公司的基本管理制度；

交易、对外提供财务资助等事项；（十一）制订本章程的修改方案；

（十）决定公司内部管理机构的设置；（十二）管理公司信息披露事项；

（十一）聘任或者解聘公司总经理、（十三）向股东会提请聘请或更换为董事会秘书及其他高级管理人员，并公司审计的会计师事务所；

决定其报酬事项和奖惩事项；根据总（十四）听取公司总经理的工作汇报

经理的提名，聘任或者解聘公司副总并检查总经理的工作；

经理、财务总监等高级管理人员，并（十五）法律、行政法规、部门规章决定其报酬事项和奖惩事项；或本章程授予的其他职权。

（十二）制订公司的基本管理制度；

（十三）制订本章程的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总经理的工作汇报

并检查总经理的工作；（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百一十条公司制定董事会议事第一百一十二条公司制定董事会议规则，以确保董事会落实股东会决议、事规则，以确保董事会落实股东会决规范、高效运作和审慎、科学决策。议、提高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则作为公司章程的附董事会议事规则作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。件，由董事会拟定，股东会批准。

董事会授权经理人员或者其他机构代董事会授权经理人员或者其他机构代

为行使其他职权的，应当符合法律、为行使其他职权的，应当符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、行政法规、部门规章、规范性文件、

《股票上市规则》、深圳证券交易所《股票上市规则》、深圳证券交易所

相关指引、深圳证券交易所其他相关相关指引、深圳证券交易所其他相关

规定和公司章程等规定的授权原则，规定和公司章程等规定的授权原则，并明确授权的具体内容。并明确授权的具体内容。

董事会各项法定职权及其他需董事会董事会各项法定职权及其他需董事会

审议的重大业务和事项决策权限，应审议的重大业务和事项决策权限，应当由董事会集体行使，实行集体决策当由董事会集体行使，实行集体决策审批，不得授权他人行使。审批，不得授权他人行使。

第一百一十一条董事会制定相关制第一百一十三条董事会应当确定对度，作为公司章程的附件，以确定董外投资、收购出售资产、资产抵押、事会对外投资、募集资金使用、收购对外担保事项、委托理财、关联交易、

出售资产、资产抵押、对外担保事项、对外捐赠等权限，建立严格的审查和风险投资、对外提供财务资助、委托决策程序；重大投资项目应当组织有

理财、关联交易、对外捐赠等的权限，关专家、专业人员进行评审，并报股建立严格的审查和决策程序；重大投东会批准。

资项目应当组织有关专家、专业人员公司发生的交易达到下列标准之一，进行评审，必要时报股东会批准。由董事会审议通过：

第一百一十二条公司对外担保事宜（一）交易涉及的资产总额占上市公

必须经由董事会或股东会审议批准。司最近一期经审计总资产的10%以上，董事会审议担保事项时，除应当经全该交易涉及的资产总额同时存在账面体董事的过半数审议通过外，还应当值和评估值的，以较高者为准；

经出席董事会会议的三分之二以上董（二）交易标的（如股权）涉及的资事审议同意并作出决议。产净额占上市公司最近一期经审计净董事会决定单次担保金额不超过公司资产的10%以上，且绝对金额超过一千最近一个会计年度合并会计报表净资万元，该交易涉及的资产净额同时存产的10%的对外担保；本章程第四十二在账面值和评估值的，以较高者为准；

条规定的对外担保事宜必须经董事会（三）交易标的（如股权）在最近一审议后，提交股东会审批。个会计年度相关的营业收入占上市公股东会审议本章程第四十四条（三）司最近一个会计年度经审计营业收入规定的担保事项时（即：公司在一年的10%以上，且绝对金额超过一千万内担保金额超过公司最近一期经审计元；

总资产的30％的担保事项时），应当（四）交易标的（如股权）在最近一经出席会议的股东所持表决权的三分个会计年度相关的净利润占上市公司

之二（2/3）以上通过。最近一个会计年度经审计净利润的

股东会在审议为股东、实际控制人及10%以上，且绝对金额超过一百万元；

其关联方提供的担保议案时，该股东（五）交易的成交金额（含承担债务或受该实际控制人支配的股东，不得和费用）占上市公司最近一期经审计参与该项表决，该项表决由出席股东净资产的10%以上，且绝对金额超过一会的其他股东所持表决权的半数以上千万元；

通过。（六）交易产生的利润占上市公司最公司对外担保必须要求对方提供反担近一个会计年度经审计净利润的10%保（对控股子公司提供担保除外），以上，且绝对金额超过一百万元。

且反担保的提供方应当具有实际承担本条所述的“交易”，包括非日常经能力。公司不得为任何非法人单位或营活动中的购买、出售资产；对外投个人提供担保。资（含委托理财、对子公司投资等）；

提供财务资助（含委托贷款等）；提

供担保（含对控股子公司担保等）；

租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；

债权或者债务重组；转让或者受让研发项目；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）及深圳证券交易所认定的其他交易事项。

上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。除非法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所或

本章程另有规定，未达到本款规定的应经董事会审议的交易由总经理办公会审批。

交易事项达到本章程规定需股东会规

定的审议标准，应当在董事会审议通过后提交股东会审议。

本条款未尽事宜，按照法律法规、中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

第一百一十四条董事长行使下列职第一百一十四条董事长行使下列职

权：权：

（一）主持股东会和召集、主持董事（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件；

（五）董事会授予的其他职权。

董事会对于董事长的授权应当明确以

董事会决议的方式作出，并且有明确具体的授权事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策，不得授权董事长或个别董事自行决定。

第一百一十六条董事会每年至少召第一百一十六条董事会每年至少召

开两次会议，由董事长召集，于会议开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监召开十日以前书面通知全体董事。

事。

第一百一十七条代表1/10以上表决第一百一十七条代表十分之一以上

权的股东、1/3以上董事或者监事会，表决权的股东、三分之一以上董事或可以提议召开董事会临时会议。董事者审计委员会，可以提议召开董事会长应当自接到提议后10日内，召集和临时会议。董事长应当自接到提议后主持董事会会议。十日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十三条董事会会议，应由董第一百二十三条董事会会议，应由董

事本人出席；董事因故不能出席，可事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席。一名以书面委托其他董事代为出席，委托董事不得在一次董事会会议上接受超书中应载明代理人的姓名，代理事项、过两名董事的委托代为出席会议。在授权范围和有效期限，并由委托人签审议关联交易事项时，非关联董事不名或者盖章。代为出席会议的董事应得委托关联董事代为出席会议。独立当在授权范围内行使董事的权利。董董事不得委托非独立董事代为出席。事未出席董事会会议，亦未委托代表委托书中应载明代理人的姓名，代理出席的，视为放弃在该次会议上的投事项、授权范围和有效期限、每一事票权。

项的表决意见，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十四条董事会应当对会议第一百二十四条董事会应当对会议

所议事项的决定做成会议记录，出席所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。保存期限不少于十年。

第一百零六条公司设董事会，对股东第一百二十六条董事会设立审计委会负责。员会，行使《公司法》规定的监事会董事会下设审计委员会，对董事会负的职权。

责，依照本章程和董事会授权履行职第一百二十七条审计委员会成员为责。审计委员会由三名董事组成，审三名，为不在公司担任高级管理人员计委员会成员应当为不在上市公司担的董事，其中独立董事两名，由独立任高级管理人员的董事，其中独立董董事中会计专业人士担任召集人。

事应当过半数，并由独立董事中会计第一百二十八条审计委员会负责审专业人士担任召集人。核公司财务信息及其披露、监督及评审计委员会应当履行下列主要职责：估内外部审计工作和内部控制，下列

（一）指导和监督内部审计制度的建事项应当经审计委员会全体成员过半

立和实施；数同意后，提交董事会审议：

（二）审阅公司年度内部审计工作计（一）披露财务会计报告及定期报告划；中的财务信息、内部控制评价报告；

（三）督促公司内部审计计划的实施；（二）聘用或者解聘承办上市公司审

（四）指导内部审计部门的有效运作。计业务的会计师事务所；

公司内部审计部门须向审计委员会报（三）聘任或者解聘上市公司财务负告工作，内部审计部门提交给管理层责人；

的各类审计报告、审计问题的整改计（四）因会计准则变更以外的原因作

划和整改情况须同时报送审计委员出会计政策、会计估计变更或者重大会；会计差错更正；

（五）向董事会报告内部审计工作进（五）法律、行政法规、中国证监会

度、质量以及发现的重大问题等；规定和本章程规定的其他事项。

（六）协调内部审计部门与会计师事

务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。新增第一百二十九条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

新增第一百三十条根据本章程或者股东

会的有关决议，公司设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会成员全部由董事组成。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。董事会负责制定专门委员会议事规则工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百二十六条公司设总经理1名，第一百三十一条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。由董事会决定聘任或解聘。

公司可根据工作需要设副总经理若干公司可根据工作需要设副总经理若干名，总经理提名，由董事会聘任或解名，由董事会决定聘任或解聘。

聘。

公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百二十七条本章程第九十六条第一百三十二条本章程关于不得担

关于不得担任董事的情形、同时适用任董事的情形、离职管理制度的规定，于高级管理人员。同时适用于高级管理人员。本章程关本章程第九十八条关于董事的忠实义于董事的忠实义务和勤勉义务的规

务和第九十九条（四）～（六）关于定，同时适用于高级管理人员。

勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十八条在公司控股股东单第一百三十三条在公司控股股东单

位担任除董事、监事以外其他行政职位担任除董事、监事以外其他行政职

务的人员，不得担任公司的高级管理务的人员，不得担任公司的高级管理人员。人员。

公司的高级管理人员在控股股东单位公司高级管理人员仅在公司领薪，不不得担任除董事、监事以外的其他行由控股股东代发薪水。

政职务。

控股股东、实际控制人单位高级管理

人员兼任公司董事、监事的，应当保证有足够的时间和精力承担公司的工作。

第一百三十二条总经理工作细则包第一百三十七条总经理工作细则包

括下列内容：括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事大合同的权限，以及向董事会的报告会的报告制度；制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十六条高级管理人员的聘第一百四十一条高级管理人员执行任，应当严格依照有关法律法规和本公司职务，给他人造成损害的，公司章程的规定进行。公司控股股东、实将承担赔偿责任；高级管理人员存在际控制人及其关联方不得干预高级管故意或者重大过失的，也应当承担赔理人员的正常选聘程序，不得越过股偿责任。高级管理人员执行公司职务东会、董事会直接任免高级管理人员。时违反法律、行政法规、部门规章或公司应当和高级管理人员签订聘任合者本章程的规定，给公司造成损失的，同，明确双方的权利义务关系。高级应当承担赔偿责任。

管理人员的聘任和解聘应当履行法定程序，并及时披露。

第一百三十七条高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规、部

门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十九条本章程第九十六条删除

关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

公司董事、高级管理人员及其配偶和

直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百四十条监事应当遵守法律、行删除

政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百四十一条监事的任期每届为3删除年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百四十二条监事任期届满未及删除时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

监事提出辞职的，公司应当在六十日内完成补选，确保监事会构成符合法律法规和本章程的规定。

第一百四十三条监事应当保证公司删除

披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百四十四条监事可以列席董事删除会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

公司应当采取措施切实保障监事的知情权，为监事履行职责提供必要的条件和协助，任何人不得干预、阻挠。

监事履行职责所需的有关费用由公司承担。

第一百四十五条监事不得利用其关删除

联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十六条监事执行公司职务删除

时违反法律、行政法规、部门规章或

本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十七条公司设监事会。监事删除会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或

者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例

的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百四十八条监事会行使下列职删除

权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公

司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的

董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为

损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董事

会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以

进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百四十九条监事会每6个月至少删除召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百五十条监事会制定监事会议删除事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则作为公司章程的附件，由监事会拟定，股东会批准。

第一百五十一条监事会应当将所议删除

事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百五十二条监事会会议通知包删除

括以下内容：

（一）举行会议的方式、日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；（三）发出通知的日期。

第一百五十三条公司依照法律、行政第一百四十三条公司依照法律、行政

法规和国家有关部门的规定，制定公法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度，坚持独立核算。司的财务会计制度。

控股股东、实际控制人及其关联方不

得干预公司的财务、会计活动。

第一百五十五条公司除法定的会计第一百四十五条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存资金，不以任何个人名义开立账户存储。储。

第一百五十六条公司分配当年税后第一百四十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司利润时，应当提取利润的百分之十列法定公积金。公司法定公积金累计额入公司法定公积金。公司法定公积金为公司注册资本的50%以上的，可以不累计额为公司注册资本的百分之五十再提取。以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏股东会违反《公司法》向股东分配利损和提取法定公积金之前向股东分配润的，股东应当将违反规定分配的利利润的，股东必须将违反规定分配的润退还公司；给公司造成损失的，股利润退还公司。东及负有责任的董事、高级管理人员公司持有的本公司股份不参与分配利应当承担赔偿责任。

润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十七条公司的公积金用于第一百四十七条公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司资本。但是，资本或者转为增加公司注册资本。

公积金将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公法定公积金转为资本时，所留存的该积金和法定公积金；仍不能弥补的，项公积金将不少于转增前公司注册资可以按照规定使用资本公积金。

本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百五十九条利润分配的决策程第一百四十九条公司利润分配政策

序和机制：和机制：

（一）董事会根据公司的盈利情况、（一）公司董事会应当综合考虑所处

资金需求和股东回报规划提出分红建行业特点、发展阶段、自身经营模式、议和制订利润分配方案；制订现金分盈利水平以及是否有重大资金支出安

红具体方案时应当认真研究和论证现排等因素，区分下列情形，并按照公金分红的时机、条件和最低比例、调司章程规定的程序，提出差异化的现整的条件及其决策程序要求等，独立金分红政策：

董事应当发表明确意见；报告期盈利1、公司发展阶段属成熟期且无重大资

但董事会未作出现金分配预案的，独金支出安排的，进行利润分配时，现立董事应当发表明确意见；金分红在本次利润分配中所占比例最

（二）董事会提出的分红建议和制订低应达到80%；

的利润分配方案，应提交股东会审议；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资股东会对现金分红具体方案进行审议金支出安排的，进行利润分配时，现时，应当通过多种渠道主动与股东、金分红在本次利润分配中所占比例最特别是中小股东进行沟通和交流，畅低应达到40%；通信息沟通渠道，充分听取中小股东3、公司发展阶段属成长期且有重大资的意见和诉求，及时答复中小股东关金支出安排的，进行利润分配时，现心的问题。金分红在本次利润分配中所占比例最

（三）对股东会审议通过的利润分配低应达到20%；

方案，公司董事会须在股东会召开后2公司发展阶段不易区分但有重大资金个月内完成股利（或股份）的派发；支出安排的，可以按照前项规定处理。

（四）公司根据生产经营情况、投资公司的利润分配政策应重视对投资者

规划和长期发展等需要调整或变更本的合理投资回报，应保持连续性和稳章程规定的利润分配政策、制定或调定性。公司可以采取现金或股票等方整股东回报规划的，应从保护股东权式分配利润，利润分配不得超过累计益出发，由董事会进行详细论证，由可分配利润的范围，不得损害公司持独立董事发表明确意见，并提交股东续经营能力。

会审议；公司董事会、股东会对利润分配政策

（五）董事会审议调整或变更本章程的决策和论证过程中应当充分考虑独

规定的利润分配政策的议案，或者审立董事和公众投资者的意见。

议制定或调整股东回报规划的议案，1、公司的利润分配形式：采取现金、须经全体董事过半数通过，以及三分股票或二者相结合的方式分配股利，之二以上独立董事同意。股东会审议并优先进行现金分红。

上述议案时，须由出席股东会的股东2、公司现金方式分红的具体条件和比（包括股东代理人）所持表决权的二例：

分之一以上通过，审议批准调整或变如不存在以下列示的情况，则公司每更现金分红政策或审议事项涉及章程年以现金形式分配的利润不少于当年修改的，须经出席股东会的股东所持实现的可供分配利润的10%，且最近三表决权三分之二以上通过；年以现金方式累计分配的利润不少于

（六）监事会对董事会执行公司分红最近三年实现的年均可分配利润的

政策和股东回报规划的情况、董事会30%。

调整或变更利润分配政策以及董事存在以下列示的情况之一时，公司当会、股东会关于利润分配的决策程序年可以不进行利润分配：

进行监督；（1）公司最近一年审计报告为非无保公司对有关利润分配事项应当及时进留意见或带与持续经营相关的重大不行信息披露。独立董事按本章程规定确定性段落的无保留意见；

对利润分配预案、利润分配政策、股（2）公司资产负债率高于70%；

东回报规划发表的独立意见应当在董（3）公司经营性现金流量净额为负事会决议公告中一并披露。的；

公司应当在定期报告中详细披露现金（4）公司存在重大投资计划或重大现

分红政策的制定和执行情况，说明是金支出事项的；

否符合本章程的规定或股东会决议的（5）公司当年末累计可分配利润（即要求，分红标准和比例是否明确和清公司弥补亏损、提取公积金后所余的晰，相关决策程序和机制是否完备，税后利润）为零或负值；或独立董事是否尽职履责并发挥了应有（6）公司当年实现的归属于公司股东的作用，中小股东是否有充分表达意的净利润为零或负数的。

见和诉求的机会，其合法权益是否得重大投资计划或重大现金支出指以下到充分维护等。对现金分红政策进行情形之一：

调整或变更的，还应当详细说明调整（1）公司未来十二个月内拟对外投或变更的条件和程序是否合规和透资、收购资产或购买设备累计支出达明。报告期盈利但董事会未作出现金到或超过公司最近一期经审计净资产分配预案的，还应当在定期报告中披的50%，且超过5000万元；

露原因，以及未用于分红的资金留存（2）公司未来十二个月内拟对外投公司的用途。资、收购资产或购买设备累计支出达

第一百六十条公司利润分配政策：到或超过公司最近一期经审计总资产

（一）分配原则：公司利润分配应当的30%。

重视对投资者的合理投资回报，利润存在股东违规占用公司资金情况的，分配政策应保持连续性和稳定性；公司应当扣减该股东所分配的现金红

（二）分配条件：公司上一会计年度利，以偿还其占用的资金。

盈利，累计可分配利润为正数，且不公司当年利润分配完成后留存的未分存在影响利润分配的重大投资计划或配利润应用于发展公司主营业务。

重大现金支出事项；3、发放股票股利的具体条件：若公司上述重大投资计划或重大现金支出的快速成长，并且董事会认为公司股票标准参考《深圳证券交易所股票上市价格与公司股本规模不匹配时，可以规则》第六章之6.1.3条的相关规定。在满足上述现金股利分配之余，提出

（三）分配周期：公司原则上按年进实施股票股利分配预案。

行利润分配，并可以进行中期利润分4、利润分配的期间间隔：一般进行年配和特别利润分配；度分红，公司董事会也可以根据公司

（四）分配方式：公司可以采取现金、的资金需求状况提议进行中期分红。

股票或者现金股票相结合的方式进行5、公司利润分配应坚持如下原则：

利润分配；在满足现金分红条件的前（1）按法定顺序分配的原则；

提下，公司应优先采取现金分红的利（2）存在未弥补亏损、不得分配的原润分配方式。则；

（五）现金分红条件：除非不符合利（3）同股同权、同股同利的原则；

润分配条件，否则公司每年度应当至（4）公司持有的本公司股份不得分配少以现金方式分配利润一次；利润的原则。

（六）股票分红条件：公司根据盈利6、利润分配应履行的审议程序：

情况和现金流状况，为满足股本扩张（1）公司每年利润分配预案由公司董的需要或合理调整股本规模和股权结事会结合公司章程的规定、盈利情况、构，可以采取股票方式分配利润；资金供给和需求情况制订。董事会审

（七）公司拟采用现金与股票相结合议现金分红具体方案时，应当认真研

的方式分配利润的，公司董事会应当究和论证公司现金分红的时机、条件综合考虑所处行业特点、发展阶段、和最低比例、调整的条件及其决策程

自身经营模式、盈利水平以及是否有序要求等事宜。分红预案经董事会审重大资金支出安排等因素，区分下列议通过，方可提交股东会审议；

情形，并按照公司章程规定的程序，（2）独立董事认为现金分红具体方案提出差异化的现金分红政策：可能损害公司或者中小股东权益的，

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资有权发表独立意见。董事会对独立董

金支出安排的，进行利润分配时，现事的意见未采纳或者未完全采纳的，金分红在本次利润分配中所占比例最应当在董事会决议中记载独立董事的

低应达到80%；意见及未采纳的具体理由，并披露；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资（3）董事会审议通过利润分配方案后金支出安排的，进行利润分配时，现报股东会审议批准，公告董事会决议

金分红在本次利润分配中所占比例最时应同时披露独立董事的独立意见

低应达到40%；（如有）；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资（4）股东会审议利润分配方案前，公

金支出安排的，进行利润分配时，现司应当通过多种渠道主动与股东特别金分红在本次利润分配中所占比例最是中小股东进行沟通和交流（包括但低应达到20%；不限于提供网络投票表决、邀请中小公司发展阶段不易区分但有重大资金股东参会等），充分听取中小股东的支出安排的，可以按照第一百五十九意见和诉求，并及时答复中小股东关条处理。心的问题；

现金分红在本次利润分配中所占比例（5）公司召开年度股东会审议年度利

为现金股利除以现金股利与股票股利润分配方案时，可审议批准下一年中之和。期现金分红的条件、比例上限、金额上述“重大资金支出”的标准参考《深上限等。年度股东会审议的下一年中圳证券交易所股票上市规则》第六章期分红上限不应超过相应期间归属于

之6.1.3条的相关规定。公司股东的净利润。董事会根据股东

（八）可分配利润：公司按本章程第会决议在符合利润分配的条件下制定一百五十三条的规定确定可供分配利具体的中期分红方案。

润，利润分配不得超过公司累计可供7、利润分配政策的调整：公司应当严分配利润的范围；格执行本章程确定的现金分红政策以

（九）现金分红最低限：在不损害公及股东会审议批准的现金分红具体方

司持续经营能力的前提下，公司在任案。如根据生产经营情况、投资规划一连续三年中以现金方式累计分配的和长期发展的需要，确需调整或者变利润不得少于该三年实现的年均可分更利润分配政策和股东分红回报规划

配利润的百分之三十。确因特殊原因的，应以股东权益保护为出发点，调不能达到上述比例的，董事会应当向整后的利润分配政策不得违反相关法股东会作特别说明；律法规、规范性文件及本章程的规定；

（十）保护上市公司和股东的利益：有关调整利润分配政策的议案，经公

公司应当严格执行本章程规定的现金司董事会审议后提交公司股东会批分红政策以及股东会审议批准的现金准，并经出席股东会的股东所持表决分红方案；利润分配应当符合本章程权的三分之二以上通过。

第一百五十三条关于全体股东参与分8、利润分配的信息披露：公司应在年

配的比例、违规分配的退还、禁止参度报告中详细披露现金分红政策的制

与分配的股份的规定；股东存在违规定及执行情况，并对下列事项进行专占用公司资金的，公司在利润分配时项说明：（1）是否符合本章程的规定应当扣减其所获分配的现金红利，以或者股东会决议的要求；（2）分红标偿还被占用的资金；准和比例是否明确和清晰；（3）相关

公司调整或变更本章程规定的利润分的决策程序和机制是否完备；（4）公

配政策应当满足以下条件：司未进行现金分红的，应当披露具体

（一）现有利润分配政策已不符合公原因，以及下一步为增强投资者回报

司外部经营环境或自身经营状况的要水平拟采取的举措等；（5）中小股东求；是否有充分表达意见和诉求的机会，

（二）调整后的利润分配政策不违反中小股东的合法权益是否得到了充分中国证监会和深圳证券交易所的规保护等。对现金分红政策进行调整或定；者变更的，还应当对调整或者变更的

（三）法律、法规、中国证监会或深条件及程序是否合规和透明等进行详圳证券交易所发布的规范性文件中规细说明。

定确有必要对本章程规定的利润分配政策进行调整或者变更的其他情形。

第一百六十一条公司实行内部审计第一百五十条公司实行内部审计制制度，配备专职审计人员，对公司财度，明确内部审计工作的领导体制、务收支和经济活动进行内部审计监职责权限、人员配备、经费保障、审督。计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十二条公司内部审计制度第一百五十一条内部审计机构向董

和审计人员的职责，应当经董事会批事会负责。内部审计机构在对公司业准后实施。审计负责人向董事会负责务活动、风险管理、内部控制、财务并报告工作。信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

新增第一百五二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十四条公司聘用会计师事第一百五十四条公司聘用、解聘会计

务所必须由股东会决定，董事会不得师事务所必须由股东会决定，董事会在股东会决定前委任会计师事务所。不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百七十二条公司召开监事会的删除

会议通知，以邮寄方式、专人送出、传真、电子邮件、短信或微信方式进行。

第一百七十四条因意外遗漏未向某第一百六十三条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者有权得到通知的人送出会议通知或者

该等人没有收到会议通知，会议及会该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。议作出的决议并不仅因此无效。

第一百七十七条公司合并，应当由合第一百六十六条公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程第一百七十五条指于30日内在本章程第一百六十四条指定的信息披露媒体上公告。定的信息披露媒体上公告。

债权人自接到通知书之日起30日内，债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。相应的担保。

第一百七十九条公司分立，其财产作第一百六十八条公司分立，其财产作相应的分割。相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程第一百七十五条指定的信内在本章程第一百六十四条指定的信息披露媒体上公告。息披露媒体上公告。

第一百八十四条公司有本章程第一第一百七十三条公司有本章程第一

百八十三条第（一）项情形的，可以百八十二条第（一）项、第（二）项通过修改本章程而存续。情形，且尚未向股东分配财产的，可依照前款规定修改本章程，须经出席以通过修改本章程或者经股东会决议股东会会议的股东所持表决权的2/3而存续。

以上通过。依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十五条公司因本章程第一第一百七十四条公司因本章程第一

百八十三条第（一）项、第（二）项、百七十二条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日的，应当清算。董事为公司清算义务内成立清算组，开始清算。清算组由人，应当在解散事由出现之日起十五董事或者股东会确定的人员组成。逾日内组成清算组进行清算。

期不成立清算组进行清算的，债权人清算组由董事组成，但是本章程另有可以申请人民法院指定有关人员组成规定或者股东会决议另选他人的除清算组进行清算。外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十三条有下列情形之一的，第一百八十二条有下列情形之一的，公司应当修改章程：公司将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政（一）《公司法》或有关法律、行政

法规修改后，章程规定的事项与修改法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程。

第一百九十七条释义：第一百八十六条释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份（一）控股股东，是指其持有的股份

占公司股本总额50%以上的股东；持有占股份有限公司股本总额超过百分之

股份的比例虽然不足50%，但依其持有五十的股东；或者持有股份的比例虽的股份所享有的表决权已足以对股东然未超过百分之五十，但其持有的股会的决议产生重大影响的股东；份所享有的表决权已足以对股东会的

（二）实际控制人，是指虽不是公司决议产生重大影响的股东。

的股东，但通过投资关系、协议或者（二）实际控制人，是指通过投资关其他安排，能够实际支配公司行为的系、协议或者其他安排，能够实际支人；配公司行为的自然人、法人或者其他

（三）关联关系，是指公司控股股东、组织。

实际控制人、董事、监事、高级管理（三）关联关系，是指公司控股股东、人员与其直接或者间接控制的企业之实际控制人、董事、高级管理人员与

间的关系，以及可能导致公司利益转其直接或者间接控制的企业之间的关移的其他关系。但是，国家控股的企系，以及可能导致公司利益转移的其业之间不仅因为同受国家控股而具有他关系。

关联关系。第一百九十八条董事会可依照章程第一百八十七条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。得与章程的规定相抵触。

第二百条本章程所称“以上”、“以第一百八十九条本章程所称“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、上”、“以内”，都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含“以外”、“低于”、“多于”不含本数。本数。

第二百零二条本章程附件包括股东第一百九十一条本章程附件包括股

会议事规则、董事会议事规则和监事东会议事规则和董事会议事规则。

会议事规则以及有关重要的公司管理制度。

除上述条款修订外，《公司章程》中其他条款未发生变化。

青龙管业集团股份有限公司董事会

2025年8月20日