国投证券股份有限公司

关于山东益生种畜禽股份有限公司

变更部分募集资金用途的核查意见

国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“保荐机构”）作为山东益

生种畜禽股份有限公司（以下简称“益生股份”或“公司”）2022年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对益生股份拟变更部分募集资金投资项目实施内容的事项进行了核查，具体情况如下：

一、变更募集资金投资项目的概述

（一）募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于同意山东益生种畜禽股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1598号）同意注册，公司本次向特定对象发行股票数量为113502935股，发行价格为10.22元/股，募集资金总额为人民币1159999995.70元，扣除与本次发行相关的保荐及承销费用、律师费用、会计师费用、登记费用等费用后，公司实际募集资金净额为人民币

1139106644.83元，募集资金于2023年11月24日到账，到账情况已经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审验确认，并出具了《山东益生种畜禽股份有限公司向特定对象发行股票募集资金验资报告》［和信验字（2023）第000049号］。

上述募集资金已全部存放于募集资金专户管理，并且公司及相关子（孙）公司与存放募集资金的商业银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。

（二）本次变更募集资金用途的情况综合考虑公司发展战略及行业、市场环境等因素，公司拟终止“3600头能繁原种母猪场和100种公猪站项目”并将剩余募集资金用于新投资项目“钰农家禽养殖场项目”及“行唐家禽养殖场项目”。

本次变更募集资金用途的金额为 14166.20 万元，占公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金净额的 12.44%。募集资金变更前后情况如下：

单位：万元变更前变更后拟投入已投入拟投入项目名实施项目总剩余募项目名实施主项目总募集资募集资募集资称主体投资集资金称体投资金金金河北钰钰农家农畜牧

3600禽养殖8473.677110.00

山西科技有头能繁场项目益生限公司原种母种猪行唐县

猪场和20099.0614166.20-14166.20繁育行唐家益生种

100种

有限禽养殖猪繁育8399.127056.20公猪站公司场项目有限公项目司

合计16872.7914166.20

二、本次变更募投项目的原因

（一）原募投项目计划和实际投资情况

原募投项目“3600头能繁原种母猪场和100种公猪站项目”，项目立项批准时间为2020年9月28日，项目实施主体为公司全资子公司山西益生种猪繁育有限公司，项目总投资金额20099.06万元，原计划投入募集资金金额14166.20万元，计划建设周期为24个月，于2025年12月建成并达到预定可使用状态。

达产年度收入及净利润测算分别为15138.00万元和2304.69万元，资金投入明细构成如下表：

序号费用名称投资金额（万元）占投资总额比例

1土建工程7468.4637.16%

2设备购置及安装费7590.0037.76%

3引种费用2605.0012.96%

4工程建设其他1689.108.40%

5铺底流动资金746.503.71%

合计20099.06100.00%

截至目前，该项目尚未使用募集资金进行投入。项目未使用的募集资金余额为14166.20万元（不含利息）。

（二）终止原募投项目的原因公司原募投项目“3600头能繁原种母猪场和100种公猪站项目”旨在通过

种猪养殖场的建设，进一步提升公司种猪的规模化生产能力，满足生猪养殖企业规模化引种的需求，但受近几年宏观经济环境及生猪产能等因素的影响，生猪行情低迷，同时鉴于农业农村部颁布的《生猪产能调控实施方案（2024年修订）》中全国能繁母猪正常保有量目标从4100万头调整为3900万头，将能繁母猪存栏量正常波动下限从正常保有量的95%调整至92%，为响应国家政策，同时基于控制项目投资风险、提升公司经营效益、维护公司全体股东利益的角度考虑，经公司审慎研究决定，终止原募投项目“3600头能繁原种母猪场和

100种公猪站项目”。

鉴于公司已在白羽肉鸡行业深耕多年，拥有行业领先的技术和饲养管理经验，结合白羽肉鸡行业良好的发展前景，为提高募集资金使用效率，公司拟将终止项目尚未使用的募集资金用于建设“钰农家禽养殖场项目”和“行唐家禽养殖场项目”，积极贯彻“贴近市场、辐射周边”的市场策略，满足当地及周边市场对大规模同批次雏鸡产品的一次性引种需求。

三、新项目的具体情况

（一）新项目总体情况

1、“钰农家禽养殖场项目”具体情况

“钰农家禽养殖场项目”主要从事父母代肉种鸡的饲养，年饲养量为12万套，可销售1日龄商品代肉雏鸡1548万只。

（1）项目实施主体情况如下：

公司名称河北钰农畜牧科技有限公司成立时间2017年9月1日法定代表人林杰注册地址河北省石家庄市行唐县城寨乡上滋洋村南

许可项目：家禽饲养；种畜禽生产；种畜禽经营；饲料生产；

肥料生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为经营范围

准）一般项目：畜牧渔业饲料销售；生物有机肥料研发；肥料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

行唐县益生种猪繁育有限公司持有100%股权，益生股份持有股权结构

行唐县益生种猪繁育有限公司100%股权。（2）项目建设周期：本项目计划建设期为2年。

（3）项目投资计划：项目总投资为8473.67万元，其中建设投资费用

7515.20万元，占总投资的88.69%；铺底流动资金958.47万元，占总投资的

11.31%。

项目建设投资费用具体情况如下：

单位：万元序号工程或费用名称金额占比

一工程费用5387.8571.69%

二工程建设其他费用1701.9722.65%

三预备费425.395.66%

合计7515.20100.00%本项目已取得项目备案和环评批复。

2、“行唐家禽养殖场项目”具体情况

“行唐家禽养殖场项目”主要从事父母代肉种鸡的饲养，年饲养量为12万套，可销售1日龄商品代肉雏鸡1548万只。

（1）项目实施主体情况如下：

公司名称行唐县益生种猪繁育有限公司成立时间2020年11月9日法定代表人林杰注册地址河北省石家庄市行唐县城寨乡上滋洋村南

许可项目：家禽饲养；种畜禽生产；种畜禽经营；饲料生产；

肥料生产；活禽销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或经营范围许可证件为准）一般项目：畜牧渔业饲料销售；生物有机肥料研发；肥料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股权结构益生股份持有100%股权

（2）项目建设周期：本项目计划建设期为2年。

（3）项目投资计划：项目总投资为8399.12万元，其中建设投资费用

7440.65万元，占总投资的88.59%；铺底流动资金958.47万元，占总投资的11.41%。项目建设投资费用具体情况如下：

序号工程或费用名称建筑工程费设备购置费

一工程费用5387.8572.41%

二工程建设其他费用1631.6321.93%

三预备费421.175.66%

合计7440.65100.00%

本项目尚需履行项目备案、环评等程序，公司将严格按照国家法律法规规定执行。

（二）项目可行性分析

1、项目建设背景

2023年国务院《关于做好2023年全面推进乡村振兴重点工作的意见》中指

出“抓紧抓好粮食和重要农产品稳产保供”、“加强农业基础设施建设”等系列推

进乡村振兴的重点工作，并着眼长远，提出加快建设农业强国的总体要求和具体安排。2024年中央一号文件《中共中央国务院关于学习运用“千村示范、万村整治”工程经验有力有效推进乡村全面振兴的意见》中提到“确保国家粮食安全”、

“严格落实耕地保护制度”，并强调“提升乡村产业发展水平”，坚持产业兴农、质量兴农、绿色兴农，加快构建农林牧渔并举的现代乡村产业体系，把农业建成现代化大产业。

白羽肉鸡产业是我国畜牧业产业中与国际接轨最早，产业化特征最明显，标准化、规模化、集约化、组织化和市场化程度最高的农业产业，具有典型的节粮节地节水特征，在促进我国畜牧业发展和“三农”问题解决中发挥着重要的示范作用。在当前的国际形势下，粮食安全问题日益突出，大力发展白羽肉鸡产业，对保障我国居民畜产品的有效供给和缓解粮食供求关系、完善耕地占补平衡意义重大。

2、项目建设的必要性和可行性

白羽肉鸡产业具有节水节粮节地的特点，在农业领域中占据至关重要的地位，是我国农业与农村经济发展的坚实支柱。它在促进粮食转化效率、扩大农村就业机会、增加农民收入水平、拉动种植业及相关产业增长、以及推动农村经济振兴等方面，均发挥着不可替代的作用。

鸡肉作为肉雏鸡养殖的终端产品，是人类生存不可或缺的重要营养来源。

随着我国城乡居民收入的不断提高，消费需求也逐渐从“吃饱”“吃好”向“吃得营养”“吃得健康”转变。鸡肉具备“一高三低”（高蛋白、低脂肪、低胆固醇、低热量）的营养特点，为优化我国人民的食物结构，实现从温饱型向营养型、保健型的转变，我们需积极推动肉雏鸡养殖业的持续发展，以满足人民群众对高质量鸡肉的日益增长需求。

尽管我国禽肉产业取得了长足的进步，但与一些发达国家如美国、日本等相比，人均鸡肉的消费量仍然存在较大差距。这也意味着，在未来的一段时间内，我国鸡肉消费仍有巨大的增长潜力。随着航空机场、旅游酒店和餐饮业的逐渐复苏，以及预制菜品和快餐的兴起和普及，鸡肉在肉类消费中的占比有望进一步提升。

公司以高代次畜禽种源供应为核心竞争力，饲养的白羽肉鸡具有种源净化程度高，单批次供种能力大等突出优势，公司的鸡苗产品面向全国销售，主要客户为集团客户、一条龙企业及大型养殖场，约占公司鸡苗销量的80%以上。

随着我国肉鸡养殖行业集约化、规模化的进程不断加快，商品鸡饲养企业的单体规模也在日益扩大，这使得对大规模同批次的雏鸡供应需求越来越迫切。作为产业链上游的种源供应企业，公司不断扩大父母代肉种鸡的养殖规模，提高一次性大规模的供种能力，不仅满足了大型规模化养殖场、一条龙等企业对雏鸡大规模一次性引种的需求，也为我国肉鸡产业的可持续发展提供了有力保障。

在深入分析我国肉雏鸡行业发展趋势的基础上，结合公司在当地深厚的产业根基及三十余载畜牧行业管理经验，公司决定在河北省石家庄市行唐县开展父母代肉种鸡养殖项目。项目的建设符合公司“贴近市场、辐射周边”的发展战略，有利于完善公司种鸡产业地域布局，扩大公司商品代肉雏鸡的供应能力，减少公司鸡苗的运输半径，满足当地及周边市场对公司大规模同批次的雏鸡产品的需求。

3、项目的选址、土地等情况

（1）钰农家禽养殖场项目项目建设地点位于河北省石家庄市行唐县城寨乡上滋洋村西南1600米，项

目土地面积54593.61平方米（约81.89亩），土地用途为设施农业用地。

项目通过承包的形式依法取得土地，并就上述土地于行唐县城寨乡人民政府办理了设施农业用地备案。

（2）行唐家禽养殖场项目

项目建设地点位于河北省石家庄市行唐县城寨乡上滋洋村西南2000米，项目土地面积73559.93平方米（约110.34亩），土地用途为设施农业用地。

项目通过承包的形式依法取得土地并就上述土地于行唐县城寨乡人民政府办理了设施农业用地备案。

4、项目实施面临的风险及应对措施

在项目实施过程中或项目完成后，公司可能会面临项目工程风险、施工期环境风险、运营期风险、组织及管理风险、疾病风险以及其他社会风险。

为应对上述风险，公司将积极调配资源，充分利用自身经验与技术，对建设实施的全过程进行高效管理。强化对项目采购、设计、施工等环节的监督，提高对项目实施过程的控制力，严格把控项目质量与进度，提前设置突发事件的解决方案，从而降低工程建设及施工的相关风险早日完成并实现预期效益。

同时，公司将时刻关注经济形势的变化，跟踪市场需求，以国家政策为指导，以市场为导向，持续提升内部控制管理水平，及时掌握市场动态和竞争环境变化，做好应对市场变化的准备，降低项目实施风险。

此外，公司持续保持高水平研发资源投入和疫病净化工作，在确保种源健康的基础上不断优化产品性能，提升项目产品的市场竞争力，以保障新增产能的消化。公司也会加强市场拓展能力和技术服务水平，与客户建立更为密切的合作伙伴关系，以在激烈的市场竞争中保持竞争优势。

（三）项目经济效益分析

1、钰农家禽养殖场项目

“钰农家禽养殖场项目”达产后，预计可实现年收入5470.13万元，内部收益率为17.83%，静态投资回收期6.86年（含建设期）。2、行唐家禽养殖场项目“行唐家禽养殖场项目”达产后，预计可实现年收入5470.13万元，内部收益率为18.02%，静态投资回收期6.82年（含建设期）。

四、本次变更部分募集资金投资项目实施内容对公司经营的影响

本次变更部分募集资金用途是公司结合当前国家政策、市场环境及未来战

略审慎做出的合理调整，变更后的募集资金投资项目符合公司实际经营需要，同时有利于提高募集资金使用效率，优化资金和资源配置，有利于公司持续稳定发展。本次变更事项不存在损害股东利益的情形，不会对公司的正常生产经营产生重大不利影响，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定。

五、相关审议程序

（一）董事会审议情况公司于2024年4月16日召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司将2022年度向特定对象发行股票募集资金募投项目中的“3600头能繁原种母猪场和100种公猪站项目”变更为

“钰农家禽养殖场项目”及“行唐家禽养殖场项目”。

（二）监事会审议情况公司于2024年4月16日召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》经审议，监事会认为：本次变更部分募集资金用途是公司结合当前国家政策、市场环境及未来战略审慎做出的合理调整，变更后的募集资金投资项目与公司发展战略及现有主业紧密相关，能够提升募集资金的使用效率，优化公司资源配置，从而提高公司生产经营水平和盈利能力。本次变更部分募集资金用途不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在影响全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次变更部分募集资金用途事项。

六、保荐机构意见经核查，保荐机构认为：公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票部分募投项目变更用途的事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》

《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求。公司本次部分募投项目变更用途是根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，本事项尚需提交公司股东大会审议。综上所述，保荐机构对益生股份本次终止部分募投项目并将剩余募集资金用于新投资项目的事项无异议。（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于山东益生种畜禽股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见》之签章页）

保荐代表人：___________________程培栋甘强科国投证券股份有限公司

2024年04月16日