国投证券股份有限公司

关于山东益生种畜禽股份有限公司

改变部分募集资金用途的核查意见

国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“保荐机构”）作为山东

益生种畜禽股份有限公司（以下简称“益生股份”或“公司”）2022年度向特定

对象发行 A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》等有关法律法规和规范

性文件的要求，对公司改变部分募集资金用途事项进行了核查，具体情况如下：

一、改变募集资金投资项目的概述

益生股份于2025年12月28日召开第六届董事会第三十三次会议、董事会战略委员会2025年第三次会议，审议通过了《关于改变部分募集资金用途的议案》，同意公司将2022年度向特定对象发行股票募集资金投资项目中的“威海益生种猪繁育有限公司新建猪场建设项目”改变为以下三个项目：（1）山西益生种

禽有限公司聚乐乡塔儿村12万套种鸡养殖场项目；（2）山西益生种禽有限公司

塔儿村种鸡二场项目；（3）山西益生种禽有限公司施家会种鸡场项目。

上述三个项目系公司在山西省大同市云州区投资建设的“100万套父母代种鸡养殖场及配套项目”（以下简称“100万套父母代项目”）的组成部分，为该整体项目规划的九个父母代养殖场中的三个。

公司原计划以自有资金或自筹资金推进“100万套父母代项目”建设，现调整为对上述三个项目使用2022年向特定对象发行股票所募集的资金进行投资，如有资金不足部分，则由公司以自有或自筹资金补充。

本次改变部分募集资金用途事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本事项尚需提交公司股东会审议。

（一）募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于同意山东益生种畜禽股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1598号）同意注册，公司本次向特定对象发行股票数量为113502935股，发行价格为10.22元/股，募集资金总额为人民币1159999995.70元，扣除与本次发行相关的保荐及承销费用、律师费用、会计师费用、登记费用等费用后，公司实际募集资金净额为人民币

1139106644.83元，募集资金于2023年11月24日到账，到账情况已经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审验确认，并出具了《山东益生种畜禽股份有限公司向特定对象发行股票募集资金验资报告》［和信验字（2023）第000049号］。

上述募集资金已全部存放于募集资金专户管理，并且公司及相关子（孙）公司与存放募集资金的商业银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》

（二）本次改变募集资金用途的情况综合考虑公司发展战略及行业、市场环境等因素公司拟将募投项目中的“威海益生种猪繁育有限公司新建猪场建设项目”改变为“山西益生种禽有限公司聚乐乡塔儿村12万套种鸡养殖场项目”、“山西益生种禽有限公司塔儿村种鸡二场项目”及“山西益生种禽有限公司施家会种鸡场项目”三个项目。

本次改变募集资金用途的金额为18924.24万元（不含利息），占2022年度向特定对象发行股票募集资金净额的16.61%。改变前后情况如下：

单位：万元改变前改变后项目名实施项目拟投入已投入募剩余募集实施主项目拟投入募项目名称称主体总投资募集资金集资金资金体总投资集资金山西益生种禽有限公司聚乐

乡塔儿村12万6500.006100.00威海益威海套种鸡养殖场生种猪益生项目山西益繁育有种猪

限公司20200.0019000.0075.7618924.24山西益生种禽生种禽繁育有限公司塔儿有限公

新建猪6700.006324.24有限村种鸡二场项司场建设公司目项目山西益生种禽

有限公司施家7000.006500.00

会种鸡场项目合计20200.0018924.24

二、改变募集资金投资项目的原因

（一）原募投项目计划和实际投资情况

原募投项目“威海益生种猪繁育有限公司新建猪场建设项目”，项目立项批准时间为2021年8月31日，项目实施主体为公司全资子公司威海益生种猪繁育有限公司，项目总投资金额20200.00万元，原计划投入募集资金金额19000.00万元，计划建设周期为24个月，计划于2025年12月建成并达到预定可使用状态，达产年度收入及净利润测算分别为15138.00万元和2310.45万元，计划资金投入明细构成如下表：

序号费用名称计划投资金额（万元）占投资总额比例

1土建工程7554.4037.40%

2设备购置及安装费7590.0037.57%

3引种费用2605.0012.90%

4工程建设其他1704.108.43%

5铺底流动资金746.503.70%

合计20200.00100.00%

截至目前，该项目的实际实施主体仍为威海益生种猪繁育有限公司，累计投入募集资金75.76万元（包括：建设围网工程、打井），投入金额较小，项目尚未达到可使用状态。截至2025年12月26日，该募集资金专户的存储情况如下：

截至2025年初始存放金额账户名称开户银行银行账号12月26日账

（元）

户余额（元）威海益生种中国农业银行股

猪繁育有限份有限公司烟台15398101040088888190000000.004330488.31公司毓璜顶支行

注：账户余额为扣除已用于暂时补充流动资金的金额后，尚未使用的募集资金金额与利息收入的总和。暂时用于补充流动资金的金额为185000000.00元。

（二）终止原募投项目的原因

公司原募投项目“威海益生种猪繁育有限公司新建猪场建设项目”旨在通过

种猪养殖场的建设，进一步提升公司种猪的规模化生产能力，满足生猪养殖企业规模化引种的需求。基于当前生猪产业面临产能阶段性偏高、生产和价格波动风险大等问题，2025年农业农村部等部门多次出台调控政策，明确提出要严格落实产能调控举措，合理淘汰能繁母猪，适当调减能繁母猪存栏，减少二次育肥，控制肥猪出栏体重，严控新增产能。为积极响应国家政策，同时基于控制项目投资风险、提升公司经营效益、维护公司全体股东利益的角度考虑，经公司审慎研究决定，终止原募投项目“威海益生种猪繁育有限公司新建猪场建设项目”。

鉴于公司已在白羽肉鸡行业深耕多年，拥有行业领先的技术和饲养管理经验，结合白羽肉鸡行业良好的发展前景，为提高募集资金使用效率，公司拟将终止项目尚未使用的募集资金用于建设“山西益生种禽有限公司聚乐乡塔儿村12万套种鸡养殖场项目”、“山西益生种禽有限公司塔儿村种鸡二场项目”及“山西益生种禽有限公司施家会种鸡场项目”三个项目，公司此次改变募集资金用途是结合国家政策和自身整体发展战略而做出的审慎决策，作为白羽肉鸡产业链上游的种源供应企业，公司扩大父母代肉种鸡的养殖规模，提升商品代雏鸡的供应能力，不仅能够满足大型规模化养殖场、一条龙等企业对商品代雏鸡单批次大规模引种的需求，也有利于夯实公司白羽肉鸡龙头企业地位，提高公司综合竞争力。

三、新募投项目情况说明

（一）项目基本情况和投资计划

1、山西益生种禽有限公司聚乐乡塔儿村12万套种鸡养殖场项目

山西益生种禽有限公司聚乐乡塔儿村12万套种鸡养殖场项目主要从事父母

代肉种鸡的饲养，年饲养量为12万套可销售1日龄商品代肉雏鸡1548万只。

（1）项目实施主体：山西益生种禽有限公司公司名称山西益生种禽有限公司成立时间2025年4月30日法定代表人左常魁山西省大同市云州现代农业产业示范区寺儿上村西农开区公路南1号办注册地址

公楼-1层1003号许可项目：家禽饲养；种畜禽生产；活禽销售；饲料生产；肥料生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项经营范围目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：农副产品销售；肥料销售；畜牧渔业饲料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股权结构益生股份持有100%股权

（2）项目建设周期：2年。

（3）项目投资计划：项目总投资为6500.00万元，其中：建设投资费用

5511.84万元，占总投资的84.80%；铺底流动资金988.16万元，占总投资的15.20%。

本项目拟使用募集资金6100.00万元，若项目建设资金存在不足，不足部分由公司自有资金或自筹资金予以补充。

1）项目资金的具体用途

序号项目或费用名称金额（万元）占比

1土建工程3330.8651.24%

2购置设备1802.0027.72%

3工程建设其他369.605.69%

4土地使用权9.380.14%

5流动资金988.1615.20%

合计6500.00100.00%

2）分年度投资计划

项目或费用建设期第一年建设期第二年第三年投资

序号投资总额（万元）

名称投资额（万元）投资额（万元）额（万元）

1建设投资5511.842755.922755.92-

2流动资金988.16--988.16

3合计6500.002755.922755.92988.16

本项目已取得项目备案证。

2、山西益生种禽有限公司塔儿村种鸡二场项目

山西益生种禽有限公司塔儿村种鸡二场项目主要从事父母代肉种鸡的饲养，年饲养量为12万套可销售1日龄商品代肉雏鸡1548万只。

（1）项目实施主体：山西益生种禽有限公司公司名称山西益生种禽有限公司成立时间2025年4月30日法定代表人左常魁

注册地址山西省大同市云州现代农业产业示范区寺儿上村西农开区公路南1号办公楼-1层1003号许可项目：家禽饲养；种畜禽生产；活禽销售；饲料生产；肥料生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项经营范围目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：农副产品销售；肥料销售；畜牧渔业饲料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股权结构益生股份持有100%股权

（2）项目建设周期：2年。

（3）项目投资计划：项目总投资为6700.00万元，其中：建设投资费用

5711.84万元，占总投资的85.25%；铺底流动资金988.16万元，占总投资的14.75%。

本项目拟使用募集资金6324.24万元，若项目建设资金存在不足，不足部分由公司自有资金或自筹资金予以补充。

1）项目资金的具体用途

序号项目或费用名称金额（万元）占比

1土建工程3517.6652.50%

2购置设备1802.0026.90%

3工程建设其他381.435.69%

4土地使用权10.750.16%

5流动资金988.1614.75%

合计6700.00100.00%

2）分年度投资计划序项目或费投资总额（万建设期第一年投建设期第二年投第三年投资号用名称元）资额（万元）资额（万元）额（万元）

1建设投资5711.842855.922855.92-

2流动资金988.16--988.16

3合计6700.002855.922855.92988.16

本项目已取得项目备案证。

3、山西益生种禽有限公司施家会种鸡场项目

山西益生种禽有限公司施家会种鸡场项目主要从事父母代肉种鸡的饲养，年饲养量为12万套可销售1日龄商品代肉雏鸡1548万只。

（1）项目实施主体：山西益生种禽有限公司公司名称山西益生种禽有限公司成立时间2025年4月30日法定代表人左常魁山西省大同市云州现代农业产业示范区寺儿上村西农开区公路南1号办注册地址

公楼-1层1003号许可项目：家禽饲养；种畜禽生产；活禽销售；饲料生产；肥料生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项经营范围目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：农副产品销售；肥料销售；畜牧渔业饲料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股权结构益生股份持有100%股权

（2）项目建设周期：2年。

（3）项目投资计划：项目总投资为7000.00万元，其中：建设投资费用

6011.84万元，占总投资的85.88%；铺底流动资金988.16万元，占总投资的14.12%。

本项目拟使用募集资金6500.00万元，若项目建设资金存在不足，不足部分由公司自有资金或自筹资金予以补充。

1）项目资金的具体用途

序号项目或费用名称金额（万元）占比

1土建工程3798.1654.26%

2购置设备1802.0025.74%

3工程建设其他399.125.70%

4土地使用权12.560.18%

5流动资金988.1614.12%

合计7000.00100.00%

2）分年度投资计划

项目或费用建设期第一年建设期第二年第三年投资

序号投资总额（万元）

名称投资额（万元）投资额（万元）额（万元）

1建设投资6011.843005.923005.92-

2流动资金988.16--988.16

3合计7000.003005.923005.92988.16

本项目已取得项目备案证。

（二）项目可行性分析1、项目建设背景2025年中央一号文件《中共中央国务院关于进一步深化农村改革扎实推进乡村全面振兴的意见》再次提出，要确保国家粮食安全；农业农村部制定了《养殖业节粮行动实施方案》，力争到2030年，标准化规模养殖方式的每公斤动物产品平均饲料消耗量比2023年减少0.2公斤以上（降幅达7%以上）。白羽肉鸡产业具有节粮节地节水、低碳环保、生产周期短、产出效益快等优势，在当前的国际形势下，粮食安全问题日益突出，大力发展白羽肉鸡产业，对保障我国居民畜产品的有效供给和缓解粮食供求关系、完善耕地占补平衡意义重大。

2、项目建设的必要性和可行性

白羽肉鸡产业具有节水节粮节地的特点，在农业领域中占据至关重要的地位，是我国农业与农村经济发展的坚实支柱。它在促进粮食转化效率、扩大农村就业机会、增加农民收入水平、拉动种植业及相关产业增长、以及推动农村经济

振兴等方面，均发挥着不可替代的作用。

鸡肉作为肉雏鸡养殖的终端产品，是人类生存不可或缺的重要营养来源。

随着我国城乡居民收入的不断提高，消费需求也逐渐从“吃饱”“吃好”向“吃得营养”“吃得健康”转变。鸡肉具备“一高三低”（高蛋白、低脂肪、低胆固醇、低热量）的营养特点，为优化我国居民的食物结构，实现从温饱型向营养型、保健型的转变，我们需积极推动肉雏鸡养殖业的持续发展，以满足人民群众对高质量鸡肉的日益增长需求。

尽管我国禽肉产业取得了长足的进步，但与一些发达国家如美国、日本等相比，人均鸡肉的消费量仍然存在较大差距。这也意味着，在未来的一段时间内，我国鸡肉消费仍有巨大的增长潜力。

2024年12月国家卫生健康委办公厅面向公众发布《体重管理指导原则

（2024年版）》，旨在通过科学、系统的体重管理策略，提升全民健康素养，降

低肥胖及相关慢性病发病率，助力“健康中国2030”战略目标的实现。未来，随着政策细化与实施，科学体重管理将成为每个人健康生活的“必修课”，鸡肉因其丰富的营养价值和健康益处，也成为健身餐的首选。2025年，农业农村部、国家卫生健康委、工业和信息化部关于印发《中国食物与营养发展纲要（2025—2030年）》的通知，把“优化畜禽肉类产销结构，扩大禽肉消费”作为重点任务之一，作为我国第二大肉类消费品类，白羽肉鸡产业迎来重大发展机遇。

公司以高代次畜禽种源供应为核心竞争力，饲养的白羽肉鸡具有种源净化程度高，单批次供种能力大等突出优势，公司的鸡苗产品面向全国销售，主要客户为集团客户、一条龙企业及大型养殖场，约占公司鸡苗销量的80%以上。随着我国肉鸡养殖行业集约化、规模化的进程不断加快，商品鸡饲养企业的单体规模也在日益扩大，这使得市场对大规模同批次的雏鸡供应需求越来越迫切。作为产业链上游的种源供应企业，公司不断扩大父母代肉种鸡的养殖规模，提高一次性大规模的供种能力，不仅满足了大型规模化养殖场、一条龙等企业对雏鸡大规模一次性引种的需求，也为我国肉鸡产业的可持续发展提供了有力保障。

公司已与山西省大同市云州区人民政府签署了《项目投资协议》，在山西省大同市云州区开展父母代肉种鸡养殖项目。云州区人民政府将为公司提供项目用地选址，最大程度满足公司本项目建设及运营用地需要；为项目投资建设和运营提供全方位的支持，负责协助公司办理项目投资建设及运营所涉及的各类手续；

为公司完成通水、通路、通电等基础配套条件；并为公司提供其他保障服务，保障公司项目建设和运营的需要。

3、项目的选址、土地等情况

（1）山西益生种禽有限公司聚乐乡塔儿村12万套种鸡养殖场项目

项目建设地点位于山西省大同市云州区聚乐乡塔儿村东，项目土地面积

68.96亩，项目通过土地承包经营权流转的形式依法取得土地使用权，并就上述

土地于大同市云州区聚乐乡人民政府办理了设施农业用地备案。

（2）山西益生种禽有限公司塔儿村种鸡二场项目

项目建设地点位于山西省大同市云州区聚乐乡塔儿村，项目土地面积79.06亩，项目通过土地承包经营权流转的形式依法取得土地使用权，设施农业用地备案证正在办理中。

（3）山西益生种禽有限公司施家会种鸡场项目

项目建设地点位于山西省大同市云州区峰峪乡施家会村西，项目土地面积

96.65亩，项目通过土地承包经营权流转的形式依法取得土地使用权，设施农业

用地备案证正在办理中。

4、项目实施面临的风险及应对措施

在项目实施过程中或项目完成后，公司可能会面临项目工程风险、施工期环境风险、运营期风险、组织及管理风险、疾病风险以及其他社会风险。

为应对上述风险，公司将积极调配资源，充分利用自身经验与技术，对建设实施的全过程进行高效管理。强化对项目采购、设计、施工等环节的监督，提高对项目实施过程的控制力，严格把控项目质量与进度，提前设置突发事件的解决方案，从而降低工程建设及施工的相关风险早日完成并实现预期效益。

同时，公司将时刻关注经济形势的变化，跟踪市场需求，以国家政策为指导，以市场为导向，持续提升内部控制管理水平，及时掌握市场动态和竞争环境变化，做好应对市场变化的准备，降低项目实施风险。

此外，公司持续保持高水平研发资源投入和疫病净化工作，在确保种源健康的基础上不断优化产品性能，提升项目产品的市场竞争力，以保障新增产能的消化。公司也会加强市场拓展能力和技术服务水平，与客户建立更为密切的合作伙伴关系，以在激烈的市场竞争中保持竞争优势。

（三）项目经济效益分析

1、山西益生种禽有限公司聚乐乡塔儿村12万套种鸡养殖场项目

“山西益生种禽有限公司聚乐乡塔儿村12万套种鸡养殖场项目”达产后，预计可实现年销售1日龄商品代肉雏鸡1548万只，年收入4681.45万元，净利润820.90万元，投资回收期7.47年（含建设期），内部收益率15.62%。

2、山西益生种禽有限公司塔儿村种鸡二场项目

“山西益生种禽有限公司塔儿村种鸡二场项目”达产后，预计可实现年销售

1日龄商品代肉雏鸡1548万只，年收入4681.45万元，净利润810.16万元，投

资回收期7.64年（含建设期），内部收益率15.03%。

3、山西益生种禽有限公司施家会种鸡场项目

“山西益生种禽有限公司施家会种鸡场项目”达产后，预计可实现年销售1日龄商品代肉雏鸡1548万只，年收入4681.45万元，净利润794.15万元，投资回收期7.90年（含建设期），内部收益率14.20%。

四、本次改变部分募集资金投资项目对公司的影响

本次改变部分募集资金用途是公司结合当前国家政策、市场环境及未来战略

审慎做出的合理调整，改变后的募集资金投资项目符合公司实际经营需要，同时有利于提高募集资金使用效率，优化资金和资源配置，有利于公司持续稳定发展。

本次改变事项不存在损害股东利益的情形，不会对公司的正常生产经营产生重大不利影响，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定。五、履行的相关审议程序及意见

（一）董事会审议情况

2025年12月28日，公司召开第六届董事会第三十三次会议、董事会战略

委员会2025年第三次会议审议通过了《关于改变部分募集资金用途的议案》。

（二）尚需履行的程序本次改变募集资金用途事项尚需公司股东会审议。

六、保荐机构的核查意见

保荐机构经核查后认为：公司本次改变部分募集资金用途，已经公司董事会、董事会战略委员会审议通过，尚需提交股东会审议，公司履行了必要的审议程序。

公司改变部分募集资金用途，符合公司实际生产经营需要，不影响前期保荐意见的合理性。本次事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》等相关法规和规范性文件的要求，不会影响公司募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

综上，保荐机构对公司本次改变部分募集资金用途的事项无异议。

（以下无正文）（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于山东益生种畜禽股份有限公司改变部分募集资金用途的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

程培栋甘强科国投证券股份有限公司

2025年12月29日