北京市金杜律师事务所

关于晶澳太阳能科技股份有限公司

终止实施2022年股票期权与限制性股票激励计划

暨注销股票期权及回购注销限制性股票之

法律意见书

致：晶澳太阳能科技股份有限公司

北京市金杜律师事务所（以下简称或者“本所”）接受晶澳太阳能科技股份有

限公司（以下简称“公司”或“晶澳科技”）的委托，作为其2022年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）和

《晶澳太阳能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司终止实施本激励计划（以下简称“本次终止”）暨注销已授予但尚未行权的股票期权及回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票（以下简称“本次注销及回购注销”）的相关事项，出具本法律意见书。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前

已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所仅就与公司本次激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国境内（为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区，以下简称“中国境内”）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

本法律意见书的出具已得到公司如下保证：

1.公司已经向本所及经办律师提供了为出具本法律意见书所要求公司提供的

原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；

2.公司提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并

无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实施本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本激励计划的实施情况1．2022年4月26日，公司第五届董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》，并同意提交公司第五届董事会第三十二次会议审议。

22．2022年4月29日，公司第五届董事会第三十二次会议审议通过《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案，董事 Xinwei Niu、曹仰锋为 2022 年激励计划的激励对象，Xinwei Niu、曹仰锋对上述议案回避表决。

3．2022年4月29日，公司独立董事发表独立意见，认为：“公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心技术（业务）骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益”，公司2022年激励计划所确定的激励对象“均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效”，“我们一致同意公司实行本次激励计划”，“并同意将相关议案提交公司股东大会进行审议”。

4．2022年4月29日，公司第五届监事会第二十一次会议审议通过《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，监事李彬彬之配偶为2022年激励计划的激励对象，李彬彬已对上述议案回避表决。

5．2022年5月5日至2022年5月14日，公司对2022年激励计划激励对象信息进行了内部公示。2022年5月19日，公司公告了《监事会关于2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》，认为：“列入本次《激励计划》的激励对象均符合《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次《激励计划》激励对象的主体资格合法、有效。”6．2022年6月8日，公司2021年度股东大会审议通过了《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。独立董事向全体股东公开征集了委托投票权。

7．2022年6月22日，公司第五届董事会第三十四次会议审议通过了《关3于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，认为：“同意对2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权授予数量和行权价格及限制性股票授予数量和授予价格进行调整。本次调整后，公司2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权授予数量由1082.80万份调整为1515.92万份，限制性股票授予数量由305.00万股调整为427.00万股；股票期权行权价格由59.69元/份调整为42.53元/份，限制性股票授予价格由39.80元/股调整为28.32元/股。”“公司2022年股票期权与限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2022年6月22日为授予日，向符合条件的847名激励对象授予1515.92万份股票期权，向符合条件的32名激励对象授予427.00万股限制性股票。”

8．2022年6月22日，公司独立董事发表独立意见，认为：“一致同意公司对本次激励计划激励对象名单、授予权益数量和行权/授予价格进行调整”“一致同意公司2022年股票期权与限制性股票激励计划的授予日为2022年6月22日，向符合条件的847名激励对象授予1515.92万份股票期权，向符合条件的32名激励对象授予427.00万股限制性股票”。

9．2022年6月22日，公司第五届监事会第二十三次会议审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，认为：“同意公司对本次激励计划激励对象名单、授予权益数量和行权/授予价格进行调整”“同意公司2022年股票期权与限制性股票激励计划的授予日为2022年6月22日，向符合条件的847名激励对象授予1515.92万份股票期权，向符合条件的32名激励对象授予427.00万股限制性股票”。

10．2023年3月22日，公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。

11．2023年3月22日，公司独立董事发表了独立意见，认为：“本次对已离职的激励对象已授予但尚未行权的373800份股票期权进行注销，已授予但尚未解除限售的2800股限制性股票进行回购注销，符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定。此次注销该部分股票期权及回购注销该部分限制性股票，不会影响公司股权激励计划的继续实施，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。同意公司

4注销该部分股票期权及回购注销该部分限制性股票。”12．2023年3月22日，公司第六届监事会第四次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，认为：“公司拟对已离职激励对象已授予但尚未行权的373800份股票期权进行注销，注销原因、数量及程序合法、合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，同意注销该部分股票期权。”13．2023年4月26日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划相关权益数量和价格的议案》。

14．2023年4月26日，公司独立董事发表了独立意见，认为：“公司本次对2022年股票期权与限制性股票激励计划相关权益数量及价格的调整，调整方法和表决程序符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范

性文件和《公司章程》、公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。公司董事会在审议本次调整时关联董事进行了回避表决，本次调整不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响”，“我们同意公司对2022年股票期权与限制性股票激励计划的相关权益数量及价格进行调整”。

15．2023年4月26日，公司第六届监事会第五次会议审议通过《关于调整

2022年股票期权与限制性股票激励计划相关权益数量和价格的议案》，认为。“本次调整属于授权范围内事项，调整程序合法、合规，本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件和《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情形。同意公司调整2022年股票期权与限制性股票激励计划相关的权益数量和价格。”16．2023年7月13日，公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》及《关于注销部分股票期权的议案》。

17．2023年7月13日，公司独立董事发表了独立意见，认为：“公司2022年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件已经成就，且公司及激励对象均未发生《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草5案）》中规定的不得行权/解除限售的情形。本次行权/解除限售符合《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中的有关规定，803名激励对象符合行权的资格条件，32名激励对象符合解除限售的资格条件，其作为本次可行权/解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。因此，我们一致同意公司按照相关规定办理股票期权/限制性股票第一个行权/解除限售期行权/解除限售相关事宜”；“本次对已离职及个人层面绩效考核未达标的激励对象已授予但尚未行权的279359份股票期权进行注销，符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定。此次注销该部分股票期权，不会影响公司股权激励计划的继续实施，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。

因此，我们一致同意公司注销该部分股票期权”。

18．2023年7月13日，公司第六届监事会第七次会议审议通过《关于公司

2022年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》，认为：“公司2022年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件已经成就。因此，同意公司对符合行权/解除限售条件的股份办理行权/解除限售事宜”；审议通过《关于注销部分股票期权的议案》，认为：“公司拟对已离职及个人层面绩效考核未达标的激励对象已授予但尚未行权的279359份股票期权进行注销，注销原因、数量及程序合法、合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，同意注销该部分股票期权”。

二、本次终止暨本次注销及回购注销已履行的程序根据公司提供的董事会决议、监事会决议、《晶澳太阳能科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）

等相关文件，截至本法律意见书出具日，就本次终止暨本次注销及回购注销，公司已履行下列程序：

1.2024年2月23日，公司第六届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过《关于终止实施2022年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票的议案》，同意将以上议案提交公司董事会审议。

62.2024年2月26日，公司第六届董事会第十七次会议审议通过《关于终止实施2022年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票的议案》，鉴于公司实施本次激励计划以来，公司股价出现大幅波动，目前公司股票价格与股票期权的行权价格、限制性股票的授予价格已经出现倒挂，继续实施本次激励计划难以达到原计划的激励目的和效果，不利于充分调动公司核心员工的工作积极性。经公司审慎研究决定终止本激励计划，并注销本次激励计划已授予但尚未行权的全部股票期权，回购注销本次激励计划已授予但尚未解除限售的全部限制性股票。同时，与本次激励计划配套的公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件一并终止。董事杨爱青、曹仰锋为本激励计划的激励对象，杨爱青、曹仰锋对上述议案回避表决。

3.2024年2月26日，公司第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于终止实施2022年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票的议案》，认为“公司终止实施2022年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司的可持续发展，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，我们同意公司终止实施2022年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票事项。”综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，晶澳科技就本次终止暨本次注销及回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定，本次终止暨本次注销及回购注销尚需提交公司股东大会审议通过。

三、本次终止暨本次注销及回购注销的相关情况

（一）本次终止暨本次注销及回购注销的原因

根据公司第六届董事会第十七次会议决议、第六届监事会第十二次会议决议、

公司相关公告文件及公司出具的书面说明，鉴于公司实施本次激励计划以来，公司股价出现大幅波动，目前公司股票价格与股票期权的行权价格、限制性股票的授予价格已经出现倒挂，继续实施本次激励计划难以达到原计划的激励目的和效果，不利于充分调动公司核心员工的工作积极性。经公司审慎研究决定终止本激励计划，

7并注销本次激励计划已授予但尚未行权的全部股票期权，回购注销本次激励计划

已授予但尚未解除限售的全部限制性股票。同时，与本次激励计划配套的公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件一并终止。

（二）本次注销及回购注销的情况

1.注销已授予但尚未行权的股票期权数量

根据公司第六届董事会第十七次会议决议、公司相关公告文件及公司出具的书面说明，因公司拟终止实施2022年股票期权与限制性股票激励计划，公司拟对803名激励对象所涉及的已获授但尚未行权的19793722份股票期权进行注销（含本计划终止前离职激励对象已获授但尚未行权的应注销股票期权）。

2.回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的数量、价格及资金来源

根据公司第六届董事会第十七次会议决议、公司相关公告文件及公司出具的书面说明，因公司拟终止实施本次股权激励计划，公司拟对32名激励对象所涉及的已获授但尚未解除限售的4212040股限制性股票进行回购注销；根据《上市公司股权激励管理办法》第二十六条，出现其他终止实施股权激励计划的情形，上市公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理，回购价格不得高于授予价格加上银行同期存款利息之和，本次限制性股票回购价格为

20.06元/股加上中国人民银行同期存款利息之和，本次拟用于回购的资金总额为

84493522.40元加上应支付给激励对象的中国人民银行同期存款利息之和，回购

资金为公司自有资金。

（三）是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形根据公司出具的书面说明及公司监事会就本次终止暨本次注销及回购注销发

表的意见，公司本次终止暨本次注销及回购注销不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

综上，本所认为，本次终止暨本次注销及回购注销的原因、本次注销及回购注销的数量、回购价格、资金来源符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，本次终止暨本次注销及回购注销不存在明显损害公司及全体股东利益的情

8形。

四、结论

综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，晶澳科技就本次终止暨本次注销及回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定，本次终止暨本次注销及回购注销尚需提交公司股东大会审议通过；本次终止暨本次注销及回购注销的原因、本次注销及回购注

销的数量、回购价格、资金来源符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，本次终止暨本次注销及回购注销不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；本次终止暨本次注销及回购注销尚需依法履行信息披露义务、办理股票期权注销和减少注册资本等事项。

本法律意见书正本一式两份。

（以下无正文，为签字盖章页）9（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于晶澳太阳能科技股份有限公司终止实施2022年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票之法律意见书》之签字盖章页）

北京市金杜律师事务所经办律师：

孙及贾潇寒

单位负责人：

王玲

二〇二四年二月二十六日