股票简称：晶澳科技 股票代码：002459

中信建投证券股份有限公司关于

晶澳太阳能科技股份有限公司

2025年股票期权激励计划第一个行权期行

权条件成就之独立财务顾问报告独立财务顾问

二〇二六年九月

目 录

第一节 释义 .............................................. 3

第二节 声明 .............................................. 4

第三节 基本假设 ............................................ 5

第四节 独立财务顾问意见 ........................................ 6

（一）本次激励计划的审批程序 ...................................... 6

（二）本次实施的股权激励计划第一个行权期条件成就的说明 ......................... 7

（三）本激励计划第一个行权期行权安排 .................................. 9

（四）结论性意见 ........................................... 11

第五节 备查文件及咨询方式 ...................................... 12

（一）备查文件 ............................................ 12

（二）咨询方式 ............................................ 12

第一节 释义

在本独立财务顾问报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

晶澳科技、上市公司、公司 指 晶澳太阳能科技股份有限公司

中信建投证券、本独立财务顾

指 中信建投证券股份有限公司问

本激励计划 指 晶澳科技2025年股票期权激励计划公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的

股票期权、期权 指价格和条件购买公司一定数量股票的权利

按照激励计划规定，获得股票期权的公司董事、高级激励对象 指

管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）骨干

公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为授权日 指交易日

有效期 指 自股票期权授予之日起至全部行权或注销之日止股票期权授予之日起至股票期权可行权日之间的时

等待期 指间段

激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易可行权日 指日

激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权行权 指的行为

公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象

行权价格 指购买公司股份的价格

根据激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的行权条件 指条件

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》 指 《晶澳太阳能科技股份有限公司章程》

证监会 指 中华人民共和国证券监督管理委员会

证券交易所 指 深圳证券交易所

元 指 人民币元

注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节 声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由晶澳科技提供，本激励计

划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依

据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划授予事项对公司股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东（大）会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

第三节 基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

第四节 独立财务顾问意见

（一）本次激励计划的审批程序

上市公司本激励计划已履行必要的审批程序：

2025 年 8 月 22 日，公司召开第六届董事会第四十三次会议审议通过了《关于＜2025 年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于制定＜2025 年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理 2025 年股票期权激励计划相关事宜的议案》《关于召开 2025 年第四次临时股东会的议案》，具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第六届董事会第四十三次会议决议公告》等相关披露文件。

2025 年 8 月 22 日，公司召开第六届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于<2025 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<2025 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司 2025 年股票期权激励计划激励对象名单的议案》。具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第六届监事会第二十四次会议决议公告》等相关披露文件。

2025 年 9 月 3 日，公司公告了《晶澳太阳能科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于 2025 年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公司于 2025 年 8 月 23 日通过公司 OA 系统对《2025 年股票期权激励计划激励对象名单》予以公示，公示期自 2025 年 8 月 23 日起至 2025 年 9 月 1日止，公示期间员工可向董事会薪酬与考核委员会反馈意见。在公示期间，董事会薪酬与考核委员会收到个别员工关于激励对象范围标准等问题的咨询，董事会薪酬与考核委员会、人力资源部门和业务部门就相关问题向员工进行了解释说明；

针对上述名单中激励对象资格的合法合规性，董事会薪酬与考核委员会未收到相关异议反馈。

2025 年 9 月 8 日，公司召开 2025 年度第四次临时股东会，审议通过了《关于<2025 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<2025 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理 2025 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司实施本激励计划获得股东会批准，董事会被授权确定股票期权授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，具体内容详见 2025 年 9 月 9 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《晶澳太阳能科技股份有限公司 2025年第四次临时股东大会决议公告》，同日，公司披露了《关于 2025 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

2025 年 9 月 19 日，公司召开第六届董事会第四十四次会议、第六届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整 2025 年股票期权激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向 2025 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》；董事会薪酬与考核委员会已出具《关于 2025 年股票期权激励计划激励对象名单（授予日）的核查意见》。

2025 年 10 月 31 日，公司完成了 2025 年股票期权激励计划股票期权授予登记工作。在确定授予日后，48 名激励对象出现离职或放弃公司拟授予的股票期权等情况，最终实际完成登记的激励对象人数由 1974 人调整为 1926 人，股票期权授予总量由 16174.6185 万份调整为 16169.8185 万份。

2026 年 9 月 14 日，公司召开第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司 2025 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，公司薪酬与考核委员会对激励对象名单及可行权股票期权数量等进行核实并发表了核查意见。

综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，晶澳科技本激励计划第一个行权期行权事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号——股权激励》及本激励计划的相关规定。

（二）本次实施的股权激励计划第一个行权期条件成就的说明

1、第一个等待期的说明

本次激励计划授予股票期权的行权期及各期行权时间和比例的安排如下表

所示：

行权安排 行权时间 行权比例

自授予之日起 12 个月后的首个交易日起至授予之日起 24

第一个行权期 50%个月内的最后一个交易日当日止

自授予之日起 24 个月后的首个交易日起至授予之日起 36

第二个行权期 50%个月内的最后一个交易日当日止

公司本次激励计划的授权日为 2025 年 9 月 19 日，本次激励计划第一个等待期即将届满。

2、第一个行权期行权条件成就情况说明

各行权期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的股票期权方可行权：

序号 公司股权激励计划规定的行权条件 行权条件是否成就的说明

公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具

否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师

公司未发生左述情形，满足

1 出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

行权条件。

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司

章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生如下任一情形：

1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为

不适当人选；

3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会 激励对象未发生左述情形，

2

及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 满足行权条件。

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管

理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

序号 公司股权激励计划规定的行权条件 行权条件是否成就的说明

公司层面的业绩考核要求：

本激励计划的行权考核年度为 2025 年-2026 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为股票期权的行权条件之一。各年度业绩考核目标如下表所示：

扣除股份支付费用影响后，行权安排 业绩考核目标 公司 2024 年净利润为 -

以 2024 年净利润为基数，2025 年

第一个行权期 488649.81 万元，2025 年净3 净利润减亏不低于 5% 利润-449986.99 万元，减亏

第二个行权期 2026 年净利润为正 7.91%，满足第一个行权期

注：1、上述“净利润”指以经审计的合并报表的净利润为基础，行权条件。

并且剔除本激励计划和有效期内其他激励计划及员工持股计划

股份支付费用的影响数值作为计算依据。2、上述行权条件涉及的业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

各行权期内，公司未满足相应业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

激励对象个人层面的绩效考核要求：

参与本激励计划的激励对象个人绩效需达到相应考评要求，依照个人的绩效结果确定其当期可行权比例，即激励对象当期实际可行权份额=激励对象当期计划

行权份额×当期个人层面可行权比例。在公司层面业 2025 年股票期权激励计划绩考核达标的前提下，届时根据以下个人绩效考核结 激励对象共 1926 人，其中果确定激励对象当期个人层面可行权比例，具体如 1720 名激励对象考核结果

4 下： 为“B”及以上，28 名激励对A（卓越）/B+ 象考核结果为“B-”。此外 178业绩考核 B-（待改 C（不（优秀）/B 名激励对象因离职等原因不等级 进） 合格）（良好） 再具备激励对象资格。

行权比例

1 0.5 0

（Y）

激励对象当期未能行权的股票期权由公司注销，不可递延至下一年度。

综上所述，本独立财务顾问认为，本激励计划第一个行权期行权条件已经成就，符合《管理办法》以及本激励计划的有关规定。

（三）本激励计划第一个行权期行权安排

1、行权价格：9.15 元/份

2、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票

3、本次可行权的激励对象人数及可行权数量：

本次激励计划第一个行权期可行权的激励对象共 1748 名，可行权股票期权数量合计 72484533 份，占公司目前总股本的 2.19%。具体情况如下：

尚未符合行权

本次可行权 可行权数量占 可行权数量占

获授的股票期 条件的股票期

姓名 职务 股票期权数 已获授股票期 目前公司总股

权数量（份） 权数量（万量（份） 权的比例 本的比例

股）

董事、副总

杨爱青 4920000 2460000 2460000 50.00% 0.07%经理

曹仰锋 董事 1680000 840000 840000 50.00% 0.03%

李少辉 副总经理 5830000 2915000 2915000 50.00% 0.09%

秦世龙 董事会秘书 1600000 800000 800000 50.00% 0.02%

孙鹏 财务负责人 1400000 700000 700000 50.00% 0.02%

核心管理人员、核心技术（业务）骨干（共 130528115 6 4 769533 65264057 49.62% 1.96%

1743 人）合计（共 1748 人） 145958115 7 2484533 72979057 49.66% 2.19%

4、若在激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆

细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。

5、本次可行权股票期权的行权方式为自主行权，行权期限自 2026 年 9 月 19日起至 2027 年 9 月 18 日止，具体行权事宜需待公司在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司办理完成相关申请手续后方可实施。

6、可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

（四）结论性意见综上，本财务顾问认为：截至本报告出具日，公司 2025 年股票期权激励计

划第一个行权期行权事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、本激励计划的相关规定。公司本次行权尚需按照《管理办法》《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号——股权激励》等相关法规规定在规定期限内进行

信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。

第五节 备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、《晶澳太阳能科技股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）》

2、晶澳太阳能科技股份有限公司 2025 年第四次临时股东会决议

3、晶澳太阳能科技股份有限公司第六届董事会第四十四次会议决议

4、晶澳太阳能科技股份有限公司第六届监事会第二十五次会议决议5、《晶澳太阳能科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于 2025 年股票期权激励计划激励对象名单（授予日）的核查意见》

6、晶澳太阳能科技股份有限公司第七届董事会第八次会议决议、董事会薪

酬与考核委员会关于公司 2025 年股票期权激励计划相关事宜的核查意见

（二）咨询方式

独立财务顾问：中信建投证券股份有限公司

住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼

项目负责人：邵路伟

项目组成员：王建将、王建伟、李鹏飞

联系电话：010-65608263

传真：010-56160130