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《公司章程》修订对照表
修订前修订后
第1条为维护公司、股东和债权人的第1条为维护公司、股东、职工和债权
合法权益，规范公司的组织和行为，根人的合法权益，规范公司的组织和行据《中华人民共和国公司法》（以下简为，根据《中华人民共和国公司法》（以称《公司法》）、《中华人民共和国证券下简称《公司法》）、《中华人民共和法》（以下简称《证券法》）、《境内企业国证券法》（以下简称《证券法》）、境外发行证券和上市管理试行办法》《境内企业境外发行证券和上市管理《深圳证券交易所股票上市规则》《香试行办法》《深圳证券交易所股票上市港联合交易所有限公司证券上市规规则》《香港联合交易所有限公司证券则》（以下简称《香港上市规则》）等法上市规则》（以下简称《香港上市规律法规并参照《上市公司章程指引》等则》）等法律法规并参照《上市公司章中国证券监督管理委员会（以下简称程指引》等中国证券监督管理委员会中国证监会）关于公司治理的有关规（以下简称中国证监会）关于公司治定，制订本章程。理的有关规定，制订本章程。
第2条公司系依照《公司法》和其他有第2条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。称公司或本公司）。
第6条公司注册资本为人民币第6条公司注册资本为人民币
3309670663元。3309679544元。
第7条公司为永久存续的股份有限公第7条公司为永久存续的股份有限公司。司。
第8条董事长或总经理为公司的法定第8条董事长为公司的法定代表人。
代表人。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。
-第9条法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
1修订前修订后
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第9条公司全部资产分为等额股份，第10条股东以其所认购的股份为限
股东以其所认购的股份为限对公司承对公司承担责任，公司以其全部资产担责任，公司以其全部资产对公司的对公司的债务承担责任。
债务承担责任。
第10条根据生产经营需要，公司可以-依法设立分公司及子公司（含全资一人有限公司）。
第113条本章程所称其他高级管理人第13条本章程所称高级管理人员是
员是指公司的副总经理、董事会秘指公司的总经理、副总经理、董事会秘
书、财务负责人。书、财务负责人。
第17条公司股份的发行，实行公第17条公司股份的发行，实行公开、开、公平、公正的原则，同种类的每公平、公正的原则，同类别的每一股份一股份应当具有同等权利。应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者条件和价格相同；认购人所认购的股
个人所认购的股份，每股应当支付相份，每股支付相同价额。
同价格。
第18条公司发行的股票，以人民币第18条公司发行的面额股，以人民标明面值。币标明面值。
公司的股份，在中国证券登记结算有公司的股份，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中存管。限公司深圳分公司集中存管。
（一）公司股票被终止上市后，将进（一）公司股票被终止上市后，将进入入代办股份转让系统继续交易。代办股份转让系统继续交易。
（二）公司不得修改公司章程中的前（二）公司不得修改公司章程中的前项规定。项规定。
第19条公司为根据《公司法》第九第19条公司为根据《公司法》的规条的规定由秦皇岛市北戴河通联路桥定由秦皇岛市北戴河通联路桥机械有
机械有限公司整体变更设立，并以限公司整体变更设立，并以2008年5
2008年5月31日为基准日，经上海上月31日为基准日，经上海上会会计师
2修订前修订后
会会计师事务所有限责任公司审计后事务所有限责任公司审计后净资产数
净资产数人民币145564200.50元，人民币145564200.50元，折合股本折合股本总额为12000万股。公司设总额为12000万股。公司设立时发行立时的股东及股本结构为：的股份总数为12000万股、面额股的
……每股金额为1元。公司设立时的股东及股本结构为：
……
第20条公司股份总数为第20条公司已发行的股份数为
3309670663股，每股面值1元，公3309679544股，每股面值1元，公
司股本结构为：普通股司股本结构为：普通股3309679544
3309670663股。股。
第21条公司或公司的子公司（包括第21条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
资、担保、补偿或贷款等形式，对购担保、借款等形式，为他人取得本公司买或者拟购买公司股份的人提供任何或者其母公司的股份提供财务资助，资助。公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行
股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。
第22条公司根据经营和发展的需第22条公司根据经营和发展的需要，要，依照法律、法规的规定，经股东依照法律、法规的规定，经股东会作出大会分别作出决议，可以采用下列方决议，可以采用下列方式增加资本：
式增加资本：（一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
监会批准的其他方式。公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会决议，可以
3修订前修订后
发行可转换公司债券。可转债持有人在转股期内自由或通过触发转股条款转股，将按照可转换公司债券募集说明书约定的转股价格和程序转换为公司上市交易的股票。转股产生的注册资本增加，由公司股东会授权董事会定期办理注册资本变更事宜。
第26条公司因本章程第24条第一款第26条公司因本章程第24条第一款
第（一）项、第（二）项规定的情形第（一）项、第（二）项规定的情形收收购本公司股份的，应当经股东大会购本公司股份的，应当经股东会决议；
决议；公司因本章程第24条第一款第公司因本章程第24条第一款第（三）
（三）项、第（五）项、第（六）项项、第（五）项、第（六）项规定的情
规定的情形收购本公司股份的，经三形收购本公司股份的，可以依照本章分之二以上董事出席的董事会会议决程的规定，经三分之二以上董事出席议。的董事会会议决议。
公司依照本章程第24条第一款规定收公司依照本章程第24条第一款规定收
购本公司股份后，属于第（一）项情形购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属的，应当自收购之日起10日内注销；
于第（二）项、第（四）项情形的，应属于第（二）项、第（四）项情形的，当在6个月内转让或者注销；属于第应当在6个月内转让或者注销；属于
（三）项、第（五）项、第（六）项情第（三）项、第（五）项、第（六）项形的，公司合计持有的本公司股份数情形的，公司合计持有的本公司股份不得超过本公司已发行股份总额的数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在3年内转让或者注销。10%，并应当在3年内转让或者注销。
第27条公司的股份可以依法转让。第27条公司的股份应当依法转让。
第28条公司不接受本公司的股票作第28条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。为质权的标的。
第29条发起人持有的公司股份，自第29条公司公开发行股份前已发行
公司成立之日起1年内不得转让。公的股份，自公司股票在证券交易所上司公开发行股份前已发行的股份，自市交易之日起1年内不得转让。
公司股票在证券交易所上市交易之日公司董事、监事、高级管理人员应当向起1年内不得转让公司申报所持有的本公司的股份及其
公司董事、监事、高级管理人员应当向变动情况，在就任时确定的任职期间公司申报所持有的本公司的股份及其每年转让的股份不得超过其所持有本
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变动情况，在任职期间每年转让的股公司同一类别股份总数的百分之二十份不得超过其所持有本公司股份总数五；所持本公司股份自公司股票上市的百分之二十五；所持本公司股份自交易之日起一年内不得转让。上述人公司股票上市交易之日起一年内不得员离职后半年内，不得转让其所持有转让。上述人员离职后半年内，不得转的本公司股份。
让其所持有的本公司股份。
第30条公司董事、监事、高级管理第30条公司董事、监事、高级管理
人员、持有公司股份百分之五以上的人员、持有公司股份百分之五以上的股东，将其所持有的本公司股票或者股东，将其所持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六其他具有股权性质的证券在买入后六
个月以内卖出，或者在卖出后六个月个月以内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收有，本公司董事会将收回其所得收益。
益。但是，证券公司因包销购入售后但是，证券公司因购入包销售后剩余剩余股票而持有百分之五以上股份股票而持有百分之五以上股份的，以的，以及有中国证监会规定的其他情及有中国证监会规定的其他情形的除形的除外。外。
前款所称董事、监事、高级管理人前款所称董事、监事、高级管理人员、
员、自然人股东持有的股票或者其他自然人股东持有的股票或者其他具有
具有股权性质的证券，包括其配偶、股权性质的证券，包括其配偶、父母、父母、子女持有的及利用他人账户持子女持有的及利用他人账户持有的股有的股票或者其他具有股权性质的证票或者其他具有股权性质的证券。
券。公司董事会不按照本条第一款规定执公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
讼。公司董事会不按照本条第一款规定执公司董事会不按照本条第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
责任。
第一节股东第一节股东的一般规定
第31条公司依据证券登记机构提供第31条公司依据证券登记机构提供
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的凭证建立股东名册，股东名册是证的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股承担义务；持有同一类别股份的股东，东，享有同等权利，承担同种义务。享有同等权利，承担同种义务。
第33条公司股东享有下列权利：第33条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加（二）依法请求、召集、主持、参加或
或者委派股东代理人参加股东大会，者委派股东代理人参加股东会，并行并行使相应的表决权；使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出（三）对公司的经营进行监督，提出建建议或者质询；议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程（四）依照法律、行政法规及本章程的
的规定转让、赠与或质押其所持有的规定转让、赠与或质押其所持有的股股份；份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司（五）查阅、复制本章程、股东名册、债券存根、股东大会会议记录、董事股东会会议记录、董事会会议决议、监
会会议决议、监事会会议决议、财务事会会议决议、财务会计报告，符合规会计报告；定的股东可以查阅公司的会计账簿、
（六）公司终止或者清算时，按其所会计凭证；
持有的股份份额参加公司剩余财产的（六）公司终止或者清算时，按其所持分配；有的股份份额参加公司剩余财产的分
（七）对股东大会作出的公司合并、配；
分立决议持异议的股东，要求公司收（七）对股东会作出的公司合并、分立购其股份；决议持异议的股东，要求公司收购其
（八）法律、行政法规、部门规章及本股份；
章程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。
第34条股东提出查阅前条所述有关第34条股东要求查阅、复制公司有
信息或者索取资料的，应当向公司提关材料的，应当遵守《公司法》《证券供证明其持有公司股份的种类以及持法》等法律、行政法规的规定，向公司股数量的书面文件，公司经核实股东提供证明其持有公司股份的类别以及身份后按照股东的要求予以提供。持股数量的书面文件，公司经核实股
6修订前修订后
东身份后按照股东的要求予以提供。
第35条公司股东大会、董事会决议第35条公司股东会、董事会决议内
内容违反法律、行政法规的，股东有容违反法律、行政法规的，股东有权请权请求人民法院认定无效。求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、股东会、董事会的会议召集程序、表决
表决方式违反法律、行政法规或者本方式违反法律、行政法规或者本章程，章程，或者决议内容违反本章程的，或者决议内容违反本章程的，股东有股东有权自决议作出之日起60日内，权自决议作出之日起60日内，请求人请求人民法院撤销。民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议
的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行
信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
-第36条有下列情形之一的，公司股
东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
7修订前修订后
（四）同意决议事项的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第36条董事、高级管理人员执行公第37条董事、高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连章程的规定，给公司造成损失的，连续续180日以上单独或合并持有公司1%180日以上单独或合并持有公司1%以以上股份的股东有权书面请求监事会上股份的股东有权书面请求监事会向向人民法院提起诉讼；监事会执行公人民法院提起诉讼；监事会执行公司
司职务时违反法律、行政法规或者本职务时违反法律、行政法规或者本章
章程的规定，给公司造成损失的，股程的规定，给公司造成损失的，股东可东可以书面请求董事会向人民法院提以书面请求董事会向人民法院提起诉起诉讼。讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东监事会、董事会收到前款规定的股东
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
公司利益受到难以弥补的损害的，前公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉自己的名义直接向人民法院提起诉讼。讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司
的监事会、董事会向人民法院提起诉
8修订前修订后
讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第38条公司股东承担下列义务：第39条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章（一）遵守法律、行政法规和本章程；
程；（二）依其所认购的股份和入股方式
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不
（三）除法律、法规规定的情形外，得抽回其股本；
不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
债权人的利益；（五）法律、行政法规及本章程规定应
（五）法律、行政法规及本章程规定当承担的其他义务。
应当承担的其他义务。公司股东滥用股东权利给公司或者其公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立偿责任。地位和股东有限责任，逃避债务，严重公司股东滥用公司法人独立地位和股损害公司债权人利益的，应当对公司东有限责任，逃避债务，严重损害公债务承担连带责任。
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第39条持有公司5%以上有表决权股-
份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当在该事实发生当日，向公司作出书面通告。
-第二节控股股东和实际控制人
第40条公司的控股股东、实际控制
人应当依照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
第40条公司的控股股东、实际控制第41条公司控股股东、实际控制人
人员不得利用其关联关系损害公司利应当遵守下列规定：
9修订前修订后益。违反规定的，给公司造成损失（一）依法行使股东权利，不滥用控制的，应当承担赔偿责任。权或者利用关联关系损害公司或者其公司控股股东及实际控制人对公司和他股东的合法权益；
公司其他股东负有诚信义务。控股股（二）严格履行所作出的公开声明和东应严格依法行使出资人的权利，控各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
股股东不得利用利润分配、资产重（三）严格按照有关规定履行信息披
组、对外投资、资金占用、借款担保露义务，积极主动配合公司做好信息等方式损害公司和社会公众股股东的披露工作，及时告知公司已发生或者合法权益，不得利用其控制地位损害拟发生的重大事件；
公司和社会公众股股东的利益。（四）不得以任何方式占用公司资金；
控股股东、实际控制人及其关联企业（五）不得强令、指使或者要求公司及
发生侵占公司资产行为时，公司应立相关人员违法违规提供担保；
即申请司法冻结其所持有的公司股（六）不得利用公司未公开重大信息份。如公司控股股东或实际控制人无谋取利益，不得以任何方式泄露与公法以现金方式清偿的，公司应通过变司有关的未公开重大信息，不得从事现其冻结股份进行清偿。内幕交易、短线交易、操纵市场等违法公司董事、监事和高级管理人员有义违规行为；
务维护公司资产不被控股股东、实际（七）不得通过非公允的关联交易、利
控制人及其关联企业侵占。公司董润分配、资产重组、对外投资等任何方事、监事和高级管理人员协助、纵容式损害公司和其他股东的合法权益；
控股股东、实际控制人及其关联企业（八）保证公司资产完整、人员独立、
侵占公司资产、损害公司利益的，公财务独立、机构独立和业务独立，不得司及董事会应视情节轻重对直接责任以任何方式影响公司的独立性；
人给予处分，对负有严重责任的董（九）法律、行政法规、中国证监会规事、监事应提请公司股东大会予以罢定、证券交易所业务规则和本章程的免直至追究法律责任。其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任
公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
10修订前修订后
-第42条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
-第43条控股股东、实际控制人转让
其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定
第41条公司股东大会由全体股东组第44条公司股东会由全体股东组成，成，股东大会是公司的权力机构，依股东会是公司的权力机构，依法行使法行使下列职权：下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计（一）选举和更换非由职工代表担任划；的董事、监事，决定有关董事、监事的
（二）选举和更换非由职工代表担任报酬事项；
的董事、监事，决定有关董事、监事（二）审议批准董事会的报告；
的报酬事项；（三）审议批准监事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准公司的利润分配方案
（四）审议批准监事会的报告；和弥补亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算（五）对公司增加或者减少注册资本
方案、决算方案；作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案（六）对发行公司债券作出决议；
和弥补亏损方案；（七）对公司合并、分立、解散、清算
（七）对公司增加或者减少注册资本或者变更公司形式作出决议；
作出决议；（八）修改本章程；
（八）对发行公司债券做出决议；（九）对公司聘用、解聘承办公司审计
（九）对公司合并、分立、解散、清业务的会计师事务所作出决议；
算或者变更公司形式作出决议；（十）审议批准本章程第48条规定的
（十）修改本章程；担保事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师（十一）审议批准本章程第45、47、事务所作出决议；49条规定的交易事项；
11修订前修订后
（十二）审议批准本章程第45条规（十二）审议批准公司在一年内购买、定的担保事项；出售重大资产超过公司最近一期经审
（十三）审议批准本章程第42、计总资产30%的事项；
44、46条规定的交易事项；（十三）审议批准变更募集资金用途
（十四）审议批准公司在一年内购事项；
买、出售重大资产超过公司最近一期（十四）审议批准股权激励计划和员
经审计总资产30%的事项；工持股计划；
（十五）审议批准变更募集资金用（十五）审议法律、行政法规、部门规途事项；章和本章程规定应当由股东会决定的
（十六）审议批准股权激励计划和其他事项。
员工持股计划；股东会可以授权董事会对发行公司债
（十七）审议法律、行政法规、部券作出决议。
门规章和本章程规定应当由股东大会上述股东会的职权不得通过授权的形决定的其他事项。式由董事会或其他机构和个人代为行上述股东大会的职权不得通过授权的使。
形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第42条公司发生的交易（提供财务第45条公司发生的交易（提供财务资助、提供担保除外）达到下列标准资助、提供担保除外）达到下列标准之之一的，应当提交股东大会审议：一的，应当提交股东会审议：
（1）交易涉及的资产总额（同时存（1）交易涉及的资产总额（同时存在在账面值和评估值的，以高者为准）账面值和评估值的，以高者为准）占公占公司最近一期经审计总资产的50%司最近一期经审计总资产的50%以上；
以上；（2）交易的成交金额（包括承担的债
（2）交易的成交金额（包括承担的务和费用）占公司最近一期经审计净债务和费用）占公司最近一期经审计资产的50%以上，且绝对金额超过净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
5000万元；（3）交易产生的利润占公司最近一个
（3）交易产生的利润占公司最近一会计年度经审计净利润的50%以上，且
个会计年度经审计净利润的50%以绝对金额超过500万元；
上，且绝对金额超过500万元；（4）交易标的（如股权）在最近一个
（4）交易标的（如股权）在最近一会计年度相关的营业收入占公司最近
个会计年度相关的营业收入占公司最一个会计年度经审计营业收入的50%
近一个会计年度经审计营业收入的以上，且绝对金额超过5000万元；
12修订前修订后
50%以上，且绝对金额超过5000万（5）交易标的（如股权）在最近一个元；会计年度相关的净利润占公司最近一
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，个会计年度相关的净利润占公司最近且绝对金额超过500万元；
一个会计年度经审计净利润的50%以（6）交易标的（如股权）涉及的资产上，且绝对金额超过500万元；净额（同时存在账面值和评估值的，以
（6）交易标的（如股权）涉及的资高者为准）占公司最近一期经审计净产净额（同时存在账面值和评估值资产的50%以上，且绝对金额超过的，以高者为准）占上市公司最近一5000万元。
期经审计净资产的50%以上，且绝对上述指标涉及的数据如为负值，取绝金额超过5000万元。对值计算。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝公司与其合并报表范围内的控股子公对值计算。司发生的或者控股子公司之间发生的公司与其合并报表范围内的控股子公重大交易事项，除中国证监会和本章司发生的或者控股子公司之间发生的程另有规定外，免于按照本条规定履重大交易事项，除中国证监会和本章行相应程序。
程另有规定外，免于按照本条规定履公司发生的交易属于下列情形之一行相应程序。的，可以免于按照本条的规定提交股公司发生的交易属于下列情形之一东会审议，但仍应当按照有关规定履的，可以免于按照本条的规定提交股行信息披露义务：
东大会审议，但仍应当按照有关规定（1）公司发生受赠现金资产、获得债履行信息披露义务：务减免等不涉及对价支付、不附有任
（1）公司发生受赠现金资产、获得何义务的交易；
债务减免等不涉及对价支付、不附有（2）公司发生的交易仅达到本条第一
任何义务的交易；款第（3）项或者第（5）项标准，且公
（2）公司发生的交易仅达到本条第司最近一个会计年度每股收益的绝对
一款第（3）项或者第（5）项标准，值低于0.05元。
且公司最近一个会计年度每股收益的
绝对值低于0.05元。
第45条公司的下列对外担保行为，第48条公司的下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：须经股东会审议通过：
（1）单笔担保额超过公司最近一期（1）单笔担保额超过公司最近一期经
经审计净资产10%的担保；审计净资产10%的担保；
（2）本公司及本公司控股子公司的（2）本公司及本公司控股子公司的对
13修订前修订后
对外担保总额，超过公司最近一期经外担保总额，超过公司最近一期经审审计净资产的50%以后提供的任何担计净资产的50%以后提供的任何担保；
保；（3）公司及其控股子公司对外提供的
（3）公司及其控股子公司对外提供担保总额，超过公司最近一期经审计
的担保总额，超过上市公司最近一期总资产30%以后提供的任何担保；
经审计总资产30%以后提供的任何担（4）被担保对象最近一期财务报表数保；据显示资产负债率超过70%；
（4）被担保对象最近一期财务报表（5）最近十二个月内担保金额累计计
数据显示资产负债率超过70%；算超过公司最近一期经审计总资产
（5）最近十二个月内担保金额累计30%的担保；
计算超过公司最近一期经审计总资产（6）为股东、实际控制人及其关联人
30%的担保；提供的担保。
（6）为股东、实际控制人及其关联股东会在审议为股东、实际控制人及人提供的担保。其关联人提供的担保议案时，该股东股东大会在审议为股东、实际控制人或受该实际控制人支配的股东，不得及其关联人提供的担保议案时，该股参与该项表决，该项表决由出席股东东或受该实际控制人支配的股东，不会的其他股东所持表决权的半数以上得参与该项表决，该项表决由出席股通过。前款第（5）项担保，应当经出东大会的其他股东所持表决权的半数席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。前款第（5）项担保，应以上通过。
当经出席会议的股东所持表决权的三公司违反本章程中股东会、董事会审
分之二以上通过。批对外担保的权限和违反审批权限、审议程序对外提供担保的，应依照相关法律法规及本章程的规定追究相关人员的责任。
第46条公司与关联人发生的成交第49条公司与关联人发生的成交（公（公司提供担保除外）金额超过司提供担保除外）金额超过3000万
3000万元，且占上市公司最近一期元，且占公司最近一期经审计净资产
经审计净资产绝对值超过5%的关联交绝对值超过5%的关联交易，应当及时易，应当及时披露并提交股东大会审披露并提交股东会审议，还应当披露议，还应当披露符合本章程第43条的符合本章程第46条的规定的审计报告规定的审计报告或者评估报告。或者评估报告。
公司与关联人发生的交易应当订立书公司与关联人发生的交易应当订立书面协议，根据协议涉及的总交易金额面协议，根据协议涉及的总交易金额
14修订前修订后
提交股东大会或者董事会审议，协议提交股东会或者董事会审议，协议没没有具体总交易金额的，应当提交股有具体总交易金额的，应当提交股东东大会审议。会审议。
公司合并报表范围内的控股子公司与公司合并报表范围内的控股子公司与公司的关联人发生的交易视为公司的公司的关联人发生的交易视为公司的交易，按照本章程规定履行相应程交易，按照本章程规定履行相应程序。
序。
第47条本章程所称的“关联交易”，第50条本章程所称的“关联交易”，是指公司或者其控股子公司与公司关是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的联人之间发生的转移资源或者义务的
事项包括以下交易:事项包括以下交易:
（一）本章程第43条规定的交易事（一）本章程第46条规定的交易事项；
项；（二）购买原材料、燃料、动力；
（二）购买原材料、燃料、动力；（三）销售产品、商品；
（三）销售产品、商品；（四）提供或者接受劳务；
（四）提供或者接受劳务；（五）委托或者受托销售；
（五）委托或者受托销售；（六）存贷款业务；
（六）存贷款业务；（七）与关联人共同投资；
（七）与关联人共同投资；（八）其他通过约定可能引致资源或
（八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
者义务转移的事项。
第50条有下列情形之一的，公司应第53条有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起两个月内召开临当在事实发生之日起两个月内召开临
时股东大会：时股东会：
（一）董事人数不足6人时；（一）董事人数不足6人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本（二）公司未弥补的亏损达股本总额总额的三分之一时；的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司百分之（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时；十以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或（六）法律、行政法规、部门规章或本本章程规定的其他情形。章程规定的其他情形。
第51条本公司召开股东大会的地点第54条本公司召开股东会的地点为：
15修订前修订后
为：河北省宁晋县新兴路123号或董河北省宁晋县新兴路123号或股东会事会在会议通知中上列明的其他明确会议通知中列明的其他明确地点。
地点。股东会将设置会场，以现场会议形式股东大会将设置会场，以现场会议形召开。股东会除设置会场以现场形式式召开。公司还将提供网络投票的方召开外，还可以同时采用电子通信方式为股东参加股东大会提供便利。股式召开。公司还将提供网络投票的方东通过上述方式参加股东大会的，视式为股东提供便利。
为出席。
第三节股东大会的召集第四节股东会的召集
第53条独立董事有权向董事会提议第56条董事会应当在规定的期限内召开临时股东大会。对独立董事要求按时召集股东会。
召开临时股东大会的提议，董事会应经全体独立董事过半数同意，独立董当根据法律、行政法规和本章程的规事有权向董事会提议召开临时股东定，在收到提议后10日内提出同意或会。对独立董事要求召开临时股东会不同意召开临时股东大会的书面反馈的提议，董事会应当根据法律、行政法意见。规和本章程的规定，在收到提议后10董事会同意召开临时股东大会的，将日内提出同意或不同意召开临时股东在作出董事会决议后的5日内发出召会的书面反馈意见。
开股东大会的通知；董事会不同意召董事会同意召开临时股东会的，将在开临时股东大会的，将说明理由并公作出董事会决议后的5日内发出召开告。股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第60条公司召开股东大会，董事第63条公司召开股东会，董事会、会、监事会以及单独或者合并持有公监事会以及单独或者合并持有公司1%
司3%以上股份的股东，有权向公司以上股份的股东，有权向公司提出提提出提案。案。
单独或者合计持有公司3%以上股份单独或者合计持有公司1%以上股份的的股东，可以在股东大会召开10日股东，可以在股东会召开10日前提出前提出临时提案并书面提交召集人。临时提案并书面提交召集人。召集人召集人应当在收到提案后2日内发出应当在收到提案后2日内发出股东会
股东大会补充通知，公告临时提案的补充通知，公告临时提案的内容，并将内容。该临时提案提交股东会审议。但临时除前款规定的情形外，召集人在发出提案违反法律、行政法规或者本章程
16修订前修订后
股东大会通知公告后，不得修改股东的规定，或者不属于股东会职权范围大会通知中已列明的提案或增加新的的除外。
提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知中未列明或不符合本章股东会通知公告后，不得修改股东会
程第59条规定的提案，股东大会不通知中已列明的提案或增加新的提得进行表决并作出决议。案。
股东会通知中未列明或不符合本章程
规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第62条股东大会的通知包括以下内第65条股东会的通知包括以下内容：
容：（一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期（二）提交会议审议的事项和提案；
限；（三）以明显的文字说明：全体股东均
（二）提交会议审议的事项和提案；有权出席股东会，并可以书面委托代
（三）以明显的文字说明：全体股东理人出席会议和参加表决，该股东代
均有权出席股东大会，并可以书面委理人不必是公司的股东；
托代理人出席会议和参加表决，该股（四）有权出席股东会股东的股权登东代理人不必是公司的股东；记日；
（四）有权出席股东大会股东的股权（五）会务常设联系人姓名，电话号登记日；码；
（五）会务常设联系人姓名，电话号（六）网络或其它方式的表决时间及码；表决程序。
（六）网络或其它方式的表决时间及股东会通知和补充通知中应当充分、表决程序。完整披露所有提案的全部具体内容。
股东大会通知和补充通知中应当充股东会网络或其他方式投票的开始时
分、完整披露所有提案的全部具体内间，不得早于现场股东会召开前一日容。拟讨论的事项需要独立董事发表下午3:00，并不得迟于现场股东会召意见的，发布股东大会通知或补充通开当日上午9:30，其结束时间不得早知时将同时披露独立董事的意见及理于现场股东会结束当日下午3:00。股由。权登记日与会议日期之间的间隔应当股东大会网络或其他方式投票的开始不多于7个工作日。股权登记日一旦时间，不得早于现场股东大会召开前确认，不得变更。
一日下午3:00，并不得迟于现场股东
大会召开当日上午9:30，其结束时间
17修订前修订后
不得早于现场股东大会结束当日下午
3:00。股权登记日与会议日期之间的
间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第63条股东大会拟讨论董事、监事第66条股东会拟讨论董事、监事选
选举事项的，股东大会通知中将充分举事项的，股东会通知中将充分披露披露董事、监事候选人的详细资料，董事、监事候选人的详细资料，至少包至少包括以下内容：括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等（一）教育背景、工作经历、兼职等个个人情况；人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。案提出。
第64条发出股东大会通知后，无正第67条发出股东会通知后，无正当当理由，股东大会不应延期或取消，股理由，股东会不应延期或取消，股东会东大会通知中列明的提案不应取消。通知中列明的提案不应取消。一旦出一旦出现延期或取消的情形，召集人现延期或取消的情形，召集人应当在应当在原定召开日前至少2个工作日原定召开日前至少2个工作日公告并通知各股东并说明原因。说明原因。
第67条个人股东亲自出席会议的，第70条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户身份的有效证件或证明；代理他人出卡；委托代理他人出席会议的，还应席会议的，应出示本人有效身份证件、出示本人有效身份证件、股东授权委股东授权委托书。
托书。法人股东应由法定代表人或者法定代法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、表人出席会议的，应出示本人身份能证明其具有法定代表人资格的有效证、能证明其具有法定代表人资格的证明；代理人出席会议的，代理人应出
18修订前修订后
有效证明；委托代理人出席会议的，示本人身份证、法人股东单位的法定代理人应出示本人身份证、法人股东代表人依法出具的书面授权委托书。
单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第68条股东出具的委托他人出席股第71条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内东会的授权委托书应当载明下列内
容：容：
（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司
（二）是否具有表决权；股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每（二）代理人的姓名或者名称；
一审议事项投赞成、反对或弃权票的（三）股东的具体指示，包括对列入股指示；东会议程的每一审议事项投赞成、反
（四）委托书签发日期和有效期限；对或弃权票的指示；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人（四）委托书签发日期和有效期限；
为法人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第69条委托书应当注明如果股东不-
作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第70条代理投票授权委托书由委托第72条代理投票授权委托书由委托
人授权他人签署的，授权签署的授权人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。书或者其他授权文件应当经过公证。
经公证的授权书或者其他授权文件以经公证的授权书或者其他授权文件以及投票代理委托书均需备置于公司住及投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他所或者召集会议的通知中指定的其他地方。地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第71条出席会议人员的会议登记册出席会议人员的会议登记册由公司负由公司负责制作。会议登记册载明参责制作。会议登记册载明参加会议人加会议人员姓名（或单位名称）、身员姓名（或单位名称）、身份证号码、
份证号码、住所地址、持有或者代表持有或者代表有表决权的股份数额、
有表决权的股份数额、被代理人姓名被代理人姓名（或单位名称）等事项。
19修订前修订后
(或单位名称)等事项。
第72条召集人和公司聘请的律师将第74条召集人和公司聘请的律师将依据公司股东名册共同对股东资格的依据证券登记结算机构提供的股东名合法性进行验证，并登记股东姓名（或册共同对股东资格的合法性进行验名称）及其所持有表决权的股份数。在证，并登记股东姓名（或名称）及其所会议主持人宣布现场出席会议的股东持有表决权的股份数。在会议主持人和代理人人数及所持有表决权的股份宣布现场出席会议的股东和代理人人
总数之前，会议登记应当终止。数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第73条股东大会召开时，本公司全第75条股东会要求董事、监事、高
体董事、监事和董事会秘书应当出席级管理人员列席会议的，董事、监事、会议，总经理和其他高级管理人员应高级管理人员应当列席并接受股东的当列席会议。质询。
第74条股东大会由董事长主持，董第76条股东会由董事长主持，董事
事长不能履行职务或不履行职务时，长不能履行职务或不履行职务时，由由半数以上董事共同推举的一名董事过半数董事共同推举的一名董事主主持。持。
监事会自行召集的股东大会，由监事监事会自行召集的股东会，由监事会会主席主持。监事会主席不能履行职主席主持。监事会主席不能履行职务务或不履行职务时，由半数以上监事或不履行职务时，由过半数监事共同共同推举的一名监事主持。推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人股东自行召集的股东会，由召集人或推举代表主持。者其推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议召开股东会时，会议主持人违反议事事规则使股东大会无法继续进行的，规则使股东会无法继续进行的，经现经现场出席股东大会有表决权过半数场出席股东会有表决权过半数的股东
的股东同意，股东大会可推举一人担同意，股东会可推举一人担任会议主任会议主持人，继续开会。持人，继续开会。
第78条会议主持人应当在表决前宣第80条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记册的登表决权的股份总数以会议登记为准。
记为准。
20修订前修订后
第79条股东大会应有会议记录，由第81条股东会应有会议记录，由董董事会秘书负责。会议记录记载以下事会秘书负责。会议记录记载以下内内容：容：
（一）会议时间、地点、议程和召集（一）会议时间、地点、议程和召集人人姓名或名称；姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会（二）会议主持人以及列席会议的董
议的董事、监事、总经理和其他高级事、监事、高级管理人员姓名；
管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、
（三）出席会议的股东和代理人人所持有表决权的股份总数及占公司股
数、所持有表决权的股份总数及占公份总数的比例；
司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要
（四）对每一提案的审议经过、发言点和表决结果；
要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
的其他内容。
第80条召集人应当保证会议记录内第82条召集人应当保证会议记录内
容真实、准确和完整。出席会议的董容真实、准确和完整。出席或列席会议事、监事、董事会秘书、召集人或其代的董事、监事、董事会秘书、召集人或
表、会议主持人应当在会议记录上签其代表、会议主持人应当在会议记录名。会议记录应当与现场出席股东的上签名。会议记录应当与现场出席股签名册及代理出席的委托书、网络及东的签名册及代理出席的委托书、网其他方式表决情况的有效资料一并保络及其他方式表决情况的有效资料一存，保存期限为10年。并保存，保存期限为10年。
第83条下列事项由股东大会以普通第85条下列事项由股东会以普通决
决议通过：议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；其报酬和支付方法；
（四）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者本章
21修订前修订后
（五）公司年度预算方案、决算方程规定应当以特别决议通过以外的其案；他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第84条下列事项由股东大会以特别第86条下列事项由股东会以特别决
决议通过：议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解（二）公司的分立、分拆、合并、解散散和清算；和清算；
（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大（四）公司在一年内购买、出售重大资资产或者担保金额超过公司最近一期产或者向他人提供担保的金额超过公
经审计总资产30%的；司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会的，以及股东会以普通决议认定会对对公司产生重大影响的、需要以特别公司产生重大影响的、需要以特别决决议通过的其他事项。议通过的其他事项。
第87条前条所称关联股东包括下列第89条前条所称关联股东包括下列
股东或者具有下列情形之一的股东：股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；（一）交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控（二）拥有交易对方的直接或者间接制人；控制权；
（三）被交易对方直接或者间接控（三）被交易对方直接或者间接控制；
制；（四）与交易对方受同一法人（或者其
（四）与交易对方受同一法人（或者他组织）或者自然人直接或间接控制；
其他组织）或者自然人直接或间接控（五）在交易对方任职，或者在能直接制；或者间接控制该交易对方的法人（或
（五）在交易对方任职，或者在能直者其他组织）、该交易对方直接或者间
接或者间接控制该交易对方的法人接控制的法人（或者其他组织）任职；
（或者其他组织）或者该交易对方直（六）交易对方及其直接、间接控制人接或者间接控制的法人（或者其他组的关系密切的家庭成员；织）任职的；（七）因与交易对方或者其关联人存
22修订前修订后
（六）为交易对方及其直接、间接控在尚未履行完毕的股权转让协议或者制人的关系密切的家庭成员；其他协议而使其表决权受到限制和影
（七）因与交易对方或者其关联人存响的股东；
在尚未履行完毕的股权转让协议或者（八）存在可能造成公司利益对其倾其他协议而使其表决权受到限制和影斜的其他情形的股东。
响的股东；
（八）存在可能造成公司利益对其倾斜的其他情形的股东。
第92条股东大会审议提案时，不得第94条股东会审议提案时，不会对
对提案进行修改，否则，有关变更应提案进行修改，若变更，则应当被视为当被视为一个新的提案，不能在本次一个新的提案，不能在本次股东会上股东大会上进行表决。进行表决。
第95条股东大会对提案进行表决第97条股东会对提案进行表决前，前，应当推举两名股东代表参加计票应当推举两名股东代表参加计票和监和监票。审议事项与股东有关联关系票。审议事项与股东有关联关系的，相的，相关股东及代理人不得参加计关股东及代理人不得参加计票、监票。
票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由律股东大会对提案进行表决时，应当由师、股东代表与监事代表共同负责计律师、股东代表与监事代表共同负责票、监票，并当场公布表决结果，决议计票、监票，并当场公布表决结果，的表决结果载入会议记录。
决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东通过网络或其他方式投票的上市公司或其代理人，有权通过相应的投票系股东或其代理人，有权通过相应的投统查验自己的投票结果。
票系统查验自己的投票结果。
第96条股东大会现场结束时间不得第98条股东会现场结束时间不得早
早于网络或其他方式，会议主持人应于网络或其他方式，会议主持人应当当宣布每一提案的表决情况和结果，宣布每一提案的表决情况和结果，并并根据表决结果宣布提案是否通过。根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大在正式公布表决结果前，股东会会现场、网络及其他表决方式中所涉现场、网络及其他表决方式中所涉及
及的公司、计票人、监票人、主要股的公司、计票人、监票人、股东、网络
东、网络服务等相关各方对表决情况服务方等相关各方对表决情况均负有均负有保密义务。保密义务。
第97条出席股东大会的股东，应当第99条出席股东会的股东，应当对
23修订前修订后
对提交表决的提案发表以下意见之提交表决的提案发表以下意见之一：
一：同意、反对或弃权。同意、反对或弃权。证券登记结算机构未填、错填、字迹无法辨认的表决作为内地与香港股票市场交易互联互
票、未投的表决票均视为投票人放弃通机制股票的名义持有人，按照实际表决权利，其所持股份数的表决结果持有人意思表示进行申报的除外。
应计为“弃权”。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第101条股东大会通过有关董事、监第103条股东会通过有关董事、监事
事选举提案的，新任董事、监事在股东选举提案的，新任董事、监事在股东会作出通过选举的决议的当日就任。
大会做出通过选举的决议的当日就任。
第一节董事第一节董事的一般规定
第103条公司董事为自然人，有下列第105条公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事：情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用用财产或者破坏社会主义市场经济秩财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执治权利，执行期满未逾5年，被宣告行期满未逾5年；缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2
（三）担任破产清算的公司、企业的年；
董事或者厂长、经理，对该公司、企（三）担任破产清算的公司、企业的董业的破产负有个人责任的，自该公事或者厂长、经理，对该公司、企业的司、企业破产清算完结之日起未逾3破产负有个人责任的，自该公司、企业年；破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、（四）担任因违法被吊销营业执照、责
责令关闭的公司、企业的法定代表令关闭的公司、企业的法定代表人，并人，并负有个人责任的，自该公司、负有个人责任的，自该公司、企业被吊企业被吊销营业执照之日起未逾3销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；年；
（五）个人所负数额较大的债务到期（五）个人所负数额较大的债务到期
24修订前修订后
未清偿；未清偿被人民法院列为失信被执行
（六）被中国证监会采取证券市场禁人；
入措施，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁
（七）法律、行政法规或部门规章规入措施，期限未满的；
定的其他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适违反本条规定选举、委派董事合担任上市公司董事、高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董等，期限未满的；
事在任职期间出现本条情形的，公司（八）法律、行政法规或部门规章规定解除其职务。的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。
第104条董事由股东大会选举或更第106条非职工代表董事由股东会选换，每届任期三年。董事任期届满，举或更换，并可在任期届满前由股东可连选连任。会解除其职务。董事任期三年。董事任董事在任期届满以前，股东大会不能期届满，可连选连任。
无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董规、部门规章和本章程的规定，履行事职务。
董事职务。
第105条董事可以由总经理或者其他第107条董事可以由高级管理人员兼
高级管理人员兼任，但兼任总经理或任，但兼任高级管理人员职务的董事者其他高级管理人员职务的董事，总以及由职工代表担任的董事，总计不计不得超过公司董事总数的1/2。得超过公司董事总数的1/2。
第106条董事应当遵守法律、行政法第108条董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列忠实义规和本章程的规定，对公司负有忠实务：义务，应当采取措施避免自身利益与
（一）不得利用职权收受贿赂或公司利益冲突，不得利用职权牟取不
者其他非法收入，不得侵占公司的财正当利益。
产；董事对公司负有下列忠实义务：
25修订前修订后
（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资
（三）不得将公司资产或者资金以其金；
个人名义或者其他个人名义开立账户（二）不得将公司资金以其个人名义存储；或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，（三）不得利用职权贿赂或者收受其
未经股东大会或董事会同意，将公司他非法收入；
资金借贷给他人或者以公司财产为他（四）未向董事会或者股东会报告，并人提供担保；按照本章程的规定经董事会或者股东
（五）不得违反本章程的规定或会决议通过，不得直接或者间接与本
未经股东大会同意，与本公司订立合公司订立合同或者进行交易；
同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或者
（六）未经股东大会同意，不得他人谋取属于公司的商业机会，但向
利用职务便利，为自己或他人谋取本董事会或者股东会报告并经股东会决应属于公司的商业机会，自营或者为议通过，或者公司根据法律、行政法规他人经营与本公司同类的业务；或者本章程的规定，不能利用该商业
（七）不得接受与公司交易的佣机会的除外；
金归为己有；（六）未向董事会或者股东会报告，并
（八）不得擅自披露公司秘密；经股东会决议通过，不得自营或者为
（九）不得利用其关联关系损害他人经营与本公司同类的业务；
公司利益；（七）不得接受他人与公司交易的佣
（十）法律、行政法规、部门规金归为己有；
章及本章程规定的其他忠实义务。（八）不得擅自披露公司秘密；
董事违反本条规定所得的收入，（九）不得利用其关联关系损害公司应当归公司所有；给公司造成损失的，利益；
应当承担赔偿责任。（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本
26修订前修订后
条第二款第（四）项规定。
第107条董事应当遵守法律、行政法第109条董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列勤勉义规和本章程的规定，对公司负有勤勉务：义务，执行职务应当为公司的最大利
（一）应谨慎、认真、勤勉地行益尽到管理者通常应有的合理注意。
使公司赋予的权利，以保证公司的商董事对公司负有下列勤勉义务：
业行为符合国家法律、行政法规以及（一）应谨慎、认真、勤勉地行使
国家各项经济政策的要求，商业活动公司赋予的权利，以保证公司的商业不超过营业执照规定的业务范围；行为符合国家法律、行政法规以及国
（二）应公平对待所有股东；家各项经济政策的要求，商业活动不
（三）及时了解公司业务经营管超过营业执照规定的业务范围；
理状况；（二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面（三）及时了解公司业务经营管理确认意见。保证公司所披露的信息真状况；
实、准确、完整；（四）应当对公司定期报告签署书面
（五）应当如实向监事会提供有确认意见。保证公司所披露的信息真
关情况和资料，不得妨碍监事会或者实、准确、完整；
监事行使职权；（五）应当如实向监事会提供有关
（六）法律、行政法规、部门规情况和资料，不得妨碍监事会或者监章及本章程规定的其他勤勉义务。事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第108条董事连续两次未能亲自出第110条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当议，视为不能履行职责，董事会应当建建议股东大会予以撤换。议股东会予以撤换。
对于经实践证明属于正确的董事会审
议表决相关议案，如有董事在审议表决过程中对该等议案表明异议或投弃权票，该等事实在连续12个月内发生三次以上者，视为该董事不能胜任。
董事会应当建议股东大会予以撤换，董事会提议撤换的决定应当以董事会决议的形式作出。
27修订前修订后
第109条董事可以在任期届满以前提第111条董事可以在任期届满以前辞出辞职。董事辞职应当向董事会提交任。董事辞任应当向公司提交书面辞书面辞职报告。董事会将在2日内披职报告。公司收到辞职报告之日辞任露有关情况。生效，公司将在2个交易日内披露有如因董事的辞职导致公司董事会低于关情况。
法定最低人数时，在改选出的董事就如因董事的辞职导致公司董事会低于任前，原董事仍应当依照法律、行政法定最低人数时，在改选出的董事就法规、部门规章和本章程规定，履行任前，原董事仍应当依照法律、行政法董事职务。规、部门规章和本章程规定，履行董事除前款所列情形外，董事辞职自职务。
辞职报告送达董事会时生效。第112条公司建立董事离职管理制
第110条董事辞职生效或者任期届度，明确对未履行完毕的公开承诺以满，应向董事会办妥所有移交手续，及其他未尽事宜追责追偿的保障措其对公司和股东承担的忠实义务，在施。董事辞任生效或者任期届满，应向任期结束后并不当然解除，在离任后董事会办妥所有移交手续，其对公司的六个月内仍然有效。和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在离任后的六个月内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
-第113条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第112条任职尚未结束的董事，对因第115条董事执行公司职务，给他人
其擅自离职使公司造成的损失，应当造成损害的，公司将承担赔偿责任；董承担赔偿责任。事存在故意或者重大过失的，也应当
第113条董事执行公司职务时违反法承担赔偿责任。
律、行政法规、部门规章或本章程的规董事执行公司职务时违反法律、行政定，给公司造成损失的，应当承担赔偿法规、部门规章或本章程的规定，给公责任。司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第115条公司董事会成员中应当有三第117条公司董事会成员中应当有三
分之一以上独立董事，其中至少有一分之一以上为独立董事，其中至少有名会计专业人士。独立董事应当忠实一名会计专业人士。独立董事应当按
28修订前修订后
履行职务，在董事会中发挥参与决照法律、行政法规、中国证监会、证券策、监督制衡、专业咨询作用，维护交易所和本章程的规定，认真履行职公司整体利益，保护中小股东的合法责，在董事会中发挥参与决策、监督制权益不受损害。衡、专业咨询作用，维护公司整体利独立董事应当独立履行职责，不受公益，保护中小股东的合法权益。
司及其主要股东、实际控制人或者与独立董事应当独立履行职责，不受公公司及其主要股东、实际控制人存在司及其主要股东、实际控制人或者与
利害关系的单位或个人的影响。公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第116条公司董事会、监事会、单独-
或者合并持有公司已发行股份1％以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中
小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免
提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
-第118条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员之间的潜在重
大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
29修订前修订后
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第117条独立董事应当充分行使下列第119条独立董事应当充分行使下列
特别职权：特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具（一）独立聘请中介机构，对公司具体
体事项进行审计、咨询或者核查；事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大（二）向董事会提议召开临时股东会；
会；（三）提议召开董事会会议；
（三）提议召开董事会会议；（四）依法公开向股东征集股东权利；
（四）依法公开向股东征集股东权（五）对可能损害公司或者中小股东利；权益的事项发表独立意见；
（五）对可能损害公司或者中小股东（六）法律、行政法规、中国证监会规权益的事项发表独立意见；定和本章程规定的其他职权。
（六）法律、行政法规、中国证监会独立董事行使前款第（一）项至第（三）
规定和本章程规定的其他职权。项职权，应当取得全体独立董事过半独立董事行使前款第（一）项至第数同意。
（三）项职权，应当取得全体独立董独立董事行使第一款所列职权的，公事的二分之一以上同意。司将及时披露。上述职权不能正常行如本条第一款所列提议未被采纳或上使的，公司将披露具体情况和理由。
述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
-下列事项应当经公司全体独立董事过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
-第121条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
30修订前修订后
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第119条第一款第（一）项至第（三）项、第120条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第118条独立董事应当按时出席董事第122条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要情况，主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度年度股东会提交全体独立董事年度述
述职报告，对其履行职责的情况进行职报告，对其履行职责的情况进行说说明。明。
第121条独立董事每届任期与公司其第124条独立董事每届任期与公司其
他董事相同，任期届满，可连选连他董事相同，任期届满，可连选连任，任，但是连任时间不得超过六年。独但是连任时间不得超过六年。独立董立董事任期届满前，上市公司可以经事任期届满前，公司可以经法定程序法定程序解除其职务。提前解除职务解除其职务。提前解除职务的，公司应的，上市公司应将其作为特别披露事将其作为特别披露事项予以披露。
项予以披露。
第122条公司独立董事不得由下列人第126条独立董事必须保持独立性。
员担任：公司独立董事不得由下列人员担任：
（一）在本公司或者其附属企业任职（一）在本公司或者其附属企业任职
31修订前修订后
的人员及其配偶、父母、子女、主要的人员及其配偶、父母、子女、主要社社会关系（主要社会关系是指兄弟姐会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的
配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父配偶的父母等）；母等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股（二）直接或间接持有公司已发行股
份1%以上或者是公司前十名股东中的份1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行（三）在直接或间接持有公司已发行
股份5%以上的股东单位或者在公司前股份5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其配偶、五名股东单位任职的人员及其配偶、
父母、子女；父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人（四）在公司控股股东、实际控制人的
的附属企业任职的人员及其配偶、父附属企业任职的人员及其配偶、父母、
母、子女；子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控（五）与公司及其控股股东、实际控制制人或者其各自的附属企业有重大业人或者其各自的附属企业有重大业务
务往来的人员，或者在有重大业务往往来的人员，或者在有重大业务往来来的单位及其控股股东、实际控制人的单位及其控股股东、实际控制人任任职的人员；职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控（六）为公司及其控股股东、实际控制
制人或者其各自附属企业提供财务、人或者其各自附属企业提供财务、法
法律、咨询、保荐等服务的人员，包律、咨询、保荐等服务的人员，包括但括但不限于提供服务的中介机构的项不限于提供服务的中介机构的项目组
目组全体人员、各级复核人员、在报全体人员、各级复核人员、在报告上签
告上签字的人员、合伙人、董事、高字的人员、合伙人、董事、高级管理人级管理人员及主要负责人；员及主要负责人；
（七）最近12个月内曾经具有第（七）最近12个月内曾经具有第（一）
（一）项至第（六）项所列举情形的项至第（六）项所列举情形的人员；
人员；（八）法律、行政法规、中国证监会规
（八）法律、行政法规、中国证监会定、证券交易所业务规则和本章程规
规定、证券交易所业务规则和本章程定的不具备独立性的其他人员。
规定的不具备独立性的其他人员。独立董事应当每年对独立性情况进行公司可制定独立董事制度，以确保独自查，并将自查情况提交董事会。董事
32修订前修订后
立董事正确履行职责，维护公司整体会应当每年对在任独立董事独立性情利益，保障全体股东特别是中小股东况进行评估并出具专项意见，与年度的合法权益不受损害。报告同时披露。
公司可制定独立董事制度，以确保独立董事正确履行职责，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害。
-第127条担任公司独立董事应当符合
下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有5年以上履行独立董事职
责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第123条独立董事除遵守《公司法》-
和本章程其他规定董事的义务外，还保证：
（一）按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益不受损害；
（二）独立履行职责，不受公司及其
主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响；
33修订前修订后
（三）原则上最多在3家境内上市公
司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第124条独立董事应当对可能损害公-司或者中小股东权益的事项发表独立意见。
第125条为了保证独立董事有效行使-职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
公司应当及时向独立董事发出董事会
会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者本章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前3日提供相关资料和信息。
公司应当保存上述会议资料至少10年。
当2名或2名以上独立董事认为资料不
充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延
期审议该事项，董事会应予以采纳。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件和人员支持。公司董事会秘书应当确保独立董事与其他
董事、高级管理人员及其他相关人员
34修订前修订后
之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
独立董事发表的独立意见、提案及书
面说明应当公告的，上市公司应及时协助办理公告事宜。
（三）独立董事行使职权时，公司董
事、高级管理人员等有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
（五）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东、实际控制人或有利
害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
（六）公司可以建立必要的独立董事
责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第126条公司设董事会，对股东大会第128条公司设董事会。董事会由九负责。名董事组成，其中独立董事三名，职工
第127条董事会由九名董事组成，其代表董事一名，职工代表董事由公司
中独立董事三名。董事会设董事长一职工通过职工代表大会、职工大会或人。者其他形式民主选举产生，无需提交
第128条董事会设立战略与可持续发股东会审议。董事会设董事长一人，董
展委员会、审计委员会、提名委员会和事长由董事会以全体董事的过半数选薪酬与考核委员会。举产生。
第129条董事会设立战略与可持续发
展委员会、审计委员会、提名委员会和
35修订前修订后
薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
审计委员会负责审核公司财务信息及
其披露、监督及评估内外部审计工作
和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
36修订前修订后
提名委员会负责拟定董事、高级管理
人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的
具体理由，并进行披露。
薪酬与考核委员会负责制定董事、高
级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬
决定机制、决策流程、支付与止付追索
安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意
见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第129条董事会行使下列职权：第130条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会（一）召集股东会，并向股东会报告工报告工作；作；
37修订前修订后
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方案；案；
（四）制订公司的年度财务预算方（四）制订公司的利润分配方案和弥
案、决算方案；补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥（五）制订公司增加或者减少注册资
补亏损方案；本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资（六）拟订公司重大收购、收购本公司
本、发行债券或其他证券及上市方股票或者合并、分立、变更公司形式和案；解散方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公（七）审议批准本章程第134条、135
司股票或者合并、分立、变更公司形条规定的属于董事会权限内的对外投
式和解散方案；资、收购出售资产、资产抵押、对外担
（八）审议批准本章程第133条、134保事项、委托理财、关联交易、对外捐条规定的属于董事会权限内的对外投赠等事项；
资、收购出售资产、资产抵押、对外（八）决定公司内部管理机构的设置；
担保事项、委托理财、关联交易、对（九）决定聘任或者解聘公司总经理、
外捐赠等事项；董事会秘书及其他高级管理人员，并
（九）决定公司内部管理机构的设决定其报酬事项和奖惩事项；根据总置；经理的提名，决定聘任或者解聘公司
（十）决定聘任或者解聘公司总经副总经理、财务负责人等高级管理人
理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十）制订公司的基本管理制度；
根据总经理的提名，决定聘任或者解（十一）制订本章程的修改方案；
聘公司副总经理、财务负责人等高级（十二）向股东会提请聘请或更换为
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩公司审计的会计师事务所；
事项；（十三）听取公司总经理的工作汇报
（十一）制订公司的基本管理制并检查总经理的工作；
度；（十四）管理公司信息披露事项；
（十二）制订本章程的修改方案；（十五）法律、行政法规、部门规章或
（十三）向股东大会提请聘请或更本章程规定，以及股东会授予的其他换为公司审计的会计师事务所；职权。
（十四）听取公司总经理的工作汇董事会行使上述职权的方式是通过召
报并检查总经理的工作；开董事会会议审议决定，形成董事会
38修订前修订后
（十五）管理公司信息披露事项；决议后方可实施。超过股东会授权范
（十六）法律、行政法规、部门规围的事项，应当提交股东会审议。
章或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
董事会行使上述职权的方式是通过召
开董事会会议审议决定，形成董事会决议后方可实施。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第133条本章程第43条规定的交易事第134条本章程第46条规定的交易
项达到下列标准之一的，应当经董事事项达到下列标准之一的，应当经董会审议批准：事会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额占公司最（一）交易涉及的资产总额占公司最
近一期经审计总资产的10%以上，该近一期经审计总资产的10%以上，该交交易涉及的资产总额同时存在账面值易涉及的资产总额同时存在账面值和
和评估值的，以较高者为准；评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资（二）交易标的（如股权）涉及的资产产净额占上市公司最近一期经审计净净额占公司最近一期经审计净资产的
资产的10%以上，且绝对金额超过一10%以上，且绝对金额超过一千万元，千万元，该交易涉及的资产净额同时该交易涉及的资产净额同时存在账面存在账面值和评估值的，以较高者为值和评估值的，以较高者为准；
准；（三）交易标的(如股权)在最近一个
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％
一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过一千万元；
以上，且绝对金额超过一千万元；（四）交易标的(如股权)在最近一个
（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以
个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元；
上，且绝对金额超过一百万元；（五）交易的成交金额（含承担债务和
（五）交易的成交金额（含承担债务费用）占公司最近一期经审计净资产和费用）占公司最近一期经审计净资的10％以上，且绝对金额超过一千万产的10％以上，且绝对金额超过一千元；
万元；（六）交易产生的利润占公司最近一
39修订前修订后
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以
个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元。
上，且绝对金额超过一百万元。上述指标计算中涉及的数据如为负上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
值，取其绝对值计算。公司所有对外提供财务资助和提供担公司所有对外提供财务资助和提供担保必须经董事会审议批准。
保必须经董事会审议批准。交易事项达到本章程第45条规定交易事项达到本章程42条规定的的标准的，应当在董事会审议通过后标准的，应当在董事会审议通过后提提交股东会审议。
交股东大会审议。
第134条公司与关联自然人发生的成第135条公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的关联交易（上市交金额超过30万元的关联交易（公司公司提供担保除外），及公司与关联提供担保除外），及公司与关联法人法人（或者其他组织）发生的成交金（或者其他组织）发生的成交金额超
额超过300万元，且占公司最近一期过300万元，且占公司最近一期经审经审计净资产绝对值超过0.5%的关联计净资产绝对值超过0.5%的关联交易交易（上市公司提供担保除外），应（公司提供担保除外），应由独立董事由独立董事专门会议审议通过后提交专门会议审议通过后提交董事会审董事会审议。议。
公司合并报表范围内的控股子公司与公司合并报表范围内的控股子公司与公司的关联人发生的交易视为公司的公司的关联人发生的交易视为公司的交易，按照本条规定履行相应程序。交易，按照本条规定履行相应程序。
第135条董事与董事会会议决议事项第136条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的不得对所涉及的企业或者个人有关联关系
该项决议行使表决权，也不得代理其的该董事应当及时向董事会书面报他董事行使表决权。该董事会会议由告。有关联关系的董事不得对该项决过半数的无关联关系董事出席即可举议行使表决权，也不得代理其他董事行，董事会会议所作决议须经无关联行使表决权。该董事会会议由过半数关系董事过半数通过。出席董事会的的无关联关系董事出席即可举行，董无关联董事人数不足3人的，应将该事会会议所作决议须经无关联关系董事项提交股东大会审议。事过半数通过。出席董事会会议的无前款所称有关联关系的董事包括下列关联关系董事人数不足3人的，应将董事或者具有下列情形之一的董事：该事项提交股东会审议。
（一）为交易对方；前款所称有关联关系的董事包括下列
40修订前修订后
（二）为交易对方的直接或者间接控董事或者具有下列情形之一的董事：
制人；（一）交易对方；
（三）在交易对方或者能直接或间接（二）拥有交易对方的直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组控制权；织）、该交易对方直接或间接控制的（三）在交易对方或者能直接或间接法人（或者其他组织）任职；控制该交易对方的法人（或者其他组
（四）为交易对方或者其直接或间接织）、该交易对方直接或间接控制的法
控制人的关系密切的家庭成员；人（或者其他组织）任职；
（五）为交易对方或者其直接或间接（四）交易对方或者其直接或间接控
控制人的董事、监事或高级管理人员制人的关系密切的家庭成员；
的关系密切的家庭成员；（五）交易对方或者其直接或间接控
（六）公司基于其他理由认定的，其制人的董事、监事或高级管理人员的独立商业判断可能受到影响的董事。关系密切的家庭成员；
（六）公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。
第137条董事长行使下列职权：第138条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董（一）主持股东会和召集、主持董事会事会会议；会议；
（二）督促、检查董事会决议的执（二）督促、检查董事会决议的执行；
行；（三）在发生战争、特大自然灾害等紧
（三）在发生战争、特大自然灾害等急情况下，对公司事务行使特别裁决
紧急情况下，对公司事务行使特别裁权和处置权，但这种裁决和处置必须决权和处置权，但这种裁决和处置必符合公司的利益并在事后及时向股东须符合公司的利益并在事后及时向股会报告；
东大会报告；（四）本章程、股东会及董事会授予的
（四）公司章程、股东大会及董事会授其他职权。
予的其他职权。
第138条董事长不能履行职务或者不第139条董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上董事共同推履行职务的，由过半数董事共同推举举一名董事履行职务。一名董事履行职务。
第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员
第151条公司设总经理一名，由董事第152条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。总经理对董事会负责会决定聘任或解聘。
41修订前修订后并汇报工作。公司设副总经理，由董事会决定聘任公司设副总经理若干名，由董事会聘或解聘。
任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。
第152条本章程第103条规定关于不第153条本章程关于不得担任董事的
得担任董事的情形、同时适用于高级情形、离职管理制度的规定，同时适用管理人员。于高级管理人员。
本章程第106条关于董事的忠实义务本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
和第107条第（四）至（六）项关于勤务的规定，同时适用于高级管理人员。
勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第155条总经理对董事会负责，行使第156条总经理对董事会负责，行使
下列职权：下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工（一）主持公司的生产经营管理工作，作，组织实施董事会决议，并向董事组织实施董事会决议，并向董事会报会报告工作；告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方（三）拟订公司内部管理机构设置方案；案；
（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司（六）提请董事会聘任或者解聘公司
副总经理、财务负责人；副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；会决定聘任或者解聘以外的管理人
（八）本章程或董事会授予的其他职员；
权。（八）本章程或董事会授予的其他职权。
第159条总经理可以在任期届满以前第160条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。合同规定。
42修订前修订后
第161条公司设董事会秘书，负责公第162条公司设董事会秘书，负责公
司股东大会和董事会会议的筹备、文司股东会和董事会会议的筹备、文件
件保管以及公司股东资料管理，办理保管以及公司股东资料管理，办理信信息披露事务等事宜。息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、董事会秘书应遵守法律、行政法规、部部门规章及本章程的有关规定。门规章及本章程的有关规定。
高级管理人员执行公司职务时违反法第163条高级管理人员执行公司职
律、行政法规、部门规章或本章程的务，给他人造成损害的，公司将承担赔规定，给公司造成损失的，应当承担偿责任；高级管理人员存在故意或者赔偿责任。重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第164条本章程第103条关于不得担第165条本章程第105条关于不得担
任董事的情形、同时适用于监事。任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。得兼任监事。
第175条监事会行使下列职权：第176条监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司的财务；（二）检查公司的财务；
（三）对董事、总经理和其他高级管（三）对董事、总经理和其他高级管理
理人员执行公司职务的行为进行监人员执行公司职务的行为进行监督，督，对违反法律、行政法规、本章程对违反法律、行政法规、本章程或者股或者股东大会决议的董事、高级管理东会决议的董事、高级管理人员提出人员提出罢免的建议；罢免的建议；
（四）当董事、总经理和其他高级管（四）当董事、总经理和其他高级管理
理人员的行为损害公司的利益时，要人员的行为损害公司的利益时，要求求其予以纠正；其予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董（五）提议召开临时股东会，在董事会
事会不履行《公司法》规定的召集和不履行《公司法》规定的召集和主持股主持股东大会职责时召集和主持股东东会职责时召集和主持股东会；
大会；（六）向股东会提出提案；
43修订前修订后
（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百八十九条
（七）依照《公司法》第一百五十一的规定，对董事、高级管理人员提起诉
条的规定，对董事、高级管理人员提讼；
起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进
（八）发现公司经营情况异常，可以行调查；必要时，可以聘请会计师事务
进行调查；必要时，可以聘请会计师所、律师事务所等专业机构协助其工事务所、律师事务所等专业机构协助作，费用由公司承担；
其工作，费用由公司承担；（九）相关法律、行政法规、部门规章、
（九）相关法律、行政法规、部门规本章程及股东会授予的其他职权。
章、本章程及股东大会授予的其他职权。
第177条监事会对董事、经理和其他第178条监事会对董事、总经理和其高级管理人员的监督纪录以及进行财他高级管理人员的监督记录以及进行
务或专项检查的结果应成为对董事、财务或专项检查的结果应成为对董
经理和其他高级管理人员绩效评价的事、总经理和其他高级管理人员绩效重要凭据。评价的重要凭据。
第189条监事应对监事会决议承担责第190条监事应对监事会决议承担责任。监事会决议违反法律、行政法规或任。监事会决议违反法律、行政法规或公司章程，致使公司遭受损失的，参与公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的监事对公司付赔偿责任。但经决议的监事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于会证明在表决时曾表示异议并记载于会
议记录的，该监事可以免除责任。议记录的，该监事可以免除责任。
第185条公司在每一会计年度结束之第192条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交日起4个月内向中国证监会派出机构
易所报送并披露年度报告，在每一会和证券交易所报送并披露年度报告，计年度前6个月结束之日起2个月内向在每一会计年度上半年结束之日起2中国证监会派出机构和证券交易所报个月内向中国证监会派出机构和证券送并披露中期报告。交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法上述年度报告、中期报告按照有关法
律、行政法规中国证监会及证券交易律、行政法规中国证监会及证券交易所的规定进行编制。所的规定进行编制。
第192条公司除法定的会计账簿外，第193条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以不另立会计账簿。公司的资金，不以任任何个人名义开立帐户存储。何个人名义开立账户存储。
44修订前修订后
第193条公司分配当年税后利润时，第194条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提注册资本的50%以上的，可以不再提取。取。
公司的法定公积金不足以弥补以前公司的法定公积金不足以弥补以前
年度亏损的，在依照前款规定提取法年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后后，经股东会决议，还可以从税后利润利润中提取任意公积金。中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余公司弥补亏损和提取公积金后所余
税后利润，按照股东持有的股份比例税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥股东会违反《公司法》向股东分配利润补亏损和提取法定公积金之前向股东的，股东应当将违反规定分配的利润分配利润的，股东必须将违反规定分退还公司；给公司造成损失的，股东及配的利润退还公司。负有责任的董事、高级管理人员应当公司持有的本公司股份不参与分配利承担赔偿责任。
润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第194条公司的公积金用于弥补公司第195条公司的公积金用于弥补公司
的亏损、扩大公司生产经营或者转为的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将增加公司注册资本。
不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公法定公积金转为资本时，所留存的该积金和法定公积金；仍不能弥补的，可项公积金将不少于转增前公司注册资以按照规定使用资本公积金。
本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的25%。
第196条公司的利润分配政策为采取第197条公司的利润分配政策为采取
现金或者股票方式分配股利。其中，现金或者股票方式分配股利。其中，现
45修订前修订后
现金股利政策目标为剩余股利。金股利政策目标为剩余股利。
（一）公司董事会应当综合考虑所处（一）公司董事会应当综合考虑所处
行业特点、发展阶段、自身经营模行业特点、发展阶段、自身经营模式、
式、盈利水平以及是否有重大资金支盈利水平以及是否有重大资金支出安
出安排等因素，区分下列情形，并按排等因素，区分下列情形，并按照公司照公司章程规定的程序，提出差异化章程规定的程序，提出差异化的现金的现金分红政策：分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大1、公司发展阶段属成熟期且无重大资
资金支出安排的，进行利润分配时，金支出安排的，进行利润分配时，现金现金分红在本次利润分配中所占比例分红在本次利润分配中所占比例最低
最低应达到80%；应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大2、公司发展阶段属成熟期且有重大资
资金支出安排的，进行利润分配时，金支出安排的，进行利润分配时，现金现金分红在本次利润分配中所占比例分红在本次利润分配中所占比例最低
最低应达到40%；应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大3、公司发展阶段属成长期且有重大资
资金支出安排的，进行利润分配时，金支出安排的，进行利润分配时，现金现金分红在本次利润分配中所占比例分红在本次利润分配中所占比例最低
最低应达到20%；应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金公司发展阶段不易区分但有重大资金
支出安排的，可以按照前项规定处支出安排的，可以按照前项规定处理。
理。（二）公司利润分配政策
（二）公司利润分配政策公司的利润分配政策应重视对投资者
公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，应保持连续性和稳的合理投资回报，应保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或股票等方定性。公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
续经营能力。公司董事会、监事会和股东会对利润公司董事会、监事会和股东大会对利分配政策的决策和论证过程中应当充润分配政策的决策和论证过程中应当分考虑独立董事和公众投资者的意充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
见。1、公司的利润分配形式：采取现金、1、公司的利润分配形式：采取现股票或二者相结合的方式分配股利，
46修订前修订后
金、股票或二者相结合的方式分配股并优先进行现金分红。
利，并优先进行现金分红。2、公司现金方式分红的具体条件和比
2、公司现金方式分红的具体条件和例：
比例：如不存在以下列示的情况，则公司每如不存在以下列示的情况，则公司每年以现金形式分配的利润不少于当年年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，且最近三实现的可供分配利润的10%，且最近年以现金方式累计分配的利润不少于三年以现金方式累计分配的利润不少最近三年实现的年均可分配利润的
于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
30%。存在以下列示的情况之一时，公司当
存在以下列示的情况之一时，公司当年可以不进行利润分配：
年可以不进行利润分配：（1）公司最近一年审计报告为非无保
（1）公司最近一年审计报告为非无留意见或带与持续经营相关的重大不保留意见或带与持续经营相关的重大确定性段落的无保留意见；
不确定性段落的无保留意见；（2）公司资产负债率高于80%；
（2）公司资产负债率高于80%；（3）公司经营性现金流量净额为负
（3）公司经营性现金流量净额为负的；
的；（4）公司存在重大投资计划或重大现
（4）公司存在重大投资计划或重大金支出事项的；
现金支出事项的；（5）公司当年末累计可分配利润（即
（5）公司当年末累计可分配利润公司弥补亏损、提取公积金后所余的（即公司弥补亏损、提取公积金后所税后利润）为零或负值；或余的税后利润）为零或负值；或（6）公司当年实现的归属于公司股东
（6）公司当年实现的归属于上市公的净利润为零或负数的。
司股东的净利润为零或负数的。重大投资计划或重大现金支出指以下重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达
资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产
到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5000万元；
的50%，且超过5000万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达
资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产
到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
47修订前修订后
的30%；存在股东违规占用公司资金情况的，存在股东违规占用上市公司资金情况公司应当扣减该股东所分配的现金红的，公司应当扣减该股东所分配的现利，以偿还其占用的资金。
金红利，以偿还其占用的资金。公司当年利润分配完成后留存的未分公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。
配利润应用于发展公司主营业务。3、发放股票股利的具体条件：若公司
3、发放股票股利的具体条件：若公快速成长，并且董事会认为公司股票
司快速成长，并且董事会认为公司股价格与公司股本规模不匹配时，可以票价格与公司股本规模不匹配时，可在满足上述现金股利分配之余，提出以在满足上述现金股利分配之余，提实施股票股利分配预案。
出实施股票股利分配预案。公司的公4、利润分配的期间间隔：一般进行年积金用于弥补公司的亏损、扩大生产度分红，公司董事会也可以根据公司经营规模或者转增公司资本，法定公的资金需求状况提议进行中期分红。
积金转为资本时，所留存的该项公积5、公司利润分配应坚持如下原则：
金将不少于转增前公司注册资本的（1）按法定顺序分配的原则；
25%。（2）存在未弥补亏损、不得分配的原
4、利润分配的期间间隔：一般进行则；
年度分红，公司董事会也可以根据公（3）同股同权、同股同利的原则；
司的资金需求状况提议进行中期分（4）公司持有的本公司股份不得分配红。利润的原则。
5、公司利润分配应坚持如下原则：6、利润分配应履行的审议程序：
（1）按法定顺序分配的原则；（1）公司每年利润分配预案由公司董
（2）存在未弥补亏损、不得分配的事会结合公司章程的规定、盈利情况、原则；资金供给和需求情况制订。董事会审
（3）同股同权、同股同利的原则；议现金分红具体方案时，应当认真研
（4）公司持有的本公司股份不得分究和论证公司现金分红的时机、条件配利润的原则。和最低比例、调整的条件及其决策程
6、利润分配应履行的审议程序：序要求等事宜。分红预案经董事会审
（1）公司每年利润分配预案由公司议通过，方可提交股东会审议；
董事会结合公司章程的规定、盈利情（2）独立董事认为现金分红具体方案
况、资金供给和需求情况制订。董事可能损害公司或者中小股东权益的，会审议现金分红具体方案时，应当认有权发表独立意见。董事会对独立董真研究和论证公司现金分红的时机、事的意见未采纳或者未完全采纳的，条件和最低比例、调整的条件及其决应当在董事会决议中记载独立董事的
48修订前修订后
策程序要求等事宜。分红预案经董事意见及未采纳的具体理由，并披露；
会审议通过，方可提交股东大会审（3）监事会应对董事会和管理层执行议；公司利润分配政策和股东回报规划的
（2）独立董事认为现金分红具体方情况及决策程序进行监督，并应对年
案可能损害上市公司或者中小股东权度内盈利但未提出利润分配的预案，益的，有权发表独立意见。董事会对就相关政策、规划执行情况发表专项独立董事的意见未采纳或者未完全采说明和意见；
纳的，应当在董事会决议中记载独立（4）董事会审议通过利润分配方案后董事的意见及未采纳的具体理由，并报股东会审议批准，公告董事会决议披露；时应同时披露独立董事的独立意见
（3）监事会应对董事会和管理层执（如有）和监事会的审核意见；
行公司利润分配政策和股东回报规划（5）股东会审议利润分配方案前，公的情况及决策程序进行监督，并应对司应当通过多种渠道主动与股东特别年度内盈利但未提出利润分配的预是中小股东进行沟通和交流（包括但案，就相关政策、规划执行情况发表不限于提供网络投票表决、邀请中小专项说明和意见；股东参会等），充分听取中小股东的意
（4）董事会审议通过利润分配方案见和诉求，并及时答复中小股东关心
后报股东大会审议批准，公告董事会的问题；
决议时应同时披露独立董事的独立意（6）公司召开年度股东会审议年度利见（如有）和监事会的审核意见；润分配方案时，可审议批准下一年中
（5）股东大会审议利润分配方案期现金分红的条件、比例上限、金额上前，公司应当通过多种渠道主动与股限等。年度股东会审议的下一年中期东特别是中小股东进行沟通和交流分红上限不应超过相应期间归属于公
（包括但不限于提供网络投票表决、司股东的净利润。董事会根据股东会邀请中小股东参会等），充分听取中决议在符合利润分配的条件下制定具小股东的意见和诉求，并及时答复中体的中期分红方案。
小股东关心的问题；7、利润分配政策的调整：公司应当严
（6）公司召开年度股东大会审议年格执行本章程确定的现金分红政策以
度利润分配方案时，可审议批准下一及股东会审议批准的现金分红具体方年中期现金分红的条件、比例上限、案。如根据生产经营情况、投资规划和金额上限等。年度股东大会审议的下长期发展的需要，确需调整或者变更一年中期分红上限不应超过相应期间利润分配政策和股东分红回报规划
归属于上市公司股东的净利润。董事的，应以股东权益保护为出发点，调整会根据股东大会决议在符合利润分配后的利润分配政策不得违反相关法律
49修订前修订后
的条件下制定具体的中期分红方案。法规、规范性文件及本章程的规定；有
7、利润分配政策的调整：公司应当关调整利润分配政策的议案，由监事
严格执行本章程确定的现金分红政策会发表意见，经公司董事会审议后提以及股东大会审议批准的现金分红具交公司股东会批准，并经出席股东会体方案。如根据生产经营情况、投资的股东所持表决权的2/3以上通过。
规划和长期发展的需要，确需调整或8、利润分配的信息披露：公司应在年者变更利润分配政策和股东分红回报度报告中详细披露现金分红政策的制规划的，应以股东权益保护为出发定及执行情况，并对下列事项进行专点，调整后的利润分配政策不得违反项说明：（1）是否符合本章程的规定或相关法律法规、规范性文件及本章程者股东会决议的要求；（2）分红标准和
的规定；有关调整利润分配政策的议比例是否明确和清晰；（3）相关的决策案，由监事会发表意见，经公司董事程序和机制是否完备；（4）公司未进行会审议后提交公司股东大会批准，并现金分红的，应当披露具体原因，以及经出席股东大会的股东所持表决权的下一步为增强投资者回报水平拟采取
2/3以上通过。的举措等；（5）中小股东是否有充分表
8、利润分配的信息披露：公司应在达意见和诉求的机会，中小股东的合
年度报告中详细披露现金分红政策的法权益是否得到了充分保护等。对现制定及执行情况，并对下列事项进行金分红政策进行调整或者变更的，还专项说明：（1）是否符合本章程的规应当对调整或者变更的条件及程序是
定或者股东大会决议的要求；（2）分否合规和透明等进行详细说明。
红标准和比例是否明确和清晰；（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）公司未进行现金分红的，应当
披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
第198条公司实行内部审计制度，配第199条公司实行内部审计制度，明
备专职审计人员，对公司财务收支和确内部审计工作的领导体制、职责权经济活动进行内部审计监督。限、人员配备、经费保障、审计结果运
50修订前修订后
用和责任追究等。
第199条公司内部审计制度和审计人第200条公司内部审计制度经董事会
员的职责，应当经董事会批准后实批准后实施，并对外披露。
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
-第201条公司内部审计机构对公司业
务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
-第202条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风
险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
-第203条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员
会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
-第204条审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进
行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第201条公司聘用的会计师事务所由第206条公司聘用、解聘会计师事务
股东大会决定，董事会不得在股东大所由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。会决定前委任会计师事务所。
第201条公司召开股东大会的会议通第212条公司召开股东会的会议通知，以专人送达、电子邮件发出、传真知，以公告的方式进行。
送达或公告的方式进行。
第213条公司合并可以采取吸收合并第218条公司合并可以采取吸收合并
51修订前修订后或者新设合并。一个公司吸收其他公或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。司为吸收合并，被吸收的公司解散。两两个以上公司合并设立一个新的公司个以上公司合并设立一个新的公司为
为新设合并，合并各方解散。新设合并，合并各方解散。
公司合并，应当由合并各方签订合并公司合并支付的价款不超过本公司净协议，并编制资产负债表及财产清单。资产10%的，可以不经股东会决议，但公司应当自作出合并决议之日起10日本章程另有规定的除外。公司依照上内通知债权人，并于30日内在中国证述规定合并不经股东会决议的，应当监会指定的信息披露媒体公告。债权经董事会决议。
人自接到通知书之日起30日内，未接公司合并，应当由合并各方签订合并到通知书的自公告之日起45日内，可协议，并编制资产负债表及财产清单。
以要求公司清偿债务或者提供相应的公司自作出合并决议之日起10日内通担保。知债权人，并于30日内在中国证监会指定的信息披露媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第215条公司分立，其财产作相应的第220条公司分立，其财产作相应的分割。分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之产清单。公司自作出分立决议之日起日起10日内通知债权人，并于30日内10日内通知债权人，并于30日内在中在中国证监会指定的信息披露媒体上国证监会指定的信息披露媒体上或者公告。国家企业信用信息公示系统公告。
第217条公司需要减少注册资本时，第222条公司减少注册资本，将编制必须编制资产负债表及财产清单。资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之公司自作出减少注册资本决议之日起
日起10日内通知债权人，并于30日内10日内通知债权人，并于30日内在中在中国证监会指定的信息披露媒体上国证监会指定的信息披露媒体上或者公告。债权人自接到通知书之日起30国家企业信用信息公示系统公告。债日内，未接到通知书的自公告之日起权人自接到通知之日起30日内，未接
45日内，有权要求公司清偿债务或者到通知的自公告之日起45日内，有权
提供相应的担保。要求公司清偿债务或者提供相应的担
52修订前修订后
第212条公司减资后的注册资本将不保。
低于法定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
-第223条公司依照本章程第195条第
二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第222条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在中国证监会指定的信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。
-第224条违反《公司法》及其他相关
规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
-第225条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第219条公司因下列原因解散：第227条公司因下列原因解散：
（一）公司章程规定的营业期限届满（一）本章程规定的营业期限届满或或者公司章程规定的其他解散事由出者本章程规定的其他解散事由出现；
现；（二）股东会决议解散；
53修订前修订后
（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；
（三）因公司合并或者分立需要解（四）依法被吊销营业执照、责令关闭散；或者被撤销；
（四）依法被吊销营业执照、责令关（五）公司经营管理发生严重困难，继
闭或者被撤销；续存续会使股东利益受到重大损失，
（五）公司经营管理发生严重困难，继通过其他途径不能解决的，持有公司
续存续会使股东利益受到重大损失，10%以上表决权的股东，可以请求人民通过其他途径不能解决的，持有公司法院解散公司。
全部股东表决权10%以上的股东，可以公司出现前款规定的解散事由，应当请求人民法院解散公司。在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第220条公司因有本章程前条第第228条公司有本章程第227条第
（一）项情形而解散的，可以通过修（一）项、第（二）项情形，且尚未向
改公司章程而存续。股东分配财产的，可以通过修改公司依照前款规定修改公司章程，须经出章程或者经股东会决议而存续。
席股东大会会议的股东所持表决权的依照前款规定修改本章程或者经股东
三分之二以上通过。会决议，须经出席股东会会议的股东公司因本章程第219条第（一）项、第所持表决权的三分之二以上通过。
（二）项、第（四）项、第（五）项规第229条公司因本章程第227条第
定而解散的，应当在解散事由出现之（一）项、第（二）项、第（四）项、日起十五日内成立清算组，开始清算。第（五）项规定而解散的，应当清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人董事为公司清算义务人，应当在解散员组成。逾期不成立清算组进行清算事由出现之日起十五日内成立清算组的，债权人可以申请人民法院指定有进行清算。
关人员组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第222条清算组在清算期间行使下列第230条清算组在清算期间行使下列
职权：职权：
（一）清理公司财产、编制资产负债（一）清理公司财产，分别编制资产负表和财产清单；债表和财产清单；
（二）通知或者公告债权人；（二）通知或者公告债权人；
54修订前修订后
（三）处理与清算有关的公司未了结（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；的业务；
（四）清缴所欠税款及清算过程中产（四）清缴所欠税款及清算过程中产生的税款；生的税款；
（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第223条清算组应当自成立之日起十第231条清算组应当自成立之日起十
日内通知债权人，并于六十日内在中日内通知债权人，并于六十日内在中国证监会指定的信息披露媒体上公国证监会指定的信息披露媒体上或者告。债权人应当自接到通知书之日起国家企业信用信息公示系统公告。债三十日内，未接到通知书的自公告之权人应当自接到通知之日起三十日日起四十五日内，向清算组申报其债内，未接到通知的自公告之日起四十权。债权人申报债权时，应当说明债五日内，向清算组申报其债权。债权人权的有关事项，并提供证明材料。清申报债权时，应当说明债权的有关事算组应当对债权进行登记。项，并提供证明材料。清算组应当对债在申报债权期间，清算组不得对债权权进行登记。
人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第224条清算组在清理公司财产、编第232条清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，应当制制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民订清算方案，并报股东会或者人民法法院确认。院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工公司财产在分别支付清算费用、职工
的工资、社会保险费用和法定补偿的工资、社会保险费用和法定补偿金，金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩的剩余财产，公司按照股东持有的股余财产，公司按照股东持有的股份比份比例分配。例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第225条清算组在清理公司财产、编第233条清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，认为公制资产负债表和财产清单后，认为公
55修订前修订后
司财产不足清偿债务的，应当依法向司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民人民法院申请破产清算。人民法院受法院宣告破产后，清算组应当将清算理破产申请后，清算组应当将清算事事务移交给人民法院。务移交给人民法院指定的破产管理人。
第226条公司清算结束后，清算组应第234条公司清算结束后，清算组应
当制作清算报告，报股东大会或者人当制作清算报告，报股东会或者人民民法院确认。并报送公司登记机关，申法院确认，并报送公司登记机关，申请请注销公司登记，公告公司终止。注销公司登记。
第221条清算组人员应当忠于职守，第235条清算组人员履行清算职责，依法履行清算义务，不得利用职权收负有忠实义务和勤勉义务。
受贿赂或者其他非法收入，不得侵占清算组成员怠于履行清算职责，给公公司财产。司造成损失的，应当承担赔偿责任；因清算组人员因故意或者重大过失给公故意或者重大过失给债权人造成损失
司或者债权人造成损失的，应当承担的，应当承担赔偿责任。
赔偿责任。
第233条释义第241条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份（一）控股股东，是指其持有的股份占
占公司股本总额50%以上的股东；持股份有限公司股本总额超过50%的股
有股份的比例虽然不足50%，但依其东；或者持有股份的比例虽然未超过持有的股份所享有的表决权已足以对50%，但其持有的股份所享有的表决权股东大会的决议产生重大影响的股已足以对股东会的决议产生重大影响东。的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司（二）实际控制人，是指通过投资关的股东，但通过投资关系、协议或者系、协议或者其他安排，能够实际支配其他安排，能够实际支配公司行为的公司行为的自然人、法人或者其他组人。织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。关系。
56修订前修订后
第236条本章程所称“以上”、“以内”、第244条本章程所称“以上”、“以内”
“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多“低于”、“多于”、“超过”都不含本数。于”、“超过”都不含本数。
除上述修订外，以下事项因不涉及实质性变更，不再逐条列示：（1）根据《公司法》《上市公司章程指引》（2025年修订）将“股东大会”调整为“股东会”；
（2）因修订导致的章节、条款序号的调整。
晶澳太阳能科技股份有限公司董事会
2025年6月9日
57
沪公网安备31011802005267号
