北京市金杜律师事务所

关于晶澳太阳能科技股份有限公司

2025年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就及注销部分股票

期权相关事项之法律意见书

致：晶澳太阳能科技股份有限公司

北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受晶澳太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“晶澳科技”）的委托，作为其 2025 年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证

券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《监管指南》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）和《晶澳太阳能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司本次激励计划第一个行权期行权条件成就（以下简称“本次行权”）以及注销本次激励计划部分股票期权（以下简称“本次注销”）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前

已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所仅就与公司本次激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国（包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）境内（仅为出具本法律意见书涉及法律法规适用之目的，中国境内特指中国内地）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专

业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

本法律意见书的出具已得到公司如下保证：

1. 公司已经向本所及经办律师提供了为出具本法律意见书所要求公司提供的

原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；

2. 公司提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并

无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实施本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、 本次行权及本次注销的批准与授权

根据公司提供的股东会决议、董事会薪酬与考核委员会会议纪要、董事会决议、《晶澳太阳能科技股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称《“ 激励计划（草案）》”）等相关文件，截至本法律意见书出具日，就本次行权及本次注销，公司已履行下列程序：

1． 2025 年 9 月 8 日，公司召开 2025 年第四次临时股东会，审议通过了

《关于<2025 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<2025 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理

2025 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司股东会授权董事会

对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，及决定激励对象获授的股票期权是否可以行权、办理激励对象行权所必需的全部事宜、对激励对象尚未行权的股票期权注销。

2． 2026 年 9 月 14 日，公司第七届董事会薪酬与考核委员会 2026 年第二次会议审议了《关于公司 2025 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案《》关于注销 2025 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。经过会议讨论，全体委员同意将以上议案提交公司董事会审议。

3． 2026 年 9 月 14 日，公司第七届董事会第八次会议审议通过《关于公司2025 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销 2025 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》等相关议案，其中，关联董事杨爱青、曹仰锋对《关于公司 2025 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》回避表决。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，晶澳科技就本次行权及本次注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。

二、 本次行权的基本情况

1． 本次行权的等待期

根据《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划授予的股票期权第一个行权期为自授予之日起 12 个月后的首个交易日起至授予之日起 24 个月内的最后

一个交易日当日止，行权比例为获授股票期权总量的 50%。

根据《晶澳太阳能科技股份有限公司关于向 2025 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的公告》，本次激励计划股票期权的授予日为 2025 年 9 月 19 日。

因此，截至本法律意见书出具日，本次激励计划的第一个行权期的等待期尚未届满。

2． 本次行权的行权条件

根据《激励计划（草案）》的规定，各行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

1） 晶澳科技未发生以下任一情形:

a. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

b. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

c. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

d. 法律法规规定不得实行股权激励的；

e. 中国证监会认定的其他情形。

根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（毕马威华振审字第 2619534 号）及《内部控制审计报告》（毕马威华振审字第 2619848 号）、

公司相关公告文件及公司的说明，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国证监

会“证券期货市场失信记录查询平台”（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国

证监会“政府信息公开”（http://www.csrc.gov.cn/csrc/c101955/zfxxgk_zdgk.shtml）、中

国 证 监 会 河 北 监 管 局“政 府 信 息 公 开”（https://www.csrc.gov.cn/hebei/c103616/zfxxgk_zdgk.shtml）、深交所“监管信息公开”

之“监管措施”与“纪律处分”（http://www.szse.cn/disclosure/supervision/）、中国执行

信 息 公 开 网 （http://zxgk.court.gov.cn/） 及 中 国 裁 判 文 书 网（https://wenshu.court.gov.cn/）进行查询，截至本法律意见书出具日，公司未发生上述任一情形。

2） 激励对象未发生以下任一情形：

a. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

b. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

c. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

d. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

e. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

f. 中国证监会认定的其他情形。

根据公司第七届董事会第八次会议文件、公司出具的说明、相关激励对象出具的承诺并经本所律师在信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会

“政府信息公开”（http://www.csrc.gov.cn/csrc/c101955/zfxxgk_zdgk.shtml）、中国证监

会 河 北 监 管 局“政 府 信 息 公 开”（https://www.csrc.gov.cn/hebei/c103616/zfxxgk_zdgk.shtml）、深交所“监管信息公开”

之“监管措施”与“纪律处分”（http://www.szse.cn/disclosure/supervision/）、12309 中国

检察网（https://www.12309.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）

等网站适当检索查询，截至本法律意见书出具日，本次行权的激励对象未发生上述任一情形。

3） 公司层面业绩考核要求：

根据《激励计划（草案）》，本激励计划的行权考核年度为 2025 年-2026 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为股票期权的行权条件之一。公司各年度业绩考核目标如下：

a. 第一个行权期：以 2024 年净利润为基数，2025 年净利润减亏不低于

5%；

b. 第二个行权期：2026 年净利润为正。

上述“净利润”指以经审计的合并报表的净利润为基础，并且剔除本激励计划和有效期内其他激励计划及员工持股计划股份支付费用的影响数值作为计算依据。

各行权期内，公司未满足相应业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

根据《晶澳太阳能科技股份有限公司 2025 年年度报告》、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具 2025 年年度《审计报告》（毕马威华振审字第 2619534号）及公司的说明与承诺，扣除股份支付影响后，公司 2024 年度净利润为-

4886498107.17 元，2025 年度净利润为-4499869907.92 元，减亏率为 7.91%，满

足本次行权公司层面业绩考核要求。

4） 激励对象个人层面的绩效考核要求：

根据《激励计划（草案）》，参与本激励计划的激励对象个人绩效需达到相应考评要求，依照个人的绩效结果确定其当期可行权比例，即激励对象当期实际可行权份额=激励对象当期计划行权份额×当期个人层面可行权比例。在公司层面业绩考核达标的前提下，届时根据以下个人绩效考核结果确定激励对象当期个人层面可行权比例，具体如下：

业绩考核等 A（卓 B+（优 B（良 B-（待改 C（不合级 越） 秀） 好） 进） 格）

行权比例 1 0.5 0

激励对象当期未能行权的股票期权由公司注销，不可递延至下一年度。

根据公司第七届董事会第八次会议文件、第七届董事会薪酬与考核委员会 2026

年第二次会议文件、公司出具的说明并经本所律师核查，本次激励计划共计向 1926

名激励对象授予股票期权，其中，178 名激励对象因存在离职以及其他个人原因等情形，公司将注销其已授予尚未行权的股票期权，其余 1748 名激励对象中，1720名激励对象个人层面绩效考核结果为良好及以上，可按照个人当年计划行权的股票期权额度 100%行权；28 名激励对象因个人层面绩效考核为待改进，可按照个人当年计划行权的股票期权额度 50%行权。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，除本次激励计划的第一个行权期的等待期尚未届满暨尚未进入第一个可行权期外，本次行权的行权条件均已成就。

三、 本次注销的具体情况

1． 部分激励对象存在离职以及其他个人原因等情形

根据《激励计划（草案）》规定， 激励对象离职的，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；激励对象退休未被公司返聘，其尚未达到可行权时间限制和业绩考核条件的已获授但尚未行权的股票期权，由公司注销；激励对象非因工伤身故的，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权。

根据公司第七届董事会第八次会议决议、公司的说明与承诺、相关激励对象的

离职证明文件等资料，178 名激励对象已获授但尚未行权的 15740070 份股票期权因存在上述情形而不得行权，由公司注销。

2． 激励对象个人绩效层面考核未达标

根据《激励计划（草案）》，激励对象未达到激励计划所确定的行权条件，公司将按激励计划规定，注销激励对象相应的未行权的股票期权。

根据公司第七届董事会薪酬与考核委员会 2026 年第二次会议纪要、第七届董

事会第八次会议决议、公司的说明与承诺，28 名激励对象因个人层面绩效考核结

果未达良好，不符合全额行权条件，其未达标部分合计 494525 份股票期权不得行权，由公司统一注销。

综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次注销符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

四、 结论

综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次行权及本次注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定；除本次激励计划的第一个行权期的等待期尚未届满暨尚未进入

第一个可行权期外，本次行权的行权条件均已成就，公司尚需就本次行权依法履行

信息披露义务并办理相关股份登记手续；公司本次注销符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，公司尚需就本次注销依法履行信息披露义务并办理股份注销登记手续。

本法律意见书正本一式两份。

（以下无正文，为签字盖章页）