江西赣锋锂业集团股份有限公司

股东会议事规则

第一章总则

第一条为维护股东的合法权益进一步明确江西赣锋锂业集团股份有限公司

(以下简称“公司”)股东会的职责权限规范其组织、行为保证股东会依法行使职权以及股东会的正常秩序和议事效率根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》和

《江西赣锋锂业集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、

《上市公司股东会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简称“香港上市规则”)的有关规定并结合公司实际情况制定本规则。

第二条本规则适用于股东会对股东、股东代理人以及出席股东会会议的董事和高级管理人员均具有约束力。

第三条股东会由全体股东组成股东可亲自出席股东会也可委托代理人代为

出席和表决并明确授权范围。出席股东会的人员包括:董事、高级管理人员以及董事会认为有必要参加股东会的其他人员。

第四条股东会的召开、会议议程、记录及日常事宜由董事会秘书负责。

第二章股东会的职权

第五条股东会是公司的权力机构行使下列职权:

(一)选举和更换董事决定有关董事的报酬事项;

(二)审议批准董事会的报告;

(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(五)对公司发行公司债券、其他证券及上市作出决议;

1(六)对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式等事项作

出决议;

(七)修改公司章程;

(八)对公司聘用、解聘或者不再续聘承办公司审计业务的会计

师事务所以及其薪酬作出决议;

(九)审议单独或合计持有代表公司有表决权的股份百分之三以

上的股东的提案;

(十)审议批准本制度第八条规定的担保事项;

(十一)审议批准变更募集资金用途事项;

(十二)审议股权激励计划及员工持股计划;

(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担

保金额超过公司资产总额百分之三十的事项;

(十四)法律、行政法规、公司股票上市地上市规则及公司章程规定应当由股东会作出决议的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第六条对本公司发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之一

的本公司除应当根据有关法律法规、公司股票上市地上市规则规定进

行及时披露外还应当提交股东会审议:

(一)交易涉及的资产总额占本公司最近一期经审计总资产的50%以上该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的以

较高者作为计算数据;

(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占本公

司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上且绝对金

额超过5000万元人民币;

(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占本公司

最近一个会计年度经审计净利润的50%以上且绝对金额超

过500万元人民币;

(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占本公司最近一期经审计

净资产的50%以上且绝对金额超过5000万元人民币;

(五)交易产生的利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的

250%以上且绝对金额超过500万元人民币;

公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易应当按照累计计算的原则适用前规定。已按照前款规定履行相关义务的不再纳入相关的累计计算范围。

上述指标计算中涉及的数据如为负值取其绝对值计算。

交易标的为“购买或出售资产”时应以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算经

累计计算达到公司最近一期经审计总资产30%的事项除应当披露并进行审计或者评估外还应提交股东会审议并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第七条公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在

3000万元人民币以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以

上的关联交易除应当及时披露外还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的进行评估或审计并将该交易应当提交股东会审议。

根据公司股票上市地上市规则规定的与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的可以不进行审计或者评估。

公司在连续十二个月内发生的以下关联交易应当按照累计计算的原

则适用前款规定:

(一)与同一关联人进行的交易;

(二)与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

已按照本条第一款的规定履行相关义务的不再纳入相关的累计计算范围。

第八条公司下列对外担保行为须经股东会审议通过:

3(一)公司及公司控股子公司的对外担保总额超过公司最近一期经

审计净资产的50%以后提供的任何担保;

(二)公司及公司控股子公司的对外担保总额超过公司最近一期经

审计总资产的30%以后提供的任何担保;

(三)为最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%的担保对

象提供的担保;

(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;

(五)最近十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的

30％;

(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;(七)法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所及《公司章程》规定的其他须经股东会审议通过的担保。

股东会审议前款第(五)项担保事项时应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司为公司股东或者实际控制人提供担保的必须经股东会决议。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时该股东或受该实际控制人支配的股东不得参与该项表决该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。

未经董事会或股东会批准公司不得对外提供担保。

第九条股东会授权时授权的内容应明确、具体。

第三章股东会召开

第十条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。

公司在上述期限内不能召开股东会的应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票上市地证券交易所说明原因并公告。

第十一条有下列情形之一的董事会在事实发生之日起两个月以内应召开临时

4股东会:

(一)董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于《公司章程》要

求的数额的三分之二时;

(二)公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时;

(三)单独或合计持有公司发行在外的有表决权的股份百分之十以

上(含百分之十)的股东以书面要求召开临时股东会时;

(四)董事会认为必要或者审计委员会提议召开时;

(五)法律法规、公司股票上市地上市规则及《公司章程》规定的其他情形。

第十二条股东会会议由董事会依法召集由董事长担任会议主席;董事长不能履

行职务或者不履行职务的应当由副董事长召集会议并担任会议主席;副董事长不能履行职务或者不履行职务的由半数以上董事共同推举一名董事召集会议并担任会议主席。

审计委员会自行召集的股东会由审计委员会主任委员主持。审计委员会主任委员不能履行职务或不履行职务时由半数以上审计委员会委员共同推举的一名委员主持。

股东自行召集的股东会由召集人推举代表主持。未推举会议主席的出席会议的股东可以选举一人担任主席;如果因任何理由股东无法选

举主席应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(包括股东代理

人)担任会议主席。

召开股东会时会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意股东会可推举一人担任会议主持人继续开会。

第十三条公司召开股东会应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定;

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

5(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第十四条董事会应当在本规则第十条、第十一条的期限内按时召集股东会。

第十五条董事长应出席年度股东会并邀请董事会专门委员会的主席或在该等委员会的主席缺席时邀请另一名委员或者适当委任的代表出席年度股东会并回答与其职责相关的提问。

公司管理层应确保外部会计师出席年度股东会回答有关审计工作、编

制审计师报告及其内容、会计政策以及审计师的独立性问题。

第十六条公司召开年度股东会，应当于会议召开二十个工作日前以公告方式通

知各股东；召开临时股东会，应当于会议召开十五个自然日前以公告方式通知各股东将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。

公司在计算上述起始期限时，不应当包括公告当日及会议召开当日，营业日是指香港联交所开市进行证券买卖的日子。

第十七条股东会的通知包括以下内容:

(一)会议的时间、地点和会议期限;

(二)提交会议审议的事项和提案;(三)以明显的文字说明;全体普通股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为公司的股东;

(四)载明有权出席股东会股东的股权登记日;

(五)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点;

(六)会务常设联系人姓名，电话号码;

(七)网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知应当向股东(不论在股东会上是否有表决权)以专人送出或者以邮资已付的邮件送出收件人地址以股东名册登记的地址为准或

6者在符合所适用的法律法规、公司股票上市地上市规则及《公司章程》规定的前提下于公司网站及香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）指定的网站上发布。对 A股股东 股东会通知也可以用公告方式进行。

前款所称公告应当于会议召开前在国务院证券主管机构指定的一家

或者多家报刊上刊登 一经公告 视为所有 A股股东已收到有关股东会议的通知。

发出股东会通知后无正当理由股东会不得延期或取消股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第十八条股东会拟讨论董事选举事项的股东会通知中应按照法律法规、规范性文件或者公司股票上市地证券监督管理机构的要求充分披露董事候选

人的详细资料至少包括以下内容:

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

(二)与公司或者其控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

(三)披露持有公司股份数量;

(四)公司股票上市地上市规则所要求的其他内容。

除采取累积投票制选举董事外每位董事候选人应当以单项议案提出。

第十九条公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东会。

股东会应当设置会场以现场会议形式召开并应当按照法律、行政法

规、公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》的规定采用安全、

经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东会及投票提供便利。股东通过上述方式参加股东会的视为出席。

第二十条公司股东会采用网络或其他方式的应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

股东会网络或其他方式投票的开始时间不得早于现场股东会召开前

一日下午3:00并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30其结束时

7间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

第二十一条股东可以亲自出席股东会也可以委托代理人代为出席和表决。董事、董事会秘书、公司聘任的律师应当出席会议总裁、其他高级管理人员应当列席会议。股权登记日登记在册的所有股东或其代理人均有权出席股东会公司和董事会不得以任何理由拒绝。

董事会和其他召集人应当采取必要措施保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

拟出席股东会的股东应当于会议召开前将出席会议的书面回复送达公司。

股东应当以书面形式委托代理人由委托人签署或者由其以书面形式

委托的代理人签署;委托人为法人的应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。该等委托书应载明股东代理人所代表的股份数额如果委托数人为股东代理人的委托书应注明每名股东代理人所代表的股份数目。

股东的委托行为应该符合《公司章程》的规定。

第二十二条个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证和持股凭证;委托代理人

出席会议的应出示代理人本人身份证、由被代理人签章的代理委托书和持股凭证。

法人股东应由法定代表人或者董事会、其他决策机构决议委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证;委托代理人出席会议的代理

人应出示本人身份证、法人股东的法定代表人或者董事会、其他决策机构依法出具的书面委托书和持股凭证。

召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有

8表决权的股份总数之前会议登记应当终止。

第二十三条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容:

(一)委托人姓名或名称、持有公司股份的类别和数量;

(二)代理人姓名或名称;

(三)股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞

成、反对或弃权票的指示等;

(四)委托书签发日期和有效期限;

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示股东代理人是否可以表决。股东授权不明确的以股东代理人的表决为准。

第二十四条出席会议人员的签名册由董事会秘书负责制作。签名册载明参加会议人

员姓名(或单位名称)、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、

被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第二十五条独立董事、审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会应当按照下

列程序办理:

(一)签署一份或者数份同样格式内容的书面要求提请董事会召集临时股东会并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后十日内提出同意或不同意召开股东会的书面反馈意见。

(二)董事会同意召开临时股东会的将在作出董事会决议后五日内发出召开股东会的通知通知中对原提议的变更应征得原提议人的同意。

(三)董事会不同意独立董事召开临时股东会提议的将说明理由并公告。

(四)董事会不同意审计委员会召开临时股东会提议的或者在收到提案后十日内未作出反馈的视为董事会不能履行或者不履行

9召集股东会会议职责审计委员会可以自行召集和主持。

第二十六条单独或合计持有公司有表决权的股份总数10%以上股份的股东要求召

集临时股东会或者类别股东会议应当按照下列程序办理:

(一)单独或合计持有公司有表决权的股份百分之十以上(含百分之

十)的股份的股东可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求提请董事会召集临时股东会或者类别股东会议并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后应在十日内提出同意或不同意召开临时股东会或者类别股东会议的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会或者类别股东会议的将在作出董事会决议后五日内发出召开会议的通知通知中对原请求的变更应当征得相关股东的同意。前述持股数按股东提出书面要求日计算。

(二)如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告提出该要求的股东可以在董事会收到该要求后四个月内自行召集会议召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。

(三)董事会不同意召开临时股东会或者在收到请求后10日内未

作出反馈的单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的应在收到请求5日内发出召开股东会的通知通知中对原提案的变更应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的视为审计委员会不召集和主持股东会连续90日以上单独或者合计持有公

司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

股东自行召集股东会或股东类别会议的在股东会决议或股东类别会

10议决议公告前召集股东持股比例不得低于10%。

第二十七条审计委员会或股东决定自行召集股东会的应当书面通知董事会同时向公司所在地中国证监会派出机构和公司股票上市地证券交易所备案。

审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时向公司所在地中国证监会派出机构和公司股票上市地证券交易所提交有关证明材料。

对于审计委员会或股东自行召集的股东会董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的召集人可以持召集股东会通知的相关公告向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

审计委员会或股东自行召集的股东会会议所必需的费用由公司承担。

第二十八条股东会召开的会议通知发出后除有不可抗力或者其它意外事件等原因董事会不得变更股东会召开的时间。公司股票上市地上市规则另有规定的从其规定。

第四章股东会提案

第二十九条股东会的提案是针对应当由股东会讨论的事项所提出的具体议案股东会应当对具体的提案做出决议。

第三十条公司召开股东会董事会、审计委员会及单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权向公司提出提案。提案的内容应当属于股东会职权范围并有明确议题和具体决议事项并且符合法律、行政法规、

规章、规范性文件、公司股票上市地上市规则和《公司章程》的有关规定。

单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可以在股东会召开十

日前提出临时提案并书面提交召集人;召集人应当在收到提案后二日内发出股东会补充通知通知其他股东并将该临时提案提交股东会审议。

11除前款规定外召集人在发出股东会通知后不得修改股东会通知中已

列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本条规定的议案股东会不得进行表决并作出决议。

第三十一条公司换届选举董事、非由职工代表担任的董事或者中途更换董事、非由

职工代表担任的董事时董事会、审计委员会、单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可以按照前条规定提名候选人以提案的方式提请股东会表决。提名委员会应对董事候选人向董事会提供意见。公司必须在其网站上公布股东提名董事候选人的程序。

第三十二条股东会的议事内容(议题)一般应由董事会在股东会召开前的董事会会议上确定。原则上一项议案仅包含一个议题避免在一项议案中包含多个议题但多个议题之间相互依存及关联、可结合成一项议案的除外。

如公司不能遵守前述“一事一案”原则应在会议通告中解释原因及所涉及的重大影响。

第三十三条召集人应当以公司和股东的最大利益为行为准则对股东会提案进行审查。

第三十四条提出提案的股东对召集人不将其提案列入股东会会议议程的决定持有

异议的可以按照《公司章程》和本规则有关规定、程序要求召集临时股东会。

第三十五条在年度股东会上董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告每名独立董事也应作出述职报告。

第五章股东会审议与表决

第三十六条股东会对所议事项和议案进行审议时出席会议的股东或股东代理人可以就股东会所议事项和议案发表意见。

股东发表意见可以采取口头形式或书面形式。

12第三十七条在股东会召开过程中股东要求发言或就有关问题提出质询应当征得会议主席同意。

第三十八条股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。

第三十九条股东的发言要紧扣议题重事实、讲根据语言文明礼貌、尊重他人不

得带有侮辱、诋毁他人的内容。

第四十条股东违反前条规定的发言会议主席可以拒绝或制止其发言发言人可将其发言内容以书面形式报告会议主席。

第四十一条股东发表意见或对报告人提出质询应当简明扼要阐明观点并不得超出会议规定的发言时间和发言次数。

第四十二条股东(包括股东代理人)在股东会表决时以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权每一股份有一票表决权但公司持有的本公司股份没有表决权且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

根据适用的法律法规及公司股票上市地上市规则凡任何股东须放弃

就任何指定决议案表决、或限制任何股东就指定决议案只能够表决赞成或反对如果任何违反此项规定或限制的情况则此股东或其代表作出的表决均不予计算入表决结果内。

第四十三条股东与股东会拟审议事项有关联关系时应当回避表决其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况令关联股东无法回避时公司在征得有权部门的同意后可以按照正常程序表决并在股东会决议公告中作出详细说明。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。

第四十四条股东会就选举董事进行表决时根据《公司章程》的规定或者股东会的

13决议可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时每一普通股(含表决权恢

复的优先股)股份拥有与应选董事人数相同的表决权股东拥有的表决权可以集中使用。

第四十五条股东填写书面表决票时应按要求认真填写。

第四十六条股东会对议案进行表决前应当推举如下人士参与计票和监票:

(一)两名股东代表;

(二)公司的审计师、在香港上市的境外上市外资股股票登记机构、或有担任公司审计师资格的公司外部会计师中的一方或多方。

审议事项与股东有关联关系的相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对议案进行表决时应当由律师及根据本条第一款所述推举的

人士负责计票、监票并当场公布表决结果决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第四十七条会议主席根据表决结果决定股东会的议案是否通过其决定为终局决定并应当在会上宣布表决结果。议案的表决结果载入会议记录。当反对和赞成票相等时无论是举手还是投票表决会议主席有权多投一票。

第四十八条会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑可以对所投票数进

行点算;如果会议主席未进行点票出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的有权在宣布后立即要求点票会议主席应当即时进行点票。

第四十九条除累积投票制外股东会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东会对同一事项有不同提案的应以提案提出的时间顺序进行表决对事项做出决议。

14第五十条股东会审议提案时不得对提案进行修改否则有关变更应当被视为

一个新的提案不得在本次股东会上进行表决。

第五十一条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第五十二条出席股东会的股东应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为深港通股票的名义持有人按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃

表决权利其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第五十三条股东可在股东会上向公司提出质询除涉及公司商业秘密不能在股东

会上公开外董事、高级管理人员应就股东质询作出解释和说明。

如遇股东质询董事及高级管理人员上述人员应当认真负责地回答股东的质询问题。

第五十四条股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的

公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第六章股东会决议

第五十五条股东会应当对具体的议案作出决议。

会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第五十六条股东会决议分为普通决议和特别决议。

15股东会作出普通决议应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持

表决权的过半数通过。

股东会做出特别决议和类别股东会决议应当由出席股东会的有表决

权股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

第五十七条下列事项由股东会的普通决议通过:

(一)董事会的工作报告;

(二)董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案;

(三)董事会成员的选任免及其报酬和支付方法;(四)除法律、行政法规、公司股票上市地上市规则规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第五十八条下列事项由股东会以特别决议通过:

(一)公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券;

(二)发行公司债券;

(三)公司的分立、分拆、合并、解散和清算;

(四)《公司章程》的修改;

(五)公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保金额超

过公司最近一期经审计资产总额百分之三十;

(六)股权激励计划;

(七)《公司章程》和公司股票上市地上市规则所要求的，以及股东

会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第五十九条召开类别股东会议的表决程序按照《公司章程》的规定进行。

第六十条董事候选人名单以提案的方式提请股东会决议。

第六十一条股东会决议由会议主席和出席会议的董事签名。

第六十二条股东会决议应当及时公告公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、

16持有人有权出席股东会并于会上进行表决的股份总数及占公司有表决

权股份总数的比例、持有人有权出席股东会但根据公司股票上市地上市

规则须放弃表决赞成议案的股份总数、根据公司股票上市地上市规则规

定须放弃表决权的股份总数、实际表决赞成议案的股份总数、实际表决

反对议案的股份总数、表决方式、每项议案的表决结果、通过的各项决

议的详细内容、监票人身份以及其他法律法规和公司股票上市地上市规则所要求披露的内容。

公司应当对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。

提案未获通过或者本次股东会变更前次股东会决议的应当在股东会决议公告中作特别提示。

第七章类别股东会议的特别程序

第六十三条持有不同种类股份的股东为类别股东。

类别股东依据法律、行政法规和《公司章程》的规定享有权利和承担义务。

公司各类别股东在以股利或其他形式所作的任何分派中享有同等权利。

如公司的股本包括无投票权的股份则该等股份的名称须加上“无投票权”的字样。如股本资本包括附有不同投票权的股份则每一类别股份(附有最优惠投票权的股份除外)的名称均须加上“受限制投票权”

或“受局限投票权”的字样。

第六十四条除其他类别股份股东外内资股股东和境外上市外资股股东视为不同类别股东。

下列情形不适用类别股东表决的特别程序:

(一)经股东会以特别决议批准公司每间隔十二个月单独或者同时

发行境内上市 A股、境外上市 H股 并且拟发行的境内上市 A

股、境外上市 H股的数量各自不超过公司已发行总股份的百分

17之二十的;

(二) 公司设立时发行境内上市 A股、境外上市 H股的计划 自国务

院证券监管机构批准之日起十五个月内完成的;或

(三) 经国务院证券监管机构批准 公司境内上市 A股股东将其持有

的股份转让给境外投资人，并在境外证券交易所上市交易的情形。

第八章股东会记录

第六十五条股东会应有会议记录股东会会议记录由董事会秘书负责。会议记录记

载以下内容:

(一)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占

公司股份总数的比例;

(二)召开会议的日期、地点、议程和召集人姓名或名称;

(三)会议主席姓名、会议议程;

(四)会议主席以及出席或列席会议的董事、董事会秘书、总裁和其

他高级管理人员姓名;

(五)各发言人对每个审议事项的审议经过、发言要点和表决结果;

(六)每一表决事项的表决结果(包括同意、反对和弃权票数);

(七)股东的质询意见、建议及董事会的答复或说明等内容;

(八)律师及计票人、监票人姓名;

(九)股东会认为和《公司章程》、公司股票上市地上市规则规定应当载入会议记录的其他内容。

第六十六条股东会应当对所议事项的决定作成会议记录会议主席、出席会议的董

事、董事会秘书、召集人或其代表应当在会议记录上签名并保证会议

记录内容真实、准确和完整。会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料应当在公司住所保存保存期限至少十年。

第六十七条召集人应当保证股东会连续举行直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会并及时公告。同时召集人应向公

18司所在地中国证监会派出机构及公司股票上市地证券交易所报告。

第六十八条股东会通过有关董事选举提案的新任董事按《公司章程》的规定就任。

第六十九条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的公司应当在股东会结束后两个月内实施具体方案。

第七十条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》

或者决议内容违反《公司章程》的股东可以自决议作出之日起六十日内请求人民法院撤销。

第七十一条对股东会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决

事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项可以聘请律师事务所出具法律意见书或者进行公证。

第九章附则

第七十二条本规则所称“以上”、“以内”都含本数。

第七十三条本规则为《公司章程》附件由公司董事会拟定由公司股东会审议批准修改时亦同。本规则自公司股东会审议通过之日起生效，自本规则生效之日起，公司原《股东大会议事规则》自动失效。

第七十四条本规则未尽事宜依照有关法律法规、公司股票上市地上市规则、以及

《公司章程》的有关规定执行。本规则的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律法规、公司股票上市地上市规则、《公司章程》相抵触则

应根据有关法律法规、公司股票上市地上市规则、现行《公司章程》或

修订后的《公司章程》的规定执行。

第七十五条本规则由公司董事会负责解释。

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