江西赣锋锂业集团股份有限公司
章程目录
第一章总则.................................................2
第二章经营宗旨和范围............................................5
第三章股份和注册资本............................................6
第四章股份增减和购回............................................9
第五章股份转让..............................................12
第六章股东的权利和义务..........................................13
第七章控股股东和实际控制人........................................18
第八章股东会...............................................20
第九章类别股东表决的特别程序.......................................43
第十章董事和董事会............................................47
第十一章公司董事会秘书..........................................72
第十二章公司总裁及其他高级管理人员....................................75
第十三章公司董事、总裁和其他高级管理人员的资格和义务......................78
第十四章财务会计制度与利润分配......................................88
第十五章内部审计及会计师事务所的聘任...................................96
第十六章公司的合并、分立、增资和减资...................................99
第十七章公司解散和清算.........................................101
第十八章公司章程的修订程序.......................................105
第十九章通知及公告...........................................106
第二十章附则..............................................109
1江西赣锋锂业集团股份有限公司
章程
第一章总则
第一条为维护江西赣锋锂业集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)、股东、职工及债权人的合法权益规范公司的组织和行为根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(简称“香港上市规则”或“《香港上市规则》”)和其他有关规定制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》以及中国其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。
公司通过有限公司整体变更以发起设立方式设立于2007年12月18日在江西省新余市工商行政管理局注册登记取得公司营业执照统一社会
信用代码为 91360500716575125F。
公司的发起人为:李良彬、王晓申、中国—比利时直接股权投资基金、五
矿投资发展有限责任公司、张建如、沈海博、南昌创业投资有限公司、曹
志昂、罗顺香、黄闻、黄学武、熊剑浪、张平、胡耐根、纪惠珍、周裕秋、
邓招男、王大炳、邵瑾、袁中强、杨满英、欧阳明、周志承、巴雅尔、肖
玥、彭昕、雷刚、黄丽萍、傅忠、刘江来、李良学、章保秀、林礼、李华彪。
2公司于2010年7月19日经中国证券监督管理委员会批准首次向社会公
众发行人民币普通股 2500 万股(以下简称“A 股”) 于 2010 年 8 月 10日在深圳证券交易所上市。
公司于2018年6月14日经中国证券监督管理委员会批准发行
200185800股境外上市外资股(以下简称“H股”) H股于 2018年 10月
11日在香港联合交易所有限公司(以下简称“香港联交所”或“联交所”)上市。
第三条公司注册名称:江西赣锋锂业集团股份有限公司
公司英文全称: GANFENG LITHIUM GROUP CO. LTD.
第四条公司住所:新余经济开发区龙腾路
电话号码:0790-6415606
传真号码:0790-6860528
邮政编码:338000
第五条公司的法定代表人是公司董事长董事长的产生及变更方式按照本章程相关规定执行。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
3法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第六条公司为永久存续的股份有限公司，经营期限为长期。
公司是独立的企业法人有独立的法人财产享有法人财产权。
公司股东以其认购的股份为限对公司承担责任公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第七条本章程自公司股东会决议通过之日起生效。
自本章程生效之日起本章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东
之间、股东与股东之间权利义务的具有法律约束力的公开文件。
第八条本章程对公司及其股东、董事、总裁和其他高级管理人员均有约束力。
股东可以依据本章程起诉公司;公司可以依据本章程起诉股东、董事、总
4裁和其他高级管理人员;股东可以依据本章程起诉股东;股东可以依据本
章程起诉公司的董事、总裁和其他高级管理人员。
本条所称“其他高级管理人员”包括副总裁、董事会秘书、财务总监。
第九条公司根据中国共产党章程的规定设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章经营宗旨和范围
第十条公司的经营宗旨是:利用有限资源创造无限价值员工的职业健康、安全和环境保护是创造一切经济价值的前提条件。以技术创新为动力以科学管理为手段以一流质量为保证以用户满意为己任成为全球重要的上下游一体化的锂系列产品的专业制造商维护公司和公司股东合法权益使公司股东获得满意的投资收益。
第十一条公司的经营范围以经公司审批部门批准并经工商行政管理机关核准的项目为准。
公司的经营范围包括：危险化学品生产；危险化学品经营；货物进出口；
基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；常用有色金属冶炼；有色金属合金制造；
有色金属合金销售；电池制造；资源再生利用技术研发；新材料技术推广服务；工程和技术研究和试验发展；以自有资金从事投资活动。(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)
5公司根据国内和国际市场需求、公司自身发展能力和业务需要可依法变更经营范围。
第三章股份和注册资本
第十二条公司的股份采取股票的形式。
第十三条公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股份每股的发行条件和价格应当相同;认购人所认购的股份每股应当支付相同价额。
第十四条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币1元。公司发行的
在深交所上市的股票，以下称为「A股」；公司发行的在香港联交所上市的股票，以下称为「H股」。
第十五条 公司发行的 A股股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。公司发行的 H股股份可以按照公司股票上市地法律和证券登记存管的惯例，主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司存管，亦可由股东以个人名义持有。
第十六条公司成立时经批准发行的普通股总数为7500万股全部由公司设立时的发起人认购。
6第十七条公司在首次公开发行股票并在境内上市之前公司的股本为人民币7500
万元股份总数为7500万股均为普通股股权结构为:序持股比例
发起人持有股份数(股)
号(%)
1李良彬2943825039.251
2王晓申1189125015.8550
3中国—比利时直接股权投资基金750000010
4五矿投资发展有限责任公司56599507.5466
5张建如26097753.497
6沈海博24968253.3291
7南昌创业投资有限公司24375003.25
8曹志昂16269002.1692
9罗顺香15477752.0637
10黄闻15477752.0637
11黄学武10620001.4160
12熊剑浪9264001.2352
13张平7125000.9500
14胡耐根6439500.8586
15纪惠珍6000000.8000
16雷刚4097250.5463
17周裕秋3857250.5143
18邓招男3728250.4971
19王大炳3000000.4000
720邵瑾2778000.3704
21袁中强2778000.3704
22欧阳明2485500.3314
23杨满英2485500.3314
24周志承2222250.2963
25巴雅尔2222250.2963
26肖玥1875000.2500
27彭昕1875000.2500
28黄丽萍1875000.2500
29傅忠1875000.2500
30刘江来1666500.2222
31李良学1468500.1958
32章保秀1242750.1657
33李华彪903750.1205
34林礼555750.0741
合计75000000100
本公司已发行的股份总数为2096694404股。本公司的股本结构为：普通股 2096694404股 其中A股股份 1613593699股 占本公司股份总
数的 76.96%; H股股份 483100705股 占本公司股份总数的 23.04%。
第十八条公司的注册资本为人民币2096694404元。
第十九条公司增加或者减少注册资本应当依法向公司登记机关办理变更登记。
8第四章股份增减和购回
第二十条公司根据经营和发展的需要依照法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地上市规则的规定可以按照本章程的有关规定批准增加资本。
公司增加资本可以采取下列方式:
(一)向不特定对象发行股份;
(二)向特定对象发行股份;
(三)向现有股东配售或派送新股;
(四)以公积金转增股本;或
(五)法律、行政法规许可及国务院证券监管机构规定的其他方式。
公司增资发行新股按照本章程及公司股票上市地上市规则的规定批准
后根据国家有关法律、行政法规及公司股票上市地上市规则规定的程序办理。
公司不得发行可转换为普通股的优先股。
9公司发行可转换公司债券的可转换公司债券的发行、转股程序和安排以
及转股所导致的公司股本变更等事项应当根据法律、行政法规、部门规章等文件的规定以及公司可转换公司债券募集说明书的约定办理。
第二十一条根据本章程的规定公司可以减少其注册资本。公司减少注册资本按照
《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十二条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外:
(一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股票的其他公司合并;
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;
(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议要求公司收购
其股份的;
(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券;
(六)为维护公司价值及股东权益所必需;或
(七)法律、行政法规、香港《公司收购、合并及股份回购守则》及公司
10股票上市地上市规则规定的其他情况。
第二十三条公司购回本公司股份可以下列方式之一进行:
(一)公开的集中交易方式;
(二)法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十二条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议:因本章程第二十二条第一款第(三)项至第(七)项规定的情形收购本公司股份的，应当取得股东会的授权后，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
就 A股而言，公司依照本章程第二十二条第一款规定收购本公司 A股后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销:属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销:属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司 A股股数不得超过本公司已发行 A股总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销:属于第(七)项情形的，应当依照适用的法律、法规、规范性文件和公司股票上市地证券监督管理机构的规定转让或者注销在注销的情况下向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。
就 H股而言，公司依照本章程第二十二条第一款规定收购本公司 H股后，可根据《香港上市规则》选择注销或持作库存股份。
11被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。
尽管有前述规定，如相关法律、行政法规以及股票上市地上市规则或者证券监督管理机构对前述涉及收购公司股份的相关事项另有规定的，公司应遵从其规定。
第五章股份转让
第二十四条 公司的股份应当依法转让。H股股份的转让 需到公司委托香港当地的股票登记机构办理登记。转让后公司股东人数应当符合法律法规的相关要求。
公司股票上市地相关法律法规对股东会召开或者公司决定分配股利的基准日前，暂停办理股份过户登记手续期间有规定的，从其规定。
第二十五条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十六条 公司首次公开发行 A股股份前已发行的股份 自公司 A股股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司
股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。
第二十七条公司董事、高级管理人员、持有公司内资股股份百分之五以上的股东，将
其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，
12或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将
收回其所得收益。证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第二十八条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、借款等形式为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助公司实施员工持股计划的除外。
除公司股票上市地上市规则另有规定外，为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第六章股东的权利和义务
13第二十九条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册股东名册是证明
股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利承担义务;持有同一类别股份的股东享有同等权利承担同种义务。
第三十条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时由董事会或者股东会召集人确定股权登记日股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十一条公司普通股股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配;
(二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东
会并行使相应的表决权，并在股东会上发言;
(三)对公司的业务经营活动进行监督管理提出建议或者质询;
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有
的股份;
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事
会会议决议、财务会计报告、公司最近一期经审计的财务报表、
董事会及会计师事务所报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
14(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配；
(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
第三十二条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》
等法律、行政法规的规定。连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
第三十三条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程或者决议内容违反本章程的股东有权自决议作出之日起60日
15内请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表
决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十四条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立:
(一)未召开股东会、董事会会议作出决议;
(二)股东会、董事会会议未对决议事项进行表决;
(三)出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数;
(四)同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十五条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定给公司造成损失的连续180日以上单独
或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法
院提起诉讼;审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
16本章程的规定给公司造成损失的前述股东可以书面请求董事会向人
民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼或
者自收到请求之日起30日内未提起诉讼或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、
第二款的规定执行。
第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定损害股东利益的股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条公司普通股股东承担下列义务:
17(一)遵守法律、行政法规和本章程;
(二)依其所认购股份和入股方式缴纳股款;
(三)除法律、法规规定的情形外不得抽回其股本;
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司
法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务严重损害公司债权人利益的应当对公司债务承担连带责
任;
(五)法律、行政法规、规章、规范性文件、公司股票上市地上市规则及本章程规定应当承担的其他义务。
持有公司5%以上有表决权股份的股东将其持有的股份进行质押的应当自该事实发生当日向公司作出书面报告。
第七章控股股东和实际控制人
第三十八条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
18第三十九条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
(一)依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者
其他股东的合法权益;
(二)严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免;
(三)严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件;
(四)不得以任何方式占用公司资金;
(五)不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保;
(六)不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为;
(七)不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任
何方式损害公司和其他股东的合法权益;
(八)保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性;
19(九)法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地上市规则和本
章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或
者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十一条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和公司股票上市地的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第八章股东会
第四十二条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构依法行使职权。
第四十三条股东会行使下列职权:
(一)选举和更换董事决定有关董事的报酬事项;
20(二)审议批准董事会的报告;
(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(五)对公司发行公司债券、其他证券及上市作出决议;
(六)对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式等事项作出决议;
(七)修改公司章程;
(八)对公司聘用、解聘或者不再续聘承办公司审计业务的会计师事务
所以及其薪酬作出决议;
(九)审议单独或合计持有代表公司有表决权的股份百分之一以上的股
东的提案;
(十)审议批准第四十六条规定的担保事项;
(十一)审议批准变更募集资金用途事项;
(十二)审议股权激励计划及员工持股计划;
21(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保金额
超过公司资产总额百分之三十的事项;
(十四)法律、行政法规、公司股票上市地上市规则及本章程规定应当由股东会作出决议的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第四十四条对本公司发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之一
的本公司除应当根据有关法律法规、公司股票上市地上市规则规定进
行及时披露外还应当提交股东会审议:
(一)交易涉及的资产总额占本公司最近一期经审计总资产的50%以上该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的以较高
者作为计算数据;
(二)交易标的(如股权)涉及的资产净额占本公司最近一期经审计净资
产的50%以上且绝对金额超过5000万元该交易涉及的资产
净额同时存在账面值和评估值的以较高者为准;
(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占本公司
最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上且绝对金额超过
5000万元人民币;
22(四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占本公司最
近一个会计年度经审计净利润的50%以上且绝对金额超过500
万元人民币;
(五)交易的成交金额(含承担债务和费用)占本公司最近一期经审计净
资产的50%以上且绝对金额超过5000万元人民币;
(六)交易产生的利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上且绝对金额超过500万元人民币。
公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易应当按照累计计算的原则适用前规定。已按照前款规定履行相关义务的不再纳入相关的累计计算范围。
上述指标计算中涉及的数据如为负值取其绝对值计算。
交易标的为“购买或出售资产”时应以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算经
累计计算达到公司最近一期经审计总资产30%的事项除应当披露并进行审计或者评估外还应提交股东会审议并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第四十五条公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在
3000万元人民币以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上
的关联交易除应当及时披露外还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的进行评估或审计并将该交易应当提交
23股东会审议。
符合公司股票上市地上市规则规定的与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的可以不进行审计或者评估。
公司在连续十二个月内发生的以下关联交易应当按照累计计算的原则
适用前款规定:
(一)与同一关联人进行的交易;
(二)与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
已按照本条第一款的规定履行相关义务的不再纳入相关的累计计算范围。
第四十六条公司下列对外担保行为须经股东会审议通过:
(一)公司及公司控股子公司的对外担保总额超过公司最近一期经审
计净资产的50%以后提供的任何担保;
(二)公司及公司控股子公司的对外担保总额超过公司最近一期经审
24计总资产的30%以后提供的任何担保;
(三)为最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%的担保对象提
供的担保;
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;
(五)最近十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的
30%;
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;
(七)法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所及本章程规定的其他须经股东会审议通过的担保。
股东会审议前款第(五)项担保事项时应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司为公司股东或者实际控制人提供担保的必须经股东会决议。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时该股东或受该实际控制人支配的股东不得参与该项表决该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。
25未经董事会或股东会批准公司不得对外提供担保。
第四十七条非经股东会事前批准公司不得与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责。
第四十八条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每会计年度召开一次并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。
有下列情形之一的董事会应当在两个月内召开临时股东会:
(一)董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于本章程要求的数额
的三分之二时;
(二)公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时;
(三)单独或合计持有公司百分之十及以上股份的股东以书面要求召开
临时股东会的，要求者可于根据本项要求召开的临时股东会的议程增加决议案;
(四)董事会认为必要或者审计委员会提议召开时;
(五)法律法规、公司股票上市地上市规则及本章程规定的其他情形。
第四十九条本公司召开股东会的地点为:公司住所地或股东会通知中列明的其他地
26点。
股东会将设置会场以现场会议形式召开。公司在保证股东会合法、有效的前提下按照法律、行政法规、公司股票上市地上市规则的规定可
以在适用的情况下通过各种方式和途径包括视频、电话、网络形式的投票平台等现代信息技术手段为股东参加股东会及投票提供便利。股东通过上述方式参加股东会的视为出席。
公司股东会采用网络或其他方式的应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
第五十条公司召开股东会时应聘请律师对股东会进行见证对以下问题出具法律意见并
根据公司股票上市地规则的要求进行公告:
(一)股东会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规
定;
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
(三)股东会的表决程序、表决结果是否合法有效;
(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第五十一条公司召开年度股东会应当于会议召开二十个营业日前以公告方式通知
各股东；召开临时股东会，应当于会议召开十五个自然日前以公告方式
27通知各股东。拟出席会议的股东，应当于会议通知列明的时间内，将出
席会议的书面回复送达公司。公司在计算上述起始期限时，不应当包括会议召开当日。本章程中的营业日是指香港联交所开市进行证券买卖的日子。
第五十二条提案的内容应当属于股东会职权范围有明确议题和具体决议事项并
且符合法律、行政法规、规章、规范性文件、公司股票上市地上市规则和本章程的有关规定。
公司召开股东会董事会、审计委员会及单独或者合计持有公司百分之
一以上股份（不包括库存股份）的股东有权向公司提出提案。提案的内容应当属于股东会职权范围有明确议题和具体决议事项并且符合法律法规和本章程的规定。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份（不包括库存股份）的股东可
以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人;召集人应当在
收到提案后二日内发出股东会补充通知公告该临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外召集人在发出股东会通知公告后不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本条规定的议案股东会不得进行表决并作出决议。
28第五十三条股东会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限;
(二)提交会议审议的事项和提案;
(三)以明显的文字说明;全体普通股东（含表决权恢复的优先股股东）
均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为公司的股东;
(四)载明有权出席股东会股东的股权登记日;
(五)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点;
(六)会务常设联系人姓名，电话号码;
(七)网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
第五十四条股东会拟讨论董事选举事项的股东会通知中将充分披露董事候选人的
详细资料至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
(二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
(三)披露持有公司股份数量;
(四)是否受过公司股票上市地证券监管机构及其他有关部门的处罚和
证券交易所惩戒;
(五)公司股票上市地证券监管机构和上市规则规定须予以披露的其他信息。
除采取累积投票制选举董事外每位董事候选人应当以单项提案提出。
第五十五条股东会通知应当向股东（不论在股东会上是否有表决权）以专人送出或
者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准，或
29者在符合所适用的法律法规及公司股票上市地上市规则的前提下，于公
司网站及香港联交所指定的网站上发布。如根据公司章程应向境外上市H股股东发出公告，则有关公告同时应根据香港上市规则所规定的方法刊登。对境内上市 A股股东，股东会通知也可以用公告方式进行。前款所称公告，应当于会议召开前在国务院证券监管机构指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有境内上市 A股股东已收到有关股东会的通知。
第五十六条发出股东会通知后无正当理由股东会不应延期或取消股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五十七条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施保证股东会的正常秩序。
对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十八条股权登记日登记在册的所有普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)
均有权出席股东会及在股东会发言并依照有关法律、法规、公司股票上市地上市规则及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东代理人依照股东的委托，可以行使该股东在股东会上的发言权。
如该股东为认可结算所(或其代理人)该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东会或任何类别股东会议及债权人会议上担任其
代表;但是如果一名以上的人士获得授权则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所(或其代理人)出席会议(不用出示持股凭证、经公证的授权和/或进一步的证据证实获正式授权)行使权
30利（包括发言及投票的权利）如同该人士是公司的个人股东一样。
第五十九条个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明;代理他人出席会议的应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格
的有效证明;代理人出席会议的代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容:
(一)委托人姓名或名称、持有公司股份的类别和数量;
(二)代理人姓名或名称;
(三)股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等;
(四)委托书签发日期和有效期限;
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的应加盖法人单位印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。代理人出席股东会视为该法人股东亲自出席股东会。
31第六十一条任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式应当
让股东自由选择指示股东代理人投赞成票、反对票或弃权票并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人按照实际持有人意思表示进行申报的除外。委托书应当注明如果股东不作具体指示股东代理人是否可以按自己的意思表决。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃
表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。公司在计算该事项表决结果时弃权票计入有表决权并参与投票的票数。
第六十二条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议
人员姓名(或单位名称)、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十三条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同
对股东资格的合法性进行验证并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前会议登记应当终止。
第六十四条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第六十五条股东会决议分为普通决议和特别决议。
32股东会作出普通决议应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
第六十六条股东(包括股东代理人)在股东会表决时以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权每一股份有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二
款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依
照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司及股东会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
33依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。
股东会审议有关关联交易事项时关联股东不应当参与投票表决其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
除会议主持人以诚实信用原则作出决定容许纯粹有关程序或行政事宜的决议案以举手方式表决外股东会上股东所做的任何表决必须以记名投票方式进行。
根据适用的法律法规及公司股票上市地上市规则凡任何股东须放弃就
任何指定决议案表决、或限制任何股东就指定决议案只能够表决赞成或反对如有任何违反此项规定或限制的情况则此股东或其代表作出的表决均不予计算入表决结果内。
第六十七条下列事项由股东会的普通决议通过:
(一)董事会的工作报告;
(二)董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案;
(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法;
34(四)除法律、行政法规规定、公司股票上市地上市规则或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第六十八条下列事项由股东会以特别决议通过:
(一)公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券;
(二)发行公司债券;
(三)公司的分立、分拆、合并、解散和清算;
(四)本章程的修改;
(五)公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保金额超过
公司最近一期经审计资产总额百分之三十;
(六)股权激励计划;
(七)本章程和公司股票上市地上市规则所要求的以及股东会以普通
决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
35第六十九条单独或合计持有公司有表决权的股份总数10%以上股份的股东要求召集
临时股东会或者类别股东会议应当按照下列程序办理:
(一)单独或合计持有公司有表决权的股份百分之十以上的股份的股东可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求提请董事会召集临时股东会或者类别股东会议并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后应在十日内提出同意或不同意召开临时股东会或者类别股东会议的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会或者类别股东会议的将在作出董事会决议后五日内发出召开会议的通知通知中对原请求的变更应当征得相关股东的同意。
前述持股数按股东提出书面要求日计算。
(二)如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告提出该要求的股东可以在董事会收到该要求后四个月内自行召集会议召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。
(三)董事会不同意召开临时股东会或者在收到请求后10日内未作
出反馈的单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的应在收到请求5日内发出召开股东会的通知通知中对原提案的变更应当征得相关股东的
36同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的视为审计委员会不召集和主持股东会连续90日以上单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
股东自行召集股东会或股东类别会议的在股东会决议或股东类别会议
决议公告前召集股东持股比例不得低于10%。
独立董事、审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会应当按照下
列程序办理:
(一)签署一份或者数份同样格式内容的书面要求提请董事会召集临时股东会并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后十日内提出同意或不同意召开股东会的书面反馈意见。
(二)董事会同意召开临时股东会的将在作出董事会决议后五日内发出召开股东会的通知通知中对原提议的变更应征得原提议人的同意。
(三)董事会不同意独立董事召开临时股东会提议的将说明理由并公告。
(四)董事会不同意审计委员会召开临时股东会提议的或者在收到提案后十日内未作出反馈的视为董事会不能履行或者不履行召集
37股东会会议职责审计委员会可以自行召集和主持。
审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。
对于审计委员会或股东自行召集的股东会董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。审计委员会或股东自行召集的股东会会议所必需的费用由本公司承担。
第七十条股东会由董事会召集董事长担任会议主持人;董事长不能履行职务或者不履
行职务的应当由副董事长召集会议并担任会议主持人;副董事长不能履行职务或者不履行职务的由过半数董事共同推举一名董事召集会议并担任会议主持人。
董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的审计委员会应当及
时召集和主持;审计委员会不召集和主持的连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
审计委员会自行召集的股东会由审计委员会主任委员主持。审计委员会主任委员不能履行职务或不履行职务时由过半数审计委员会委员共同推举的一名委员主持。
股东自行召集的股东会由召集人或者其推举代表主持。未推举会议主持人的出席会议的股东可以选举一人担任主持人;如果因任何理由
股东无法选举主持人应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(包
38括股东代理人)担任会议主持人。
召开股东会时会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意股东会可推举一人担任会议主持人继续开会。
第七十一条公司制定股东会议事规则详细规定股东会的召集、召开和表决程序包
括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容以及股东会对董事会的授权原则授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件由董事会拟定股东会批准。
第七十二条在年度股东会上董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。
每名独立董事应作出述职报告，应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。
第七十三条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十四条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十五条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果并根据表决结果决定股东会的议案是否通过。
39在正式公布表决结果前股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的
公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
提案未获通过或者本次股东会变更前次股东会决议的应当在股东会决议公告中作特别提示。
第七十六条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第七十七条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑可以对所投票数进
行点算;如果会议主持人未进行点票出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的有权在宣布后立即要求点票会议主持人应当即时进行点票。
第七十八条股东会如果进行点票点票结果应当记入会议记录。
股东会应当对所议事项的决定作成会议记录由董事会秘书负责出席
会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名并应当保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况应当在公司住所保存保存期限至少十年。
会议记录记载以下内容:
40(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、总裁和其他高级管理人
员姓名;
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公
司股份总数的比例;
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
(六)律师及计票人、监票人姓名;
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十九条召集人应当保证股东会连续举行直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会并及时公告。同时召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第八十条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时根据本章程的规定或者股东会的决议
41可以实行累积投票制。选举独立董事时中小股东的表决情况应当单独计票并披露。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告时将所有独立董事候选人的有关材料报送深圳证券交易所并披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专
门会议的审查意见并保证相关报送材料和公告内容的真实、准确、完整。
第八十一条除累积投票制外股东会将对所有提案进行逐项表决对同一事项有不同提案的将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
股东会审议提案时不会对提案进行修改否则有关变更应当被视为一个新的提案不能在本次股东会上进行表决。
第八十二条股东会对提案进行表决前应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有关联关系的相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时应当由律师、股东代表共同负责计票、监票并当场公布表决结果决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人有权通过相应的投票
42系统查验自己的投票结果。
第八十三条股东会决议应当按有关法律、法规、规章、规范性文件、公司股票上市地证券监督管理机构和交易所的相关规定或本章程规定及时公告公告
中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占
公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第八十四条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间自股东会决议通过之日起计算。
第八十五条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。
第九章类别股东表决的特别程序
第八十六条持有不同种类股份的股东为类别股东。
类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定享有权利和承担义务。
在适当的情况下公司将确保优先股股东获足够的投票权利。
如公司的股本包括无投票权的股份则该等股份的名称须加上“无投票权”的字样。如股本资本包括附有不同投票权的股份则每一类别股份(附有最优惠投票权的股份除外)的名称均须加上“受限制投票权”或“受
43局限投票权”的字样。
第八十七条公司拟变更或者废除类别股东的权利应当经股东会以特别决议通过和经受影响的类别股东召集的股东会议上通过方可进行。
第八十八条下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利:
(一)增加或者减少该类别股份的数目或者增加或减少与该类别股份
享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数
目;
(二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别或者将另一类别的
股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权;
(三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积
股利的权利;
(四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算
中优先取得财产分配的权利;
(五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利;
(六)取消或者减少该类别股份所具有的以特定货币收取公司应付款
44项的权利;
(七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特
权的新类别;
(八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制;
(九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利;
(十)增加其他类别股份的权利和特权;
(十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责
任;及
(十二)修改或者废除本章所规定的条款。
第八十九条受影响的类别股东无论原来在股东会上是否有表决权在涉及第八十
八条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时在类别股东会上具有表决权但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。
前款所述有利害关系股东的含义如下:
(一)在公司按本章程第二十三条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情
45况下“有利害关系的股东”是指公司的控股股东;
(二)在公司按照本章程第二十三条的规定在证券交易所外以协议方式
购回自己股份的情况下“有利害关系的股东”是指与该协议有
关的股东;或
(三)在公司改组方案中“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。
第九十条类别股东会的决议应当经根据第八十六条由出席类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过方可作出。
第九十一条公司召开类别股东会议应当参照本章程第五十一条关于召开股东会的通知时限要求发出书面通知。书面通知应将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。
第九十二条类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。
类别股东会议应当以与股东会尽可能相同的程序举行本章程中有关股东会举行程序的条款适用于类别股东会议。
第九十三条 除其他类别股份股东外 境内上市 A股股东和境外上市 H股股东视为不同类别股东。
46下列情形不适用类别股东表决的特别程序:
(一)经股东会以特别决议批准公司每间隔十二个月单独或者同时发
行境内上市 A股、境外上市 H股 并且拟发行的境内上市 A股、
境外上市 H股的数量不超过公司已发行总股份的百分之二十的;或
(二) 公司设立时发行境内上市 A股、境外上市 H股的计划 自国务院
证券监管机构批准之日起十五个月内完成的;
(三) 经国务院证券监管机构批准 公司 A股股东将其持有的股份转让给境外投资人并在境外证券交易所上市交易的情形。
第十章董事和董事会
第一节董事的一般规定
第九十四条董事由股东会选举产生任期三年。董事任期届满可以连选连任。董事在任期届满以前股东会不能无故解除其职务。
董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免董事长、副董事长任期三年可以连选连任。
董事任期从就任之日起计算至本届董事会任期届满时为止。董事任期
47届满未及时改选在改选出的董事就任前原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程的规定履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事总计不得超过公司董
事总数的1/2。
职工人数三百人以上的公司，董事会成员应当有公司职工代表，董事会中的职工代表由公司职员通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民
主选举产生，无需提交股东会审议。
董事无须持有公司股份。
第九十五条董事候选人一般情况下由公司董事会以提案方式提交公司股东会。公司股东会可按本章程规定提名董事候选人。
公司将在会议通知公告中全面披露拟选任董事的简历、选任理由及候选人对提名的态度。
第九十六条董事连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议视为不能履行职责董事会应当建议股东会予以撤换。
第九十七条董事可以在任期届满前提出辞任。董事辞任应当向董事会提交书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效公司将在两个交易日内披露有
48关情况。
如因董事任期届满未及时改选、董事在任期内辞任导致公司董事会成员
低于法定最低人数时在改选出的董事就任前原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程规定履行董事职务。
董事提出辞任的公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补选确保
董事会及其专门委员会构成符合法律法规、公司股票上市地上市规则和本章程的规定。股东会可以决议解任董事决议作出之日解任生效。
第九十八条未经本章程规定或者董事会的合法授权任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下该董事应当事先声明其立场和身份。
第九十九条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存
在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定或本章程的规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任。
第一百条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满
前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
49第一百〇一条任职尚未届满的董事对因其擅自离职给公司造成的损失承担赔偿责任。
股东会在遵守有关法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定的前提下可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免但并不影响该董事依据任何合同可提出的损害赔偿要求。
第一百〇二条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。
董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠诚义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
董事辞职生效或者任期届满后两年内仍需遵守本章程所规定的忠实义务。
第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程对公司负有忠实义务，应当采
取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权谋取不正当利益。
50董事对公司负有下列忠实义务:
(一)不得侵占公司财产、挪用公司资金;
(二)不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;
(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入;
(四)不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，应当向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外;
(五)未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者
股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易;
(六)未向董事会或者股东会报告并经董事会决议通过，自营或者为
他人经营与本公司同类的业务;
(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有;
(八)不得擅自披露公司秘密;
51(九)不得利用其关联关系损害公司利益;
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入应当归公司所有;给公司造成损失的应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（五）项规定。
第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利以保证公司的商业
行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求商
业活动不超过营业执照规定的业务范围;
(二)应公平对待所有股东;
(三)及时了解公司业务经营管理状况;
52(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息
真实、准确、完整;
(五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料不得妨碍审计委员
会行使职权;
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第二节独立董事
第一百〇五条独立董事是指不在公司担任除董事、董事会专门委员会委员或主任外的其他职务以及与公司及主要股东不存在可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事应占董事会成员人数至少三分之一且不少于三名。公司的独立董事中应至少有一名具备适当的专业资格或具备适当的会计专长且至少包括一名独立董事通常居于香港。
独立董事每届任期与公司其他董事任期相同任期届满连选可以连任但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第一百〇六条独立董事应当具备法律法规、公司股票上市地上市规则规定的任职资格及独立性。下列人员不得担任独立董事：
53(一)在公司或公司附属企业任职的人员及该等人员的直系亲属或具有
主要社会关系的人(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会
关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶
的兄弟姐妹等);
(二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其直系亲属;
(三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公
司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;
(四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女;
(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员;
(六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财
务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人;
(七)最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员;
54(八)法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规
则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百〇七条独立董事应当符合下列条件:
(一)根据法律、法规及其他有关规定具备担任上市公司董事的
资格;
(二)具有公司股票上市地证券监督管理机构所要求的独立性;
(三)具备上市公司运作的基本知识熟悉相关法律、法规、规章
及规则;
(四)具有五年以上法律、会计、经济或者其他履行独立董事职责所
必需的工作经验;
(五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录;
55(六)法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管
规则和公司章程规定的其他条件。
第一百〇八条独立董事任期届满前无正当理由不得被免职。提前免职的公司应将其作为特别披露事项予以披露。
独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的也不委托其他独立董事代为出席的董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议股东会解除该独立董事职务。
第一百〇九条独立董事在任期届满前可以提出辞职。
如任何时候公司的独立董事不满足香港上市规则所规定的人数、资格或独立性的要求公司须立即通知香港联交所并以公告方式说明有关详情及原因并在不符合有关规定的六十日内委任足够人数的独立董事以满足香港上市规则的要求。
第一百一十条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见;
(二)对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益;
56(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平;
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百一十一条独立董事行使下列特别职权：
(一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查;
(二)向董事会提请召开临时股东会;
(三)提议召开董事会;
(四)依法公开向股东征集股东权利;
(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见;
(六)法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地上市规则规
定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使上述(一)至(三)项职权应当经全体独立董事半数同意独立
57董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第一百一十二条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议:
(一)应当披露的关联交易;
(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案;
(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施;
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第一百一十三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。
本章程第一百一十一条第一款第(一)项至(三)项、第一百一十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议，独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和
主持;召集人不履职或者不能履职时两名及以上独立董事可以自行召
58集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明，独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百一十四条公司制定独立董事工作制度具体规定独立董事的任职条件、提名、选
举和更换、权利和义务等内容并由股东会批准。
第一百一十五条有关独立董事本节没有明确规定的适用相关法律法规、公司股票上市地上市规则及本章程关于公司董事的有关情况。
第三节董事会
第一百一十六条公司设董事会董事会由11名董事组成设董事长1人副董事长1人
职工代表董事1人，其中独立董事至少占三分之一且其中至少一人为会计专业人士。
独立董事可直接向股东会、中国证监会和其他有关监管部门报告情况。
第一百一十七条董事会对股东会负责行使下列职权:
(一)负责召集股东会并向股东会报告工作;
59(二)执行股东会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(五)制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券或其他
证券及上市方案;
(六)拟定公司重大收购、收购本公司股票或合并、分立、解散或者变
更公司形式的方案;
(七)决定收购本公司股份事项;
(八)在股东会授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项;
(九)决定公司内部管理机构的设置;
(十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩
事项;根据总裁的提名聘任或者解聘公司副总裁、财务总监及其
他高级管理人员决定其报酬事项和奖惩事项;
60(十一)制定公司的基本管理制度;
(十二)制定本章程修改方案;
(十三)管理公司信息披露事项;
(十四)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(十五)听取公司总裁的工作汇报，并检查总裁的工作;
(十六)法律、法规、公司股票上市地的交易所的上市规则所规定的及股东会和本章程授予的其他职权。
董事会作出前款决议事项除第(六)、(七)、(八)、(十二)项必须由三分之二以上的董事表决同意外其余可以由全体董事的过半数表决同意。董事会应遵照国家法律、行政法规、公司股票上市地上市规则、本章程及股东会决议履行职责。
超出股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百一十八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百一十九条董事会制定董事会议事规则以确保董事会落实股东会决议提高工作
61效率保证科学决策。
第一百二十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限建立严格的审查和决策程序;重
大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审并报股东会批准。
第一百二十一条公司发生对外担保时应当经董事会审议后及时对外披露。董事会审议对外担保事项时除应当经全体董事的过半数审议通过外还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。
第一百二十二条公司发生的交易达到下列标准之一的应经董事会审议通过并及时披
露:
(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的以较高者为
计算数据;
(二)交易标的(如股权)涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净
资产的10%以上且绝对金额超过1000万元该交易涉及的资
产净额同时存在账面值和评估值的以较高者为准;
(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的10%以上且绝对金额超过
621000万元人民币;
(四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超过100万
元人民币;
(五)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资
产的10%以上且绝对金额超过1000万元人民币;
(六)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以
上且绝对金额超过100万元人民币;公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易应当按照累计计算的原则适用前款规定。已按照前款规定履行相关义务的不再纳入相关的累计计算范围。
上述指标计算中涉及的数据如为负值取其绝对值计算。
第一百二十三条以下关联交易应提交董事会审议通过并应及时披露:
(一)公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元的关联交易事项;
(二)公司与关联法人发生的交易金额超过300万元且占公司最近一
期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易事项;
63公司在连续十二个月内发生的以下关联交易应当按照累计计算的原则
适用前款规定:
(一)与同一关联人进行的交易;
(二)与不同关联人进行的同一交易标的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
已按照本条第一款的规定履行相关义务的不再纳入相关的累计计算范围。
第一百二十四条董事长行使下列职权:
(一)主持股东会和召集、主持董事会会议;
(二)检查董事会决议的实施情况;
64(三)签署公司发行的证券;
(四)董事会或公司股票上市地上市规则授予的其他职权。
公司副董事长协助董事长工作董事长不能履行职务或者不履行职务的
由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的由过半数董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十五条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开四次会议由董事长召集。董事会定期会议应提前不少于14日发出通知临时会议应提前不少于5日发出通知;经公司各董事同意可豁免上述通知时限。
情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知但召集人应当在会议上作出说明。
有下列情形之一的可以召集临时董事会会议:
(一)代表十分之一以上表决权的股东提议时;
(二)三分之一以上董事联名提议时;
(三)审计委员会提议时;
(四)过半数独立董事提议时。
65董事长应当自接到提议后十日内召集和主持董事会会议。
第一百二十六条董事会召开定期会议或临时会议的通知方式为:专人送达、邮件、传真或电话方式通知。
董事会会议通知包括:会议日期和地点会议期限事由及议题会议形
式;发出通知的日期。
董事如已出席会议并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议应视作已向其发出会议通知。
董事会定期会议或者临时会议可以通过电话会议、视频会议或类似的电子通讯工具召开只要参加会议的所有董事能够听到并彼此交流所有通过该等方式参加会议的董事应视为亲自出席会议。
除非法律法规或公司股票上市地上市规则另有规定董事会可以采用通
过书面决议的方式代替董事会会议。书面决议经达到法律法规、本章程规定的适当组成及召集的董事会法定人数的董事在该等书面决议上签署赞同即被视为决议已经被通过。该等书面决议应与董事会会议记录及公司其他档案一并归档并应具有与董事会成员实际出席董事会会议所作表决相同的约束力和效力。
第一百二十七条董事会会议应当由过半数以上的董事(包括依本章程第一百五十九条的
规定受委托出席的董事)出席方可举行。
66董事会决议表决采取举手表决或记名投票方式。董事会临时会议在保障
董事充分表达意见的前提下可以用传真或传阅方式进行并作出决议并由参会董事签字。
第一百二十八条每名董事有一票表决权。董事会作出决议除本章程另有规定外必须经全体董事的过半数通过。
第一百二十九条董事会会议应当由董事本人出席。董事因故不能出席可以书面委托其他董事代为出席董事会委托书中应当载明授权范围。
董事会及董事会专门委员会会议可采用电话会议、视频会议形式或借助其他电子通讯设备举行只要与会董事能听清其他董事讲话并进行交流所有与会董事应被视作已亲自出席会议。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董事会会议亦未委托代表出席的应当视作已放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十条董事会会议记录包括以下内容:
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;
67(三)会议议程;
(四)董事发言要点;
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
第一百三十一条董事会及其辖下委员会应当对会议所议事项的决定作成会议记录应对会议上所考虑的事项及达致的决定作足够详细的记录其中应该包括董事提出的任何疑虑或表达的反对意见。董事会会议结束后应于合理时段内先后将会议记录的初稿及最终定稿发送全体董事初稿供董事表达意见最后定稿则作其纪录之用。
出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。会议记录保管期限至少为十年。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程致使公司遭受严重损失的参与决议的董事对公
司负赔偿责任;但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的该董事可以免除责任。
第四节董事会专门委员会
68第一百三十二条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职责。
第一百三十三条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的非执行董事，其中独立董事至少2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十四条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地上市规则和本章程规定的其他事项。
第一百三十五条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集
人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
69审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十六条董事会设立战略、薪酬与考核、提名、可持续发展委员会并制定相应
的实施细则规定各专门委员会的主要职责、决策程序、议事规则等。各专门委员会实施细则由董事会负责修订与解释。
专门委员会成员全部由董事组成其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人。
第一百三十七条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
70（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地上市规则和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十八条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止
付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地上市规则和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
71事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十九条董事会战略委员会主要负责拟定公司的中长期战略目标和发展规划审
议公司各业务板块、管理板块的中长期战略目标和发展规划督导公司战略的执行向董事会报告工作并对董事会负责。
第一百四十条董事会可持续发展委员会主要负责拟定公司的可持续发展目标和发展规划督导公司各业务板块的可持续发展体系运行并就提升公司可持续发展表现提供建议及方案。
第一百四十一条各专门委员会对董事会负责各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见有关费用由公司承担。
第十一章公司董事会秘书
第一百四十二条公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员。负责公司
股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜，协助董事会履行职责，向董事会报告工作。
第一百四十三条公司董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责:
(一)负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公
司信息披露事务管理制度并维护制度的有效执行，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定；
72(二)负责组织和协调定期报告草案的编制工作，督促总经理、财务
负责人等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定汇总形成定期报告草案；建议审计委员会对定期报告中的财务信
息进行审核，建议董事长召集董事会审议定期报告并披露；在职责范围内关注定期报告的重大异常情形并及时开展核实，发现问题的，向董事会报告并提出整改建议；
(三)负责及时汇集公司应予披露的重大事件信息，向董事会报告，并按照规定编制临时报告，组织临时报告的披露工作；
(四)负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露
信息的登记、保管和报送工作；
(五)负责公司信息披露的保密工作，组织制订公司内幕信息管理制
度并维护制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案，在未公开重大信息泄露时，及时向深交所报告并公告；
(六)及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项，向董事会报告
并提出召开会议的建议；组织筹备董事会会议和股东会会议，负责会议记录工作并签字，确保会议记录如实反映会议情况，确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）、深交所其他规定及本章程的规定；
(七)发现本章程、公司的组织机构设置和职权分配等不符合法律法
规、《规范运作指引》及深交所其他规定的，向董事会报告，并提出整改建议；发现财务信息、内部控制问题或者违法违规线索的，及时向审计委员会报告；
(八)负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投资者对公司
73的了解和认同；协调公司与股东及实际控制人、投资者、董事、中介机
构、媒体、证券监管机构等之间的信息沟通，确保联络渠道的畅通；
(九)关注有关公司的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，向
董事会报告并提出澄清等符合规定的处理建议，督促董事会等有关主体及时回复深交所问询；
(十)协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理
人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见；
(十一)组织董事、高级管理人员及其他相关人员进行相关法律法规、《规范运作指引》及深交所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
(十二)督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法律法规、《规范运作指引》、深交所其他规定及本章程，切实履行其所作出的承诺；
在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深交所报告；
(十三)负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务，管理公司股东名册，每季度核实持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有公司股票及其衍生品种情况；
(十四)法律法规、中国证监会和深交所要求履行的其他职责。
第一百四十四条公司董事会秘书不得兼任公司总经理、分管经营业务的副总经理、财务负责人。董事会秘书兼任公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。
74董事会秘书应当列席股东会、董事会会议。为履行职责，董事会秘书有
权参加高级管理人员相关会议，查阅有关文件、资料，了解公司的财务和经营等情况，或者要求公司有关部门、人员对相关事项作出说明。
董事及其他高级管理人员、公司有关部门应当支持、配合董事会秘书的工作，根据董事会秘书要求及时提供相关资料，不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的正常履职行为。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第十二章公司总裁及其他高级管理人员
第一百四十五条公司设总裁一名由董事会决定聘任或解聘。
公司设副总裁若干名由董事会决定聘任或解聘。
公司董事会可以决定由董事会成员兼任总裁。
总裁每届任期三年可以连聘连任。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定同时适用于总裁和其他高级管理人员。
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务
75的人员不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十六条公司总裁对董事会负责行使下列职权:
(一)主持公司的经营管理工作组织实施董事会决议并向董事会报
告工作;
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三)拟订公司内部管理机构设置方案;
(四)拟订公司的基本管理制度;
(五)制定公司的基本规章;
(六)提请聘任或者解聘公司副总裁、财务总监;
(七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员;
(八)本章程和董事会授予的其他职权。
76第一百四十七条公司总裁列席董事会会议;非董事总裁在董事会会议上没有表决权。
第一百四十八条公司总裁在行使职权时应当根据法律、行政法规、规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管机构的相关规定和本章程的规定履行诚信和勤勉的义务。
第一百四十九条总裁应制订总裁工作细则报董事会批准后实施。总裁工作细则包括下
列内容:
(一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员;
(二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;
(三)公司资金、资产运用签订重大合同的权限以及向董事会的报告
制度;
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百五十条总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳动合同规定。
第一百五十一条副总裁由总裁提名董事会决定;副总裁协助总裁进行公司的各项工作
77受总裁领导向总裁负责。
第一百五十二条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第十三章公司董事、总裁和其他高级管理人员的资格和义务
第一百五十三条有下列情况之一的不得担任公司的董事、总裁或者其他高级管理人员:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
(二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪被判处刑罚或者因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年;
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理并对该公司、企业的破产负有个人责任的自该公司、企业破产清算完结之日
起未逾三年;
78(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人并负有个人责任的自该公司、企业被吊销营业执照、责令关
闭之日起未逾三年;
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行
人;
(六)被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场
禁入措施期限尚未届满;
(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人
员期限尚未届满;
(八)公司股票上市地上市规则或公司股票上市地的有关法律法规所规定的情况。
公司违反前款规定选举、委派董事或者聘任高级管理人员的该选举、委派或者聘任无效。
董事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的公司应当解除其职务。
第一百五十四条公司董事、总裁和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的有
79效性不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。
第一百五十五条除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则要求的义
务外公司董事、总裁和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权
时还应当对每个股东负有下列义务:
(一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围;
(二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事;
(三)不得以任何形式剥夺公司财产包括(但不限于)对公司有利的机
会;
(四)不得剥夺股东的个人权益包括(但不限于)分配权、表决权但不包括根据本章程提交股东会通过的公司改组。
第一百五十六条公司董事、总裁和其他高级管理人员都有责任在行使其权利或者履行其
义务时以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。
第一百五十七条公司董事、总裁和其他高级管理人员在履行职责时必须遵守诚信原则不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。
此原则包括(但不限于)履行下列义务:
80(一)真诚地以公司最大利益为出发点行事;
(二)在其职权范围内行使权力不得越权;
(三)亲自行使所赋予他的酌量处理权不得受他人操纵;非经法律、行
政法规、公司股票上市地上市规则允许或者得到股东会在知情的
情况下的同意不得将其酌量处理权转给他人行使;
(四)对同类别的股东应当平等对不同类别的股东应当公平;
(五)除本章程或公司股票上市地上市规则另有规定或者由股东会在知
情的情况下另有批准外不得与公司订立合同、交易或者安排;
(六)未经股东会在知情的情况下同意不得以任何形式利用公司财产
为自己谋取利益;
(七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得以任何形式侵占
公司的财产包括(但不限于)对公司有利的机会;
(八)未经股东会在知情的情况下同意不得接受与公司交易有关的佣
金;
(九)遵守本章程忠实履行职责维护公司利益不得利用其在公司
的地位和职权为自己谋取私利;
81(十)未经股东会在知情的情况下同意不得以任何形式与公司竞争;
(十一)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人不得将公司资产以其个人名义或者以其他名义开立账户存储不得以公司资产为
本公司的股东或者其他个人债务提供担保;及
(十二)未经股东会在知情的情况下同意不得泄露其在任职期间所获得
的涉及本公司的机密信息;除非以公司利益为目的亦不得利用
该信息;但是在下列情况下可以向法院或者其他政府主管机
构披露该信息:
1.法律有规定;
2.公众利益有要求;
3.该董事、总裁和其他高级管理人员本身的利益有要求。
第一百五十八条公司董事、总裁和其他高级管理人员不得指使下列人员或者机构(简称
“相关人”)作出董事、总裁和其他高级管理人员不能作的事:
(一)公司董事、总裁和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女;
(二)公司董事、总裁和其他高级管理人员或者本条(一)项所述人员的信
82托人;
(三)公司董事、总裁和其他高级管理人员或者本条(一)、(二)项所述人
员的合伙人;
(四)由公司董事、总裁和其他高级管理人员在事实上单独控制的公司
或者与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或者公司其他董事、
总裁和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司;及
(五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、总裁和其他高级管理人员。
第一百五十九条公司董事、总裁和其他高级管理人员所负的诚信义务不一定因其任期结束而终止其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定取决于事件发生时与离任之间时间的长短以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。
第一百六十条公司董事、总裁和其他高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任可以由股东会在知情的情况下解除。
第一百六十一条公司董事、总裁和其他高级管理人员直接或者间接与公司已订立的或
者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时(公司与董事、总裁和其
他高级管理人员的聘任合同除外)不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的不得对该项决
83议行使表决权也不得代理其他董事行使表决权并回避表决。该董事会
会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的应将该事项提交公司股东会审议。
除香港上市规则批准的例外情况外董事不得就任何批准其或其任何紧
密联系人(按适用的不时生效的上市规则的定义)拥有重大权益的合同、交易或安排或任何其他相关建议的董事会决议进行投票亦不得计入会议
的法定出席人数。若有关合同、交易、安排或建议涉及香港上市规则所规定的关连交易本段所述的“紧密联系人”应改为“联系人”(按适用
的不时生效的香港上市规则的定义)。
除非有利害关系的公司董事、总裁和其他高级管理人员按照本条第一段的要求向董事会做了披露并且董事会在不将其计入法定人数亦未参
加表决的会议上批准了该事项公司有权撤消该合同、交易或者安排但
在对方是对有关董事、总裁和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。
公司董事、总裁和其他高级管理人员的相关人或联系人与某合同、交易、
安排有利害关系的有关董事、总裁和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。
第一百六十二条如果公司董事、总裁和其他高级管理人员在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会声明由于通知所列的内容公司日
后达成的合同、交易、安排与其有利害关系则在通知阐明的范围内有
关董事、总裁和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。
84第一百六十三条公司不得以任何方式为其董事、总裁和其他高级管理人员缴纳税款。
第一百六十四条公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、总裁和其他高级管
理人员提供贷款、贷款担保;亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。
前款规定不适用于下列情形:
(一)公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保;
(二)公司根据经股东会批准的聘任合同向公司的董事、总裁和其他
高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项使之支付为了
公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费用;及
(三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保公司可以向有
关董事、总裁和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担
保但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。
第一百六十五条公司违反前条规定提供贷款的不论其贷款条件如何收到款项的人应当立即向公司偿还。
第一百六十六条公司违反第一百六十四条第一款的规定所提供的贷款担保不得强制公
司执行;但下列情况除外:
85(一)向公司或者其母公司的董事、总裁和其他高级管理人员的相关人
提供贷款时提供贷款人不知情的;
(二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。
第一百六十七条本章前述条款中所称担保包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务的行为。
第一百六十八条公司董事、总裁和其他高级管理人员违反对公司所负的义务时除法律、行政法规、公司股票上市地上市规则规定的各种权利、补救措施外公
司有权采取以下措施:
(一)要求有关董事、总裁和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司
造成的损失;
(二)撤销任何由公司与有关董事、总裁和其他高级管理人员订立的合
同或者交易以及由公司与第三人(当第三人明知或者理应知道代
表公司的董事、总裁和其他高级管理人员违反了对公司应负的义
务)订立的合同或者交易;
(三)要求有关董事、总裁和其他高级管理人员交出因违反义务而获得
的收益;
(四)追回有关董事、总裁和其他高级管理人员收受的本应为公司所收
86取的款项包括(但不限于)佣金;
(五)要求有关董事、总裁和其他高级管理人员退还因本应交予公司的
款项所赚取的、或者可能赚取的利息。
第一百六十九条公司应当与每名董事及高级管理人员订立书面合同其中至少应当包括
下列规定:
(一)董事或高级管理人员向公司作出承诺表示遵守《公司法》、《特别规定》、本章程及香港证券及期货事务监察委员会核准(不时予
以修订)的《公司收购、合并及股份回购守则》及其他香港联交所的规定并协议公司将享有本章程规定的补救措施而该份合同
及其职位均不得转让;
(二)董事或高级管理人员向代表每位股东的公司作出承诺表示遵守及履行本章程规定的其对股东应尽的责任。
第一百七十条公司应当就报酬事项与公司董事订立书面合同并经股东会事先批准。前述
报酬事项包括:
(一)作为公司的董事或者高级管理人员的报酬;
(二)作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬;
87(三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬;及
(四)该董事因失去职位或者退休所获补偿的款项。
除按前述合同外董事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。
第一百七十一条公司在与公司董事订立的有关报酬事项的合同中应当规定当公司将被收购时公司董事在股东会事先批准的条件下有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。
前款所称公司被收购是指下列情况之一:
(一)任何人向全体股东提出收购要约;或
(二)任何人提出收购要约旨在使要约人成为控股股东。
如果有关董事不遵守本条规定其收到的任何款项应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有该董事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用该费用不得从该等款项中扣除。
第十四章财务会计制度与利润分配
第一百七十二条公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国会计准则的
88规定制定本公司的财务会计制度。
第一百七十三条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派出机构和公司股票上市地证券交易所报送年度财务会计报告在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向中国证监会派出机构和公司股票上市地证券交易所报送半年度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百七十四条公司每一会计年度公布两次财务报告即在一会计年度的前六个月结束后的六十天内公布中期财务报告会计年度结束后的一百二十天内公布年度财务报告。
公司股票上市地证券监督管理机构另有规定的从其规定。
第一百七十五条公司除法定的会计账册外不得另立会计账册。公司的资金不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十六条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损先使用任意公积金和法定公积金;仍不能弥补的可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为增加注册资本时所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
89第一百七十七条公司董事会和股东会对公司利润分配政策的决策和论证过程中应充分考
虑独立董事和中小股东的意见。
公司实施持续、稳定、科学、积极的利润分配政策重视对股东的合理投资回报保持利润分配政策的连续性和稳定性。
(一)公司的利润分配政策:
1.利润分配原则:公司实施积极的利润分配政策重视对投资
者的合理投资回报并保持连续性和稳定性同时兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围不得损害公司持续经营能力;
2.利润分配形式:公司可以采取现金、股票或者现金与股票相
结合的方式分配股利优先采用现金分红的利润分配方式。
公司一般按照年度进行利润分配在有条件的情况下董事会可以提议公司进行中期利润分配。
具备现金分红条件的应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的应当结合公司发展阶段、成长
性、每股净资产的摊薄和重大资金支出安排等因素。
3.现金分红比例:在满足公司正常生产经营所需资金的情况
下公司在当年盈利且累计未分配利润为正值的情况下采
90取现金方式分配股利每年以现金方式分配的利润应当不
少于当年实现的可分配利润的10%。
如出现以下情形公司当年可以不进行现金分红或现金分
红比例可以低于当年实现的可分配利润的10%:
(1)当年实现的每股可供分配利润低于0.1元;
(2)当年经审计资产负债率(母公司)超过70%;
(3)公司未来12个月内存在重大投资计划或重大现金支出
等事项发生(募集资金项目除外);重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟
对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期
经审计的合并报表净资产的30%且超过5000万元。
4.公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年
实现的年均可分配利润（不含上年未分配利润）的30%。
公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时可审议批
准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
915.公司在经营情况良好并且董事会认为公司股票价格和公
司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时可以在满足上述现金分红的条件下提出股票股利分配预案。
(二)公司的差异化现金分红政策:
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素区分下列情形并按照本章程规定的程序
提出差异化的现金分红政策:
1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的进行利
润分配时现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达
到80%;
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的进行利
润分配时现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达
到40%;
3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的进行利
润分配时现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司董事会认为公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的适用本款规定。
92(三)公司利润分配的审议程序:
1.公司管理层、董事会结合公司盈利情况、资金需求合理提
出分红建议和预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中需与审计委员会充分讨论并通过多种渠道充分听取中
小股东意见在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。
董事会在审议利润分配预案时须经全体董事过半数表决
同意;经董事会审议通过后方能提交公司股东会审议并
经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。
公司应切实保障社会公众股股东参与股东会的权利董事
会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东会上的投票权。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由并披露。
股东会对现金分红具体方案进行审议前公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流充分听取中小股东的意见和诉求及时答复中小股东关心的问题。
932.公司因本条第(一)3款规定的特殊情况而不进行现金分红时
董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明提交股东会
审议并在公司指定媒体上予以披露;
3.公司股东会对利润分配方案作出决议后公司董事会须在
股东会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
公司向境内上市内资股股东支付现金股利和其他款项以人民币派付。公司向外资股股东支付现金股利和其他款项以人民币计价和宣布以港币支付。公司向外资股股东支付现金股利和其他款项所需的港币按国家有关外汇管理的规定办理。
(四)公司利润分配政策的变更
如遇战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响或公司自身经营状况发生较大变化时公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述详细论证调整理由形成书面论证报告并提交股东会特别决议通过。审议公司利润分配政策变更事项时公司为股东提供网络投票方式。
(五)利润分配方案的实施
94公司董事会负责利润分配方案的执行。公司审计委员会应当对公
司利润分配政策和股东回报规划的执行情况及决策程序进行监督。
第一百七十八条公司分配当年税后利润时应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的在依照前款规定提取法定公积金之前应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后经股东会决议还可以从税后利润中提取任意公积金。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的股东应当将违反规定分配的
利润退还公司;给公司造成损失的股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不得分配利润。
第一百七十九条 公司应当为持有境外上市 H 股股份的股东委任一名或以上的收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市 H股股份分配的股利及其他应付的款项 由他代该等境外上市 H股股份持有人保管该等款项以待支付予该等持有人。
95第十五章内部审计及会计师事务所的聘任
第一百八十条公司实行内部审计制度明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人
员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露。
第一百八十一条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性配备专职审计人员不得置于财务部门的领导之下或者与财务部门合署办公。
第一百八十二条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索应当立即向审计委员会直接报告。
96第一百八十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据
内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料出具年度内部控制评价报告。
第一百八十四条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时内部审计机构应积极配合提供必要的支持和协作。
审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百八十五条公司应当聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务。
第一百八十六条公司聘用会计师事务所的聘期自公司本次年度股东会结束时起至下次
年度股东会结束时止;聘期届满可以续聘。
第一百八十七条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利:
(一)随时查阅公司的账簿、记录或者凭证并有权要求公司的董事、总裁或者其他高级管理人员提供有关资料和说明;
(二)要求公司采取一切合理措施从其子公司取得该会计师事务所为
履行职务而必需的资料和说明;
97(三)列席股东会得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关
的其他信息在任何股东会上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。
第一百八十八条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十九条审计师的报酬由股东会以普通决议决定。由董事会聘任的填补空缺的会计师事务所的报酬由董事会确定。
第一百九十条公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东会以普通决议作出决定。
董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百九十一条公司解聘或者不再续聘会计师事务所应当提前30天通知会计师事务所会计师事务所有权向股东会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的应当向股东会说明公司有无不当情事。
98第十六章公司的合并、分立、增资和减资
第一百九十二条公司合并或者分立应当由公司董事会提出方案按本章程规定的程序通过后依法办理有关审批手续。
公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的可以不经股东会决议但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的应当经董事会决议。
第一百九十三条公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
公司合并应当由合并各方签订合并协议并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人并于三十日内在深圳证券交易所的网站、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）、
香港联合交易所有限公司披露易网站（https://www.hkexnews.hk）和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内未接到通知书的自公告之日起四十五日内可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司合并后合并各方的债权、债务应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百九十四条公司分立其财产应当作相应的分割。
99公司分立应当由分立各方签订分立协议并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人并于三十日内在深圳证券交易所的网站、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）、
香港联合交易所有限公司披露易网站（https://www.hkexnews.hk）和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上公告。
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十五条公司需要减少注册资本时必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人并于三十
日内在深圳证券交易所的网站、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）、香港联合交易所有限公司披露易网站（https://www.hkexnews.hk）和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内未接到通知书的自公告之日起四十五日内有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份法律或者本章程另有规定的除外。
第一百九十六条公司依照本章程第一百七十六条的规定弥补亏损后仍有亏损的可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的公司不得向股东分配也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
100依照前款规定减少注册资本的不适用本章程第二百一十三条第二款的
规定但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在深圳证
券交易所的网站、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）、香港联合
交易所有限公司披露易网站（https://www.hkexnews.hk）和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后在法定公积金和任意公积金累
计额达到公司注册资本50%前不得分配利润。
第一百九十七条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的股东应当退还其收到
的资金减免股东出资的应当恢复原状;给公司造成损失的股东及负
有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十八条公司为增加注册资本发行新股时股东不享有优先认购权本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十九条公司合并或者分立登记事项发生变更的应当依法向公司登记机关办
理变更登记;公司解散的依法办理公司注销登记;设立新公司的依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第十七章公司解散和清算
101第二百条公司有下列情形之一的应当解散并依法进行清算:
(一)本章程规定的营业期限届满或本章程规定的其他解散事由出现;
(二)股东会决议解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散;
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
(五)公司经营管理发生严重困难继续存续会使股东利益受到重大损失通过其他途径不能解决的持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第二百〇一条公司有前条第(一)项、第(二)项情形且尚未向股东分配财产的可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
102第二百〇二条公司因本章程第二百条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的应当清算。董事为公司清算义务人应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务给公司或者债权人造成损失的应当承担赔偿责任。
第二百〇三条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人并于六十日内在深圳证券交易
所的网站、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）、香港联合交易所
有限公司披露易网站（https://www.hkexnews.hk）和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内未接到通知书的自公告之日起四十五日内向清算组申报其债权。
债权人申报其债权应当说明债权的有关事项并提供证明材料。清算组应当按法律规定对债权进行登记。
在申报债权期间清算组不得对债权人进行清偿。
第二百〇四条清算组在清算期间行使下列职权:
(一)清理公司财产分别编制资产负债表和财产清单;
103(二)通知或者公告债权人;
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
(五)清理债权、债务;
(六)分配公司清偿债务后的剩余财产;
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第二百〇五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后应当制定清算方案并报股东会或者有关主管机关确认。
公司财产按下列顺序清偿:支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金缴纳所欠税款清偿公司债务。
公司财产按前款规定清偿后的剩余财产由公司股东按其持有股份的种类和比例进行分配。
清算期间公司存续但不得开展与清算无关的经营活动。
104公司财产在未按前款规定清偿前不得分配给股东。
第二百〇六条因公司解散而清算清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后发现公司财产不足清偿债务的应当立即向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百〇七条公司清算结束后清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和财务账册经中国注册会计师验证后报股东会或者有关主管机关确认。
清算组应当自股东会或者有关主管机关确认之日起三十日内将前述文件报送公司登记机关申请注销公司登记公告公司终止。
第二百〇八条清算组成员履行清算职责负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责给公司造成损失的应当承担赔偿责任;因故意或者重大过失给债权人造成损失的应当承担赔偿责任。
第二百〇九条公司被依法宣告破产的依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十八章公司章程的修订程序
105第二百一十条公司根据法律、行政法规及本章程的规定可以修改本章程。
有下列情形之一的公司应当修改章程:
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后章程规定的事项与修
改后的法律、行政法规的规定相抵触;
(二)公司的情况发生变化与章程记载的事项不一致;
(三)股东会决定修改章程。
第二百一十一条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批
准;涉及公司登记事项的应当依法办理变更登记。
第二百一十二条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息按规定予以公告。
第十九章通知及公告
第二百一十三条公司的通知可以下列形式发出:
106(一)以专人送出;
(二)以邮件方式送出;
(三)以传真或电子邮件方式进行;
(四)在符合法律、行政法规及公司股票上市地证券交易所的上市规则
的前提下以在公司及香港联交所指定的网站上发布方式进行;
(五)以公告方式进行;
(六)公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形
式;
(七)公司股票上市地有关监管机构认可或本章程规定的其他形式。
本章程所述“公告”除文义另有所指外就向境内上市内资股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于中国境内发出的公告而言是指在中国的报刊上刊登公告有关报刊应当是中国法律法规规定或国务院证券
监督管理机构指定、同意或允许的; 就向公司 H股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于香港发出的公告而言该公告必须按照有关香港
上市规则的要求在指定媒体(包括香港联交所和公司网站)刊登。
107除本章程另有规定外 公司发给 H 股股东的通知 如以公告方式发出
则按香港上市规则的要求于同一日通过香港联交所电子登载系统向香港联交所呈交其可供即时发表的电子版本以登载于香港联交所的网站上。公告亦须同时在公司网站登载以便股东有充分通知和足够时间行使其权利或按通知的条款行事。
就公司按照股票上市地上市规则要求向 H股股东提供和╱或派发公司通
讯的方式而言，在符合公司股票上市地上市规则的前提下，公司可采用电子方式或在公司网站或者公司股票上市地证券交易所网站发布信息的方式，将公司通讯发送或提供给公司 H股股东。
公司的境外上市外资股股东可以书面方式选择以电子方式或以邮寄方式获得公司须向股东寄发的公司通讯并可以选择只收取中文版本或英文
版本或者同时收取中、英文版本。也可以在合理时间内提前给予公司书面通知按适当的程序修改其收取前述信息的方式及语言版本。
股东或董事如要证明已向公司送达了通知、文件、资料或书面陈述须
提供该有关的通知、文件、资料或书面陈述已在指定时间内以通常的方式送达或以预付邮资的方式寄至正确的地址的证据。
第二百一十四条公司召开股东会的会议通知以本章程第二百一十三条规定形式进行。
第二百一十五条公司召开董事会的会议通知以本章程第二百一十三条规定形式进行。
第二百一十六条公司通知以专人送出的由被送达人在送达回执上签名(或盖章)被送达
人签收日期为送达日期;公司通知以信函送出的自交付邮局之日起第
五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的第一次公告刊登
108日为送达日期。
通知以邮递方式送交时只须清楚地写明地址、预付邮资并将通知放置信封内而包含该通知的信封投入邮箱内即视为发出并在发出四十八小时后视为已收悉。
第二百一十七条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二十章附则
第二百一十八条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“超过”、“以外”、“过”不含本数。
关联关系是指公司与股票上市地上市规则定义的关联人之间的关系。
第二百一十九条公司须向香港联交所送交的一切通告或其他文件须以英文撰写或随附经签署核证的英文译文。
本章程以中文书写。其他语种的版本与中文版本产生歧义时以中文版本为准。
如本章程规定与相关法律法规、规章、规范性文件、公司股票上市的交
109易所上市规则对该事项的规定不一致的以后者为准。
本章程的未尽事宜应以相关法律法规、规章、规范性文件、公司股票上市的交易所上市规则（包括但不限于《公司法》《证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《章程指引》《香港上市规则》）的规定为准。
第二百二十条本章程的解释权属于公司董事会经股东会审议通过之日起实施。
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沪公网安备31011802005267号
