赣锋锂业:公司章程修订对照表（2025年8月）

江西赣锋锂业集团股份有限公司

章程修订对照表

修订前章程修订后章程

注:在本章程条款旁注中“《公司法》”指《中华删除人民共和国公司法》;“香港上市规则”指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》;“香港上市规则附录3”指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》之附录 3; “香港上市规则附录 13D ”指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》之附录13中的第 D部分; “香港上市规则附录 14 ”指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》之附录14《企业管治守则》及《企业管治报告》;“《章程指引》”指《上市公司章程指引》。

第一条为维护江西赣锋锂业集团股份有限第一条为维护江西赣锋锂业集团股份有限

公司(以下简称“公司”或“本公司”)、股东及债公司(以下简称“公司”或“本公司”)、股东、职权人的合法权益规范公司的组织和行为工及债权人的合法权益规范公司的组织和

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称行为根据《中华人民共和国公司法》(以下

“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券(以下简称“《证券法》”)、《到境外上市公司法》(以下简称“《证券法》”)、《香港联合交章程必备条款》(以下简称“《必备条款》”)、易所有限公司证券上市规则》(简称“香港上市《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规则”或“《香港上市规则》”)和其他有关规定

(简称“香港上市规则”或“《香港上市规则》”)制订本章程。

和其他有关规定制订本章程。

第五条公司的法定代表人是公司董事长。第五条公司的法定代表人是公司董事长董事长的产生及变更方式按照本章程相关规定执行。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第六条……第六条……公司全部资本划分为等额股份公司股东以其认公司股东以其认购的股份为限对公司承担责任购的股份为限对公司承担责任公司以其全部财公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

产对公司的债务承担责任。

第八条本章程对公司及其股东、董事、监事、第八条本章程对公司及其股东、董事、总裁和总裁和其他高级管理人员均有约束力;前述人员其他高级管理人员均有约束力。

均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利股东可以依据本章程起诉公司;公司可以依据本主张。章程起诉股东、董事、总裁和其他高级管理人员;股东可以依据本章程起诉公司;公司可以依据本股东可以依据本章程起诉股东;股东可以依据本

章程起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管章程起诉公司的董事、监事、总裁和其他高级管

理人员;股东可以依据本章程起诉股东;股东可理人员。

以依据本章程起诉公司的董事、监事、总裁和其本条所称“其他高级管理人员”包括副总裁、董

他高级管理人员。事会秘书、财务总监。

前款所称起诉包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。

本条所称“其他高级管理人员”包括副总裁、董

事会秘书、财务总监。

第九条公司可以向其他有限责任公司、股份有删除限公司等企业投资并以该出资额为限对所投资公司承担责任。除法律另有规定外公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

（新增）

第九条公司根据中国共产党章程的规定设立

共产党组织、开展党的活动。

第十二条公司在任何时候均设置普通股。公司第十二条公司的股份采取股票的形式。

根据需要经国务院授权的公司审批部门批准可以根据有关法律和行政法规的规定设置其他种类的股份。

第十三条公司股份的发行实行公平、公正的第十三条公司股份的发行实行公开、公平、原则同种类的每一股份应当具有同等权利。公正的原则同种类别的每一股份应当具有同等同次发行的同种类股票每股的发行条件和价格权利。

应当相同;任何单位或者个人所认购的股份每同次发行的同种类别股份每股的发行条件和价

股应当支付相同价额。格应当相同;认购人所认购的股份每股应当支付相同价额。

第十四条公司的股份采取股票的形式。公司发第十四条公司发行的股票，以人民币标明面值，行的股票均为有面值股票每股面值人民币一每股面值人民币1元。公司发行的在深交所上市元。的股票，以下称为「A股」；公司发行的在香港联交所上市的股票，以下称为「H股」。

第十五条经国务院证券监管机构批准公司可第十五条公司发行的 A股股份，在中国证券登以向境内投资人和境外投资人发行股票。记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。公司前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的发行的H股股份可以按照公司股票上市地法律和

外国和香港、澳门、台湾地区的投资人;境内投证券登记存管的惯例，主要在香港中央结算有限资人是指认购公司发行股份的除前述地区以外公司属下的受托代管公司存管，亦可由股东以个的中华人民共和国境内的投资人。人名义持有。

第十六条公司向境内投资人发行的以人民币删除认购的股份称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份称为外资股。外资股在境外上市的称为境外上市外资股。在境内证券交易所上市交易的股份称为境内上市内资股。前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的可以用来向公司缴付股款的人民币以外的其他国家或地区的法定货币。

公司发行的在香港上市的外资股简称为 H股。

H股指经批准后在香港联交所上市以人民币标明股票面值以港币认购及进行交易的股票。

内资股股东和外资股股东同是普通股股东享有和承担相同的权利和义务。

公司境外发行股份并上市后经国务院证券监管机构批准持有公司非上市股份的股东可将其持有的股份在境外证券交易所上市交易。上述股份在境外证券交易所上市交易还应当遵守境外证

券市场的监管程序、规定和要求。上述股份在境外证券交易所上市交易的情形不需要召开类别股东会表决。

持有公司普通股的内资股股东和外资股股东在以股利或其他形式所作的任何分派中享有同等权利。

第十八条……第十七条……

经国务院授权的审批部门批准，本公司可以本公司已发行的股份总数为2017167779发行的普通股总股数为2017167779股。本股。本公司的股本结构为：普通股公司的股本结构为：普通股 2017167779股 2017167779股其中A股股份1613593699

其中境内上市内资股(A 股)1613593699 股股占本公司股份总数的 79.99%; H 股股份

占本公司股份总数的79.99%;境外上市外资403574080股占本公司股份总数的20.01%。

股(H 股)403574080 股占本公司股份总数

的20.01%。

第十九条公司发行的境内上市内资股在中删除国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。

第二十条经国务院证券监管机构批准的公司删除发行境外上市外资股和境内上市内资股的计划公司董事会可以作出分别发行的实施安排。

第二十一条公司在发行计划确定的股份总数删除内分别发行境外上市外资股和境内上市内资股

的应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的经国务院证券监管机构批准也可以分次发行。

第二十四条公司根据经营和发展的需要第二十条公司根据经营和发展的需要依照

依照法律、行政法规、部门规章及公司股票法律、行政法规、部门规章及公司股票上市上市地上市规则的规定可以按照本章程的地上市规则的规定可以按照本章程的有关有关规定批准增加资本。规定批准增加资本。

公司增加资本可以采取下列方式:公司增加资本可以采取下列方式:

(一)公开发行股份;(一)向不特定对象发行股份;

(二)非公开发行股份;(二)向特定对象发行股份;(三)向现有股东配售或派送新股;(三)向现有股东配售或派送新股;

(四)以公积金转增股本;或(四)以公积金转增股本;或

(五)法律、行政法规许可及国务院证券监管机(五)法律、行政法规许可及国务院证券监管机构批准的其他方式。构批准规定的其他方式。

公司增资发行新股按照本章程及公司股票公司增资发行新股按照本章程及公司股票上市地上市规则的规定批准后根据国家有上市地上市规则的规定批准后根据国家有

关法律、行政法规及公司股票上市地上市规关法律、行政法规及公司股票上市地上市规则规定的程序办理。则规定的程序办理。

公司不得发行可转换为普通股的优先股。

公司发行可转换公司债券的可转换公司债

券的发行、转股程序和安排以及转股所导致

的公司股本变更等事项应当根据法律、行政

法规、部门规章等文件的规定以及公司可转换公司债券募集说明书的约定办理。

第二十六条公司减少注册资本时必须编制资产删除负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内未接到通知书的自公告之日起四十五日内有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。

第二十七条公司在下列情况下可以经本章程第二十二条公司不得收购本公司股份。但是，规定的程序通过报国家有关主管机构批准依有下列情形之一的除外:

法定程序购回其发行在外的股份:……

……

第二十八条公司经国家有关主管机构批准购第二十三条公司购回本公司股份可以下列方

回股份可以下列方式之一进行:式之一进行:

(一)向全体股东按照相同比例发出购回要约;（一）公开的集中交易方式;

(二)在证券交易所通过公开交易方式购回;（二）法律、行政法规和中国证监会认可的其他

(三)在证券交易所外以协议方式购回;或方式。

法律、行政法规和有关主管部门许可的其他情公司因本章程第二十二条第一款第(一)项、第(二)况。项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议:因本章程第二十条第一款第(三)项至第(七)

项规定的情形收购本公司股份的，应当取得股东会的授权后，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

就 A股而言，公司依照本章程第二十二条第一款规定收购本公司 A股后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销:属于第(二)项、第

(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销:属

于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合

计持有的本公司A股股数不得超过本公司已发行

A股总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销:属于第(七)项情形的，应当依照适用的法律、法规、规范性文件和公司股票上市地证券监督管理机构的规定转让或者注销在注销的情况下向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。

就 H股而言，公司依照本章程第二十二条第一款规定收购本公司 H股后，可根据《香港上市规则》选择注销或持作库存股份。

被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。

尽管有前述规定，如相关法律、行政法规以及股票上市地上市规则或者证券监督管理机构对前述

涉及收购公司股份的相关事项另有规定的，公司应遵从其规定。

第二十九条公司在证券交易所外以协议方式购删除回股份时应当事先经股东大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同或者放弃其合同中的任何权利。

前款所称购回股份的合同包括(但不限于)同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。

公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。

在公司存在可赎回股份的情形下就公司有权购回可赎回股份而言如非经市场或以招标方式购回其价格不得超过某一最高价格限定如以招标方式购回则有关招标必须向全体股东一视同仁地发出。

公司因本章程第二十七条第一款第(一)项、第(二)

项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议:因本章程第二十七条第一款第(三)项至

第(七)项规定的情形收购本公司股份的，应当取

得股东大会的授权后，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

就 A股而言，公司依照本章程第二十七条第一款规定收购本公司 A股后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销:属于第(二)项、第

(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销:属

于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合

计持有的本公司 A 股股数不得超过本公司已发

行 A股总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销:属于第(七)项情形的，应当依照适用的法律、法规、规范性文件和公司股票上市地证券监督管理机构的规定转让或者注销在注销的情况下向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。就 H股而言，公司依照本章程第二十七条第一款规定收购本公司 H股后，应遵照《香港上市规则》的规定尽快注销。

被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。

第三十条除非公司已经进入清算阶段公司购删除

回其发行在外的股份应当遵守下列规定:

（一）公司以面值价格购回股份的其款项应当

从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发

行的新股所得中减除;

（二）公司以高于面值价格购回股份的相当于

面值的部分从公司的可分配利润账面余额、为购

回旧股而发行的新股所得中减除;高出面值的部

分按照下述办法办理:

1.购回的股份是以面值价格发行的从公司的可

分配利润账面余额中减除;

2.购回的股份是以高于面值的价格发行的从公

司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的

新股所得中减除;但是从发行新股所得中减除的金额不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总

额也不得超过购回时公司溢价账户(或资本公

积金账户)上的金额(包括发行新股的溢价金额);

（三）公司为下列用途所支付的款项应当从公

司的可分配利润中支出:

1、取得购回其股份的购回权;

2、变更购回其股份的合同;

3、解除其在购回合同中的义务。

（四）被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额应当计入公司

的溢价账户(或资本公积金账户)中。

法律、法规、规章、规范性文件和公司证券上市地证券监督管理机构的相关规定对前述股票回购涉及的财务处理另有规定的从其规定。

第三十一条除法律、行政法规、公司股票上市第二十四条公司的股份应当依法转让。H股股地上市规则另有规定外公司缴足股款的股份不份的转让需到公司委托香港当地的股票登记机受转让权的任何限制可以自由转让并不附带构办理登记。转让后公司股东人数应当符合法律任何留置权。在香港上市的境外上市外资股的转法规的相关要求。

让需到公司委托香港当地的股票登记机构办理公司股票上市地相关法律法规对股东会召开或者登记。公司决定分配股利的基准日前，暂停办理股份过户登记手续期间有规定的，从其规定。

第三十二条公司不接受本公司的股票作为质押第二十五条公司不接受本公司的股份作为质权权的标的。的标的。

第三十三条发起人持有的本公司股份自公司第二十六条公司首次公开发行 A股股份前已发成立之日起一年内不得转让。公司首次公开发行行的股份自公司 A股股票在证券交易所上市交

A股股份前已发行的股份自公司 A股股票在证易之日起一年内不得转让。

券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报的本公司的股份及其变动情况在就任时确定的所持有的本公司的股份及其变动情况在任职期任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公

间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自

总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。股份。

（新增）

第二十八条公司或公司的子公司(包括公司的

附属企业)不得以赠与、垫资、担保、借款等形式为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助公司实施员工持股计划的除外。

除公司股票上市地上市规则另有规定外，为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第六章购买公司股份的财务资助整章删除

第七章股票和股东名册整章删除

第五十一条公司股东为依法持有公司股份并第二十九条公司依据证券登记结算机构提供的

且其姓名(名称)登记在股东名册上的人。凭证建立股东名册股东名册是证明股东持有公股东按其持有股份的种类和份额享有权利承担司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别义务;持有同一种类股份的股东享有同等权利享有权利承担义务;持有同一类别股份的股东承担同种义务。公司各类别股东在以股利或其他享有同等权利承担同种义务。

形式所作的任何分派中享有同等权利。

法人作为公司股东时应由法定代表人或法定代表人的代理人代表其行使权利。

公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并未向公司披露其权益而行使任何权力以冻结或以其他方式损害其所持任何附于股份的权利。

（新增）

第三十条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时由董事会或者股东会召集人确定股权登记日股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第五十二条公司普通股股东享有下列权利:第三十一条公司普通股股东享有下列权利:

(一)依照其所持有的股份份额领取股利和其他形（一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他

式的利益分配;形式的利益分配;

(二)依法请求、召集、主持参加或者委派股东代（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委理人参加股东大会并行使相应的表决权;派股东代理人参加股东会并行使相应的表决

(三)对公司的业务经营活动进行监督管理提出权，并在股东会上发言;

建议或者质询;（三）对公司的业务经营活动进行监督管理提

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、出建议或者质询;

赠与或质押其所持有的股份;（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、

(五)依照本章程的规定获得有关信息包括:赠与或质押其所持有的股份;

1.在缴付成本费用后得到本章程副本;（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、

2.有权查阅和在缴付合理费用后复印:股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报

(1)所有股东的名册;告、公司最近一期经审计的财务报表、董事会及

(2)公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的会计师事务所报告，符合规定的股东可以查阅公

个人资料包括:司的会计账簿、会计凭证；

(a)现在及以前的姓名、别名; （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份(b)主要地址(住所); 份额参加公司剩余财产的分配；

(c)国籍; （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异

(d)专职及其他全部兼职的职业、职务; 议的股东，要求公司收购其股份；

(e)身份证明文件及其号码。（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规

(3)公司已发行股本状况的报告;定的其他权利。

(4)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别

股份的票面总值、数量、购回股份支付的最高价和最低价以及公司为此支付的全部费用的报告

(按内资股及外资股(及 H股如适用)进行细分);

(5)股东大会的会议记录(仅供股东查阅)及公司的

特别决议副本、董事会及监事会会议决议副本;

(6)公司最近一期经审计的财务报表、董事会、会

计师事务所及监事会报告;

(7)已呈交中国工商行政管理部门或其他主管机

关备案的最近一期的年检报告副本;

公司须将以上除第(2)项以外的(1)至(7)项的文件及任何其他适用文件按香港上市规则的要求备置于公司的香港地址以供公众人士及股东免费

查阅(除了股东大会的会议记录只可供股东查阅外)。本公司股东也可以查阅本公司董事会会议决议、监事会会议决议。股东提出查阅上述有关信息或索取资料的应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持有数量的书面文件公司核实股东身份后按照股东要求予以提供。

(六)公司终止或者清算时按其所持有的股份份

额参加公司剩余财产的分配;

(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异

议的股东要求公司收购其股份;

法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规则及本章程所赋予的其他权利。

（新增）

第三十二条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东要求查阅公司的会计账

簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中

介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法

律、行政法规的规定。

第五十三条公司股东大会、董事会决议内容违第三十三条公司股东会、董事会决议内容违反

反法律、行政法规的股东有权请求人民法院认法律、行政法规的股东有权请求人民法院认定定无效。无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反

反法律、行政法规或者本章程或者决议内容违法律、行政法规或者本章程或者决议内容违反反本章程的股东有权自决议作出之日起60日本章程的股东有权自决议作出之日起60日内

内请求人民法院撤销。请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的

规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

（新增）

第三十四条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立:

(一)未召开股东会、董事会会议作出决议;

(二)股东会、董事会会议未对决议事项进行表

决;

(三)出席会议的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决

权数;

(四)同意决议事项的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第五十四条董事、高级管理人员执行公司职务第三十五条审计委员会成员以外的董事、高级

时违反法律、行政法规或者本章程的规定给公管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或司造成损失的连续180日以上单独或合计持有者本章程的规定给公司造成损失的连续180

公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东

人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼;

法律、行政法规或者本章程的规定给公司造成审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政损失的股东可以书面请求董事会向人民法院提法规或者本章程的规定给公司造成损失的前起诉讼。述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后讼。

拒绝提起诉讼或者自收到请求之日起30日内审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请

未提起诉讼或者情况紧急、不立即提起诉讼将求后拒绝提起诉讼或者自收到请求之日起30日

会使公司利益受到难以弥补的损害的前款规定内未提起诉讼或者情况紧急、不立即提起诉讼的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向将会使公司利益受到难以弥补的损害的前款规人民法院提起诉讼。定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的本向人民法院提起诉讼。

条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的本民法院提起诉讼。条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执

行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定

书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第五十六条公司普通股股东承担下列义务:第三十七条公司普通股股东承担下列义务:

(一)遵守本章程;(一)遵守法律、行政法规和本章程;

(二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金;(二)依其所认购股份和入股方式缴纳股款;

(三)除法律、法规规定的情形外不得退股;(三)除法律、法规规定的情形外不得抽回其股

……本;

……

第五十七条除法律、行政法规或者公司股份上删除市的证券交易所的上市规则所要求的义务外控股股东在行使其股东的权利时不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股

东的利益的决定:

(一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益

为出发点行事的责任;

(二)批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式剥夺公司财产包括(但不限于)任何对公司

有利的机会;

(三)批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其

他股东的个人权益包括(但不限于)任何分配权、表决权但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。

公司的控股股东、实际控制人不得利用关联关系损害公司利益。违反本规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利控股股东不得利用利润分配、资

产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第五十八条前条所称控股股东是指持有股份删除占公司股本总额百分之五十以上的股东；或者持

有股份比例虽不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

（新增）

第七章控股股东和实际控制人

第三十八条公司控股股东、实际控制人应当依

照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的

规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第三十九条公司控股股东、实际控制人应当遵

守下列规定：

(一)依法行使股东权利，不滥用控制权或者利

用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益;

(二)严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免;

(三)严格按照有关规定履行信息披露义务，积

极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件;

(四)不得以任何方式占用公司资金;

(五)不得强令、指使或者要求公司及相关人员

违法违规提供担保;

(六)不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为;(七)不得通过非公允的关联交易、利润分配、

资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他

股东的合法权益;

(八)保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性;

(九)法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地上市规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但

实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管

理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十条控股股东、实际控制人质押其所持有

或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十一条控股股东、实际控制人转让其所持

有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和公司股票上市地的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第五十九条股东大会是公司的权力机构依法第四十二条公司股东会由全体股东组成。股东行使职权。会是公司的权力机构依法行使职权。

第六十条股东大会行使下列职权:第四十三条股东会行使下列职权:

(一)决定公司的经营方针和投资计划;(一)选举和更换董事决定有关董事的报酬事项;

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事(二)审议批准董事会的报告;

决定有关董事、监事的报酬事项;(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方

(三)审议批准董事会的报告;案;

(四)审议批准监事会的报告;(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方(五)对公司发行公司债券、其他证券及上市作出

案;决议;

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方(六)对公司合并、分立、解散、清算或变更公司

案;形式等事项作出决议;

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(七)修改公司章程;

(八)对公司合并、分立、解散、清算或变更公司(八)对公司聘用、解聘或者不再续聘承办公司审

形式等事项作出决议;计业务的会计师事务所以及其薪酬作出决议;

(九)对公司发行公司债券、其他证券及上市作出(九)审议单独或合计持有代表公司有表决权的股

决议;份百分之一以上的股东的提案;

(十)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务(十)审议批准第四十六条规定的担保事项;

所以及其薪酬作出决议;(十一)审议批准变更募集资金用途事项;

(十一)修改公司章程;(十二)审议股权激励计划及员工持股计划;(十二)审议单独或合计持有代表公司有表决权的(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产或

股份百分之三以上的股东的提案;者向他人提供担保金额超过公司资产总额百分之

(十三)审议批准第六十四条规定的担保事项;三十的事项;

(十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产或(十四)法律、行政法规、公司股票上市地上市规者担保金额超过公司资产总额百分之三十的事则及本章程规定应当由股东会作出决议的其他事项;项。

(十五)审议批准变更募集资金用途事项;股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决

(十六)审议股权激励计划及员工持股计划;议。

(十七)法律、行政法规、公司股票上市地的交易所的上市规则及本章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。

第六十一条对本公司发生的交易(本公司受赠第四十四条对本公司发生的交易(提供担保、提

现金资产除外)达到下列标准之一的本公司除供财务资助除外)达到下列标准之一的本公司除应当根据有关法律法规、《深圳证券交易所股票应当根据有关法律法规、公司股票上市地上市规上市规则》规定进行及时披露外还应当提交股则规定进行及时披露外还应当提交股东会审议:

东大会审议:……

……

第六十二条……第四十五条……

符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的与符合公司股票上市地上市规则规定的与日常经营日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的可相关的关联交易所涉及的交易标的可以不进行以不进行审计或者评估。审计或者评估。

…………

第六十三条公司下列对外担保行为须经股东第四十六条公司下列对外担保行为须经股东

大会审议通过:会审议通过:

(一)公司及公司控股子公司的对外担保总额超(一)公司及公司控股子公司的对外担保总额超

过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的

担保;任何担保;

(二)公司的对外担保总额超过最近一期经审计(二)公司及公司控股子公司的对外担保总额超

总资产的30%以后提供的任何担保;过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的

(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担任何担保;

保;(三)为最近一期财务报表数据显示资产负债率超

(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%过70%的担保对象提供的担保;

的担保;(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%

(五)公司在一年内担保金额超过公司最近一期的担保;

经审计总资产的30%;(五)最近十二个月内担保金额超过公司最近一期

……经审计总资产的30%;

……

第六十五条股东大会分为股东年会和临时股第四十八条股东会分为年度股东会和临时股东东大会。股东大会由董事会召集。股东年会每会会。年度股东会每会计年度召开一次并应于上计年度召开一次并应于上一会计年度完结之后一会计年度完结之后的六个月之内举行。

的六个月之内举行。有下列情形之一的董事会应当在两个月内召开有下列情形之一的董事会应当在两个月内召开临时股东会:

临时股东大会:……

……(二)公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时;(二)公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一(三)单独或合计持有公司百分之十及以上股份的

时;股东以书面要求召开临时股东会的，要求者可于

(三)单独或合计持有公司发行在外的有表决权的根据本项要求召开的临时股东会的议程增加决议

股份百分之十及以上的股东以书面要求召开临时案;

股东大会的，要求者可于根据本项要求召开的临（四）董事会认为必要或者审计委员会提议召开时股东大会的议程增加决议案;时;

(四)董事会认为必要或者监事会提议召开时;……

……

第六十六条本公司召开股东大会的地点为:公第四十九条本公司召开股东会的地点为:公司司住所地或股东大会通知中列明的其他地点。住所地或股东会通知中列明的其他地点。

股东大会将设置会场以现场会议形式召开。公股东会将设置会场以现场会议形式召开。公司司在保证股东大会合法、有效的前提下按照法在保证股东会合法、有效的前提下按照法律、

律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则的行政法规、公司股票上市地上市规则的规定可规定可以在适用的情况下通过各种方式和途径以在适用的情况下通过各种方式和途径包括视

包括视频、电话、网络形式的投票平台等现代信频、电话、网络形式的投票平台等现代信息技术息技术手段为股东参加股东大会提供便利。股手段为股东参加股东会及投票提供便利。股东东通过上述方式参加股东大会的视为出席。通过上述方式参加股东会的视为出席。

第六十八条公司召开年度股东大会应当于会第五十一条公司召开年度股东会应当于会议议召开二十个营业日前以公告方式通知各股东；召开二十个营业日前以公告方式通知各股东；召

召开临时股东大会，应当于会议召开十个营业日开临时股东会，应当于会议召开十五个自然日前或十五日（以较长者为准）前以公告方式通知各以公告方式通知各股东。拟出席会议的股东，应股东。拟出席会议的股东，应当于会议通知列明当于会议通知列明的时间内，将出席会议的书面的时间内，将出席会议的书面回复送达公司。公回复送达公司。公司在计算上述起始期限时，不司在计算上述起始期限时，不应当包括公告当日应当包括会议召开当日。本章程中的营业日是指及会议召开当日。本章程中的营业日是指香港联香港联交所开市进行证券买卖的日子。

交所开市进行证券买卖的日子。

第六十九条……第五十二条……

公司召开股东大会董事会、监事会及单独或者公司召开股东会董事会、审计委员会及单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东有权向者合计持有公司百分之一以上股份（不包括库存公司提出提案。提案的内容应当属于股东大会职股份）的股东有权向公司提出提案。提案的内权范围有明确议题和具体决议事项并且符合容应当属于股东会职权范围有明确议题和具体法律法规和本章程的规定。决议事项并且符合法律法规和本章程的规定。

单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东单独或者合计持有公司百分之一以上股份（不包可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面括库存股份）的股东可以在股东会召开十日前提

提交召集人;召集人应当在收到提案后二日内发出临时提案并书面提交召集人;召集人应当在收出股东大会补充通知公告该临时提案的内容。到提案后二日内发出股东会补充通知公告该临……时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。

但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

……

第七十条股东大会的通知应当符合下列要求:第五十三条股东会的通知包括以下内容:

(一)以书面形式作出;(一)会议的时间、地点和会议期限;

(二)指定会议的地点、日期和时间;(二)提交会议审议的事项和提案;

(三)说明会议将讨论的事项;(三)以明显的文字说明;全体普通股东（含表决权(四)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明恢复的优先股股东）均有权出席股东会，并可以

智决定所需要的资料及解释;此原则包括(但不书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代限于)在公司提出合并、购回股份、股本重组或者理人不必为公司的股东;

其他改组时应当提供拟议中的交易的具体条件(四)载明有权出席股东会股东的股权登记日;

和合同(如果有的话)并对其起因和后果作出认(五)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点;

真的解释;(六)会务常设联系人姓名，电话号码;

(五)如任何董事、监事、总裁和其他高级管理人网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

员与将讨论的事项有重要利害关系应当披露其

利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该

董事、监事、总裁和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响则应当

说明其区别;

(六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的

全文;

(七)以明显的文字说明有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上的股东代理人代为

出席和表决而该股东代理人不必为公司股东;

(八)载明有权出席股东大会股东的股权登记日;载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。

第七十二条股东大会通知应当向股东（不论在第五十五条股东会通知应当向股东（不论在股股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮东会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已

资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地的地址为准，或者在符合所适用的法律法规及公址为准，或者在符合所适用的法律法规及公司股司股票上市地上市规则的前提下，于公司网站及票上市地上市规则的前提下，于公司网站及香港香港联交所指定的网站上发布。如根据公司章程联交所指定的网站上发布。如根据公司章程应向应向境外上市外资股股东发出公告，则有关公告境外上市 H股股东发出公告，则有关公告同时应同时应根据香港上市规则所规定的方法刊登。对根据香港上市规则所规定的方法刊登。对境内上境内上市内资股股东，股东大会通知也可以用公市 A股股东，股东会通知也可以用公告方式进行。

告方式进行。前款所称公告，应当于会议召开前前款所称公告，应当于会议召开前在国务院证券在国务院证券监管机构指定的一家或者多家报刊监管机构指定的一家或者多家报刊上刊登，一经上刊登，一经公告，视为所有境内上市内资股股公告，视为所有境内上市 A股股东已收到有关股东已收到有关股东大会的通知。东会的通知。

第七十五条股权登记日登记在册的所有普通股第五十八条股权登记日登记在册的所有普通股

股东(含表决权恢复的优先股股东)均有权出席股东(含表决权恢复的优先股股东)均有权出席

股东大会及在股东大会发言并依照有关法律、股东会及于股东会发言并依照有关法律、法规、

法规、公司股票上市地上市规则及本章程行使表公司股票上市地上市规则及本章程行使表决权。

决权。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代任何有权出席股东大会并有权表决的股东有权为出席和表决。股东代理人依照股东的委托，可委任一人或者数人(该人可以不是股东)作为其股以行使该股东在股东会上的发言权。

东代理人代为出席和表决。如股东为法人，则如该股东为认可结算所(或其代理人)该股东可可委派一名代表出席公司的股东大会幷在会上以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东投票，而如该法人已委派代表出席任何会议，则会或任何类别股东会议及债权人会议上担任其代视为亲自出席。该股东代理人依照该股东的委托表;但是如果一名以上的人士获得授权则授可以行使下列权利:权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份(一)该股东在股东大会上的发言权;数目和种类。授权书由认可结算所授权人员签署。

(二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决;经此授权的人士可以代表认可结算所(或其代理

及人)出席会议(不用出示持股凭证、经公证的授权和(三)除非依据适用的证券上市规则或其他证券法/或进一步的证据证实获正式授权)行使权利（包括律法规另有规定外以举手或者投票方式行使表发言及投票的权利）如同该人士是公司的个人决权但是委任的股东代理人超过一人时该等股东一样。

股东代理人只能以投票方式行使表决权。

如该股东为认可结算所(或其代理人)该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议及债权人会议上担任其

代表;但是如果一名以上的人士获得授权则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所(或其代理人)出席会议(不用出示持股凭证、经公证的授

权和/或进一步的证据证实获正式授权)行使权利如同该人士是公司的个人股东一样。

第七十六条个人股东亲自出席会议的应出示第五十九条个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或

证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的证明;代理他人出席会议的应出示本人有效身

应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的应出代理人出席会议。法定代表人出席会议的应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的

有效证明;委托代理人出席会议的代理人应出有效证明;代理人出席会议的代理人应出示本

示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具出具的书面授权委托书。的书面授权委托书。

第七十七条股东应当以书面形式委托代理人第六十条股东出具的委托他人出席股东会的授

由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人权委托书应当载明下列内容:

签署;委托人为法人的应当加盖法人印章或者（一）委托人姓名或名称、持有公司股份的类别

由其董事或者正式委任的代理人签署。和数量;股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书（二）代理人姓名或名称;

应当载明下列内容:（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程

(一)代理人的姓名;的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等;

(二)是否具有表决权;（四）委托书签发日期和有效期限;

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的

赞成、反对或弃权票的指示;应加盖法人单位印章或者由其董事或者正式委任

(四)委托书签发日期和有效期限;的代理人签署。代理人出席股东会视为该法人股

（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东东亲自出席股东会。

的应加盖法人单位印章。

第七十八条表决代理委托书至少应当在该委删除托书委托表决的有关会议召开前二十四小时或者在指定表决时间前二十四小时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第七十九条任何由公司董事会发给股东用于任第六十一条任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式应当让股东自由命股东代理人的委托书的格式应当让股东自由

选择指示股东代理人投赞成票、反对票或弃权票选择指示股东代理人投赞成票、反对票或弃权票并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。证券登记结算机构作为内地与香港股票市指示。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人按照实场交易互联互通机制股票的名义持有人按照实际持有人意思表示进行申报的除外。委托书应当际持有人意思表示进行申报的除外。委托书应当注明如果股东不作指示股东代理人可以按自己注明如果股东不作具体指示股东代理人是否可的意思表决。以按自己的意思表决。

…………

第八十条表决前委托人已经去世、丧失行为能删除

力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。

第八十一条出席会议人员的会议登记册由公司第六十二条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代单位名称)、身份证号码、持有或者代表有表决权

表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

称)等事项。

第八十三条股东大会要求董事、监事、高级管第六十四条股东会要求董事、高级管理人员列

理人员列席会议的董事、监事、高级管理人员席会议的董事、高级管理人员应当列席并接受应当列席并接受股东的质询。股东的质询。

第八十五条……第六十六条……

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表

决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件征集投票权提出最低持股比例限制。外，公司及股东会召集人不得对征集投票权提出……最低持股比例限制。

根据适用的法律法规及公司股票上市的交易所……的上市规则凡任何股东须放弃就任何指定决议根据适用的法律法规及公司股票上市地上市规

案表决、或限制任何股东就指定决议案只能够表则凡任何股东须放弃就任何指定决议案表决、决赞成或反对如有任何违反此项规定或限制的或限制任何股东就指定决议案只能够表决赞成或情况则此股东或其代表作出的表决均不予计算反对如有任何违反此项规定或限制的情况则入表决结果内。此股东或其代表作出的表决均不予计算入表决结果内。

第八十六条除非下列人员在举手表决以前或删除者以后要求以投票方式表决或依照公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定须以投票方

式解决股东大会以举手方式进行表决:

(一)会议主席;

(二)至少两名有表决权的股东或者有表决权的股

东的代理人;或

(三)单独或者合并计算持有在该会议上有表决权

的股份百分之十以上(含百分之十)的一个或者若

干股东(包括股东代理人)。

除非按照前述规定以投票方式表决会议主席根据举手表决的结果宣布提议通过情况并将此记载在会议记录中作为最终的依据无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。

以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。

依照公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定须以投票方式解决时会议主持人以诚实信用的原则做出决定可容许纯粹有关程序或行政事宜的决议案以举手方式表决。

以投票方式表决的情况下公司需按香港上市规

则要求委任点票的监察员并需在法律、行政法

规、有关监管机构或香港上市规则规定的情况下披露有关表决的票数情况。

第八十七条如果要求以投票方式表决的事项删除是选举主席或者中止会议则应当立即进行投票

表决;其他要求以投票方式表决的事项由主席决定何时举行投票会议可以继续进行讨论其他事项。投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。

第八十八条在投票表决时有两票或者两票以删除

上的表决权的股东(包括股东代理人)不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。

股东大会进行表决时应就每项议案进行逐项表决。

第八十九条当反对和赞成票相等时无论是举删除手还是投票表决会议主席有权多投一票。

第九十条下列事项由股东大会的普通决议通第六十七条下列事项由股东会的普通决议通

过:过:

(一)董事会和监事会的工作报告;(一)董事会的工作报告;

(二)董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案;(二)董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案;(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法;

方法;（四）除法律、行政法规规定、公司股票上市地

(四)公司年度预、决算报告资产负债表、利润表上市规则或者本章程规定应当以特别决议通过以

及其他财务报表;外的其他事项。

(五)公司年度报告;

（六）除法律、行政法规规定、公司股票上市地上市规则或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第九十一条下列事项由股东大会以特别决议通第六十八条下列事项由股东会以特别决议通

过:过:

(一)公司增、减股本和发行任何种类股票、认股(一)公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证

证和其他类似证券;和其他类似证券;

(二)发行公司债券;(二)发行公司债券;

(三)公司的分立、分拆、合并、解散、清算或变(三)公司的分立、分拆、合并、解散和清算;

更公司形式;(四)本章程的修改;

(四)本章程的修改;(五)公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人

(五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保提供担保金额超过公司最近一期经审计资产总额

金额超过公司资产总额百分之三十;百分之三十;

(六)股权激励计划;(六)股权激励计划;本章程和公司股票上市地上市规则所要求的以本章程和公司股票上市地上市规则所要求的以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响

响的、需要以特别决议通过的其他事项。的、需要以特别决议通过的其他事项。

第九十二条单独或合计持有公司有表决权的股第六十九条单独或合计持有公司有表决权的股

份总数10%以上股份的股东要求召集临时股东大份总数10%以上股份的股东要求召集临时股东会

会或者类别股东会议应当按照下列程序办理:或者类别股东会议应当按照下列程序办理:

(一)单独或合计持有公司有表决权的股份百分之(一)单独或合计持有公司有表决权的股份百分之十以上的股份的股东可以签署一份或者数份同十以上的股份的股东可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求提请董事会召集临时股样格式内容的书面要求提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议并阐明会议的议题。东会或者类别股东会议并阐明会议的议题。董董事会在收到前述书面要求后应在十日内提出同事会在收到前述书面要求后应在十日内提出同意意或不同意召开临时股东大会或者类别股东会议或不同意召开临时股东会或者类别股东会议的书的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会面反馈意见。董事会同意召开临时股东会或者类或者类别股东会议的将在作出董事会决议后五别股东会议的将在作出董事会决议后五日内发日内发出召开会议的通知通知中对原请求的变出召开会议的通知通知中对原请求的变更应更应当征得相关股东的同意。前述持股数按股当征得相关股东的同意。前述持股数按股东提出东提出书面要求日计算。书面要求日计算。

(二)如果董事会在收到前述书面要求后三十日内(二)如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告提出该要求的股东可没有发出召集会议的通告提出该要求的股东可以在董事会收到该要求后四个月内自行召集会以在董事会收到该要求后四个月内自行召集会议召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。议的程序相同。

(三)董事会不同意召开临时股东大会或者在收(三)董事会不同意召开临时股东会或者在收到到请求后10日内未作出反馈的单独或者合计请求后10日内未作出反馈的单独或者合计持

持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提召开临时股东大会并应当以书面形式向监事会议召开临时股东会并应当以书面形式向审计委提出请求。员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的应在收到请求审计委员会同意召开临时股东会的应在收到请

5日内发出召开股东大会的通知通知中对原提求5日内发出召开股东会的通知通知中对原提

案的变更应当征得相关股东的同意。案的变更应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的视审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的为监事会不召集和主持股东大会连续90日以视为审计委员会不召集和主持股东会连续90

上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股以自行召集和主持。东可以自行召集和主持。

股东自行召集股东大会或股东类别会议的在股股东自行召集股东会或股东类别会议的在股东东大会决议或股东类别会议决议公告前召集股会决议或股东类别会议决议公告前召集股东持

东持股比例不得低于10%。股比例不得低于10%。

独立董事、监事会要求召集临时股东大会应当独立董事、审计委员会有权向董事会提议召开临

按照下列程序办理:时股东会应当按照下列程序办理:

(一)签署一份或者数份同样格式内容的书面要求(一)签署一份或者数份同样格式内容的书面要求提请董事会召集临时股东大会并阐明会议的议提请董事会召集临时股东会并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后十日内提出同题。董事会在收到前述书面要求后十日内提出同意或不同意召开股东大会的书面反馈意见。意或不同意召开股东会的书面反馈意见。

(二)董事会同意召开临时股东大会的将在作出(二)董事会同意召开临时股东会的将在作出董董事会决议后五日内发出召开股东大会的通知事会决议后五日内发出召开股东会的通知通知通知中对原提议的变更应征得原提议人的同中对原提议的变更应征得原提议人的同意。

意。(三)董事会不同意独立董事召开临时股东会提议

(三)董事会不同意独立董事召开临时股东大会提的将说明理由并公告。

议的将说明理由并公告。(四)董事会不同意审计委员会召开临时股东会提

(四)董事会不同意监事会召开临时股东大会提议议的或者在收到提案后十日内未作出反馈的的或者在收到提案后十日内未作出反馈的视视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责审计委员会可以自行召集和主持。

职责监事会可以自行召集和主持。审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。

面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。监审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及发事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股布股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有东大会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关关证明材料。

证明材料。对于审计委员会或股东自行召集的股东会董事对于监事会或股东自行召集的股东大会董事会会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登登记日的股东名册。审计委员会或股东自行召集记日的股东名册。监事会或股东自行召集的股东的股东会会议所必需的费用由本公司承担。

大会会议所必需的费用由本公司承担。

第九十三条股东大会由董事会召集董事长担第七十条股东会由董事会召集董事长担任会

任会议主席;董事长不能履行职务或者不履行职议主持人;董事长不能履行职务或者不履行职务

务的应当由副董事长召集会议并担任会议主的应当由副董事长召集会议并担任会议主持人;

席;副董事长不能履行职务或者不履行职务的副董事长不能履行职务或者不履行职务的由过由半数以上董事共同推举一名董事召集会议并担半数董事共同推举一名董事召集会议并担任会议任会议主席。主持人。

董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责责的监事会应当及时召集和主持;监事会不召的审计委员会应当及时召集和主持;审计委员会集和主持的连续九十日以上单独或者合计持有不召集和主持的连续九十日以上单独或者合计公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集持。和主持。

监事会自行召集的股东大会由监事会主席主审计委员会自行召集的股东会由审计委员会主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时任委员主持。审计委员会主任委员不能履行职务由半数以上监事共同推举的一名监事主持。或不履行职务时由过半数审计委员会委员共同股东自行召集的股东大会由召集人推举代表主推举的一名委员主持。

持。未推举会议主席的出席会议的股东可以选股东自行召集的股东会由召集人或者其推举代举一人担任主席;如果因任何理由股东无法选表主持。未推举会议主持人的出席会议的股东举主席应当由出席会议的持有最多表决权股份可以选举一人担任主持人;如果因任何理由股

的股东(包括股东代理人)担任会议主席。东无法选举主持人应当由出席会议的持有最多……表决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议主持人。

……

第九十四条公司制定股东大会议事规则详细第七十一条公司制定股东会议事规则详细规

规定股东大会的召开和表决程序包括通知、登定股东会的召集、召开和表决程序包括通知、

记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣

会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告容以及股东大会对董事会的授权原则授权内等内容以及股东会对董事会的授权原则授权容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件由董事会拟定股东大会批准。附件由董事会拟定股东会批准。

第九十六条董事、监事、高级管理人员在股东第七十三条董事、高级管理人员在股东会上就大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。股东的质询和建议作出解释和说明。

第九十七条会议主席应当在表决前宣布现场出第七十四条会议主持人应当在表决前宣布现场席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的份总数现场出席会议的股东和代理人人数及所股份总数现场出席会议的股东和代理人人数及持有表决权的股份总数以会议登记为准。所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第一百〇一条股东大会如果进行点票点票结第七十八条股东会如果进行点票点票结果应果应当记入会议记录。当记入会议记录。

股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录股东会应当对所议事项的决定作成会议记录由

由董事会秘书负责出席会议的董事、监事、董董事会秘书负责出席会议的董事、董事会秘书、

事会秘书、召集人或其代表、大会主席应当在会召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上

议记录上签名并应当保证会议记录内容真实、签名并应当保证会议记录内容真实、准确和完准确和完整。会议记录连同出席股东的签名簿及整。会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席代理出席的委托书应当在公司住所保存保存的委托书、网络及其他方式表决情况应当在公期限至少十年。司住所保存保存期限至少十年。

会议记录记载以下内容:会议记录记载以下内容:

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名

(二)会议主席以及出席或列席会议的董事、监事、称;

总裁和其他高级管理人员姓名;（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、

……总裁和其他高级管理人员姓名;

……

第一百〇六条股东大会决议应当按有关法律、第八十三条股东会决议应当按有关法律、法规、法规、规章、规范性文件、公司股票上市地证券规章、规范性文件、公司股票上市地证券监督管监督管理机构和交易所的相关规定或本章程规定理机构和交易所的相关规定或本章程规定及时公及时公告公告中应列明出席会议的股东和代理告公告中应列明出席会议的股东和代理人人

人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权

决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结决结果和通过的各项决议的详细内容。果和通过的各项决议的详细内容。

股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件公司应当在收到合理费用后七日内把复印件送出。

第一百〇七条股东大会通过有关董事、监事选第八十四条股东会通过有关董事选举提案的，举提案的，新任董事、监事就任时间自股东大会新任董事就任时间自股东会决议通过之日起计决议通过之日起计算。算。

第一百一十四条公司召开类别股东会议应当第九十二条公司召开类别股东会议应当参照参照本章程第六十八条关于召开股东大会的通知本章程第五十一条关于召开股东会的通知时限要时限要求发出书面通知。书面通知应将会议拟审求发出书面通知。书面通知应将会议拟审议的事议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在份的在册股东。拟出席会议的股东，应当于会议册股东。

通知列明的时间内，将出席会议的书面回复送达公司。

第一百一十六条除其他类别股份股东外境内第九十三条除其他类别股份股东外境内上市

上市内资股股东和境外上市外资股股东视为不同 A 股股东和境外上市 H 股股东视为不同类别股类别股东。东。

下列情形不适用类别股东表决的特别程序:下列情形不适用类别股东表决的特别程序:

(一)经股东大会以特别决议批准公司每间隔十（一）经股东会以特别决议批准公司每间隔十

二个月单独或者同时发行境内上市内资股、境外二个月单独或者同时发行境内上市 A股、境外上

上市外资股并且拟发行的境内上市内资股、境市 H股并且拟发行的境内上市 A股、境外上市

外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在 H股的数量不超过公司已发行总股份的百分之二

外股份的百分之二十的;或十的;或

(二)公司设立时发行境内上市内资股、境外上市（二）公司设立时发行境内上市 A股、境外上市

外资股的计划自国务院证券监管机构批准之日 H 股的计划自国务院证券监管机构批准之日起

起十五个月内完成的;十五个月内完成的;

经国务院证券监管机构批准公司内资股股东将（三）经国务院证券监管机构批准公司 A股股其持有的股份转让给境外投资人并在境外证券东将其持有的股份转让给境外投资人并在境外交易所上市交易的情形。证券交易所上市交易的情形。

第九十四条……（新增）

职工人数三百人以上的公司，董事会成员应当有公司职工代表，董事会中的职工代表由公司职员通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主

选举产生，无需提交股东会审议。

……

第一百二十条董事可以在任期届满前提出辞第九十七条董事可以在任期届满前提出辞任。

职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事辞任应当向董事会提交书面辞职报告。公司董事会将在两日内披露有关情况。收到辞职报告之日辞任生效公司将在两个交易如因董事的辞职导致公司董事会低于法定人数日内披露有关情况。

时该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其如因董事任期届满未及时改选、董事在任期内辞辞职产生的缺额后方能生效。在不违反公司股票任导致公司董事会成员低于法定最低人数时在上市地相关法律法规及监管规则的前提下如董改选出的董事就任前原董事仍应当依照法律、

事会(如适用的法律法规允许)委任新董事以填补行政法规、部门规章和本章程规定履行董事职董事会临时空缺或增加董事名额该被委任的董务。

事的任期仅至本公司在其获委任后的首个股东董事提出辞任的公司应当在提出辞任之日起六周年大会为止其有资格重新连任。所有为填补十日内完成补选确保董事会及其专门委员会构临时空缺而被委任的董事应在接受委任后的首成符合法律法规、公司股票上市地上市规则和本次周年股东大会上接受股东选举。章程的规定。股东会可以决议解任董事决议作如因独立董事辞职将导致公司董事会或者其专出之日解任生效。

门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或本章程的规定或者独立董事中欠缺会计专业人士的拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。

（新增）

第九十九条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

……（新增）

第一百条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百二十四条董事任期届满未及时改选或删除者董事在任期内辞职导致董事会成员人数低于法定人数的在改选出的董事就任前原董事仍

应当按照法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定和本章程的规定履行董事职务。

（新增）

第一百〇二条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。

董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠诚义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

董事辞职生效或者任期届满后两年内仍需遵守本章程所规定的忠实义务。

第一百二十五条董事应当遵守法律、行政法规第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规和和本章程对公司负有下列忠实义务:本章程对公司负有忠实义务，应当采取措施避

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权谋取

不得侵占公司的财产;不正当利益。

(二)不得挪用公司资金;董事对公司负有下列忠实义务:

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者(一)不得侵占公司财产、挪用公司资金;

其他个人名义开立账户存储;(二)不得将公司资金以其个人名义或者其他个人

(四)不得违反本章程的规定未经股东大会或董名义开立账户存储;

事会同意将公司资金借贷给他人或者以公司财(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入;

产为他人提供担保;(四)不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属

(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意于公司的商业机会，单向董事会或者股东会报告

与本公司订立合同或者进行交易;并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政

(六)未经股东大会同意不得利用职务便利为法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的

自己或他人谋取本应属于公司的商业机会自营除外;

或者为他人经营与本公司同类的业务;(五)未向董事会或者股东会报告，并按照本章程

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接

(八)不得擅自披露公司秘密;或者间接与本公司订立合同或者进行交易;

(九)不得利用其关联关系损害公司利益;(六)未向董事会或者股东会报告并经董事会决

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的议通过，自营或者为他人经营与本公司同类的业其他忠实义务。务;董事违反本条规定所得的收入应当归公司所(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有;

有;给公司造成损失的应当承担赔偿责任。(八)不得擅自披露公司秘密;

(九)不得利用其关联关系损害公司利益;

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入应当归公司所有;给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（五）项规定。

第一百二十六条董事应当遵守法律、行政法规第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法规和

和本章程对公司负有下列勤勉义务:本章程的规定对公司负有下列勤勉义务，执行

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利职务应当为公司最大利益尽到管理者通常应有的

以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规合理注意。

以及国家各项经济政策的要求商业活动不超过董事对公司负有下列勤勉义务:

营业执照规定的业务范围;(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利

(二)应公平对待所有股东;以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规

(三)及时了解公司业务经营管理状况;以及国家各项经济政策的要求商业活动不超过

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保营业执照规定的业务范围;

证公司所披露的信息真实、准确、完整;(二)应公平对待所有股东;

(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料不(三)及时了解公司业务经营管理状况;

得妨碍监事会或者监事行使职权;(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的公司所披露的信息真实、准确、完整;其他勤勉义务。(五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料

不得妨碍审计委员会行使职权;

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百二十七条独立董事是指不在公司担任除第一百〇五条独立董事是指不在公司担任除董

董事、董事会专门委员会委员或主席外的其他职事、董事会专门委员会委员或主任外的其他职务务以及与公司及主要股东不存在可能影响其进以及与公司及主要股东不存在可能影响其进行独行独立客观判断的关系的董事。独立董事应占董立客观判断的关系的董事。独立董事应占董事会事会成员人数至少三分之一且不少于三名。公成员人数至少三分之一且不少于三名。公司的司的独立董事中应至少有一名具备适当的专业资独立董事中应至少有一名具备适当的专业资格或格或具备适当的会计专长且至少包括一名独立具备适当的会计专长且至少包括一名独立董事董事通常居于香港。通常居于香港。

独立董事每届任期与公司其他董事任期相同任独立董事每届任期与公司其他董事任期相同任期届满连选可以连任但是连任时间不得超过六期届满连选可以连任但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的自该年。在公司连续任职独立董事已满六年的自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。独立董事候选人。

第一百二十八条独立董事应当具备法律法规、第一百〇六条独立董事应当具备法律法规、公公司股票上市地上市规则规定的任职资格及独立司股票上市地上市规则规定的任职资格及独立性。性。下列人员不得担任独立董事：

(一)在公司或公司附属企业任职的人员及该等人

员的直系亲属或具有主要社会关系的人(直系亲

属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指

兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、

配偶的兄弟姐妹等);

(二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲

属;

(三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人

员及其直系亲属;

(四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任

职的人员及其配偶、父母、子女;

(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各

自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人

任职的人员;

(六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其

各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服

务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字

的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负

责人;

(七)最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员;

(八)法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的上市公司控股股东、实

际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

（新增）

第一百〇七条独立董事应当符合下列条件:

(一)根据法律、法规及其他有关规定具备担任上

市公司董事的资格;

(二)具有公司股票上市地证券监督管理机构所要

求的独立性;

(三)具备上市公司运作的基本知识熟悉相关法

律、法规、规章及规则;

(四)具有五年以上法律、会计、经济或者其他履

行独立董事职责所必需的工作经验;

(五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不

良记录;

(六)法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和公司章程规定的其他条件。

第一百三十一条独立董事须按照法律法规、公第一百一十条独立董事作为董事会的成员，对

司股票上市地上市规则的规定履行职责。公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会履行下列职责：

议并审议下列事项:参与董事会决策并对所议事项发表明确意见;

（1）独立聘请中介机构对公司具体事项进行审(二)对公司与控股股东、实际控制人、董事、计、咨询或者核查;高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行

（2）向董事会提请召开临时股东大会;监督，保护中小股东合法权益;

（3）提议召开董事会会议;(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议，

（4）应当披露的关联交易;促进提升董事会决策水平;

（5）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章

案;程规定的其他职责。

（6）被收购上市公司董事会针对收购所作出的

决策及采取的措施;

（7）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同

推举一名独立董事召集和主持;召集人不履职或者不能履职时两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

（新增）

第一百一十一条独立董事行使下列特别职权：

(一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审

计、咨询或者核查;

(二)向董事会提请召开临时股东会;

(三)提议召开董事会;

(四)依法公开向股东征集股东权利;

(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发

表独立意见;

(六)法律、行政法规、中国证监会规定、公司股

票上市地上市规则规定和《公司章程》规定的其他职权。

独立董事行使上述(一)至(三)项职权应当经全体独立董事半数同意独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

（新增）

第一百一十二条下列事项应当经公司全体独立

董事过半数同意后，提交董事会审议:

(一)应当披露的关联交易;

(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案;

(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决

策及采取的措施;

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

（新增）

第一百一十三条公司建立全部由独立董事参加

的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。

本章程第一百一十一条第一款第(一)项至(三)项、

第一百一十二条所列事项，应当经独立董事专门

会议审议，独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推

举一名独立董事召集和主持;召集人不履职或者不能履职时两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明，独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百三十四条公司设董事会董事会由10名第一百一十六条公司设董事会董事会由11名董事组成设董事长1人副董事长1人其中独董事组成设董事长1人副董事长1人职工代

立董事至少占三分之一且其中至少一人为会计表董事1人，其中独立董事至少占三分之一且专业人士。其中至少一人为会计专业人士。

第一百三十五条董事会对股东大会负责行使第一百一十七条董事会对股东会负责行使下

下列职权:列职权:

(一)负责召集股东大会并向股东大会报告工作;(一)负责召集股东会并向股东会报告工作;

(二)执行股东大会的决议;(二)执行股东会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制定公司的年度财务预算方案、决算方案;(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(五)制订公司增加或者减少注册资本的方案以及

(六)制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券或其他证券及上市方案;

发行公司债券或其他证券及上市方案;(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或合并、

(七)拟定公司重大收购、收购本公司股票或合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;

分立、解散或者变更公司形式的方案;(七)决定收购本公司股份事项;

(八)在股东大会授权范围内决定公司对外投资、(八)在股东会授权范围内决定公司对外投资、收

收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理

理财、关联交易、对外捐赠等事项;财、关联交易、对外捐赠等事项;

(九)决定公司内部管理机构的设置;(九)决定公司内部管理机构的设置;

(十)聘任或者解聘公司总裁;根据总裁的提名(十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，并决

聘任或者解聘公司副总裁、财务总监及其他高级定其报酬事项和奖惩事项;根据总裁的提名聘

管理人员决定其报酬事项;任或者解聘公司副总裁、财务总监及其他高级管

(十一)制定公司的基本管理制度;理人员决定其报酬事项和奖惩事项;

(十二)制定本章程修改方案;(十一)制定公司的基本管理制度;

(十三)管理公司信息披露事项;(十二)制定本章程修改方案;

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的(十三)管理公司信息披露事项;

会计师事务所;(十四)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会

(十五)法律、法规、公司股票上市地的交易所的计师事务所;

上市规则所规定的及股东大会和本章程授予的其(十五)听取公司总裁的工作汇报，并检查总裁的他职权。工作;董事会作出前款决议事项除第(六)、(七)、(十二)(十六)法律、法规、公司股票上市地的交易所的上项必须由三分之二以上的董事表决同意外其余市规则所规定的及股东会和本章程授予的其他职可以由全体董事的过半数表决同意。董事会应遵权。

照国家法律、行政法规、公司股票上市地上市规董事会作出前款决议事项除第(六)、(七)、(八)、

则、本章程及股东大会决议履行职责。(十二)项必须由三分之二以上的董事表决同意外其余可以由全体董事的过半数表决同意。董事会应遵照国家法律、行政法规、公司股票上市地上

市规则、本章程及股东会决议履行职责。

超出股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百四十一条以下关联交易应提交董事会审第一百二十三条以下关联交易应提交董事会审

议通过并应及时披露:议通过并应及时披露:

(一)公司与关联自然人发生的交易金额在30万元公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元以上的关联交易事项;的关联交易事项;

(二)公司与关联法人发生的交易金额在300万元公司与关联法人发生的交易金额超过300万元

以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以

0.5%以上的关联交易事项;上的关联交易事项;

第一百四十二条董事会在处置固定资产时如删除拟处置固定资产的预期价值与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。

本条所指对固定资产的处置包括转让某些资产权益的行为但不包括以固定资产提供担保的行为。

公司处置固定资产进行的交易的有效性不因违反本条第一款而受影响。

第一百四十三条……第一百二十四条……公司副董事长协助董事长工作董事长不能履行公司副董事长协助董事长工作董事长不能履行

职务或者不履行职务的由副董事长履行职务;职务或者不履行职务的由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的由半副董事长不能履行职务或者不履行职务的由过数以上董事共同推举一名董事履行职务。半数董事共同推举一名董事履行职务。

第一百四十四条……第一百二十五条……

有下列情形之一的可以召集临时董事会会议:有下列情形之一的可以召集临时董事会会议:

(一)代表十分之一以上表决权的股东提议时;(一)代表十分之一以上表决权的股东提议时;

(二)三分之一以上董事联名提议时;(二)三分之一以上董事联名提议时;

(三)监事会提议时;(三)审计委员会提议时;

(四)董事长认为必要时;（四）过半数独立董事提议时。

(五)二分之一以上独立董事提议时;董事长应当自接到提议后十日内召集和主持董

(六)总裁提议时。事会会议。

董事长应当自接到提议后十日内召集和主持董事会会议。

第一百四十八条每名董事有一票表决权。董事第一百二十八条每名董事有一票表决权。董事会作出决议除本章程另有规定外必须经全体会作出决议除本章程另有规定外必须经全体董事的过半数通过。当反对票和赞成票相等时董事的过半数通过。

董事长有权多投一票。

第一百五十一条董事会设立审计、战略、薪酬、第一百三十二条公司董事会设置审计委员会，提名、可持续发展委员会并制定相应的实施细行使《公司法》规定的监事会的职责。

则规定各专门委员会的主要职责、决策程序、议事规则等。各专门委员会实施细则由董事会负责修订与解释。

专门委员会成员全部由董事组成其中审计委员

会、提名委员会、薪酬委员会中独立董事过半数并担任召集人审计委员会的成员为不在公司担任高级管理人员的董事且召集人为独立董事中的会计专业人士。

董事会审计委员会主要负责审核公司财务信息及

其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制等并就相关事项向董事会提出建议。

董事会战略委员会主要负责拟定公司的中长期战

略目标和发展规划审议公司各业务板块、管理板块的中长期战略目标和发展规划督导公司战略的执行向董事会报告工作并对董事会负责。

董事会薪酬委员会主要负责制定董事、高级管理

人员的考核标准并进行考核制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案并就相关事项向董事会提出建议。

董事会提名委员会主要负责拟定董事、高级管理

人员的选择标准和程序对董事、高级管理人员人

选及其任职资格进行遴选、审核并就相关事项向董事会提出建议。

董事会可持续发展委员会主要负责拟定公司的可持续发展目标和发展规划督导公司各业务板块的可持续发展体系运行并就提升公司可持续发展表现提供建议及方案。

（新增）

第一百三十三条审计委员会成员为3名，为不

在公司担任高级管理人员的非执行董事，其中独立董事至少2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

（新增）

第一百三十四条审计委员会负责审核公司财务

信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信

息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地上市规则和本章程规定的其他事项。

（新增）

第一百三十五条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

（新增）

第一百三十六条董事会设立战略、薪酬与考核、提名、可持续发展委员会并制定相应的实施细

则规定各专门委员会的主要职责、决策程序、议事规则等。各专门委员会实施细则由董事会负责修订与解释。

专门委员会成员全部由董事组成其中提名委员

会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人。

（新增）

第一百三十七条提名委员会负责拟定董事、高

级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地上市规则和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

（新增）

第一百三十八条薪酬委员会薪酬与考核委员会

负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬

政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地上市规则和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。（新增）

第一百三十九条董事会战略委员会主要负责拟定公司的中长期战略目标和发展规划审议公司

各业务板块、管理板块的中长期战略目标和发展规划督导公司战略的执行向董事会报告工作并对董事会负责。

（新增）

第一百四十条董事会可持续发展委员会主要负责拟定公司的可持续发展目标和发展规划督导公司各业务板块的可持续发展体系运行并就提升公司可持续发展表现提供建议及方案。

第一百四十五条公司设总裁一名由董事会决定聘任或解聘。

公司设副总裁若干名由董事会决定聘任或解聘。

公司董事会可以决定由董事会成员兼任总裁。

总裁每届任期三年可以连聘连任。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定同时适用于总裁和其他高级管理人员。

在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百六十条总裁应制订总裁工作细则报董第一百四十九条总裁应制订总裁工作细则报

事会批准后实施。总裁工作细则包括下列内容:董事会批准后实施。总裁工作细则包括下列内容:

(一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员;(一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员;

(二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及(二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及

其分工;其分工;

(三)公司资金、资产运用签订重大合同的权限(三)公司资金、资产运用签订重大合同的权限

以及向董事会、监事会的报告制度;以及向董事会的报告制度;

(四)董事会认为必要的其他事项。(四)董事会认为必要的其他事项。

第一百六十一条总裁可以在任期届满以前提出第一百五十条总裁可以在任期届满以前提出辞辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公公司之间的劳务合同规定。司之间的劳动合同规定。

第十四章监事会删除

第十五章公司董事、监事、总裁和其他高级管第十三章公司董事、总裁和其他高级管理人员理人员的资格和义务的资格和义务

第一百七十六条有下列情况之一的不得担任第一百五十三条有下列情况之一的不得担任

公司的董事、监事、总裁或者其他高级管理人员:公司的董事、总裁或者其他高级管理人员:

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

(二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪(二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或或者破坏社会经济秩序罪被判处刑罚执行期者破坏社会经济秩序罪被判处刑罚执行期满

满未逾五年或者因犯罪被剥夺政治权利执行未逾五年或者因犯罪被剥夺政治权利被宣告期满未逾五年;缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年;

(三)担任因经营管理不善破产清算的公司、企业(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、的董事或者厂长、经理并对该公司、企业的破经理并对该公司、企业的破产负有个人责任的

产负有个人责任的自该公司、企业破产清算完自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;

结之日起未逾三年;(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人并负有个人责任的自该

司、企业的法定代表人并负有个人责任的自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未

公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;逾三年;

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民

(六)因涉嫌触犯刑法被司法机关立案调查尚未法院列为失信被执行人;

结案;(六)被中国证监会采取不得担任上市公司董事、

(七)法律、行政法规规定不能担任企业领导;高级管理人员的市场禁入措施期限尚未届满;

(八)非自然人;(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公

(九)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规司董事、高级管理人员期限尚未届满;

定且涉及有欺诈或者不诚实的行为自该裁定(八)公司股票上市地上市规则或公司股票上市地

之日起未逾五年;的有关法律法规所规定的情况。

(十)公司股票上市地上市规则或公司股票上市地公司违反前款规定选举、委派董事或者聘任高级

的有关法律法规所指定的情况。管理人员的该选举、委派或者聘任无效。

公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘董事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款

任高级管理人员的该选举、委派或者聘任无效。所列情形的公司应当解除其职务。

董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条

第一款所列情形的公司应当解除其职务。

第一百七十八条除法律、行政法规或者公司股第一百五十五条除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则要求的义务外票上市的证券交易所的上市规则要求的义务外

公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在行公司董事、总裁和其他高级管理人员在行使公司使公司赋予他们的职权时还应当对每个股东负赋予他们的职权时还应当对每个股东负有下列

有下列义务:义务:

…………

第一百七十九条公司董事、监事、总裁和其他第一百五十六条公司董事、总裁和其他高级管高级管理人员都有责任在行使其权利或者履行其理人员都有责任在行使其权利或者履行其义务义务时以一个合理的谨慎的人在相似情形下所时以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表

应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。

第一百八十条公司董事、监事、总裁和其他高第一百五十七条公司董事、总裁和其他高级管级管理人员在履行职责时必须遵守诚信原则理人员在履行职责时必须遵守诚信原则不应不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲生冲突的处境。此原则包括(但不限于)履行下列突的处境。此原则包括(但不限于)履行下列义务:义务:……

……(十二)未经股东会在知情的情况下同意不得泄

(十二)未经股东大会在知情的情况下同意不得露其在任职期间所获得的涉及本公司的机密信

泄露其在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息;除非以公司利益为目的亦不得利用该信息;

息;除非以公司利益为目的亦不得利用该信息;但是在下列情况下可以向法院或者其他政府

但是在下列情况下可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息:

主管机构披露该信息:1.法律有规定;

1.法律有规定;2.公众利益有要求;2.公众利益有要求;该董事、总裁和其他高级管理人员本身的利益有

该董事、监事、总裁和其他高级管理人员本身的要求。

利益有要求。

第一百八十一条公司董事、监事、总裁和其他第一百五十八条公司董事、总裁和其他高级管高级管理人员不得指使下列人员或者机构(简理人员不得指使下列人员或者机构(简称“相关称“相关人”)作出董事、监事、总裁和其他高级管人”)作出董事、总裁和其他高级管理人员不能作

理人员不能作的事:的事:

(一)公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员(一)公司董事、总裁和其他高级管理人员的配偶或

的配偶或者未成年子女;者未成年子女;

(二)公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员(二)公司董事、总裁和其他高级管理人员或者本条

或者本条(一)项所述人员的信托人;(一)项所述人员的信托人;

(三)公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员(三)公司董事、总裁和其他高级管理人员或者本条

或者本条(一)、(二)项所述人员的合伙人;(一)、(二)项所述人员的合伙人;

(四)由公司董事、监事、总裁和其他高级管理人(四)由公司董事、总裁和其他高级管理人员在事实

员在事实上单独控制的公司或者与本条(一)、上单独控制的公司或者与本条(一)、(二)、(三)

(二)、(三)项所提及的人员或者公司其他董事、监项所提及的人员或者公司其他董事、总裁和其他

事、总裁和其他高级管理人员在事实上共同控制高级管理人员在事实上共同控制的公司;及

的公司;及本条(四)项所指被控制的公司的董事、总裁和其他

本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总高级管理人员。

裁和其他高级管理人员。

第一百八十二条公司董事、监事、总裁和其他第一百五十九条公司董事、总裁和其他高级管高级管理人员所负的诚信义务不一定因其任期结理人员所负的诚信义务不一定因其任期结束而终束而终止其对公司商业秘密保密的义务在其任止其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原平的原则决定取决于事件发生时与离任之间时则决定取决于事件发生时与离任之间时间的长间的长短以及与公司的关系在何种情形和条件短以及与公司的关系在何种情形和条件下结下结束。束。

第一百八十三条公司董事、监事、总裁和其他第一百六十条公司董事、总裁和其他高级管理高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任人员因违反某项具体义务所负的责任可以由股可以由股东大会在知情的情况下解除但是本章东会在知情的情况下解除。

程第五十七条所规定的情形除外。

第一百八十四条公司董事、监事、总裁和其他第一百六十一条公司董事、总裁和其他高级管高级管理人员直接或者间接与公司已订立的或理人员直接或者间接与公司已订立的或者计划

者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时中的合同、交易、安排有重要利害关系时(公司与

(公司与董事、监事、总裁和其他高级管理人员的董事、总裁和其他高级管理人员的聘任合同除外)

聘任合同除外)不论有关事项在正常情况下是不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准否需要董事会批准同意均应当尽快向董事会披同意均应当尽快向董事会披露其利害关系的性露其利害关系的性质和程度。质和程度。

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的不得对该项决议行使表决权也不得代关系的不得对该项决议行使表决权也不得代理其他董事行使表决权并回避表决。该董事会会理其他董事行使表决权并回避表决。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行董议由过半数的无关联关系董事出席即可举行董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的应将该事项提交公司股东大会审议。的应将该事项提交公司股东会审议。

除香港上市规则批准的例外情况外董事不得就除香港上市规则批准的例外情况外董事不得就

任何批准其或其任何紧密联系人(按适用的不时任何批准其或其任何紧密联系人(按适用的不时

生效的上市规则的定义)拥有重大权益的合同、交生效的上市规则的定义)拥有重大权益的合同、交易或安排或任何其他相关建议的董事会决议进行易或安排或任何其他相关建议的董事会决议进行投票亦不得计入会议的法定出席人数。若有关投票亦不得计入会议的法定出席人数。若有关合同、交易、安排或建议涉及香港上市规则所规合同、交易、安排或建议涉及香港上市规则所规

定的关连交易本段所述的“紧密联系人”应改为定的关连交易本段所述的“紧密联系人”应改为

“联系人”(按适用的不时生效的香港上市规则的“联系人”(按适用的不时生效的香港上市规则的定义)。定义)。

除非有利害关系的公司董事、监事、总裁和其他除非有利害关系的公司董事、总裁和其他高级管高级管理人员按照本条第一段的要求向董事会做理人员按照本条第一段的要求向董事会做了披了披露并且董事会在不将其计入法定人数亦露并且董事会在不将其计入法定人数亦未参未参加表决的会议上批准了该事项公司有权撤加表决的会议上批准了该事项公司有权撤消该

消该合同、交易或者安排但在对方是对有关董合同、交易或者安排但在对方是对有关董事、

事、监事、总裁和其他高级管理人员违反其义务总裁和其他高级管理人员违反其义务的行为不知的行为不知情的善意当事人的情形下除外。情的善意当事人的情形下除外。

公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的相公司董事、总裁和其他高级管理人员的相关人或

关人或联系人与某合同、交易、安排有利害关系联系人与某合同、交易、安排有利害关系的有

的有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员关董事、总裁和其他高级管理人员也应被视为有也应被视为有利害关系。利害关系。

第一百八十五条如果公司董事、监事、总裁和第一百六十二条如果公司董事、总裁和其他高

其他高级管理人员在公司首次考虑订立有关合级管理人员在公司首次考虑订立有关合同、交易、

同、交易、安排前以书面形式通知董事会声明安排前以书面形式通知董事会声明由于通知所

由于通知所列的内容公司日后达成的合同、交列的内容公司日后达成的合同、交易、安排与

易、安排与其有利害关系则在通知阐明的范围其有利害关系则在通知阐明的范围内有关董

内有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员事、总裁和其他高级管理人员视为做了本章前条视为做了本章前条所规定的披露。所规定的披露。

第一百八十六条公司不得以任何方式为其董第一百六十三条公司不得以任何方式为其董

事、监事、总裁和其他高级管理人员缴纳税款。事、总裁和其他高级管理人员缴纳税款。

第一百八十七条公司不得直接或者间接向本公司第一百六十四条公司不得直接或者间接向本公

和其母公司的董事、监事、总裁和其他高级管理司和其母公司的董事、总裁和其他高级管理人员

人员提供贷款、贷款担保;亦不得向前述人员的提供贷款、贷款担保;亦不得向前述人员的相关

相关人提供贷款、贷款担保。人提供贷款、贷款担保。

前款规定不适用于下列情形:前款规定不适用于下列情形:

(一)公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供(一)公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供

贷款担保;贷款担保;

(二)公司根据经股东大会批准的聘任合同向公(二)公司根据经股东会批准的聘任合同向公司

司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员提供的董事、总裁和其他高级管理人员提供贷款、贷

贷款、贷款担保或者其他款项使之支付为了公款担保或者其他款项使之支付为了公司目的或

司目的或者为了履行其公司职责所发生的费用;者为了履行其公司职责所发生的费用;及

及如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保

如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保公司可以向有关董事、总裁和其他高级管理人员

公司可以向有关董事、监事、总裁和其他高级管及其相关人提供贷款、贷款担保但提供贷款、理人员及其相关人提供贷款、贷款担保但提供贷款担保的条件应当是正常商务条件。

贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。

第一百八十九条公司违反第一百八十七条第第一百六十六条公司违反第一百六十四条第一

一款的规定所提供的贷款担保不得强制公司执款的规定所提供的贷款担保不得强制公司执行;

行;但下列情况除外:但下列情况除外:

(一)向公司或者其母公司的董事、监事、总裁和(一)向公司或者其母公司的董事、总裁和其他高级其他高级管理人员的相关人提供贷款时提供贷管理人员的相关人提供贷款时提供贷款人不知

款人不知情的;情的;公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。意购买者的。

第一百九十一条公司董事、监事、总裁和其他第一百六十八条公司董事、总裁和其他高级管

高级管理人员违反对公司所负的义务时除法理人员违反对公司所负的义务时除法律、行政

律、行政法规、公司股票上市地上市规则规定的法规、公司股票上市地上市规则规定的各种权利、

各种权利、补救措施外公司有权采取以下措施:补救措施外公司有权采取以下措施:

(一)要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理(一)要求有关董事、总裁和其他高级管理人员赔偿

人员赔偿由于其失职给公司造成的损失;由于其失职给公司造成的损失;

(二)撤销任何由公司与有关董事、监事、总裁和(二)撤销任何由公司与有关董事、总裁和其他高级其他高级管理人员订立的合同或者交易以及由管理人员订立的合同或者交易以及由公司与第

公司与第三人(当第三人明知或者理应知道代表三人(当第三人明知或者理应知道代表公司的董

公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员违事、总裁和其他高级管理人员违反了对公司应负

反了对公司应负的义务)订立的合同或者交易;的义务)订立的合同或者交易;

(三)要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理(三)要求有关董事、总裁和其他高级管理人员交出

人员交出因违反义务而获得的收益;因违反义务而获得的收益;

(四)追回有关董事、监事、总裁和其他高级管理(四)追回有关董事、总裁和其他高级管理人员收受

人员收受的本应为公司所收取的款项包括(但的本应为公司所收取的款项包括(但不限于)佣

不限于)佣金;金;

（五）要求有关董事、监事、总裁和其他高级管（五）要求有关董事、总裁和其他高级管理人员

理人员退还因本应交予公司的款项所赚取的、或退还因本应交予公司的款项所赚取的、或者可能者可能赚取的利息。赚取的利息。

第一百九十二条公司应当与每名董事、监事及第一百六十九条公司应当与每名董事及高级管高级管理人员订立书面合同其中至少应当包括理人员订立书面合同其中至少应当包括下列规

下列规定:定:

(一)董事、监事或高级管理人员向公司作出承诺(一)董事或高级管理人员向公司作出承诺表示

表示遵守《公司法》、《特别规定》、本章程及遵守《公司法》、《特别规定》、本章程及香港

香港证券及期货事务监察委员会核准(不时予以证券及期货事务监察委员会核准(不时予以修订)

修订)的《公司收购及合并守则》及《股份回购守的《公司收购、合并及股份回购守则》及其他香则》及其他香港联交所的规定并协议公司将享港联交所的规定并协议公司将享有本章程规定

有本章程规定的补救措施而该份合同及其职位的补救措施而该份合同及其职位均不得转让;

均不得转让;（二）董事或高级管理人员向代表每位股东的公

(二)董事、监事或高级管理人员向代表每位股东司作出承诺表示遵守及履行本章程规定的其对的公司作出承诺表示遵守及履行本章程规定的股东应尽的责任。

其对股东应尽的责任;

（三）本章程第二百四十四条规定的仲裁条款。

第一百九十三条公司应当就报酬事项与公司董第一百七十条公司应当就报酬事项与公司董事事、监事订立书面合同并经股东大会事先批准。订立书面合同并经股东会事先批准。前述报酬

前述报酬事项包括:事项包括:

(一)作为公司的董事、监事或者高级管理人员的(一)作为公司的董事或者高级管理人员的报酬;

报酬;(二)作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理

(二)作为公司的子公司的董事、监事或者高级管人员的报酬;

理人员的报酬;(三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报

(三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬;及

酬;及(四)该董事因失去职位或者退休所获补偿的款项。

(四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补除按前述合同外董事不得因前述事项为其应获偿的款项。取的利益向公司提出诉讼。

除按前述合同外董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。

第一百九十四条公司在与公司董事、监事订立的第一百七十一条公司在与公司董事订立的有关有关报酬事项的合同中应当规定当公司将被收报酬事项的合同中应当规定当公司将被收购时

购时公司董事、监事在股东大会事先批准的条公司董事在股东会事先批准的条件下有权取得件下有权取得因失去职位或者退休而获得的补因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款偿或者其他款项。项。

前款所称公司被收购是指下列情况之一:前款所称公司被收购是指下列情况之一:

(一)任何人向全体股东提出收购要约;或(一)任何人向全体股东提出收购要约;或

(二)任何人提出收购要约旨在使要约人成为控(二)任何人提出收购要约旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与本章程第五十八条中股股东。

的定义相同。如果有关董事不遵守本条规定其收到的任何款如果有关董事、监事不遵守本条规定其收到的项应当归那些由于接受前述要约而将其股份出任何款项应当归那些由于接受前述要约而将其售的人所有该董事应当承担因按比例分发该等

股份出售的人所有该董事、监事应当承担因按款项所产生的费用该费用不得从该等款项中扣比例分发该等款项所产生的费用该费用不得从除。

该等款项中扣除。

第一百九十六条公司在每一会计年度结束之日第一百七十三条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送年起四个月内向中国证监会派出机构和公司股票上度财务会计报告在每一会计年度前六个月结束市地证券交易所报送年度财务会计报告在每一之日起二个月内向中国证监会派出机构和证券交会计年度前六个月结束之日起二个月内向中国证易所报送半年度财务会计报告在每一会计年度监会派出机构和公司股票上市地证券交易所报送前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中半年度财务会计报告。

国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规、中上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部国证监会及公司股票上市地证券交易所的规定进门规章的规定进行编制。行编制。

第一百九十七条公司董事会应当在每次股东删除

年会上向股东呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件及公司股票上市地上市规则所规定由公司准备的财务报告。

第一百九十八条公司的财务报告应当在召开删除股东大会年会的二十日以前置备于本公司供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。

除本章程另有规定外公司至少应当在股东大会年会召开前二十一日将前述报告或董事会报告

连同资产负债表(包括法例规定须附录于资产负

债表的每份文件)及损益表或收支结算表或财务摘要报告以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东收件人地址以股东的名册登记的地址为准。在符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司股票上市地证券监督管理机

构的相关规定的前提下公司可采取公告(包括通过公司网站发布及/或报纸刊登）的方式进行。

第一百九十九条公司的财务报表除应当按中删除国会计准则及法规编制外还应当按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入应当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。

第二百条公司公布或者披露的中期业绩或者删除财务资料应当按中国会计准则及法规编制同时按国际或者境外上市地会计准则编制。

第二百〇二条公司除法定的会计账册外不得第一百七十五条公司除法定的会计账册外不另立会计账册。公司的资产不以任何个人名义得另立会计账册。公司的资金不以任何个人名开立账户存储。义开立账户存储。

第二百〇三条资本公积金包括下列款项:删除

(一)超过股票面额发行所得的溢价款;国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。

第二百〇四条公司的公积金用于弥补公司的亏第一百七十六条公司的公积金用于弥补公司的

损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册公司的公积金的用途限于下列各项:资本。公积金弥补公司亏损先使用任意公积金

(一)弥补亏损资本公积金不得用于弥补亏损。和法定公积金;仍不能弥补的可以按照规定使

(二)转增资本。若以资本化方式将法定公积金转用资本公积金。法定公积金转为增加注册资本时增资本时所留存的该项公积金不得少于转增前所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资

公司注册资本百分之二十五。本的25%。

(三)扩大公司生产经营。

第二百〇五条公司董事会、监事会和股东大会第一百七十七条公司董事会和股东会对公司利对公司利润分配政策的决策和论证过程中应充分润分配政策的决策和论证过程中应充分考虑独立

考虑独立董事、外部监事和中小股东的意见。董事和中小股东的意见。

公司实施持续、稳定、科学、积极的利润分配政公司实施持续、稳定、科学、积极的利润分配政策重视对股东的合理投资回报保持利润分配策重视对股东的合理投资回报保持利润分配政策的连续性和稳定性。政策的连续性和稳定性。

(一)公司的利润分配政策:(一)公司的利润分配政策:

1.利润分配原则:公司实施积极的利润分配政策1.利润分配原则:公司实施积极的利润分配政策重视对投资者的合理投资回报并保持连续性和重视对投资者的合理投资回报并保持连续性和

稳定性同时兼顾公司的可持续发展。利润分配稳定性同时兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围不得损害公司不得超过累计可分配利润的范围不得损害公司

持续经营能力;持续经营能力;

2.利润分配形式:公司可以采取现金、股票或者2.利润分配形式:公司可以采取现金、股票或者现

现金与股票相结合的方式分配股利优先采用现金与股票相结合的方式分配股利优先采用现金金分红的利润分配方式。分红的利润分配方式。

公司一般按照年度进行利润分配在有条件的情公司一般按照年度进行利润分配在有条件的情况下董事会可以提议公司进行中期利润分配。况下董事会可以提议公司进行中期利润分配。

3.现金分红比例:在满足公司正常生产经营所需具备现金分红条件的应当采用现金分红进行利

资金的情况下公司在当年盈利且累计未分配利润分配。采用股票股利进行利润分配的应当结润为正值的情况下采取现金方式分配股利每合公司发展阶段、成长性、每股净资产的摊薄和年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的重大资金支出安排等因素。

可分配利润的10%。3.现金分红比例:在满足公司正常生产经营所需如出现以下情形公司当年可以不进行现金分红资金的情况下公司在当年盈利且累计未分配利或现金分红比例可以低于当年实现的可分配利润润为正值的情况下采取现金方式分配股利每

的10%:年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的

(1)当年实现的每股可供分配利润低于0.1元;可分配利润的10%。

(2)当年经审计资产负债率(母公司)超过70%;如出现以下情形公司当年可以不进行现金分红

(3)公司未来12个月内存在重大投资计划或重大或现金分红比例可以低于当年实现的可分配利润

现金支出等事项发生(募集资金项目除外);的10%:

重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二(1)当年实现的每股可供分配利润低于0.1元;

个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支(2)当年经审计资产负债率(母公司)超过70%;

出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的(3)公司未来12个月内存在重大投资计划或重大

30%且超过5000万元。现金支出等事项发生(募集资金项目除外);

4.公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二

于最近三年实现的年均可分配利润的30%。个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支

5.公司在经营情况良好并且董事会认为公司股出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的

票价格和公司股本规模不匹配、发放股票股利有30%且超过5000万元。

利于公司全体股东整体利益时可以在满足上述4.公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少

现金分红的条件下提出股票股利分配预案。于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司

(二)公司的差异化现金分红政策:召开年度股东会审议年度利润分配方案时可审

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、

展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红大资金支出安排等因素区分下列情形并按照上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利本章程规定的程序提出差异化的现金分红政润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条策:件下制定具体的中期分红方案。

1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排5.公司在经营情况良好并且董事会认为公司股

的进行利润分配时现金分红在本次利润分配票价格和公司股本规模不匹配、发放股票股利有

中所占比例最低应达到80%;利于公司全体股东整体利益时可以在满足上述

2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排现金分红的条件下提出股票股利分配预案。

的进行利润分配时现金分红在本次利润分配(二)公司的差异化现金分红政策:

中所占比例最低应达40%;公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发

3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能的进行利润分配时现金分红在本次利润分配力以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等

中所占比例最低应20%。因素区分下列情形并按照本章程规定的程序公司董事会认为公司发展阶段不易区分但有重大提出差异化的现金分红政策:

资金支出安排的适用本款规定。1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排

(三)公司利润分配的审议程序:的进行利润分配时现金分红在本次利润分配

1.公司管理层、董事会结合公司盈利情况、资金中所占比例最低应达到80%;

需求合理提出分红建议和预案。公司董事会在2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排利润分配预案论证过程中需与监事充分讨论的进行利润分配时现金分红在本次利润分配

并通过多种渠道充分听取中小股东意见在考虑中所占比例最低应达到40%;

对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排利润分配预案。的进行利润分配时现金分红在本次利润分配董事会在审议利润分配预案时须经全体董事过中所占比例最低应达到20%。

半数表决同意;监事会在审议利润分配预案时公司董事会认为公司发展阶段不易区分但有重大

须经全体监事过半数以上表决同意。经董事会、资金支出安排的适用本款规定。

监事会审议通过后方能提交公司股东大会审议(三)公司利润分配的审议程序:

并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上1.公司管理层、董事会结合公司盈利情况、资金通过。需求合理提出分红建议和预案。公司董事会在公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的利润分配预案论证过程中需与审计委员会充分

权利董事会、独立董事和符合一定条件的股东讨论并通过多种渠道充分听取中小股东意见

可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础权。上形成利润分配预案。

2.公司因本条第(一)3款规定的特殊情况而不进董事会在审议利润分配预案时须经全体董事过

行现金分红时董事会应就不进行现金分红的具半数表决同意;经董事会审议通过后方能提交

体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收公司股东会审议并经出席股东会的股东所持表

益等事项进行专项说明提交股东大会审议并决权的2/3以上通过。

在公司指定媒体上予以披露;公司应切实保障社会公众股股东参与股东会的权

3.监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配利董事会、独立董事和符合一定条件的股东可

政策的情况及决策程序进行监督并应对年度内以向上市公司股东征集其在股东会上的投票权。

盈利但未提出利润分配预案的就相关政策执行独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或

情况发表专项说明和意见;者中小股东权益的有权发表独立意见。董事会

4.公司股东大会对利润分配方案作出决议后公对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的应

司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳

(或股份)的派发事项。的具体理由并披露。

公司向境内上市内资股股东支付现金股利和其他股东会对现金分红具体方案进行审议前公司应款项以人民币派付。公司向外资股股东支付现当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行金股利和其他款项以人民币计价和宣布以港沟通和交流充分听取中小股东的意见和诉求币支付。公司向外资股股东支付现金股利和其他及时答复中小股东关心的问题。

款项所需的港币按国家有关外汇管理的规定办2.公司因本条第(一)3款规定的特殊情况而不进行理。现金分红时董事会应就不进行现金分红的具体

(四)公司利润分配政策的变更原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益

如遇战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部等事项进行专项说明提交股东会审议并在公

经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响司指定媒体上予以披露;

或公司自身经营状况发生较大变化时公司可对3.公司股东会对利润分配方案作出决议后公司

利润分配政策进行调整。董事会须在股东会召开后两个月内完成股利(或公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论股份)的派发事项。

述详细论证调整理由形成书面论证报告并提公司向境内上市内资股股东支付现金股利和其他交股东大会特别决议通过。审议公司利润分配政款项以人民币派付。公司向外资股股东支付现策变更事项时公司为股东提供网络投票方式。金股利和其他款项以人民币计价和宣布以港币支付。公司向外资股股东支付现金股利和其他款项所需的港币按国家有关外汇管理的规定办理。

(四)公司利润分配政策的变更

如遇战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响或公司自身经营状况发生较大变化时公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述详细论证调整理由形成书面论证报告并提交股东会特别决议通过。审议公司利润分配政策变更事项时公司为股东提供网络投票方式。

(五)利润分配方案的实施公司董事会负责利润分配方案的执行。公司审计委员会应当对公司利润分配政策和股东回报规划的执行情况及决策程序进行监督。

第二百〇六条公司分配当年税后利润时应当第一百七十八条公司分配当年税后利润时应提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五以上的可以不再提取。十以上的可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的在依照前款规定提取法定公积金之前应当先用在依照前款规定提取法定公积金之前应当先用当年利润弥补亏损。当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后经股东大公司从税后利润中提取法定公积金后经股东会会决议还可以从税后利润中提取任意公积金。决议还可以从税后利润中提取任意公积金。

股东大会或者董事会违反前款规定在公司弥补股东会违反《公司法》向股东分配利润的股东

亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的应当将违反规定分配的利润退还公司;给公司造

股东应当将违反规定分配的利润退还公司。成损失的股东及负有责任的董事、高级管理人公司持有的本公司股份不得分配利润。员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不得分配利润。

第二百〇七条公司应当为持有境外上市外资第一百七十九条公司应当为持有境外上市H股股股份的股东委任一名或以上的收款代理人。收股份的股东委任一名或以上的收款代理人。收款款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市代理人应当代有关股东收取公司就境外上市H股外资股股份分配的股利及其他应付的款项由他股份分配的股利及其他应付的款项由他代该等

代该等境外上市外资股股份持有人保管该等款境外上市 H 股股份持有人保管该等款项以待支项以待支付予该等持有人。付予该等持有人。

公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。

公司委任的香港联交所上市的境外上市外资股

股东的收款代理人应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。

公司有权终止以邮递方式向某境外上市外资股持有人发送股息单但公司应在股息单连续两次未予提现后方可行使此项权力。然而如股息单在初次未能送达收件人而遭退回后公司亦可行使此项权力。

关于行使权力发行认股权证予不记名持有人除非公司在无合理疑点的情况下确实相信原本的认股权证已被毁灭否则不得发行任何新认股权证代替遗失的认股权证。

在符合适用法律、法规的前提下公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市

外资股股东的股票但必须遵守以下的条件:

(一)有关股份于十二年内最少应已派发三次股利

而于该段期间无人认领股利;及

(二)公司于十二年的期间届满后于公司上市地的一份或以上的报章刊登公告说明其拟将股份出售的意向并将该等意向通知该等股份上市的证券交易所。

在遵守有关法律、法规、规章、规范性文件和公司股票上市地证券监督管理机构相关规定的前提下公司可行使权力没收无人认领的股息但该权力在适用的有关时效期限满前不得行使且只可在宣布股息日期后六年或六年年以后行使。

于催缴股款前已缴付的任何股份的股款均可享

有利息;但股份持有人无权就预缴股款参与其后宣布的股利。

第二百〇八条公司实行内部审计制度配备专第一百八十条公司实行内部审计制度明确内

职审计人员对公司财务收支和经济活动进行内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、部审计监督。经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露。

第二百〇九条公司内部审计制度和审计人员第一百八十一条公司内部审计机构对公司业务

的职责应当经董事会批准后实施。审计负责人活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进向董事会负责并报告工作。行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性配备专职审计人员不得置于财务部门的领导之下或者与财务部门合署办公。

（新增）

第一百八十二条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内

部控制、财务信息监督检查过程中应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索应当立即向审计委员会直接报告。

（新增）

第一百八十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料出具年度内部控制评价报告。

（新增）

第一百八十四条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时内部审计机构应积极配合提供必要的支持和协作。

审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第二百一十一条公司聘用会计师事务所的聘第一百八十六条公司聘用会计师事务所的聘期自公司本次股东年会结束时起至下次股东年期自公司本次年度股东会结束时起至下次年度

会结束时止;聘期届满可以续聘。股东会结束时止;聘期届满可以续聘。

第二百一十三条如果会计师事务所职位出现删除空缺董事会在股东大会召开前可以委任会计

师事务所填补该空缺，填补空缺的会计师事务所的任期为直至紧接的下个股东周年大会为止。但在空缺持续期间公司如有其他在任的会计师事务所该等会计师事务所仍可行事。

第二百一十四条不论会计师事务所与公司订删除立的合同条款如何规定股东大会可以在任何会计师事务所任期届满前通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利有关权利不因此而受影响。

第二百一十七条公司聘用、解聘或者不再续聘第一百九十条公司聘用、解聘或者不再续聘会会计师事务所由股东大会以普通决议作出决定计师事务所由股东会以普通决议作出决定。董事并报国务院证券监管机构备案。会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

股东大会在拟通过决议聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所职位的任何空缺或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或解聘一家任期未届满的会计师事务所

时应当按以下规定办理:

(一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前应当送给拟聘任的或拟离任的或在有关会计年度已离任的会计师事务所。

离任包括被解聘、辞聘和退任。

(二)如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述并要求公司将该陈述告知股东公司除非收到书

面陈述过迟否则应当采取以下措施:

1.在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会

计事务所作出了陈述;及

2.将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给每位有权得到股东大会会议通知的股东。

(三)公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本

条(二)项的规定送出有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读并可以进一步作出申诉。

(四)离任的会计师事务所有权出席以下的会议:

1.其任期应到期的股东大会;

2.为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会;及

3.因其主动辞聘而召集的股东大会。

离任的会计师事务所有权收到上述会议的所有通知或与会议有关的其他信息并在前述会议上就涉及其作为公司前会计师事务所的事宜发言。

第二百一十八条公司解聘或者不再续聘会计师第一百九十一条公司解聘或者不再续聘会计师事务所应当提前30天通知会计师事务所会计事务所应当提前30天通知会计师事务所会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务师事务所有权向股东会陈述意见。会计师事务所所提出辞聘的应当向股东大会说明公司有无不提出辞聘的应当向股东会说明公司有无不当情当情事。事。

会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其职务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈述:

(一)认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或

债权人交代情况的声明;或

(二)任何该等应交代情况的陈述。

公司收到前款所指的书面通知的十四日内须将该通知复印件送出给有关主管机关。如果通知载有前款第(二)项提及的陈述公司应当将该陈述的副本备置于公司供股东查阅。公司还应将前述陈述副本送给每个有权得到公司财务状况报告的股东收件人地址以股东名册登记的地址为准。

如果会计师事务所的辞职通知载有本条第二款

第(二)项所提及的陈述会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会听取其就辞职有关情况作出的解释。

第二百一十九条公司合并或者分立应当由公第一百九十二条公司合并或者分立应当由公司董事会提出方案按本章程规定的程序通过后司董事会提出方案按本章程规定的程序通过后

依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方依法办理有关审批手续。

案的股东有权要求公司或者同意公司合并、分公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%立方案的股东以公平价格购买其股份。公司合的可以不经股东会决议但本章程另有规定的并、分立决议的内容应当作成专门文件供股东除外。

查阅。公司依照前款规定合并不经股东会决议的应当前述文件还应当以邮件方式送达给每个境外上经董事会决议。

市外资股股东。收件人地址以股东名册登记的地址为准。

第二百二十条公司合并可以采取吸收合并和新第一百九十三条公司合并可以采取吸收合并和设合并两种形式。新设合并两种形式。

公司合并应当由合并各方签订合并协议并编公司合并应当由合并各方签订合并协议并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人并于三十日内在决议之日起十日内通知债权人并于三十日内在

《证券时报》公告。债权人自接到通知书之日起深圳证券交易所的网站、巨潮资讯网三十日内未接到通知书的自公告之日起四十五（http://www.cninfo.com.cn）、香港联合交易所

日内可以要求公司清偿债务或者提供相应的担有限公司披露易网站（https://www.hkexnews.hk）保。和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体公司合并后合并各方的债权、债务由合并后存上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内续的公司或者新设的公司承继。未接到通知书的自公告之日起四十五日内可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司合并后合并各方的债权、债务应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第二百二十一条公司分立其财产应当作相应第一百九十四条公司分立其财产应当作相应的分割。的分割。

公司分立应当由分立各方签订分立协议并编公司分立应当由分立各方签订分立协议并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人并于三十日内在决议之日起十日内通知债权人并于三十日内在

《证券时报》上公告。深圳证券交易所的网站、巨潮资讯网公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责（http://www.cninfo.com.cn ）、香港联合交易所任。但是公司在分立前与债权人就债务清偿达有限公司披露易网站（https://www.hkexnews.hk）成的书面协议另有约定的除外。和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上公告。

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第二百二十二条公司需要减少注册资本时必第一百九十五条公司需要减少注册资本时必须编制资产负债表及财产清单。须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内

通知债权人并于三十日内在《证券时报》公告。通知债权人并于三十日内在深圳证券交易所的债权人自接到通知书之日起三十日内未接到通网站、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、知书的自公告之日起四十五日内有权要求公司香港联合交易所有限公司披露易网站

清偿债务或者提供相应的担保。（https://www.hkexnews.hk）和符合国务院证券公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限监督管理机构规定条件的媒体上公告。债权人自额。接到通知书之日起三十日内未接到通知书的自公告之日起四十五日内有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份法律或者本章程另有规定的除外。

（新增）

第一百九十六条公司依照本章程第一百七十六条的规定弥补亏损后仍有亏损的可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的公司不得向股东分配也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的不适用本章程第二百一十三条第二款的规定但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在深圳证券

交易所的网站、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、香港联合交易所

有限公司披露易网站（https://www.hkexnews.hk）和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本

50%前不得分配利润。

（新增）

第一百九十七条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的股东应当退还其收到的资金

减免股东出资的应当恢复原状;给公司造成损失

的股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

（新增）

第一百九十八条公司为增加注册资本发行新股时股东不享有优先认购权本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百二十四条公司有下列情形之一的应当第二百条公司有下列情形之一的应当解散并

解散并依法进行清算:依法进行清算:

(一)本章程规定的营业期限届满或本章程规定的(一)本章程规定的营业期限届满或本章程规定的

其他解散事由出现;其他解散事由出现;

(二)股东大会决议解散;(二)股东会决议解散;

(三)因公司合并或者分立需要解散;(三)因公司合并或者分立需要解散;

(四)公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产;(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

(五)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;(五)公司经营管理发生严重困难继续存续会使

（六）公司经营管理发生严重困难继续存续会股东利益受到重大损失通过其他途径不能解决使股东利益受到重大损失通过其他途径不能解的持有公司全部股东表决权百分之十以上的股决的持有公司全部股东表决权百分之十以上的东可以请求人民法院解散公司。

股东可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百二十五条公司有前条第(一)项情形的第二百〇一条公司有前条第(一)项、第(二)项情

可以通过修改本章程而存续。公司因前条(一)项、形且尚未向股东分配财产的可以通过修改本

第(二)项、第(六)项规定解散的应当在十五日之章程或者经股东会决议而存续。

内成立清算组并由股东大会以普通决议的方式依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议确定其人选。的须经出席股东会会议的股东所持表决权的三公司因前条(四)项规定解散的由人民法院依照分之二以上通过。

有关法律的规定组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组进行清算。

公司因前条第(五)项规定解散的由有关主管机

关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组进行清算。

逾期不成立清算组进行清算的债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请并及时组织清算组进行清算。

（新增）

第二百〇二条公司因本章程第二百条第(一)

项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的应当清算。董事为公司清算义务人应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务给公司或者债权人造成损失的应当承担赔偿责任。

第二百二十六条如董事会决定公司进行清算删除

(因公司宣告破产而清算的除外)应当在为此召集的股东大会的通知中声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查并认为公司可以在清算开始后十二个月内全部清偿公司债务。

股东大会进行清算的决议通过之后公司董事会的职权立即终止。

清算组应当遵循股东大会的指示每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支出公司的业务和清算的进展并在清算结束时向股东大会作最后报告。

第二百二十七条清算组应当自成立之日起十日第二百〇三条清算组应当自成立之日起十日内

内通知债权人并于六十日内在《证券时报》上通知债权人并于六十日内在深圳证券交易所的公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内网站、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、未接到通知书的自公告之日起四十五日内向清香港联合交易所有限公司披露易网站

算组申报其债权。（https://www.hkexnews.hk）和符合国务院证券债权人申报其债权应当说明债权的有关事项监督管理机构规定条件的媒体上公告。债权人应并提供证明材料。清算组应当按法律规定对债权当自接到通知书之日起三十日内未接到通知书进行登记。的自公告之日起四十五日内向清算组申报其债在申报债权期间清算组不得对债权人进行清权。

偿。债权人申报其债权应当说明债权的有关事项并提供证明材料。清算组应当按法律规定对债权进行登记。

在申报债权期间清算组不得对债权人进行清

偿。第二百二十八条清算组在清算期间行使下列职第二百〇四条清算组在清算期间行使下列职

权:权:

(一)清理公司财产分别编制资产负债表和财产(一)清理公司财产分别编制资产负债表和财产

清单;清单;

(二)通知或者公告债权人;(二)通知或者公告债权人;

(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;

(五)清理债权、债务;(五)清理债权、债务;

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;(六)分配公司清偿债务后的剩余财产;

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百三十条因公司解散而清算清算组在清第二百〇六条因公司解散而清算清算组在清

理公司财产、编制资产负债表和财产清单后发理公司财产、编制资产负债表和财产清单后发现公司财产不足清偿债务的应当立即向人民法现公司财产不足清偿债务的应当立即向人民法院申请宣告破产。院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后清算组应当将人民法院受理破产申请后清算组应当将清算事清算事务移交给人民法院。务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百三十二条清算组成员应当忠于职守依第二百〇八条清算组成员履行清算职责负有法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受忠实义务和勤勉义务。

贿赂或者其他非法收入不得侵占公司财产。清清算组成员怠于履行清算职责给公司造成损失算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权的应当承担赔偿责任;因故意或者重大过失给人造成损失的应当承担赔偿责任。债权人造成损失的应当承担赔偿责任。

第二百三十五条本章程的修改涉及《必备条第二百一十一条股东会决议通过的章程修改事款》内容的经国务院授权的公司审批部门和国项应经主管机关审批的，须报主管机关批准;涉务院证券监管机构批准后生效;涉及公司登记事及公司登记事项的应当依法办理变更登记。

项的应当依法办理变更登记。

第二百三十七条公司的通知可以下列形式发第二百一十三条公司的通知可以下列形式发

出:出:

…………

本章程所述“公告”除文义另有所指外就向境本章程所述“公告”除文义另有所指外就向境内上市内资股股东发出的公告或按有关规定及本内上市内资股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于中国境内发出的公告而言是指在中国章程须于中国境内发出的公告而言是指在中国的报刊上刊登公告有关报刊应当是中国法律法的报刊上刊登公告有关报刊应当是中国法律法

规规定或国务院证券监督管理机构指定、同意或规规定或国务院证券监督管理机构指定、同意或

允许的; 就向公司 H 股股东发出的公告或按有允许的; 就向公司 H股股东发出的公告或按有关关规定及本章程须于香港发出的公告而言该公规定及本章程须于香港发出的公告而言该公告告必须按照有关香港上市规则的要求在报刊上必须按照有关香港上市规则的要求在指定媒体

和/或其他指定媒体(包括香港联交所和公司网站)(包括香港联交所和公司网站)刊登。

刊登。除本章程另有规定外公司发给 H股股东的通知除本章程另有规定外公司发给 H 股股东的通如以公告方式发出则按香港上市规则的要求于知如以公告方式发出则按香港上市规则的要同一日通过香港联交所电子登载系统向香港联交求于同一日通过香港联交所电子登载系统向香港所呈交其可供即时发表的电子版本以登载于香联交所呈交其可供即时发表的电子版本以登载港联交所的网站上公告亦须同时在公司网站登于香港联交所的网站上或根据香港上市规则的载以便股东有充分通知和足够时间行使其权利

要求于报章上刊登公告(包括于报章上刊登广或按通知的条款行事。告)。公告亦须同时在公司网站登载。此外除本就公司按照股票上市地上市规则要求向H股股东章程另有规定外必须根据每一境外上市外资股提供和╱或派发公司通讯的方式而言，在符合公股东名册登记的地址由专人或以预付邮资函件司股票上市地上市规则的前提下，公司可采用电方式送达以便股东有充分通知和足够时间行使子方式或在公司网站或者公司股票上市地证券交

其权利或按通知的条款行事。易所网站发布信息的方式，将公司通讯发送或提公司的境外上市外资股股东可以书面方式选择以供给公司 H股股东。

电子方式或以邮寄方式获得公司须向股东寄发的公司的境外上市外资股股东可以书面方式选择以公司通讯并可以选择只收取中文版本或英文版电子方式或以邮寄方式获得公司须向股东寄发的

本或者同时收取中、英文版本。也可以在合理公司通讯并可以选择只收取中文版本或英文版时间内提前给予公司书面通知按适当的程序修本或者同时收取中、英文版本。也可以在合理改其收取前述信息的方式及语言版本。时间内提前给予公司书面通知按适当的程序修股东或董事如要证明已向公司送达了通知、文件、改其收取前述信息的方式及语言版本。

资料或书面陈述须提供该有关的通知、文件、股东或董事如要证明已向公司送达了通知、文件、

资料或书面陈述已在指定时间内以通常的方式送资料或书面陈述须提供该有关的通知、文件、达或以预付邮资的方式寄至正确的地址的证据。资料或书面陈述已在指定时间内以通常的方式送即使前文明确规定要求以书面形式向股东提供达或以预付邮资的方式寄至正确的地址的证据。

和/或派发公司通讯就公司按照香港上市规则

要求向股东提供和/或派发公司通讯的方式而言如果公司按照相关法律法规和不时修订的香港上市规则的有关规定获得了股东的事先书面同意或默示同意则公司可以以电子方式或以在本公司网站发布信息的方式将公司通讯发送给或

提供给公司股东。公司通讯包括但不限于:通函、年报、中报、股东大会通知以及香港上市规则中所列其他公司通讯。

第二百四十条公司召开监事会的会议通知以删除本章程第二百三十七条规定形式进行。

第二百四十三条公司指定《证券时报》以及删除

http://www.cninfo.com.cn 为刊登公司 A 股公告和其他需要披露信息的媒体。

第二十二章争议的解决整章删除

第二百四十五条本章程所称“以上”、“以内”、第二百一十八条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“超过”、“以外”、“过”不含本“以下”都含本数;“超过”、“以外”、“过”不含本数。数。

本章程中所称会计师事务所的含义与“核数师”关联关系是指公司与股票上市地上市规则定义相同。的关联人之间的关系。

关联关系是指公司与股票上市地上市规则定义的关联人之间的关系。

第二百四十六条公司须向香港联交所送交的一第二百一十九条公司须向香港联交所送交的一切通告或其他文件须以英文撰写或随附经签署切通告或其他文件须以英文撰写或随附经签署核证的英文译文。核证的英文译文。

本章程以中文书写。其他语种的版本与中文版本本章程以中文书写。其他语种的版本与中文版本产生歧义时以中文版本为准。产生歧义时以中文版本为准。

如本章程规定与相关法律法规、规章、规范性文如本章程规定与相关法律法规、规章、规范性文件、公司股票上市的交易所上市规则对该事项的件、公司股票上市的交易所上市规则对该事项的规定不一致的以后者为准。规定不一致的以后者为准。

本章程的未尽事宜应以相关法律法规、规章、规本章程的未尽事宜应以相关法律法规、规章、规范性文件、公司股票上市的交易所上市规则的规范性文件、公司股票上市的交易所上市规则（包定为准。括但不限于《公司法》《证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《章程指引》《香港上市规则》）的规定为准。

备注：

本次《公司章程》修订涉及条款较多，相关条款中所述“股东大会”均修订为“股东会”，如因增加、删除某些条款导致条款序号发生变化，修改后的本公司章程目录、条款序号依次顺延或递减；本公司章程中条款相互引用的，条款序号相应变化，在不涉及其他修订的情况下，不再逐项列示。

江西赣锋锂业集团股份有限公司董事会

2025年8月23日