江西赣锋锂业集团股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章总则

第一条为优化董事会组成规范公司领导人员的产生建立健全公司董事(包括独立

非执行董事)及高级管理人员的考核和薪酬管理制度完善公司治理结构

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简称

“《香港上市规则》”)、《江西赣锋锂业集团股份有限公司章程》(以下简

称“《公司章程》”)及其他有关规定公司特设立董事会薪酬与考核委员会并制定本工作细则。

第二条薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构主要负责制定公司董事

及高级管理人员的考核标准并进行考核制定、审查董事、高级管理人员的薪

酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案对董事会负责。

第三条本工作细则所指薪酬与考核的范围为在本公司领取薪酬的董事长、副董事长、董事、董事会聘任的总裁、副总裁、董事会秘书及由总裁提请董事会认定的其他高级管理人员。

第二章人员组成

第四条薪酬与考核委员会委员由三名董事组成其中独立非执行董事应不少于二名。

第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立非执行董事或者全体董事的三分之一提名并由董事会选举产生。

第六条薪酬与考核委员会设主任委员(即召集人)一名由独立非执行董事担任负

责主持委员会工作;主任委员由全体委员的二分之一以上选举产生。

第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致委员任期届满连选可以连任。

期间如有委员不再担任公司董事职务自动失去委员资格并由委员会根据本工作细则第四至第六条的规定补足委员人数。

第八条薪酬与考核委员会下设工作组专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。

第三章职责权限

第九条薪酬与考核委员会的主要职责权限:

(一)就董事及高级管理人员的全体薪酬政策及架构及就设立正规而

具透明度的程序制订薪酬政策向董事会提出建议;

(二)制定高级管理人员的岗位工作职责;

(三)制定高级管理人员的业绩考核体系与业绩考核指标进行考核并

提出建议;

(四)因应董事会所订企业方针及目标而检讨及批准管理层的薪酬建议

制定董事、高级管理人员的薪酬制度和薪酬标准;

(五)就非执行董事的薪酬向董事会提出建议;

(六)就厘定个别执行董事及高级管理层的特定薪酬待遇包括非金钱

利益、退休金权利及赔偿金额(包括丧失或终止职务或委任的赔偿)

向董事会提出建议;

(七)制定董事、高级管理人员的长期激励计划;

(八)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划;

(九)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就;

(十)考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及公司内其他

职位的雇佣条件对公司薪酬制度制定政策并执行情况进行检查监督;

(十一)检讨向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务而须支付的

赔偿并向董事会提出建议以确保该等赔偿与合约条款一致;若

未能与合约条款一致赔偿亦须公平合理不致过多;

(十二)检讨因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排

并向董事会提出建议以确保该等赔偿与合约条款一致;若未能

与合约条款一致有关赔偿亦须合理适当;

(十三)确保任何董事或其他任何联系人(参见《香港上市规则》之定义)除履职评价的自评环节外不得参与本人履职评价和薪酬的决定

过程;

(十四)审阅及/或批准《香港上市规则》第十七章所述有关股份计划的事宜，包括向董事或高级管理人员授予的任何购股权或奖励（如适用），及在企业管治报告中就该等重大事项（如有）的批准是否适当作出披露及解释；

(十五)就其他执行董事的薪酬建议咨询董事长及/或总裁;及

(十六)董事会授权的其他事宜。

第十条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十一条薪酬与考核委员会对董事会负责。委员会提出的公司董事的薪酬计划须报

经董事会同意后提交股东会审议通过后方可实施;公司的高级管理人员薪酬分配方案须报董事会批准决定。

第十二条薪酬与考核委员会主任委员应出席股东周年大会(若薪酬与考核委员会主任委员未能出席则薪酬与考核委员会的另一名成员出席或如该名成员未能

出席则其适当委任的代表出席)并于会上回答有关薪酬与考核委员会工作及责任的提问。

第四章决策程序第十三条薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好对公司董事及高级管理人员考评

的前期准备工作提供公司有关方面的资料:

(一)提供公司主要财务指标和经营目标完成情况;

(二)公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况;

(三)提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完

成情况;

(四)提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效

情况;

(五)提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第十四条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序:

(一)公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自

我评价;

(二)薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序对董事及高级管理人

员进行绩效评价;

(三)根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式表决通过后报公司董事会。

第五章议事程序

第十五条薪酬与考核委员会会议分为定期会议与临时会议。定期会议每年至少召开一次临时会议由薪酬与考核委员会委员提议召开。定期会议于会议召开前三日(不包括开会当日)通知全体委员临时会议于会议召开前两日(不包括开

会当日)通知全体委员。

会议相关文件应在本条前款规定的期限内交送薪酬与考核委员会全体成员及其他被邀出席会议的人士。

会议由主任委员主持主任委员不能出席时可委托其他一名委员(独立非执行董事)主持。

第十六条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行;每一名委

员有一票的表决权;会议做出的决议必须经全体委员(包括未出席会议的

委员)的过半数通过。

第十七条委员会会议表决方式为举手表决或投票表决;临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十八条薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司董事及其他管理人员列席会议。

第十九条如有必要薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见费用由公司支付。

第二十条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有

关法律、法规、《香港上市规则》、《公司章程》及本工作细则的规定。

第二十一条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时该当事人应回避。

第二十二条薪酬与考核委员会会议应当有记录独立董事的意见应当在会议记录中载

明出席会议的委员应当在会议记录上签名;会议记录由公司董事会秘书保存。

第二十三条若有任何董事发出合理通知董事会秘书应公开有关会议记录以供其在任何合理的时段查阅。会议记录的初稿及最后定稿应在会议后一段合理时间内先后发送薪酬与考核委员会全体成员和全体董事初稿供成员表达意见最后定稿作为会议记录。

第二十四条除非受法律或监管限制所限薪酬与考核委员会会议通过的建议、议案及表决结果应以书面形式报公司董事会。

第二十五条出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务不得擅自披露会议有关信息。

第六章附则

第二十六条除非另有规定本工作细则所称“以上”包含本数。

第二十七条本工作细则未尽事宜依照有关法律法规、公司股票上市地上市规则、以及

《公司章程》的有关规定执行。本工作细则的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律法规、公司股票上市地上市规则、《公司章程》相抵触则应根

据有关法律法规、公司股票上市地上市规则、现行《公司章程》或修订后的

《公司章程》的规定执行。

第二十八条本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效。

第二十九条本工作细则解释权归属公司董事会。