对外担保管理制度

广州珠江啤酒股份有限公司

对外担保管理制度

（2026年3月修订）

第一章总则第一条为了保护投资者的合法权益，规范广州珠江啤酒股份有限公司（下称“公司”）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国企业国有资产法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及《公司章程》

的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。

第二条本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。

第三条公司对外担保应当遵守以下规定：

（一）公司对外担保应当经公司全体董事的过半数通过及全体独立董事的三

分之二以上通过，并经出席董事会会议的三分之二以上董事通过，或者经股东会批准；

（二）公司对外担保必须要求对方提供反担保（公司为全资子公司的担保除外），且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

（三）公司必须严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》

的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

（四）公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期

发生的对外担保情况、执行监管要求情况进行专项说明，并发表独立意见。

第四条公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准，任何

人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或相关的法律文件。

第五条公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担赔偿责任。对外担保管理制度

第六条公司控股或实际控制的公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本制度。公司控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。

第七条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

第八条公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。

第九条公司应具备以下条件，方可对外提供担保（对全资子公司担保除外）：

（一）企业经营情况、财务状况良好，具有代为清偿债务的能力；

（二）担保总额累计不高于本公司上一年度经审计合并净资产的50%（含）；

（三）对同一个被担保人提供的累计担保余额不高于本公司上一年度经审计

合并净资产的30%（含）；

（四）单笔担保额不高于本公司上一年度经审计合并净资产的10%（含）。

第二章对外担保对象的审查

第十条公司可以为具有独立法人资格且满足下列条件的企业提供担保：

（一）企业经营情况、财务状况良好，有按期还本付息的能力；

（二）无挤占挪用贷款资金、无逃废银行债务等不良信用记录；

（三）原到期借款本息已清偿，没有清偿的获得贷款银行认可；

（四）经审计确定的最近1个会计年度资产负债率原则上不高于70%（含）。

第十一条公司原则上不得对经营状况非正常企业提供担保。经营状况非正

常企业主要是指出现下列情况之一的企业：

（一）最近3个会计年度连续亏损(政策性亏损除外)且扭亏无望或资不抵债的；

（二）近三年存在不良信用记录或被列入人民法院失信被执行人名单的；

（三）涉及重大经济纠纷或经济案件对其偿债能力具有实质不利影响的；

（四）已进入破产清算程序的；

（五）与公司发生过担保纠纷且仍未妥善解决的，或不能按约定及时足额交纳担保费用的。对外担保管理制度

第十二条申请担保人有下列情形之一的，公司不得提供担保：

（一）公司与申请担保人之间无股权关系的，不得提供担保。申请担保人为

广州市国资委监管企业或广州市国资委监管企业出资的各级全资、控股企业的，经董事会或股东会审议决定可以提供担保；

（二）申请担保人为自然人或非法人单位的：

（三）申请担保人为公司或其下属各级控股企业、实际控制企业的董事、高级管理人员及其近亲属所有或者实际控制的企业；

（四）申请担保人为公司参股企业且提供超股比担保；

（五）法律法规规定不得担保的其他情形。

第十三条公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东会表决前，应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。

第十四条申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容：

（一）企业基本资料，包括企业营业执照、企业章程复印件、法定代表人身

份证明和身份证复印件、法定代表人的授权委托书和被授权人的身份证复印件、与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；

（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；

（三）申请担保人同意请求担保的董事会或股东会决议；

（四）申请担保人近3年经审计的年度财务报告及最近一期财务报告；

（五）申请担保人的还款计划、方式及资金来源；

（六）担保项目的可行性研究报告及有关批文；

（七）申请担保人拟签订或已签订的主债务合同；

（八）拟签订的担保合同、反担保合同文本；

（九）申请担保人提供反担保的条件和相关资料；

（十）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；

（十一）公司认为需要提交的其他资料。

第十五条经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的

经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审批程序报相关部门审核，经分管领导和公司总经理办公会审定后，将有关资料报公司董事会或股东会审批。对外担保管理制度

第十六条公司董事会或股东会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得审议为其提供担保的议案：

（一）资金投向不符合国家法律法规或国家、省和广州市产业政策的；

（二）资金投向不符合广州市国有经济布局战略性调整要求的；

（三）资金投向不符合申请担保人主业方向的；

（四）资金投向属于任何形式的委托理财、投资股票、期货、期权等高风险

的投资项目（申请担保人主业为投资理财的除外）；

（五）在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；

（六）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息或不能按约定及时

足额缴纳担保费用等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；

（七）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；

（八）未能落实用于反担保的有效财产的；

（九）董事会或股东会认为不能提供担保的其他情形。

第十七条公司为控股企业、参股企业提供担保的，该控股企业、参股企业的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施。公司应严格控制对参股企业提供担保，确需提供的，应严格履行决策程序，且不得超股权比例提供担保。

公司向债权人提供差额补足、流动性支持等类似承诺文件作为增信措施，具有提供担保意思表示的，应当依照保证的要求履行决策程序。上述增信措施应有确定的数额，禁止提供无上限的增信措施。

第十八条担保如需续保，续保金额原则上不高于原担保金额，续保应当按

申请担保程序重新办理，续保申请人应当在原担保期满45个工作日前向公司提出书面续保申请。

第十九条公司对全资子公司提供担保的，可以不收取担保费。公司提供除

上述担保以外的其他担保时，应当向被担保人收取担保费，并根据实际需要参照市场化费率收取。对外担保管理制度

第二十条申请担保人提供的反担保资产（财产），需经公司指定的资产评

估和审计机构进行审计或评估，经审计或评估的用于反担保资产总价值不得低于公司担保的金额。申请担保人提供的反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，公司不得为其提供担保。

第三章对外担保的审批程序

第二十一条公司对外担保应当由公司董事会或股东会审议批准。董事会组织管理和实施经股东会通过的对外担保事项。

第二十二条应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可

提交股东会审批。公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额超过最近一期经审计净资产

50%以后提供的任何担保；

（三）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（五）最近十二个月内向他人提供的担保金额超过公司最近一期经审计总资

产的30％；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

股东会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二十三条除本制度第二十二条所列的须由股东会审批的对外担保以外的

其他对外担保事项，由董事会决策。

对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过及全体独立董事的三分之二以上通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

股东会在审议为股东及其关联方提供的担保议案时，该股东不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。对外担保管理制度

第二十四条公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。

第二十五条公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。

第二十六条公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合

同和反担保合同应当具备《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。

第二十七条担保合同至少应当包括以下内容：

（一）被担保的主债权种类、数额；

（二）债务人履行债务的期限；

（三）担保的方式；

（四）担保的范围；

（五）保证期限；

（六）反担保条款；

（七）当事人认为需要约定的其他事项。

第二十八条被担保人必须提供反担保的，公司应在担保申请审批后，在签

署担保合同的同时与反担保人签署反担保合同，并办理相关的反担保手续。

第二十九条担保合同订立时，责任人必须全面、认真地审查主合同、担保

合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、《公司章程》、公司董事会或股东会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，责任人应当拒绝为其提供担保并向公司董事会或股东会汇报。

第三十条公司董事会主席或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东

会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。责任人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。

第三十一条公司可与符合本制度规定条件的企业法人签订互保协议。责任人应当及时要求对方如实提供有关财务会计报表和其他能够反映其偿债能力的资料。对外担保管理制度

第三十二条在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同公司法务人员，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。

第四章对外担保的管理

第三十三条公司对本公司及其各级全资、控股企业的担保行为履行下列职

责：

（一）制定并执行企业担保管理制度；建立健全企业内部担保决策程序和内

控风险管理制度，落实责任追究；

（二）根据审批权限决定并实施本公司的担保行为，及时采取措施防范担保风险；

（三）按照审批权限和审批程序批复各级全资、控股企业的担保事项；

（四）负责各级全资、控股企业担保业务的监督检查工作；

（五）负责各级全资、控股企业担保信息的收集、汇总、分析工作；

（六）及时向广州市国资委报告公司及其各级全资、控股企业的担保情况；

（七）配合广州市国资委开展担保调查、稽查及责任追究工作；

（八）其他法定职责。

第三十四条对外担保由财务部根据公司董事会和股东会的决议办理、法务人员协助办理。

第三十五条公司财务部的主要职责如下：

（一）对被担保单位进行资信调查，评估；

（二）具体办理担保手续；

（三）在对外担保之后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；

（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；

（五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；

（六）办理与担保有关的其他事宜。

第三十六条对外担保过程中，法务人员的主要职责如下：

（一）协同财务部做好被担保单位的资信调查，评估工作；

（二）负责起草或在法律上审查与担保有关的一切文件；

（三）负责处理与对外担保有关的法律纠纷；对外担保管理制度

（四）公司承担担保责任后，负责处理对被担保单位的追偿事宜；

（五）办理与担保有关的其他事宜。

第三十七条公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。

在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会和审计委员会报告。

第三十八条公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近

一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。

如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。

第三十九条公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时

履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司经办部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。

第四十条被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任时，公

司经办部门应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。

第四十一条公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。

第四十二条公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。对外担保管理制度第四十三条财务部和法务人员应根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出相应处理办法报分管领导审定后，根据情况提交公司总经理办公会、董事会和审计委员会。

第四十四条公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承

担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。

第四十五条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，经办责

任人、财务部、法律事务部应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

第五章对外担保的信息披露

第四十六条公司应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《信息披露管理制度》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。

第四十七条参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将

对外担保的情况向公司董事会秘书及时报告，并提供所有担保文件、情况说明、信息披露所需的文件资料。

第四十八条公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露。如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。

第四十九条公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。

第六章相关人员责任

第五十条公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公司

的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。

第五十一条公司董事、高级管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。对外担保管理制度第五十二条公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予经济处罚或行政处分。法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人员或其他责任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，公司给予其行政处分并承担赔偿责任。

第五十三条公司对公司及其各级全资、控股企业的担保行为负责，定期检查公司担保事项。

第五十四条公司、申请担保人存在未按规定程序决策、违反本制度有关规定提供担保业务或对已担保的项目不跟踪导致出现担保风险未采取有效措施等

不规范行为的，造成国有资产损失的，按照有关规定进行责任追究；涉嫌犯罪的，移送司法机关处理。

第七章附则

第五十五条本制度所称“以上”、“超过”均含本数。

第五十六条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及

本公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规定为准。

第五十七条本制度由公司董事会负责解释及修订。

第五十八条本制度自公司股东会审议通过之日起实施，后续修订经董事会审议通过后实施。

广州珠江啤酒股份有限公司董事会

2026年3月