董事会提名委员会工作条例

广州珠江啤酒股份有限公司

董事会提名委员会工作条例

（2026 年 10 月修订）

第一章 总 则

第一条 为规范公司董事和总经理等高级管理人员的选聘工作优化董事会

组成完善公司治理结构根据《中华人民共和国公司法》、《广州珠江啤酒股份有限公司章程》及其他有关规定公司特设立董事会提名委员会并制订本工作条例。

第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和总经理等高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。

第二章 人 员 组 成

第三条 提名委员会成员由五名董事组成独立董事占多数。

第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体非独立董事的三分之一提名并由董事会选举产生。

第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名由独立董事委员担任负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举产生。

第六条 提名委员会任期与董事会任期一致委员任期届满连选可以连任。

在任期内，如有委员不再担任公司董事职务自动失去委员资格并由委员会根据上述规定补足委员人数。

第三章 职 责 权 限

第七条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董

事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

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（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

提名委员会应当对独立董事被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

第八条 提名委员会履行职责时，公司人力资源部应给予配合，所需费用由公司承担。

第四章 决策程序

第九条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司

实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。

第十条 董事、高级管理人员的选任程序：

（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高

级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及通过人才市场等

广泛搜寻董事、高级管理人选；

（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；

（四）征得被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；

（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；

（六）在选举新的董事或聘任新的高级管理人员之前五天，向董事会提出董

事候选人或新聘高级管理人员候选人名单的建议，并提供相关材料；

（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

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第五章 议事规则

第十一条 提名委员会根据工作需要召开会议。每次召开会议应提前三天向

全体委员发出会议通知，会议通知可采用书面文件、电子邮件或传真件等方式发出。

情况紧急，需要尽快召开提名委员会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十二条 提名委员会委员应亲自出席会议，因故不能出席的，可以书面委托其他委员代为出席。

提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

第十三条 提名委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。

提名委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，董事会可以撤换其委员职务。

第十四条 会议由主任委员负责召集和主持，主任委员不能出席时可委托其

他一名委员（独立董事）主持。

第十五条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名

委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十六条 提名委员会会议的召开，既可采用现场会议形式，也可采用非现

场会议的通讯表决方式。如采用通讯表决方式，则提名委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。

第十七条 提名委员会会议必要时可邀请公司其他董事及高级管理人员列席会议。

第十八条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十九条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵

循有关法律、法规、公司章程及本工作条例的规定。

第二十条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第二十一条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会提名委员会工作条例董事会。

第二十二条 出席会议的委员和列席人员对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章 附则

第二十三条 本工作条例自董事会审议通过之日起生效。

第二十四条 本工作条例未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规

定执行；本工作条例如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司

章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并据以修订，报董事会审议通过。

第二十五条 本工作条例由公司董事会负责解释。

广州珠江啤酒股份有限公司董事会

2026 年 10 月