嘉事堂药业股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称：嘉事堂药业股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：嘉事堂

股票代码：002462.SZ

信息披露义务人：中国北京同仁堂（集团）有限责任公司

注册地址：北京市东城区东兴隆街52号

通讯地址：北京市东城区东兴隆街52号

股份变动性质：股份增加（协议转让）

签署日期：二〇二六年二月

1信息披露义务人声明

一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和部门规章的有关规定编制。

二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在嘉事堂药业股份有限公司拥有权益的股份变动情况；

截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人不存在通过任何其他方式增加或减少其在嘉事堂药业股份有限公司拥有的权益。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其行为亦不

违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动尚需履行的决策及报批程序，包括但不限于：国有资产监

督管理部门审核批准、国家市场监督管理总局反垄断审查机构就本次交易涉及的经营者集中事宜出具批准或同意或出具不予进一步审查决定以及深圳证券交易所合规性确认。目前相关方正在推进相关审批程序。本次权益变动是否能通过相关部门审批存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务

人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2目录

第一节释义.................................................4

第二节信息披露义务人介绍..........................................5

第三节本次权益变动的目的及履行程序....................................10

第四节本次权益变动方式..........................................12

第五节资金来源..............................................16

第六节后续计划..............................................17

第七节本次权益变动对上市公司的影响分析..................................19

第八节与上市公司之间的重大交易......................................23

第九节前6个月内买卖上市公司股份的情况..................................24

第十节信息披露义务人的财务资料......................................25

第十一节其他重大事项...........................................30

第十二节备查文件.............................................31

3第一节释义

本报告书中，除非文意另有说明，下列词语或简称具有如下含义：

释义项指释义内容本报告书、《详式权益指《嘉事堂药业股份有限公司详式权益变动报告书》变动报告书》

嘉事堂/上市公司指嘉事堂药业股份有限公司

信息披露义务人/受让

指中国北京同仁堂（集团）有限责任公司

方/同仁堂集团

光大健康、光大实业/中国光大医疗健康产业有限公司、中国光大实业（集团）有限责指

转让方/出让方任公司

中国光大医疗健康产业有限公司、中国光大实业（集团）有限责

本次权益变动/本次交

指任公司向中国北京同仁堂（集团）有限责任公司协议转让其合计易

持有的嘉事堂28.48%的股份

中国北京同仁堂（集团）有限责任公司与中国光大医疗健康产业

《股份转让协议》指有限公司、中国光大实业（集团）有限责任公司签订的《股份转让协议》

中华人民共和国，就本报告书而言，除非特别说明，特指中华人国家/中国指民共和国大陆地区

中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所北京国管指北京国有资本运营管理有限公司北京市国资委指北京市人民政府国有资产监督管理委员会

财务顾问/中信证券指中信证券股份有限公司

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《收购办法》指《上市公司收购管理办法》

元/万元指人民币元/人民币万元

经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、

A股普通股股票 指

以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股

注：本报告书中所涉数据的尾数差异或不符均系四舍五入所致。

4第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

本次信息披露义务人为同仁堂集团，基本信息如下：

公司名称中国北京同仁堂（集团）有限责任公司

公司类型有限责任公司（国有独资）注册地址北京市东城区东兴隆街52号法定代表人戴小锋注册资本72387万元

加工、制造中成药及中药饮片；销售中药材、中成药及中药饮片；投资

及投资管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口；以下项目限分支经营范围机构经营：货物储运、药膳餐饮。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）成立日期1992年8月17日经营期限2001年7月6日至2051年7月5日

联系电话010-67171762

二、信息披露义务人股权及控制关系

（一）信息披露义务人股权结构

截至本报告书签署日，同仁堂集团的股权结构如下图所示：

5（二）信息披露义务人控股股东及实际控制人的基本情况

1、同仁堂集团控股股东基本情况

截至本报告书签署日，同仁堂集团控股股东为北京国管，基本情况如下：

名称北京国有资本运营管理有限公司

类型有限责任公司（国有独资）注册地址北京市西城区锦什坊街35号院1号楼1269号通讯地址北京市西城区锦什坊街35号院1号楼1269号

联系电话010-58582222法定代表人潘金峰注册资本5000000万元控股股东北京市人民政府国有资产监督管理委员会设立日期2008年12月30日营业期限长期

国有资本运营管理；投资及投资管理；资产管理；组织公司资产重组、并购。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不

经营范围得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、同仁堂集团实际控制人基本情况

截至本报告书签署日，同仁堂集团的实际控制人为北京市国资委。

（三）信息披露义务人控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告书签署日，同仁堂集团控制的核心企业及主营业务基本情况如下：

序直接持间接持公司名称注册资本主营业务号股比例股比例

1北京同仁堂股份有限公司137147.03万元52.45%-制造业

北京同仁堂科技发展股份

2128078.40万元1.34%24.57%制造业

有限公司

3北京同仁堂国药有限公司78129.28万元-27.49%制造业

6序直接持间接持

公司名称注册资本主营业务号股比例股比例北京同仁堂健康药业股份

459813.65万元49.07%4.09%制造业

有限公司北京同仁堂商业投资集团租赁和商

520825.00万元33.61%27.26%

有限公司务服务业北京同仁堂药材参茸投资

632840.61万元-53.16%制造业

集团有限公司北京同仁堂医养投资股份租赁和商

735720.85万元83.98%0.26%

有限公司务服务业北京同仁堂康养产业发展卫生和社

810500.00万元100.00%-

有限公司会工作科学研究北京市中药科学研究所有

9878.76万元100.00%-和技术服

限公司务业天津同仁堂集团股份有限

1011000.00万元60.00%-制造业

公司

三、信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

同仁堂集团的主营业务为加工、制造中成药及中药饮片；销售中药材、中成

药及中药饮片；投资及投资管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口；货物

储运、药膳餐饮由分支机构经营。同仁堂集团构建了以工业制药为核心、以商业零售、健康养生、医疗养老、国际药业为支撑的“制药+”大健康产业格局。

同仁堂集团最近三年主要合并财务数据和财务指标如下：

单位：万元

项目2024年度/末2023年度/末2022年度/末

流动资产合计3022582.622934798.962595797.80

其中：货币资金1249545.821405093.411343105.98

非流动资产合计1603819.681229143.321182740.65

总资产4626402.304163942.283778538.44

总负债1953888.401708810.551532108.14

所有者权益2672513.902455131.732246430.30

营业收入2512018.482459212.942047053.38

净利润275288.63277013.88225695.46

7注：2022-2024年度财务数据经审计，2025年度财务数据尚处于审计程序中。

四、信息披露义务人违法违规情况截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、信息披露义务人主要负责人情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人主要负责人的基本情况如下：

其他国家或地序号姓名职务国籍长期居住地区居留权

1戴小锋董事长中国北京无

2邸淑兵董事、总经理中国北京无

3范红董事中国北京无

4叶晓华董事中国北京无

5刘景伟董事中国北京无

6张能鲲董事中国北京无

7张成福董事中国北京无

8文勤副总经理中国北京无

9饶祖海副总经理中国北京无

10郭丽燕总会计师中国北京无

11杜鑫副总经理中国北京无

12张朝华副总经理中国北京无截至本报告书签署日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等不诚信事项。

六、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份

8达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至2025年12月31日，同仁堂集团在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

序证券简上市合并持直接持间接持上市公司全称证券代码上市地点号称板块股比例股比例股比例北京同仁堂股上海证券

1 同仁堂 600085.SH 主板 52.45% 52.45% -

份有限公司交易所北京同仁堂科同仁堂香港联交

2 技发展股份有 1666.HK 主板 25.91% 1.34% 24.57%

科技所限公司北京同仁堂国同仁堂香港联交

3 3613.HK 主板 27.49% - 27.49%

药有限公司国药所

注：同仁堂集团合并持股比例为对上市公司穿透持股比例。

七、信息披露义务人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况

截至本报告书签署日，同仁堂集团及其子公司持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况如下：

序金融机持股持股公司名称金融机构名称号构类型比例天津同仁堂集团股份有限公司及其子公河北沧州农村商业银

1银行9.05%

司天津宏仁堂药业有限公司行股份有限公司天津同仁堂集团股份有限公司及其子公河北正定农村商业银

2银行6.72%

司天津宏仁堂药业有限公司行股份有限公司

9第三节本次权益变动的目的及履行程序

一、信息披露义务人本次权益变动的目的

同仁堂集团在经营格局上形成了以制药工业为核心，以健康养生、医疗养老、商业零售、国际药业为支撑的五大板块，构建了集种植（养殖）、制造、销售、医疗、康养、研发于一体的大健康产业链条。本次交易主要基于同仁堂集团发展战略和规划，延伸布局医药流通领域，提升服务医疗机构和医药零售机构的能力，进一步完善同仁堂集团大健康产业链条。本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为股东的权利及义务，规范运作上市公司，利用自身运营管理经验以及产业资源优势，助力上市公司发展。

二、信息披露义务人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的计划

本次权益变动后，信息披露义务人持有嘉事堂8305.72万股股份，占上市公司总股本的28.48%。

截至本报告书签署日，信息披露义务人除上述计划外，没有在未来12个月内增持上市公司股份或处置本次权益变动取得股份的计划。如果根据后续实际情况需要继续增持上市公司股份，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

根据《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，信息披露义务人在本次收购完成后18个月内，不得转让本次收购所获得的股份。

三、信息披露义务人关于本次权益变动决定所履行的相关程序

2026年1月29日，本次交易取得了同仁堂集团董事会批准，同意通过协议

转让的方式收购嘉事堂的控制权。

2026年2月2日，同仁堂集团与出让方签署了《股份转让协议》。

10四、本次权益变动尚需取得的外部批准

本次权益变动尚需履行的决策及报批程序，包括但不限于国有资产监督管理部门审核批准、国家市场监督管理总局反垄断审查机构就本次交易涉及的经营者集中事宜出具批准或同意或出具不予进一步审查决定以及深圳证券交易所合规性确认。

11第四节本次权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有嘉事堂的股份或其表决权。

本次权益变动后，信息披露义务人将持有嘉事堂8305.72万股股份，占上市公司总股本的28.48%，成为嘉事堂第一大股东。

二、本次权益变动方式本次权益变动方式为协议转让。

2026年2月2日，同仁堂集团与出让方签署了附有生效条件的《股份转让协议》，同仁堂集团拟以1460976781.24元的价格（合每股17.59元）受让出让方持有的上市公司83057236股普通股，占上市公司总股本的28.48%。

信息披露义务人与转让方之间不存在回购、保底等特殊协议安排。

三、《股份转让协议》的主要内容2026年2月2日，同仁堂集团与出让方签署附有生效条件的《股份转让协议》，其中转让方一为光大健康，转让方二为光大实业，受让方为同仁堂集团。

协议的主要条款如下：

（一）交易主体及方案

双方同意，转让方根据本协议约定的条款和条件向受让方转让其合计持有的上市公司83057236股标的股份（占上市公司股份总数的28.48%），受让方根据本协议约定的条款和条件受让转让方合计持有的全部标的股份。具体如下：

（1）转让方一将其持有的上市公司41876431股流通股股份（约占上市公司股份总数的14.36%）以协议转让方式转让予受让方；

12（2）转让方二将其持有的上市公司41180805股流通股股份（约占上市公司股份总数的14.12%）以协议转让方式转让予受让方。

除本协议另有约定外，自基准日至交割日期间因标的股份产生的损益均由受让方享有或承担，不因上述期间的损益对标的股份转让总价款作任何调整。

标的股份转让完成后，受让方依据法律、法规和目标公司章程规定享有股东权利并承担法律、法规和目标公司章程规定的股东义务。

（二）转让价款

转让方与受让方协商一致同意每股转让价格为17.59元，股份转让价款总计为人民币1460976781.24元（大写：人民币壹拾肆亿陆仟零玖拾柒万陆仟柒佰捌拾壹元贰角肆分）。受让方分别向转让方一支付41876431股股份对应的转让价款（即“转让价款一”），即人民币736606421.29元，向转让方二支付

41180805股股份对应的转让价款（即“转让价款二”），即人民币724370359.95元。除以上股份转让价款外，受让方或目标公司均无需向转让方支付任何收益。

（三）付款条件和付款安排

本次股份转让价款的支付安排如下：

（1）受让方应在本股份转让协议签订后5个工作日内向转让方指定的账户

支付股份转让总价款的30%作为履约保证金。其中，向转让方一支付转让价款一的30%，向转让方二支付转让价款二的30%。受让方的履约保证金支付义务独立于本协议生效条件。

（2）受让方应将全部的股份转让价款最迟在本次交易向深交所提交合规审查前1个工作日内全部结清，履约保证金自动冲抵该笔转让价款（冲抵后剩余

70%的转让价款）。即受让方应于本次交易向深交所提交合规审查前1个工作日

内再向转让方指定的账户支付股份转让总价款的70%。其中，向转让方一支付转让价款一的70%，向转让方二支付转让价款二的70%。

（四）协议的生效、变更和解除

13本协议自各方及其法定代表人或授权代表签字盖章后成立，并在下列条件全

部满足之日起生效：

（1）本协议所涉各方就本次交易事项各自履行完毕内部审批程序并获得签署本协议之一切必要授权；

（2）各方就本次交易取得国有资产监督管理部门的批准。

如本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本协议的生效条件。

本协议各方一致同意，如本协议未能自签署日起90日内生效，届时各方可协商调整相关交易安排并签署补充协议等书面协议。

本协议经各方协商一致可进行变更。

对本协议的任何修改，需经各方同意并以签署书面文件的形式作出，否则，对其他方均不具有约束力；其中对本协议所作的重要或实质性修改还需参照本协

议的约定获得所需要的批准、许可、备案后方可生效；该等以书面文件形式对协

议作出的修改和补充，将成为本协议不可分割的组成部分。协议的变更不影响当事人要求损害赔偿的权利。

如因相关法律、法规或政策调整，或根据政府部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、国有资产管理部门、国家市场监督管理总局、深交所及中登公司）的要求变更本协议项下相关条款或本次交易相关条件的，各方应尽各自最大努力达成一致接受该等变更。

发生下述情形之一时，本协议可以被解除：

（1）各方可以协商一致解除本协议，在此情形下，本协议应当在各方一致书面同意解除本协议的日期解除。

（2）本协议所述本次交易未通过国家市场监督管理总局经营者集中审查，本协议应当自国家市场监督管理总局出具不予通过意见之日起解除。因本款约定

14导致协议被解除的，各方互不承担违约责任。

（3）本协议所述本次交易未通过深交所的合规性审查，本协议应当自深交

所出具不予通过意见之日起解除。因本款约定导致协议被解除的，各方互不承担违约责任。

（4）在过渡期内，若非因受让方原因，目标公司集团发生重大不利变化导

致目标公司被退市、特别处理（ST），受让方有权单方解除协议并不承担违约责任。

（5）其他法律法规规定可以解除合同的情形。

（6）如本协议根据以上第（2）条、第（3）条、第（4）条、第（5）条的

规定解除，本协议各方应本着恢复原状的原则，签署一切文件及采取一切必需的行动或应其他方的合理合法要求（该要求不得被不合理地拒绝）签署一切文件或

采取一切行动，协助其他方恢复至签署日的状态，受让方已支付相应转让价款的，转让方一、转让方二应于协议解除之日起30日内全额返还，超过30日仍未返还的，应当按照每逾期一日0.05%的标准（从协议解除之日起算至还清之日）支付应还未还部分的迟延履行违约金。

四、标的股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排、是否需要有关部门批准

截至本报告书签署日，本次股份转让的标的股份不存在被质押、冻结、转让、限制转让等情形。本次权益变动尚需履行的决策及报批程序，包括但不限于：国有资产监督管理部门审核批准、国家市场监督管理总局反垄断审查机构就本次交易涉及的经营者集中事宜出具批准或同意或出具不予进一步审查决定以及深圳证券交易所合规性确认。本次权益变动是否能通过相关部门审批存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。

15第五节资金来源

一、本次权益变动所支付的资金总额

同仁堂集团拟以17.59元/股，合计1460976781.24元的价格受让光大健康、光大实业合计持有的上市公司83057236股普通股，占上市公司总股本的28.48%。

二、本次权益变动的资金来源信息披露义务人本次权益变动涉及支付的款项来源为自有资金和合法自筹的资金。本次权益变动所涉及的资金总额及支付方式详见本报告书“第四节本次权益变动方式”之“三、《股份转让协议》主要内容”相关内容。

信息披露义务人就本次权益变动的资金来源说明如下：

“1、本次交易涉及支付的资金拟采用本公司的自有或自筹资金，资金来源合法合规，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。

2、本次交易涉及支付的资金不存在直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。

3、本次部分自筹资金拟通过申请并购贷款取得，目前正在与银行洽谈及申

请并购贷款的相关事宜，具体贷款情况以届时签订生效的并购贷款协议为准。截至本说明出具日，本公司不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。”三、本次权益变动所需资金的支付方式

详见本报告书“第四节本次权益变动方式”之“三、《股份转让协议》的主要内容”。

16第六节后续计划

一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的明确计划。

信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，继续保持上市公司生产经营活动的正常进行。如果根据上市公司后续实际情况需要进行资产、业务调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出

售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划。如果根据上市公司的实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

三、对上市公司现任董事和高级管理人员的更换计划

本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据《股份转让协议》约定，按照有关法律法规及上市公司章程的相关规定，以提前换届或改选等合法的方式更换董事和高级管理人员。

信息披露义务人将根据《股份转让协议》相关约定、相关法律法规及上市公司章程，通过上市公司股东会依法行使股东权利。届时，上市公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

17四、对可能阻碍收购上市公司控制权的上市公司章程条款进行修

改的计划

截至本报告书签署日，上市公司的公司章程中不存在实质阻碍本次权益变动的限制性条款，信息披露义务人暂无对此进行修改上市公司《公司章程》的计划。

若根据上市公司实际情况，需要对上市公司现有公司章程条款进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律、法规相关上市公司《公司章程》规定的要求，依法履行相关程序和信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

六、对上市公司分红政策重大调整的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司现有业务和组织结构作出重大调整的明确计划。如果未来由于实际经营需要对上市公司业务和组织结构进行重大调整，将严格按照相关法律法规要求，执行相关审批程序，及时履行信息披露义务。

18第七节本次权益变动对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将具有独立的组织机构、财务核算体系和劳动、人事管理制度，与信息披露义务人及其控制的其他企业在人员、财务、资产、业务和机构等方面完全分开，保持独立经营能力。

信息披露义务人为保证上市公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性，已经出具如下承诺：

（一）保证上市公司的资产独立、完整

本次交易完成后，上市公司仍对其全部资产拥有完整、独立的所有权，与同仁堂集团的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰、资金或资产被同仁堂集团违规占用的情形。

（二）保证上市公司的人员独立

本次交易完成后，上市公司将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该等体系与同仁堂集团完全独立：

1、保证上市公司的高级管理人员不在同仁堂集团及其控制的除上市公司及

其控制的企业以外的其他企业担任除董事以外的职务。

2、保证上市公司的人事关系、劳动关系独立于同仁堂集团。

3、保证同仁堂集团推荐出任上市公司董事和高级管理人员的人选均通过合

法的程序进行，同仁堂集团不干预上市公司董事会和股东会行使职权做出人事任免决定。

（三）保证上市公司的财务独立

1、保证上市公司及其控制的子公司继续保持独立的财务会计部门，运行独

19立的会计核算体系和独立的财务管理制度。

2、保证上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预上市公司的资金使用。

3、保证上市公司及其控制的子公司继续保留独立的银行账户，不存在与同

仁堂集团共享银行账户的情况。

4、保证上市公司及其控制的子公司依法独立纳税。

（四）保证上市公司的业务独立

1、保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖同仁堂集团。

2、保证严格规范关联交易事项，杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为。

对于关联交易将本着公平、公正、公开的原则定价，按照上市公司章程等有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行相关信息披露。

3、保证不通过单独或一致行动的途径，不使用法律法规所规定的股东权利

以外的任何方式，干预上市公司的正常经营活动。

（五）保证上市公司的机构独立

1、保证上市公司继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整

的组织机构，与同仁堂集团及同仁堂集团控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。

2、保证上市公司的股东会、董事会和高级管理人员等依法律法规和公司章

程独立行使职权。

二、本次权益变动对上市公司同业竞争、关联交易的影响

（一）对同业竞争的影响

20上市公司主业为医药批发和物流，向上游药品和器械生产厂商采购，并销售

至下游医疗机构，根据公开信息，目前已覆盖全国近5000家医疗机构。上市公司也开展医药连锁零售，对其收入贡献不足5%。

同仁堂集团以制药工业为核心，主要从事自有中医药产品等的研发、生产和销售，与上市公司的主营业务有较大区别，不构成重大不利影响的同业竞争。

为保障上市公司及其股东的合法权益，同仁堂集团就避免与上市公司产生同业竞争，承诺如下：

“1、截至本承诺出具之日，同仁堂集团及同仁堂集团实际控制的企业与上市公司不存在构成重大不利影响的同业竞争；

2、针对同仁堂集团所控制的其他企业已存在或可能发生的与上市公司构成

同业竞争的业务，同仁堂集团将在遵守有关法律、行政法规的基础上，本着有利于产业发展和维护公众投资者利益的原则，根据相关业务的具体情况，单独或综合运用委托管理、资产重组、业务调整等必要、合理、有效的方式，稳妥推进相关业务在本次交易完成后五年内予以解决；

3、上述承诺于同仁堂集团对上市公司拥有控制权期间持续有效。”

（二）对关联交易的影响

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其关联方与上市公司不存在应披露而未披露的关联交易情况。

为了规范将来可能产生的关联交易，信息披露义务人承诺如下：

“截至本承诺出具之日，同仁堂集团及同仁堂集团实际控制的企业与上市公司之间不存在依照法律法规应披露而未披露的关联交易。

本次交易完成后，在同仁堂集团直接或间接持有上市公司5%以上股份期间，若同仁堂集团及同仁堂集团实际控制的企业根据实际经营需求与上市公司及其

控制的企业之间发生关联交易事项，同仁堂集团及其实际控制的其他企业将遵循交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，支持上

21市公司发展，并依据有关法律法规的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。”

22第八节与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其主要负责人与嘉事堂及其子公司发生合计金额超过3000万元或者高于嘉事堂最近一期经审计的合并

财务报表的净资产5%以上交易的情形如下：

1、同仁堂集团及其控股子公司自2024年1月至2025年12月向嘉事堂按

照市场价格销售商品，金额约为36106.66万元。

2、同仁堂集团及其控股子公司自2024年1月至2025年12月向嘉事堂按

照市场价格采购商品，金额约为3940.18万元。

二、与上市公司董事和高级管理人员的交易

在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其主要负责人不存在与上市公司的董事和高级管理人员进行交易的情形。

三、对拟更换的上市公司董事和高级管理人员的补偿安排信息披露义务人在本报告书签署日前24个月内不存在对拟更换的上市公司董事和高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排信息披露义务人在本报告书签署日前24个月内不存在对上市公司有重大影

响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

23第九节前6个月内买卖上市公司股份的情况

一、信息披露义务人前6个月买卖上市公司股份的情况

根据信息披露义务人出具的自查报告，在《股份转让协议》签署日起前6个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况，亦不持有被收购公司权益的股份。

二、信息披露义务人的主要负责人以及其直系亲属前6个月内买卖上市公司股份的情况根据信息披露义务人的董事和高级管理人员出具的自查报告，在《股份转让协议》签署日起前6个月内，信息披露义务人的主要负责人、以及其直系亲属没有通过证券交易所买卖上市公司股票的情况，亦不持有被收购公司权益的股份。

24第十节信息披露义务人的财务资料

截至本报告签署日，同仁堂集团2025年度的财务报表仍在审计中，最近三年经审计的财务报表如下：

一、资产负债表

单位：万元

项目2024-12-312023-12-312022-12-31

流动资产：

现金及现金等价物1249545.821405093.411343105.98

交易性金融资产2941.6337.04186.87

应收票据26923.5328404.2350186.16

应收账款264751.79259613.99267753.95

应收款项融资17545.218286.2311582.76

预付款项45661.0534436.3143799.43

其他应收款25070.9442202.4818578.18

存货1357010.781124253.14847305.14

一年内到期的非流动资产174.99260.6691.74

其他流动资产32956.8832211.4613207.58

流动资产合计3022582.622934798.962595797.80

非流动资产：

长期应收款236.18181.01112.82

长期股权投资18240.3116004.6219858.74

其他权益工具投资33348.786512.796662.14

其他非流动金融资产9.009.009.00

投资性房地产11327.474496.894463.50

固定资产715239.14678039.89623229.90

在建工程86929.4067986.20110349.39

生产性生物资产1579.611776.741870.60

使用权资产234632.55195488.95178848.31

无形资产116912.27108939.82106588.63

开发支出9509.689509.4310047.98

25项目2024-12-312023-12-312022-12-31

商誉251657.0232305.5023876.32

长摊待摊费用34895.0124397.7423961.20

递延所得税资产51453.3852311.8840968.60

其他非流动资产37849.9031182.8731893.52

非流动资产合计1603819.681229143.321182740.65

总资产4626402.304163942.283778538.44

流动负债：

短期借款197812.47138640.62165130.19

应付票据36408.6124931.6318986.72

应付账款554124.48601378.74480079.31

预收款项3144.27913.451779.77

合同负债47629.0083306.7172146.86

应付职工薪酬70618.0072580.7260519.59

应交税费27462.2724731.1454565.10

其他应付款123004.04105323.8492870.96

一年内到期的非流动负债192693.85132173.8163717.20

其他流动负债6994.9610703.889086.38

流动负债合计1259891.961194684.521018882.07

非流动负债：

长期借款466495.44331208.73342474.63

租赁负债169077.18139619.37123940.23

长期应付款13371.403010.822857.59

长期应付职工薪酬285.942.4333.96

预计负债837.931046.8410.55

递延收益37449.3736910.1542431.43

递延所得税负债6479.182327.681477.69其他非流动负债

非流动负债合计693996.44514126.02513226.07

总负债1953888.401708810.551532108.14

股东权益：

实收资本72387.0072387.0072387.00

26项目2024-12-312023-12-312022-12-31

资本公积162397.16158323.77158160.21

其他综合收益8760.366971.955333.75

盈余公积44896.2636914.2134883.79

未分配利润800900.48725537.51641601.65

归属母公司所有者权益1089341.251000134.44912366.40

少数股东权益1583172.651454997.291334063.90

所有者权益合计2672513.902455131.732246430.30

总负债及总权益4626402.304163942.283778538.44

二、利润表

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度

营业总收入2512018.482459212.942047053.38

减：营业成本1350842.121319428.971045208.07

营业税金及附加23301.7524896.3223194.66

销售费用496877.31486993.17437850.50

管理费用248497.26250447.71215974.90

研发费用42699.7639591.1230732.51

财务费用14664.311549.9010662.51

加：其他收益15644.9910560.1213063.33

投资收益4097.29165.601565.44

公允价值变动收益804.51247.3837.10

信用减值损失-2756.01-3139.78-1090.74

资产减值损失-9210.35-12678.99-7963.08资产处置收益（损失以“-”

859.24-47.35204.43号填列）

营业利润344575.63331412.72289246.71

加：营业外收入2201.587257.791018.80

减：营业外支出1741.965448.562686.37

利润总额345035.26333221.94287579.14

减：所得税费用69746.6356208.0661883.67

27项目2024年度2023年度2022年度

净利润275288.63277013.88225695.46

其中：归属于母公司所有者的

106522.37101644.0680600.12

净利润

少数股东损益168766.25175369.82145095.34

其他综合收益的税后净额6672.105152.7827997.51

其中：归属于母公司所有者的

1788.411638.208043.18

其他综合收益的税后净额归属于少数股东的其他综合

4883.693514.5819954.33

收益的税后净额

综合收益总额281960.73282166.66253692.97

其中：归属于母公司所有者的

108310.78103282.2688643.30

综合收益总额归属于少数股东的综合收益

173649.94178884.40165049.67

总额

三、现金流量表

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度

一、经营活动产生的现金流量

销售商品、提供劳务收到的现金2718940.892819762.112230996.21

收到的税费返还1594.581473.4910488.37

收到其他与经营活动有关的现金74368.3366752.8659595.16

现金流入小计2794903.802887988.462301079.74

购买商品、接受劳务支付的现金1543740.631481086.271002290.95

支付给职工以及为职工支付的现金550141.63526818.00472170.00

支付的各项税费199961.01256730.28190028.30

支付其他与经营活动有关的现金379144.40377740.60284248.14

现金流出小计2672987.672642375.151948737.39

经营活动产生的现金流量净额121916.13245613.31352342.35

二、投资活动产生的现金流量

收回投资收到的现金1310.85574.031776.75

取得投资收益收到的现金103.382441.25727.35

处置固定资产、无形资产和其他长期243.13194.52243.02

28项目2024年度2023年度2022年度

资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的

277.16

现金净额

收到其他与投资活动有关的现金30887.6324592.281288.51

现金流入小计32545.0027802.084312.78

购建固定资产、无形资产和其他长期

77374.6465630.8557286.11

资产支付的现金

投资支付的现金2097.001965.65100.00取得子公司及其他营业单位支付的

207284.5711243.618988.37

现金净额

支付其他与投资活动有关的现金25681.841176.251.23

现金流出小计312438.0580016.3666375.71

投资活动产生的现金流量净额-279893.05-52214.28-62062.93

三、筹资活动产生的现金流量

吸收投资收到的现金14182.609501.879781.53

取得借款收到的现金522960.63242902.36332333.02

收到其他与筹资活动有关的现金6872.2033.96

现金流入小计544015.44252438.19342114.55

偿还债务支付的现金276896.52217247.62321675.12

分配股利、利润或偿付利息支付的现

165904.92100401.1695459.15

金

支付其他与筹资活动有关的现金112816.0981848.0168272.87

现金流出小计555617.53399496.79485407.14

筹资活动产生的现金流量净额-11602.10-147058.60-143292.59

四、汇率变动对现金及现金等价物

3196.913151.5716736.48

的影响

五、现金及现金等价物净增加额-166382.1049491.99163723.31

加：期初现金及现金等价物余额1390517.361341025.371176300.74

六、现金及现金等价物期末余额1224135.261390517.361340024.05

注：2024年，信息义务披露人因合并范围调整，对2023年期初现金及现金等价物余额进行重述。

29第十一节其他重大事项

一、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的其

他重大事项和为避免对《详式权益变动报告书》内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

二、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形。

三、信息披露义务人能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

四、信息披露义务人承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。

30第十二节备查文件

一、备查文件目录

1、信息披露义务人的工商营业执照；

2、信息披露义务人的主要负责人名单及其身份证明；

3、与本次权益变动相关的法律文件，包括《股份转让协议》等；

4、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决策文件；

5、信息披露义务人关于本次权益变动资金来源的声明；

6、信息披露义务人及其主要负责人以及上述人员的直系亲属的名单及其在

事实发生之日起前6个月内买卖上市公司股票的自查报告；

7、信息披露义务人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6个

月内持有或买卖上市公司股票的自查报告；

8、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符

合《上市公司收购管理办法》第五十条的说明；

9、信息披露义务人的财务资料；

10、信息披露义务人关于最近五年受过行政处罚、刑事处罚以及涉及重大

民事诉讼或者仲裁情况的说明；

11、信息披露义务人关于公司最近两年实际控制人未发生变更的说明；

12、信息披露义务人就本次股份转让协议收购应履行的义务所做出的承诺；

13、财务顾问核查意见；

14、与本次权益变动有关的其他文件。

二、备查文件的备置地点

31本报告书全文及上述备查文件备置于嘉事堂药业股份有限公司。

投资者可以在深交所网站（http://www.szse.cn/）查阅本报告书全文。

32信息披露义务人及其法定代表人声明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或

重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：中国北京同仁堂（集团）有限责任公司

法定代表人或授权代表：

邸淑兵年月日

33财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

项目主办人：__________________________________________王栋慎利亚郭卓然

项目协办人：__________________________________________赵陆胤蔡嘉玮潘宇凡

____________________________何青澜杨子凌

法定代表人：______________张佑君

中信证券股份有限公司（盖章）年月日

34（本页无正文，为《嘉事堂药业股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖章页）

信息披露义务人：中国北京同仁堂（集团）有限责任公司

法定代表人或授权代表：

邸淑兵年月日

35嘉事堂药业股份有限公司详式权益变动报告书附表

基本情况上市公司所北京市海淀区昆明湖南上市公司名称嘉事堂药业股份有限公司在地路11号1号楼

股票简称 嘉事堂 股票代码 002462.SZ

信息披露义务人中国北京同仁堂（集团）信息披露义北京市东城区东兴隆街名称有限责任公司务人注册地52号拥有权益的股份有无一致行

增加√□减少□有□无√□数量变化动人信息披露义信息披露义务人务人是否为

是否为上市公司是□否□√是□否□√上市公司实

第一大股东际控制人

是□√否□信息披露义是□√否□

信息披露义务人回答“是”，请注明公司务人是否拥回答“是”，请注明公是否对境内、境外家数有境内、外两司家数其他上市公司持信息披露义务人对3家境个以上上市信息披露义务人拥有境

股5%以上内、境外其他上市公司持公司的控制内、外3家上市公司的

股5%以上权控制权

通过证券交易所的集中交易□协议转让□√

国有股行政划转或变更□间接方式转让□权益变动方式（可取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□

多选）

继承□赠与□

其他□信息披露义务人

披露前拥有权益 持股种类：A股普通股股票

的股份数量及占持股数量：0股

上市公司已发行持股比例：0.00%股份比例

本次发生拥有权 变动种类： A股普通股股票

益的股份变动的变动数量：83057236股

数量及变动比例变动比例：28.48%与上市公司之间

是否存在持续关是□否□√联交易与上市公司之间

是√□否□是否存在同业竞

36争

信息披露义务人

是否拟于未来12是□否□√个月内继续增持信息披露义务人前6个月是否在

是□否√□二级市场买卖该上市公司股票是否存在《收购办

法》第六条规定的是□否□√情形是否已提供《收购办法》第五十条要是√□否□求的文件是否已充分披露

是√□否□资金来源是否披露后续计

是√□否□划是否聘请财务顾

是□√否□问本次权益变动是

否需取得批准及是√□否□批准进展情况信息披露义务人是否声明放弃行

是□否□√使相关股份的表决权

37（本页无正文，为《嘉事堂药业股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签字盖章页）

信息披露义务人：中国北京同仁堂（集团）有限责任公司

法定代表人或授权代表：

邸淑兵年月日

38