国浩律师（南京）事务所

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沪士电子股份有限公司注销2020年度股票期权激励计划部分股票期权之法律意见书

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2024年3月国浩律师（南京）事务所法律意见书

目录

第一节引言.................................................4

一、律师声明事项..............................................4

二、释义..................................................5

第二节正文.................................................6

一、本次注销部分股票期权已获得的批准与授权.................................6

二、本次注销部分股票期权的具体情况....................................11

三、结论意见...............................................11

第三节签署页...............................................12

2国浩律师（南京）事务所法律意见书

国浩律师（南京）事务所关于沪士电子股份有限公司注销2020年度股票期权激励计划部分股票期权之法律意见书

致：沪士电子股份有限公司

国浩律师（南京）事务所接受沪士电子股份有限公司的委托，作为公司2020年度股票期权激励计划的专项法律顾问，本所律师审阅了公司拟定的《沪士电子股份有限公司2020年度股票期权激励计划》以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律、法规及规范性文件的规定，就公司注销2020年度股票期权激励计划部分股票期权相关法律事宜出具法律意见。

3国浩律师（南京）事务所法律意见书

第一节引言

一、律师声明事项

1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国

现行的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定发表法律意见。

2、本所及经办律师依据相关法律法规及本法律意见书出具日以前已经发

生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

3、为出具本法律意见书，本所律师事先对公司本次股票期权激励计划的有

关情况进行了尽职调查，并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需且力所能及的全部有关事实材料，有关书面材料及书面证言均真实有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所律师出具本法律意见书的基础和前提。

4、本所律师对与本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，并据此出具本法律意见书；对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构直接取得的文书，本所律师已履行了一般注意义务，并作为出具法律意见的依据；对于非从公共机构直接取得的文书，本所律师经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

5、本所律师对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计、审计、资产评

估等非法律专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所律师并不具有对上述事实、数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所律师对上述事实、数据和结论的引用，不应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真实、准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。

6、本所律师同意沪士电子股份有限公司在其为注销本次股票期权激励计

4国浩律师（南京）事务所法律意见书

划部分股票期权事项所制作的相关文件中依照相关法律、法规和规范性文件的要

求援引本法律意见书的全部或任何部分内容，但在做上述引用时，不得因该等引用而导致法律上的歧义或曲解。引用后，涉及的相关内容应经本所律师再次审阅和确认。

7、本法律意见书仅供沪士电子股份有限公司注销2020年度股票期权激励

计划部分股票期权之目的使用，不得用作任何其他目的。

二、释义

在本法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以下含义：

公司、沪电股份指沪士电子股份有限公司本次激励计划指沪电股份2020年度股票期权激励计划

《激励计划》指《沪士电子股份有限公司2020年度股票期权激励计划》《沪士电子股份有限公司2020年度股票期权激励计划实施考核《考核管理办法》指管理办法》

本所/本所律师指国浩律师（南京）事务所/出具本法律意见书的经办律师本所出具的《关于沪士电子股份有限公司注销2020年度股票期本法律意见书指权激励计划部分股票期权之法律意见书》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《激励管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《自律监管指南第1号》指《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》

《公司章程》指《沪士电子股份有限公司章程》

元指中国法定货币人民币，其基本单位为“元”日/天指日历日中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行中国/境内/中国境内/国内指政区、澳门特别行政区及台湾地区）

5国浩律师（南京）事务所法律意见书

第二节正文

一、本次注销部分股票期权已获得的批准与授权

1、2020年9月1日，公司召开了第六届董事会第二十次会议，审议并通过

了《关于<公司2020年度股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2020年度股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年度股票期权激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。

2、2020年9月1日，公司召开了第六届监事会第十七次会议，审议并通过

了《关于<公司2020年度股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2020年度股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<公司2020年度股票期权激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对此发表了核查意见，认为本次激励计划的实施有利于上市公司的持续发展不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，相关激励对象作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

3、2020年9月3日至2020年9月13日，公司对激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查，并于2020年9月14日召开了第六届监事会第十八次会议，审议并通过了《关于公司2020年度股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》，对股票期权激励计划激励对象名单的公示情况进行了说明并出具了审核意见。

4、2020年9月18日，公司召开了2020年第二次临时股东大会，审议并通

过了《关于<公司2020年度股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2020年度股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年度股票期权激励计划有关事项的议案》，公司实施股票期权激励计划获得批准，同时授权董事会确认股票期权激励计划的授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。

5、2020年10月16日，公司召开了第六届董事会第二十二次会议与第六届

6国浩律师（南京）事务所法律意见书监事会第十九次会议，审议并通过了《关于调整公司2020年度股票期权激励计划激励对象名单及股票期权数量的议案》《关于向公司2020年度股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对本次激励计划的相关调整及授予事项进行了核查并发表了核查意见，公司聘请的独立财务顾问出具了相应的报告。

6、2021年8月12日，公司召开了第六届董事会第三十次会议与第六届监事会第二十五次会议，审议并通过了《关于调整公司2020年度股票期权激励计划期权行权价格、期权数量及注销部分股票期权的议案》，因公司实施完成2020年度权益分派方案，根据《激励计划》的规定，公司对尚未行权的股票期权数量及行权价格进行相应调整。经调整后，公司2020年度股票期权激励计划行权价格为15.14元/股，数量为32991200份。同时，鉴于公司2020年度股票期权激励计划授予的激励对象中有12人因个人原因离职，不再具备激励资格，根据《激励管理办法》《激励计划》的相关规定，上述12名离职人员已获授但尚未行权的359700份股票期权（权益分配实施后期权数量）不得行权，由公司进行注销。

本次注销完成后，公司2020年度股票期权激励计划授予的激励对象由627人调整为615人，股票期权数量由32991200份调整为32631500份。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对本次激励计划的相关调整事项进行了核查并发表了核查意见。

7、2022年8月22日，公司召开了第七届董事会第八次会议与第七届监事会第六次会议，审议并通过了《关于调整<公司2020年度股票期权激励计划>股票期权行权价格及注销部分股票期权的议案》，因公司实施完成2021年度权益分派方案，根据《激励计划》的规定，公司对尚未行权的股票期权行权价格进行相应调整，公司2020年度股票期权激励计划行权价格由15.14元/股调整为14.99元/股。同时，鉴于公司2020年度股票期权激励计划授予的激励对象中有36人因个人原因离职，不再具备激励资格，根据《激励管理办法》《激励计划》的相关规定，上述36名离职人员已获授但尚未行权的1756700份股票期权不得行权，由公司进行注销。本次注销完成后，公司2020年度股票期权激励计划授予的激励对象由615人调整为579人，股票期权数量由32631500份调整为30874800份。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会对上述事项进行了核

7国浩律师（南京）事务所法律意见书

查并发表了核查意见。

8、2022年9月21日，公司召开了第七届董事会第九次会议与第七届监事会第七次会议，审议并通过了《关于<公司2020年度股票期权激励计划>第一个行权期行权条件成就的议案》，根据《激励计划》的相关规定，公司本次股票期权激励计划授予的股票期权等待期将于2022年10月15日届满，本次股票期权激励计划第一个行权期公司层面业绩考核目标实现情况为90.70%，第一个行权期行权比例为80%，本次股票期权激励计划第一个行权期行权条件已成就。公司本次股票期权激励计划中575名激励对象可在第一个行权期内以自主行权方式行权，可行权股票期权共计9803105份，行权价格为14.99元/股。独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对上述事项进行了核查并发表了核查意见，公司聘请的独立财务顾问出具了相应的独立财务顾问报告。

9、2022年9月21日，公司召开了第七届董事会第九次会议与第七届监事会第七次会议，审议并通过了《关于注销<公司2020年度股票期权激励计划>部分股票期权的议案》，根据《激励管理办法》《激励计划》等相关规定，鉴于（1）《激励计划》授予的激励对象中有1人因个人原因离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未行权的88000份股票期权由公司予以注销；（2）因本次股票期

权激励计划第一个行权期公司层面业绩考核目标实现情况为90.70%，第一个行权期期权行权比例为80%，578名激励对象在公司层面不得行权的2462944份股票期权（占第一个行权期行权比例的20%）由公司予以注销；（3）578名激

励对象中的5名激励对象因个人层面绩效考核未完全达标，该部分激励对象除公司层面不得行权部分股票期权外，第一个行权期个人考核层面不可行权的股票期权16287份由公司予以注销；（4）578名激励对象中的3名激励对象因个人层

面绩效考核未达标无法行权，该部分激励对象除公司层面不得行权部分股票期权

外，第一个行权期个人层面绩效考核不可行权的股票期权32384份由公司予以注销。综上，公司本次共注销《激励计划》授予的股票期权2599615份。本次注销完成后，《激励计划》授予的激励对象由579人调整为578人，股票期权数量由30874800份调整为28275185份。独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对上述事项进行了核查并发表了核查意见。

10、2022年9月30日，公司披露《公司关于<公司2020年度股票期权激励

8国浩律师（南京）事务所法律意见书计划>第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》，公司2020年度股票期权激励计划第一个行权期的行权方式为自主行权，可以行权的期限为2022年10月 17 日至 2023 年 10 月 13 日止。股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股。

11、2023年3月22日，公司召开了第七届董事会第十六次会议与第七届监事会第十一次会议，审议并通过了《关于注销<公司2020年度股票期权激励计划>部分股票期权的议案》，根据《激励管理办法》《激励计划》等相关规定，鉴于《激励计划》授予的激励对象中有12人因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司决定注销其已获授但尚未行权的股票期权共计273240份，其中已达到行权条件但尚未行权的股票期权合计95040份。本次注销完成后，《激励计划》授予的激励对象由578人调整为566人，股票期权数量由28275185份调整为

28001945份，其中已达到行权条件但尚未行权的股票期权合计9088517份。

独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对上述事项进行了核查并发表了核查意见。

12、2023年4月18日，公司召开了第七届董事会第十七次会议与第七届监

事会第十二次会议，审议并通过了《关于调整注销股票期权数量的议案》《关于调整<公司2020年度股票期权激励计划>股票期权行权价格的议案》，经第七届董事会第十六次会议审议通过，鉴于《激励计划》授予的激励对象中有12人因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司决定注销其已获授但尚未行权的股票期权共计273240份，其中已达到行权条件但尚未行权的股票期权合计95040份。由于股票期权自主行权系统后台管控出现疏漏，上述12名已离职的激励对象中，有5名激励对象（王晓保、江瑞、徐如丰、毛博文、刘琼）出现误操作，违反《公司2020年度股票期权激励协议》的约定，行权19375份股票期权。上述5名激励对象行权获得的19375股股票已全部通过二级市场卖出，产生的收益共114473.59元已全部上缴公司。鉴于此，同意将上述注销已获授但尚未行权的股票期权数量从273240份调整到253865份，其中已达到行权条件但尚未行权的股票期权数量从95040份调整到75665份。同时，鉴于公司于2023年4月13日召开的2022年度股东大会审议通过公司2022年度权益分派方案，向全体股东每10股派发现金1.5元(含税)。根据《公司2020年度股票期权激励计划》

9国浩律师（南京）事务所法律意见书的规定，在公司2022年度权益分派方案实施完毕后，同意将《激励计划》尚未行权的股票期权行权价格从14.99元/股调整到14.84元/股。独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对上述事项进行了核查并发表了核查意见。

13、2023年9月19日，公司召开了第七届董事会第二十一次会议与第七届监事会第十六次会议，审议并通过了《关于注销<公司2020年度股票期权激励计划>部分股票期权的议案》，根据《激励管理办法》《激励计划》等相关规定，鉴于：（1）《激励计划》授予的激励对象中有4人因个人原因离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未行权的125400份股票期权由公司予以注销；（2）其余562名激励对象中的3名激励对象因个人层面绩效考核未完全达标，该部分激励对象第二个行权期个人考核层面不可行权的股票期权4488份由公司予以注

销；（3）其余562名激励对象中的2名激励对象因个人层面绩效考核未达标无法行权，该部分激励对象第二个行权期个人层面绩效考核不可行权的股票期权

6600份由公司予以注销。综上，公司本次共注销《激励计划》授予的股票期权

合计136488份。本次注销完成后，《激励计划》授予的激励对象由566人调整为562人，股票期权数量由28021320份调整为27884832份。独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对上述事项进行了核查并发表了核查意见。

14、2023年10月24日，公司召开了第七届董事会第二十三次会议与第七届监事会第十七次会议，审议并通过了《关于注销<公司2020年度股票期权激励计划>第一个行权期届满未行权股票期权的议案》，根据《激励管理办法》《激励计划》等相关规定，公司本次股票期权激励计划第一个行权期已于2023年10月13日届满。截至本次股票期权激励计划第一个行权期届满之日，激励对象共计自主行权9639440份，到期未行权88000份。公司依照规定将到期未行权的

88000份股票期权予以注销。本次注销完成后，《激励计划》股票期权数量由

27884832份调整为27796832份，激励对象为562人。独立董事对上述事项发

表了独立意见，监事会对上述事项进行了核查并发表了核查意见。

15、2024年3月24日，公司召开了第七届董事会第二十七次会议与第七届监事会第十九次会议，审议并通过了《关于注销<公司2020年度股票期权激励计划>部分股票期权的议案》，根据《激励管理办法》《激励计划》等相关规定，鉴于《激励计划》授予的激励对象中有4人因个人原因离职，不再具备激励对象

10国浩律师（南京）事务所法律意见书资格，公司决定注销其已获授但尚未行权的股票期权共计53130份，其中已达到行权条件但尚未行权的股票期权合计9900份。本次注销完成后，《激励计划》授予的激励对象由562人调整为558人，股票期权数量由27796832份调整为

27743702份，其中已达到行权条件但尚未行权的股票期权合计3362194份。

独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对上述事项进行了核查并发表了核查意见。

综上，本所律师认为，公司本次注销部分股票期权事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《激励管理办法》及《激励计划》的相关规定。

二、本次注销部分股票期权的具体情况

根据《激励计划》“第九节激励计划变更、终止和其他事项”之“二、激励对象发生个人情况变化的处理方式”的规定：“激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的：在情况发生之日，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。”鉴于《激励计划》授予的激励对象中有4人因个人原因离职，不再具备激励对象资格，根据《激励管理办法》《激励计划》的相关规定，公司决定注销其已获授但尚未行权的53130份股票期权，其中已达到行权条件但尚未行权的股票期权合计9900份。本次注销完成后，《激励计划》授予的激励对象由562人调整为558人，股票期权数量由27796832份调整为27743702份，其中已达到行权条件但尚未行权的股票期权合计3362194份。

综上，本所律师认为，公司本次注销部分股票期权事项符合《公司法》《激励管理办法》及《激励计划》的相关规定。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为：截至本法律意见出具日，公司本次注销部分股票期权事项已获得现阶段必要的批准和授权，注销部分股票期权的内容符合《激励管理办法》等相关法律法规及《激励计划》的规定。

（以下无正文）

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第三节签署页（此页无正文，为《国浩律师（南京）事务所关于沪士电子股份有限公司注销2020年度股票期权激励计划部分股票期权之法律意见书》签署页）

本法律意见书于2024年3月24日出具，正本一式叁份，无副本。

国浩律师（南京）事务所

负责人：马国强经办律师：于炜朱军辉

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