国浩律师（南京）事务所 关于 沪士电子股份有限公司 2024年度股票期权激励计划注销部分股票 期权及第一个行权期行权条件成就之法律意见书 南京市汉中门大街 309号 B座 5、7、8层 邮编：210036 5、7、8th Floor Block B 309 Hanzhongmen Street Nanjing 210036 China 电话/Tel: +86 25 8966 0900 传真/Fax: +86 25 8966 0966 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 2026年8月国浩律师（南京）事务所法律意见书 目录 第一节引言.................................................4 一、律师声明事项..............................................4 二、释义..................................................5 第二节正文.................................................6 一、本次注销及行权已获得的批准与授权....................................6 二、本次注销部分股票期权的具体情况.....................................9 三、本次股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的具体情况.......10 四、股票期权激励计划第一个行权期行权安排.................................12 五、结论意见...............................................13 第三节签署页...............................................14 2国浩律师（南京）事务所法律意见书 国浩律师（南京）事务所关于沪士电子股份有限公司 2024年度股票期权激励计划 注销部分股票期权及第一个行权期行权条件成就之法律意见书 致：沪士电子股份有限公司 国浩律师（南京）事务所接受沪士电子股份有限公司的委托，作为公司2024年度股票期权激励计划的专项法律顾问，本所律师审阅了公司拟定的《沪士电子股份有限公司2024年度股票期权激励计划》以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律、法规及规范性文件的规定，就公司2024年度股票期权激励计划注销部分股票期权及第一个行权期行权条件成就相关法律事宜出具法律意见。 3国浩律师（南京）事务所法律意见书 第一节引言 一、律师声明事项 1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国 现行的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定发表法律意见。 2、本所及经办律师依据相关法律法规及本法律意见书出具日以前已经发 生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 3、为出具本法律意见书，本所律师事先对公司本次股票期权激励计划的有 关情况进行了尽职调查，并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需且力所能及的全部有关事实材料，有关书面材料及书面证言均真实有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所律师出具本法律意见书的基础和前提。 4、本所律师对与本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，并据此出具本法律意见书；对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构直接取得的文书，本所律师已履行了一般注意义务，并作为出具法律意见的依据；对于非从公共机构直接取得的文书，本所律师经核查和验证后作为出具法律意见的依据。 5、本所律师对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计、审计、资产评 估等非法律专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所律师并不具有对上述事实、数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所律师对上述事实、数据和结论的引用，不应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真实、准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。 6、本所律师同意沪士电子股份有限公司在其为本次股票期权激励计划第 4国浩律师（南京）事务所法律意见书 一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权事项所制作的相关文件中依照相 关法律、法规和规范性文件的要求援引本法律意见书的全部或任何部分内容，但在做上述引用时，不得因该等引用而导致法律上的歧义或曲解。引用后，涉及的相关内容应经本所律师再次审阅和确认。 7、本法律意见书仅供沪士电子股份有限公司2024年度股票期权激励计划 注销部分股票期权及第一个行权期行权条件成就之目的使用，不得用作任何其他目的。 二、释义 在本法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以下含义： 公司、沪电股份指沪士电子股份有限公司本次股票期权激励计划指沪电股份2024年度股票期权激励计划 《激励计划》指《沪士电子股份有限公司2024年度股票期权激励计划》《沪士电子股份有限公司2024年度股票期权激励计划实施考核《考核管理办法》指管理办法》 本所/本所律师指国浩律师（南京）事务所/出具本法律意见书的经办律师本所出具的《关于沪士电子股份有限公司2024年度股票期权激本法律意见书指励计划注销部分股票期权及第一个行权期行权条件成就之法律意见书》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《激励管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》 《自律监管指南》指《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》 《公司章程》指《沪士电子股份有限公司章程》 元指中国法定货币人民币，其基本单位为“元”日/天指日历日中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行中国/境内/中国境内/国内指政区、澳门特别行政区及台湾地区） 5国浩律师（南京）事务所法律意见书 第二节正文 一、本次注销及行权已获得的批准与授权 1、2024年8月21日，公司召开了第七届董事会第三十一次会议，审议并 通过了《关于<公司2024年度股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年度股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年度股票期权激励计划有关事项的议案》。 2、2024年8月21日，公司召开了第七届监事会第二十二次会议，审议并 通过了《关于<公司2024年度股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年度股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<公司2024年度股票期权激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对此发表了核查意见，本次激励计划的实施将有利于上市公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，相关激励对象作为公司本次股权激励对象的主体资格合法、有效。 3、2024年8月23日至2024年9月1日，公司对激励对象的姓名和职务在 公司网站（http://www.wustec.com）及内部办公系统进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并于2024年9月3日召开了第七届监事会第二十三次会议，审议并通过了《关于公司2024年度股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》，对股票期权激励计划激励对象名单的公示情况进行了说明并出具了审核意见。 4、2024年9月10日，公司召开了2024年第二次临时股东大会，审议并通 过了《关于<公司2024年度股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年度股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年度股票期权激励计划有关事项的议案》，公司实施股票期权激励计划获得批准，同时授权董事会确认股票期权激励计划的授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。 5、2024年9月27日，公司召开了第七届董事会第三十三次会议与第七届监事会第二十五次会议，审议并通过了《关于调整公司2024年度股票期权激励 6国浩律师（南京）事务所法律意见书计划激励对象名单及股票期权数量的议案》《关于向公司2024年度股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，监事会对激励对象名单、授予条件及授权日进行核实并发表了同意意见，公司聘请的独立财务顾问发表了相关核查意见。 6、2024年10月14日，公司2024年度股票期权激励计划授予的股票期权登记完成。 7、2025年4月23日，公司召开第八届董事会第五次会议与第八届监事会 第四次会议，审议并通过《关于调整股票期权行权价格的议案》《关于注销<公司2024年度股票期权激励计划>部分股票期权的议案》，《公司2024年度利润分配预案》如获公司2024年度股东会审议通过，同意公司在2024年度利润分配方案实施完成后，按照《公司2024年度股票期权激励计划》的规定，将其尚未行权的股票期权行权价格从20.22元/股调整到19.72元/股。同时根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2024年度股票期权激励计划》等相关规定，鉴于公司《2024年度股票期权激励计划》授予的激励对象中有7名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，公司董事会决定注销其已获授但尚未行权的股票期权共计107500份。公司监事会对上述事项进行了核查并发表了核查意见。 8、2025年5月8日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述107500份股票期权的注销事宜已办理完成。 9、2025年8月20日，公司召开第八届董事会第七次会议与第八届监事会第五次会议，审议并通过《关于注销<公司2024年度股票期权激励计划>部分股票期权的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2024年度股票期权激励计划》等相关规定，鉴于公司《2024年度股票期权激励计划》授予的激励对象中有8名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，根据公司 2024年第二次临时股东大会的授权，公司董事会决定注销其已获授但尚未行权 的股票期权共计129000份。公司监事会对上述事项进行了核查并发表了核查意见。 10、2025年8月27日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述129000份股票期权的注销事宜已办理完成。 11、2026年1月27日，公司召开第八届董事会第十三次会议，审议并通过 7国浩律师（南京）事务所法律意见书 《关于注销<公司2024年度股票期权激励计划>部分股票期权的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2024年度股票期权激励计划》等相关规定，鉴于公司《2024年度股票期权激励计划》授予的激励对象中有9名激励对象因 个人原因离职，不再具备激励对象资格，根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，公司董事会决定注销其已获授但尚未行权的股票期权共计161500份。 公司董事会薪酬与考核委员会对上述事项进行了核查并发表了核查意见。 12、2026年2月4日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述161500份股票期权的注销事宜已办理完成。 13、2026年4月21日，公司召开第八届董事会第十八次会议，审议并通过 《关于调整股票期权行权价格的议案》《关于注销<公司2024年度股票期权激励计划>部分股票期权的议案》，《公司2025年度利润分配预案》如获公司2025年度股东会审议通过，同意公司在2025年度利润分配方案实施完成后，按照《2024年度股票期权激励计划》的规定，将其尚未行权的股票期权行权价格从 19.72元/股调整到19.22元/股。同时根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2024年度股票期权激励计划》等相关规定，鉴于公司《2024年度股票期权激励计划》授予的激励对象中有1名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，公司董事会决定注销其已获授但尚未行权的股票期权共计60000份。公司董事会薪酬与考核委员会对上述事项进行了核查并发表了核查意见。 14、2026年5月7日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述60000份股票期权的注销事宜已办理完成。 15、2026年8月24日，公司召开第八届董事会第二十次会议，审议并通过了《关于〈公司2024年度股票期权激励计划〉第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销〈公司2024年度股票期权激励计划〉部分股票期权的议案》，根据《公司2024年度股票期权激励计划》的相关规定，公司本次股票期权激励计划中599名激励对象可在第一个行权期内以自主行权方式行权，可行权股票期权共计14761750份，行权价格为19.22元/股；1名激励对象因个人原因离职，2名激励对象因个人层面绩效考核未完全达标，公司本次共注销《公司2024年度股票期权激励计划》授予的股票期权合计14750份。关联董事已回避表决。 8国浩律师（南京）事务所法律意见书 公司董事会薪酬与考核委员会对上述事项进行了核查并发表了核查意见。公司聘请的独立财务顾问发表了相关核查意见。 综上，本所律师认为，公司2024年度股票期权激励计划注销部分股票期权及第一个行权期行权条件成就事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《激励管理办法》及《激励计划》的相关规定。 二、本次注销部分股票期权的具体情况 1、根据《激励计划》“第九节激励计划变更、终止和其他事项”之“二、激励对象发生个人情况变化的处理方式”的规定：“激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的：在情况发生之日，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。” 2、根据《激励计划》“第五节股权激励计划具体内容”之“七、股票期权的授予条件、行权条件”之“（二）行权条件”之“3、公司业绩考核条件”的规定，根据业绩完成情况，按照以下规定分别确定该期行权比例： 业绩考核目标A（公司层面可行权比例 业绩考核目标B（公司层面可行权安排 100%）行权比例80%） 2024年度、2025年度的加权平均净资产收益2024年度、2025年度的加权平 第一个行权期率均不低于15%，且均不低于同行业对标公均净资产收益率均不低于 司同期80分位加权平均净资产收益率。15%。 2026年度加权平均净资产收益率不低于 2026年度加权平均净资产收 第二个行权期15%，且不低于同行业对标公司同期80分位 益率不低于15%。 加权平均净资产收益率。 根据《激励计划》“第五节股权激励计划具体内容”之“七、股票期权的授予条件、行权条件”之“（二）行权条件”之“5、个人层面绩效考核条件”的规定：“激励对象个人层面的考核结果为根据个人绩效考核情况与各部门及业务单元业绩 考核情况综合评分的结果，考核结果与激励对象对应的个人层面系数见下表： 个人层面绩效考核结果（S） 个人层面可行权系数 S=100 100% 60

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