沪电股份:关于修订《公司章程》及制定、修订相关制度（H股发行并上市后适用）的公告

沪士电子股份有限公司关于修订《公司章程》及制定、修订相关制度（H股发行并上市后适用）的公告

证券代码：002463证券简称：沪电股份公告编号：2025-063

沪士电子股份有限公司

关于修订《公司章程》及制定、修订相关制度（H股发行并上市后适用）的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

沪士电子股份有限公司（下称“公司”）于2025年10月30日召开第八届董事会第九次会议审议通过《关于修订<沪士电子股份有限公司章程>及其附件（H股发行并上市后适用）的议案》《关于修订和制定公司相关制度（H股发行并上市后适用）的议案》，前述议案中部分制度尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议。现将相关事项公告如下：

一、修订《公司章程》及其附件

（一）修订说明

鉴于公司拟公开发行境外上市股份（H股）并申请在香港联合交易所有限公司（下称“香港联交所”）主板挂牌上市（下称“本次发行并上市”）。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东会通知期限等事项规定的批复》《上市公司章程指引》等境内有关法律、法规、规范性文件及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（下称“《香港联交所上市规则》”）、香港法律、法规对在中国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上

市的要求，结合公司的实际情况及需求，对现行《公司章程》及其相关议事规则进行修订，形成本次发行并上市后适用的《沪士电子股份有限公司章程（草案）》（下称“《公司章程（草案）》”）《股东会议事规则（草案）》及《董事会议事规则（草案）》。

《沪士电子股份有限公司章程（草案）》与本次新修订的《沪士电子股份有限公司章程》的修订对照情况详见本公告附件。

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（二）其他事项情况

针对上述事宜，董事会提请股东会授权董事会及其授权人士，为本次发行并上市之目的，根据境内外法律、法规及规范性文件的规定，境内外有关政府机关和监管机构的要求与建议以及本次境外上市的实际情况，对经公司股东会审议通过的《公司章程（草案）》《股东会议事规则（草案）》及《董事会议事规则（草案）》不时进行调整和修改（包括但不限于对其文字、章节、条款、生效条件、注册资本、股权结构等进行调整和修改），及向市场监督管理机构及其他相关政府部门办理变更、审批或备案等事宜。该等调整和修改须符合中国有关法律法规、《香港联交所上市规则》和有关监管、审核机关的规定。

《公司章程（草案）》《股东会议事规则（草案）》及《董事会议事规则（草案）》在提交股东会审议通过后，自公司发行的H股股票在香港联交所上市交易之日起生效，在此之前，除另有修订外，现行《公司章程》《股东会议事规则》及《董事会议事规则》将继续适用。《公司章程（草案）》《股东会议事规则（草案）》及《董事会议事规则（草案）》的具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司章程（草案）》《股东会议事规则（草案）》及《董事会议事规则（草案）》。

二、修订和制定 H股发行并上市后适用的相关制度

（一）修订及制定原因及依据

鉴于公司拟公开发行境外上市股份（H股）并申请在香港联合交易所有限公

司主板挂牌上市，为进一步规范公司运作，完善公司治理结构，根据境内外有关法律法规的规定以及相关监管要求，对公司相关制度的部分条款进行修订，并新制定了部分制度。

（二）修订及制定制度情况是否提交股序号制度名称变更情况东会审议

1《独立董事制度（草案）》修订是

2《关联（关连）交易管理制度（草案）》修订并更名是

2沪士电子股份有限公司关于修订《公司章程》及制定、修订相关制度（H股发行并上市后适用）的公告3《募集资金管理制度（草案》修订是

4《对外担保管理制度（草案）》修订是

5《对外投资管理制度（草案）》修订是

6《董事会提名委员会工作细则（草案）》修订否

7 《董事会战略与 ESG委员会工作细则（草案）》修订否《董事、高级管理人员持有公司股份变动管理制

8修订否度（草案）》

9《信息披露管理制度（草案）》修订否

10《投资者关系管理制度（草案）》修订否

11《董事会审计委员会工作细则（草案）》修订否

12《董事会薪酬与考核委员会工作细则（草案）》修订否

13《内幕信息知情人登记管理制度（草案）》修订否

14《总经理工作细则（草案）》修订否

15《利益冲突管理制度（草案）》制定否

16《董事会成员及雇员多元化政策（草案）》制定否

17《股东通讯政策（草案）》制定否

18《股东提名候选董事的程序（草案）》制定否

19《董事、高级管理人员薪酬管理制度（草案）》修订是

20《年报信息披露重大差错责任追究制度（草案）》修订否

21《董事、高级管理人员离职管理制度（草案）》修订否

22《董事会秘书工作细则（草案）》修订否

上述第1至5项、第19项制度尚需提交股东会审议通过，审议通过后自公司发

行的H股股票在香港联交所上市交易之日起生效；上述第6项至第18项、第20项

至22项自本次董事会审议通过后自公司发行的H股股票在香港联交所上市交易

之日起生效，在此之前，除另有修订外，公司现行相关制度继续适用。

（三）其他说明

董事会提请股东会授权董事会及/或其授权人士，为本次发行并上市之目的，根据境内外法律法规的规定或者境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议

以及本次发行并上市的实际情况等，对经公司董事会或股东会审议通过的内部治

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理制度进行调整和修改。

三、备查文件

1、公司第八届董事会第九次会议决议。

沪士电子股份有限公司董事会

二〇二五年十一月一日

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附件：《公司章程》（草案）修订对照表：

修订前修订后

第一条

第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中为维护公司、股东、职工和债权人的合法华人民共和国公司法》(以下简称“《公司权益，规范公司的组织和行为，根据《中法》”)《中华人民共和国证券法》(以下华人民共和国公司法》(以下简称“《公司简称“《证券法》”)《境内企业境外发行法》”)《中华人民共和国证券法》(以下证券和上市管理试行办法》（以下简称“《管简称“《证券法》”)《上市公司章程指引》理试行办法》”）《香港联合交易所有限和其他有关规定，制订本章程。公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）《上市公司章程指引》和

其他有关规定，制订本章程。

第三条原沪士电子(昆山)有限公司是依据《中华人民共和国中外合资经营企业法》设立的

中外合资有限责任公司，经原对外贸易经

第三条

济合作部外经贸资二函(2002)第1458号文批准，整体变更为股份有限公司，在国原沪士电子(昆山)有限公司是依据《中华家工商行政管理总局注册登记，取得企业人民共和国中外合资经营企业法》设立的法人营业执照。

中外合资有限责任公司，经原对外贸易经济合作部外经贸资二函(2002)第1458号

公司于2010年7月26日经证监许可[201文批准，整体变更为股份有限公司，在国

0]992号文批准，首次向社会公众发行人

家工商行政管理总局注册登记，取得企业民币普通股8000万股。于2010年8月1法人营业执照。

8日在深圳证券交易所(以下简称“深交所”)上市。公司发行的在深交所上市的股公司于2010年7月26日经证监许可[201票（以下简称“A股”）。

0]992号文批准，首次向社会公众发行人

民币普通股8000万股。于2010年8月1公司于【】年【】月【】日经中国证券监

8日在深圳证券交易所(以下简称“交易督管理委员会(以下简称“中国证监会”)所”)上市。

备案，在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）发行【】股境外上

市外资股（以下简称“H股”）。前述 H股股票于【】年【】月【】日在香港联交所主板上市。

第六条

第六条公司注册资本为人民币1924363537

公司注册资本为人民币【】元。

元。

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修订前修订后

第十六条

公司的股份采取记名股票的形式，股票包公司的股份采取股票的形式。

括无纸证劵形式。

第十九条

第十九条公司发行的 A股股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。公公司发行的股份，在中国证券登记结算有司发行的 H股股份可以按照上市地法律和限责任公司深圳分公司集中存管。证券登记存管的惯例，主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司存管，亦可由股东以个人名义持有。

第二十一条

公司已发行的股份数为【】股，公司的股公司已发行的股份数为1924363537本结构为：普通股【】股，其他类别0股。

股，公司的股本结构为：普通股 192436 其中 A股普通股【】股，占公司股本总额

3537 股，其他类别 0股。的【】%，H 股普通股【】股，占公司股本总额的【】%。

第二十三条第二十三条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采法规、公司股票上市地证券监管规则的规用下列方式增加资本：定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：

(一)向不特定对象发行股份；

(二)向特定对象发行股份；

(三)向现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；

(五)法律、行政法规规定以及中国证券监

督管理委员会(以下简称“中国证监会”)(五)法律、行政法规规定以及公司股票上规定的其他方式。市地证券监管机构规定的其他方式。

第二十五条第二十五条

公司不得收购本公司股份。但是，有下列公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：情形之一的除外：

(一)减少公司注册资本；(一)减少公司注册资本；

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修订前修订后

(二)与持有本公司股份的其他公司合并；(二)与持有本公司股份的其他公司合并；

(三)将股份用于员工持股计划或者股权(三)将股份用于员工持股计划或者股权激激励；励；

(四)股东因对股东会作出的公司合并、分(四)股东因对股东会作出的公司合并、分

立决议持异议，要求公司收购其股份；立决议持异议，要求公司收购其股份；

(五)将股份用于转换公司发行的可转换为(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；股票的公司债券；

(六)公司为维护公司价值及股东权益所必(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。需；

(七)法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则等允许的其他情形。

第二十六条

公司收购本公司股份，可以通过公开的集公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和公司中交易方式，或者法律、行政法规和中国股票上市地证券监管机构认可的其他方式证监会认可的其他方式进行。

进行。

公司因本章程第二十五条第一款第(三)

项、第(五)项、第（六）项规定的情形收

购本公司股份的，应当通过公开的集中交购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

易方式进行。

第二十七条第二十七条

公司因本章程第二十五条第一款第（一）公司因本章程第二十五条第一款第（一）

项、第（二）项规定的情形收购本公司股项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程份的，应当经股东会决议；公司因本章程

第二十五条第一款第（三）项、第（五）第二十五条第一款第（三）项、第（五）

项、第（六）项规定的情形收购本公司股项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会份的，在符合公司股票上市地证券监管规的授权，经三分之二以上董事出席的董事则的前提下，可以依照本章程的规定或者会会议决议。股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十五条第一款规定收

购本公司股份后，属于第（一）项情形的，公司依照本章程第二十五条第一款规定收应当自收购之日起十日内注销；属于第购本公司股份后，在符合公司股票上市地

（二）项、第（四）项情形的，应当在六证券监管规则的前提下，属于第（一）项

个月内转让或者注销；属于第（三）项、情形的，应当自收购之日起十日内注销；

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修订前修订后

第（五）项、第（六）项情形的，公司合属于第（二）项、第（四）项情形的，应计持有的本公司股份数不得超过本公司已当在六个月内转让或者注销；属于第（三）

发行股份总数的百分之十，并应当在三年项、第（五）项、第（六）项情形的，公内转让或者注销。司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。法律、法规和公司股票上市地证券监管规则对股份回购涉及

的相关事宜另有规定的，从其规定。

第二十八条

公司的股份应当依法转让。所有 H股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据（包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过

第二十八条户表格）；而该转让文据仅可以采用手签公司的股份应当依法转让。方式或者加盖公司有效印章（如出让方或受让方为公司）。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的

认可结算所（以下简称“认可结算所”）

或其代理人，转让文据可采用手签或机印形式签署。所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。

第三十条

公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在公司股票上市地证券交易所上市

公司公开发行股份前已发行的股份，自公交易之日起一年内不得转让。

司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应向公司申报所

持有的本公司的股份及其变动情况，在就公司董事、高级管理人员应向公司申报所任时确定的任职期间每年转让的股份不得

持有的本公司的股份及其变动情况，在就超过其所持有本公司股份总数的25%；所任时确定的任职期间每年转让的股份不得持本公司股份自公司股票上市交易之日起

超过其所持有本公司股份总数的25%；所

1年内不得转让。上述人员离职后半年内，

持本公司股份自公司股票上市交易之日起不得转让其所持有的本公司股份。

1年内不得转让。上述人员离职后半年内，

不得转让其所持有的本公司股份。

公司股票上市地证券监管规则对公司股份

的转让限制另有规定的，从其规定。

第三十一条第三十一条

公司持有百分之五以上股份的股东、董事、公司持有百分之五以上股份的股东、董事、

高级管理人员，将其持有的公司股票或者高级管理人员，将其持有的公司股票或者

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修订前修订后其他具有股权性质的证券在买入之日起六其他具有股权性质的证券在买入之日起六

个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此所得收益归公司所有。以内又买入的，由此所得收益归公司所有。

本公司董事会将收回其所得收益。但是，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有证券公司因购入包销售后剩余股票而持有

5%以上股份的，以及有中国证监会规定的5%以上股份的，以及有公司股票上市地证

其他情形的除外。券监管机构规定的其他情形的除外。公司股票上市地证券监管规则对公司股份的转

前款所称董事、高级管理人员、自然人股让限制另有规定的，从其规定。

东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利前款所称董事、高级管理人员、自然人股用他人账户持有的股票或者其他具有股权东持有的股票或者其他具有股权性质的证性质的证券。券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权公司董事会不按照本条第一款规定执行性质的证券。

的，股东有权要求董事会在30日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股东公司董事会不按照本条第一款规定执行有权为了公司的利益以自己的名义直接向的，股东有权要求董事会在30日内执行。

人民法院提起诉讼。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向公司董事会不按照本条第一款的规定执行人民法院提起诉讼。

的，负有责任的董事依法承担连带责任。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十二条公司依据公司股票上市地证券登记结算机

构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义

第三十二条务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

公司依据证券登记结算机构提供的凭证建

立股东名册，股东名册是证明股东持有公在香港上市的 H 股股东名册正本的存放地司股份的充分证据。股东按其所持有股份为香港，供股东查阅，但公司可根据适用的类别享有权利，承担义务；持有同一类法律、法规及公司股票上市地证券监管规

别股份的股东，享有同等权利，承担同种则的规定暂停办理股东登记手续。任何登义务。

记在 H股股东名册上的股东如果其股票遗失，可以向公司申请就该股份补发新股票。

境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。

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修订前修订后

第三十三条

第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算及从事

其他需要确认股东身份的行为时，由董事公司召开股东会、分配股利、清算及从事会或股东会召集人确定股权登记日，股权其他需要确认股东身份的行为时，由董事登记日收市后登记在册的股东为享有相关会或股东会召集人确定股权登记日，股权权益的股东。法律、行政法规、部门规章、登记日收市后登记在册的股东为享有相关规范性文件及公司股票上市地证券交易所权益的股东。或监管机构对股东会召开前或者公司决定分配股利的基准日前，暂停办理股份过户登记手续期间有规定的，从其规定。

第三十四条

公司股东享有下列权利：

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

其他形式的利益分配；

(二)依法请求召开、召集、主持、参加或

(二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，在股东会

者委派股东代理人参加股东会，并行使相上发言，并行使相应的表决权，除非个别应的表决权；股东因公司股票上市地证券监管规则或适用法律法规的规定须就个别事宜放弃表决

(三)对公司的经营进行监督，提出建议或权；

者质询；

(三)对公司的经营进行监督，提出建议或

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定者质询；

转让、赠与或质押其所持有的股份；

(四)依照法律、行政法规、公司股票上市

(五)查阅、复制公司章程、股东名册、股地证券监管规则及本章程的规定转让、赠

东会会议记录、董事会会议决议、财务会与或质押其所持有的股份；

计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；(五)查阅、复制公司章程、股东名册、股

东会会议记录、董事会会议决议、财务会

(六)公司终止或者清算时，按其所持有的计报告，符合规定的股东可以查阅公司的

股份份额参加公司剩余财产的分配；会计账簿、会计凭证；

(七)对股东会作出的公司合并、分立决议(六)公司终止或者清算时，按其所持有的

持异议的股东，要求公司收购其股份；股份份额参加公司剩余财产的分配；

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程(七)对股东会作出的公司合并、分立决议

规定的其他权利。持异议的股东，要求公司收购其股份；

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修订前修订后

(八)法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或本章程规定的其他权利。

第三十五条

股东要求查阅、复制公司有关材料的，应股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行

当遵守《公司法》《证券法》等法律、行

政法规、公司股票上市地证券监管规则的政法规的规定。应当向公司提供证明其持规定。应当向公司提供证明其持有公司股有公司股份的种类以及持股数量的书面文

份的种类以及持股数量的书面文件，公司件，公司经核实股东身份后按照股东的要经核实股东身份后按照股东的要求予以提求予以提供。

供。

第三十六条

公司股东会、董事会决议内容违反法律、

行政法规的，股东有权请求人民法院认定行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方

式违反法律、行政法规或者本章程，或者式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

但是，股东会、董事会会议的召集程序或但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效

力存在争议的，应当及时向人民法院提起力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。

者裁定前，相关方应当执行股东会决议。

公司、董事和高级管理人员应当切实履行

公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规和公司的，公司应当依照法律、行政法规、中国股票上市地证券监管规则的规定履行信息证监会和证券交易所的规定履行信息披露

披露义务，充分说明影响，并在判决或者义务，充分说明影响，并在判决或者裁定裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期生效后积极配合执行。涉及更正前期事项事项的，将及时处理并履行相应信息披露的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

义务。

第四十条第四十条

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修订前修订后

公司股东承担下列义务：公司股东承担下列义务：

(一)遵守法律、行政法规和本章程；(一)遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程；

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股

款；(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

(三)除法律、法规规定的情形外，不得抽

回其股本；(三)除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他

股东的利益；不得滥用公司法人独立地位(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他和股东有限责任损害公司债权人的利益；股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。(五)法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十二条

公司控股股东、实际控制人应当依照法律、

公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规和公司股票上市地证券监管规则

行政法规、中国证监会和证券交易所的规

的规定行使权利、履行义务，维护公司利定行使权利、履行义务，维护公司利益。

益。

第四十三条第四十三条

公司控股股东、实际控制人应当遵守下列公司控股股东、实际控制人应当遵守下列

规定：规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；件；

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修订前修订后

（四）不得以任何方式占用公司资金；（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润（七）不得通过非公允的关联交易、利润

分配、资产重组、对外投资等任何方式损分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财（八）保证公司资产完整、人员独立、财

务独立、机构独立和业务独立，不得以任务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、（九）法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所业务规则和本章程的其他规证券监管规则和本章程的其他规定。

定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益

高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

连带责任。

第四十五条第四十五条

控股股东、实际控制人转让其所持有的本控股股东、实际控制人转让其所持有的本

公司股份的，应当遵守法律、行政法规、公司股份的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会和证券交易所的规定中关于股公司股票上市地证券监管规则的规定中关份转让的限制性规定及其就限制股份转让于股份转让的限制性规定及其就限制股份作出的承诺。转让作出的承诺。

第四十六条第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是公公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：司的权力机构，依法行使下列职权：

(一)选举和更换非职工代表董事，决定有(一)选举和更换非职工代表董事，决定有

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修订前修订后关董事的报酬事项；关董事的报酬事项；

(二)审议批准董事会的报告；(二)审议批准董事会的报告；

(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；亏损方案；

(四)对公司增加或者减少注册资本作出决(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议；议；

(五)对发行公司债券作出决议；(五)对发行公司债券作出决议；

(六)对公司合并、分立、解散、清算或者(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；变更公司形式作出决议；

(七)修改本章程；(七)修改本章程；

(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；的会计师事务所作出决议；

(九)审议批准本章程第四十七条规定的担(九)审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；保事项；

(十)审议公司在一年内购买、出售重大资(十)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；三十的事项；

(十一)审议批准变更募集资金用途事项；(十一)审议批准变更募集资金用途事项；

(十二)审议股权激励计划和员工持股计(十二)审议股权激励计划和员工持股计划；划；

(十三)审议法律、行政法规、部门规章或(十三)审议法律、行政法规、部门规章、者本章程规定应当由股东会决定的其他事公司股票上市地证券监管规则或者本章程项。规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。出决议。

公司经股东会决议，或者经本章程、股东公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。易所的规定。

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修订前修订后

第四十九条

有下列情形之一的，公司在事实发生之日

第四十九条起两个月内召开临时股东会：

有下列情形之一的，公司在事实发生之日(一)董事人数不足《公司法》规定人数或起两个月内召开临时股东会：者少于本章程所定人数的三分之二时；

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的者少于本章程所定人数的三分之二时；三分之一时；

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的(三)单独或者合计持有公司股份总数百分三分之一时；之十以上的股东请求时；

(三)单独或者合计持有公司股份总数百分(四)董事会认为必要时；

之十以上的股东请求时；

(五)审计委员会提议召开时；

(四)董事会认为必要时；

(六)法律、行政法规、部门规章、公司股

(五)审计委员会提议召开时；票上市地证券监管规则或公司章程规定的其他情形。

(六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。如临时股东会是因按公司股票上市地证券监管规则的规定而召开，临时股东会的实际召开日期可根据公司股票上市地证券交易所的审批进度而调整。

第五十条

第五十条本公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会通知中规定的地点。

本公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会通知中规定的地点。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。

公司可依据实际需要、法律规定或公司股

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。

票上市地证券监管规则的规定提供网络参公司还将提供网络投票等方式为股东提供会及投票方式或以其他方式为股东提供便便利。股东会除设置会场以现场形式召开利。股东通过上述方式参加股东会的，视外，还可以同时采用电子通讯方式召开。

为出席。股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通讯方式召开。

第五十二条第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召集股东董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。会。

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修订前修订后

经全体独立董事过半数同意，独立董事有经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，应当根据法律、行政法规、公司股票上市在收到提议后10日内提出同意或不同意地证券监管规则和本章程的规定，在收到召开临时股东会的书面反馈意见。董事会提议后10日内提出同意或不同意召开临同意召开临时股东会的，将在作出董事会时股东会的书面反馈意见。董事会同意召决议后的5日内发出召开股东会的通知；开临时股东会的，将在作出董事会决议后董事会不同意召开临时股东会的，说明理的5日内发出召开股东会的通知；董事会由并公告。不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第五十三条

第五十三条审计委员会向董事会提议召开临时股东审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上

会应当根据法律、行政法规和本章程的规

市地证券监管规则和本章程的规定，在收定，在收到提案后10日内提出同意或不同到提案后10日内提出同意或不同意召开意召开临时股东会的书面反馈意见。

临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

责，审计委员会可以自行召集和主持。

第五十五条

第五十五条审计委员会或股东决定自行召集股东会

审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时按照公司股的，须书面通知董事会，同时向证券交易票上市地证券监管规则及证券交易所之规所备案。定，完成必要的报告、公告或备案。

审计委员会或者召集股东应在发出股东会审计委员会或者召集股东应在发出股东会

通知及股东会决议公告时，向证券交易所通知及股东会决议公告时，按照公司股票提交有关证明材料。上市地证券监管规则及证券交易所之规定，向证券交易所提交有关证明材料。

第五十八条第五十八条

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修订前修订后

提案的内容应当属于股东会职权范围，有提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的有关规定。

第五十九条

公司召开股东会，董事会、审计委员会以公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股

及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法东会审议。但临时提案违反法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或者公

规或者公司章程的规定，或者不属于股东司章程的规定，或者不属于股东会职权范会职权范围的除外。

围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十条召集人将在年度股东会召开21日前以公

告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

第六十条

法律、法规和公司股票上市地证券监督管

理机构另有规定的，从其规定。

召集人将在年度股东会召开20日前以公

告方式通知各股东，临时股东会将于会议股东会通知应当在符合所适用的法律、法召开15日前以公告方式通知各股东。规及公司股票上市地证券监管规则的前提下，于公司网站或香港联交所指定的网站上发布。如根据本章程应向境外上市外资股股东发出公告，则有关公告同时应根据《香港上市规则》所规定的方法刊登。对境内未上市股份股东，股东会通知也可以

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修订前修订后采用公告方式进行。

第六十一条

股东会的通知包括以下内容：

(一)会议的时间、地点和会议期限；

(二)提交会议审议的事项和提案；

(三)以明显的文字说明：全体股东均有权

(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席

出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

司的股东；

(四)有权出席股东会股东的股权登记日；

(五)会务常设联系人姓名，电话号码。

(六)网络或其他方式的表决时间及表决程

(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。

序。

(七)其他需要列明的事项。

第六十二条

股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通至少包括以下内容：

知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

(三)持有本公司股份数量；

(四)是否受过公司股票上市地证券监管机构及其他有关部门的处罚和公司股票上市

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门地证券交易所惩戒。

的处罚和证券交易所惩戒。

(五)是否符合法律、行政法规、部门规章、除采取累积投票制选举董事外，每位董事规范性文件、公司股票上市地证券监管规候选人应当以单项提案提出。

则和本章程等要求的任职资格。

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修订前修订后

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第六十三条

发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提发出股东会通知后，无正当理由，股东会案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，不应延期或取消，股东会通知中列明的提召集人应当在原定召开日前至少2个工作案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，日公告并说明原因。公司股票上市地证券召集人应当在原定召开日前至少2个工作监管规则就延期召开或取消股东会的程序日公告并说明原因。

有特别规定的，在不违反境内监管要求的前提下，从其规定。

第六十五条

第六十五条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、股权登记日登记在册的所有股东或其代理

法规、公司股票上市地证券监管规则及本人，均有权出席股东会。并依照有关法律、章程行使表决权，除非个别股东受公司股法规及本章程行使表决权。

票上市地证券监管规则规定须就个别事宜放弃投票权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十六条

第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身证明；代理他人出席会议的，应出示本人份证或其他能够表明其身份的有效证件或有效身份证件、股东授权委托书。

证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席法人股东应由法定代表人或者法定代表人会议的，应出示本人身份证、能证明其具委托的代理人出席会议。法定代表人出席有法定代表人资格的有效证明；代理人出会议的，应出示本人身份证、能证明其具席会议的，代理人应出示本人身份证、法有法定代表人资格的有效证明；代理人出人股东单位的法定代表人依法出具的书面

席会议的，代理人应出示本人身份证、法授权委托书，股东为香港法律不时生效的人股东单位的法定代表人依法出具的书面有关法律法规或公司股票上市地证券监管授权委托书。规则所定义的认可结算所及其代理人的除外。如法人股东已委派代表出席任何会议，则视为亲自出席。

第六十七条第六十七条

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修订前修订后股东出具的委托他人出席股东会的授权委股东出具的委托他人出席股东会的授权委

托书应当载明下列内容：托书应当载明下列内容：

(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份

的类别和数量;的类别和数量;

(二)代理人姓名或者名称；(二)代理人姓名或者名称；

(三)股东的具体指示，包括对列入股东会(三)股东的具体指示，包括对列入股东会

议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；权票的指示等；

(四)委托书签发日期和有效期限；(四)委托书签发日期和有效期限；

(五)委托人签名或盖章。委托人为法人股(五)委托人签名或盖章。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。东的，应加盖法人单位印章；境外法人股东无公章的，可由合法授权人士签署。

第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的

第六十八条其他地方。

代理投票授权委托书由委托人授权他人签如该股东为认可结算所（或其代理人），署的，授权签署的授权书或者其他授权文该股东可以授权其认为合适的一个或以上件应当经过公证。经公证的授权书或者其人士在任何股东会或债权人会议上担任其他授权文件，和投票代理委托书均需备置代理人或公司代表；但是，如果一名以上于公司住所或者召集会议的通知中指定的的人士获得授权，则授权书应载明每名该其他地方。等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，授权书由认可结算所授权人员签署。

经此授权的人士可以代表认可结算所行使

权利（不用出示持股凭证、经公证的授权和/或进一步的证据证明其正式授权），且须享有等同其他股东享有的法定权利，包括发言及投票的权利，如同该人士是公司的个人股东。

第七十条第七十条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记召集人和公司聘请的律师将依据证券登记

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修订前修订后结算机构提供的股东名册共同对股东资格结算机构提供的股东名册和公司股票上市

的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名地证券监管规则共同对股东资格的合法性称)及其所持有表决权的股份数。在会议主进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其持人宣布现场出席会议的股东和代理人人所持有表决权的股份数。在会议主持人宣数及所持有表决权的股份总数之前，会议布现场出席会议的股东和代理人人数及所登记应当终止。持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第七十七条第七十七条

股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。

会议记录记载以下内容：会议记录记载以下内容：

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；或名称；

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董(二)会议主持人以及出席或列席会议的董

事、高级管理人员姓名；事、高级管理人员姓名；

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；比例；

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；表决结果；

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；复或说明；

(六)律师及计票人、监票人姓名；(六)律师及计票人、监票人姓名；

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他(七)本章程及公司股票上市地证券监管规内容。则规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十九条

召集人应当保证股东会连续举行，直至形召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本

次股东会，并及时公告。同时，召集人应次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及交易向公司股票上市地证券监管机构报告。

所报告。

第八十一条第八十一条

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修订前修订后

下列事项由股东会以普通决议通过：下列事项由股东会以普通决议通过：

(一)董事会的工作报告；(一)董事会的工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；损方案；

(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法；法；

(四)除法律、行政法规规定或者本章程规(四)除法律、行政法规、公司股票上市地定应当以特别决议通过以外的其他事项。证券监管规则或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十二条第八十二条

下列事项由股东会以特别决议通过：下列事项由股东会以特别决议通过：

(一)公司增加或者减少注册资本；(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；算；

(三)本章程的修改；(三)本章程的修改；

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保金额超过公司最近一期者向他人提供担保金额超过公司最近一期

经审计总资产30%的；经审计总资产30%的；

(五)股权激励计划；(五)股权激励计划；

(六)法律、行政法规或本章程规定的，以(六)法律、行政法规、公司股票上市地证

及股东会以普通决议认定会对公司产生重券监管规则或本章程规定的，以及股东会大影响的、需要以特别决议通过的其他事以普通决议认定会对公司产生重大影响项。的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十三条

第八十三条股东以其所代表的有表决权的股份数额行股东以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。使表决权，每一股份享有一票表决权，除非个别股东根据公司股票上市地证券监管股东会审议影响中小投资者利益的重大事规则的规定须就个别事宜放弃投票权。在项时，对中小投资者表决应当单独计票。

投票表决时，有两票或者两票以上的表决单独计票结果应当及时公开披露。

权的股东（包括股东代理人），不必把所

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修订前修订后

公司持有的本公司股份没有表决权，且该有表决权全部投赞成票、反对票或者弃权部分股份不计入出席股东会有表决权的股票。

份总数。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事股东买入公司有表决权的股份违反《证券项时，对中小投资者表决应当单独计票。法》第六十三条第一款、第二款规定的，单独计票结果应当及时公开披露。

该超过规定比例部分的股份在买入后的三

十六个月内不得行使表决权，且不计入出公司持有的本公司股份没有表决权，且该席股东会有表决权的股份总数。部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行股东买入公司有表决权的股份违反《证券政法规或者中国证监会的规定设立的投资法》第六十三条第一款、第二款规定的，者保护机构可以公开征集股东投票权。征该超过规定比例部分的股份在买入后的三集股东投票权应当向被征集人充分披露具十六个月内不得行使表决权，且不计入出体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相席股东会有表决权的股份总数。

有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股根据相关法律法规及公司股票上市地证券比例限制。监管规则要求，若任何股东须就相关议案放弃表决权、或限制任何股东就指定议案

本条第一款所称股东，包括委托代理人出只能够表决赞成或反对，则该等股东或其席股东会会议的股东。代表在违反前述规定或限制的情况所作出的任何表决不得计入表决结果内。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以

上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者公司股票上市地证券监管机构的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第八十四条第八十四条

股东会审议有关关联交易事项时，关联股除公司股票上市地证券监管规则另有规定东不应当参与投票表决，其所代表的有表外，股东会审议有关关联交易事项时，关决权的股份数不计入有效表决总数，其表联股东不应当参与投票表决，其所代表的决事项按扣除关联股东所持表决权后的过有表决权的股份数不计入有效表决总数，半数通过有效；股东会决议的公告应当充其表决事项按扣除关联股东所持表决权后

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修订前修订后分披露非关联股东的表决情况。的过半数通过有效；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东会审议有关关联交易事项时，会议需要关联股东进行说明的，关联股东有责任股东会审议有关关联交易事项时，会议需和义务如实作出说明。要关联股东进行说明的，关联股东有责任和义务如实作出说明。

关联股东的回避和表决程序如下：

（一）拟提交股东会审议的事项如构成关联交易，关联股东应当在股东会召开之日（一）拟提交股东会审议的事项如构成关前向公司董事会披露其关联关系；联交易，关联股东应当在股东会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；

（二）会议主持人应在股东会会议开始时

宣布关联股东回避，由非关联股东对关联（二）会议主持人应在股东会会议开始时交易事项进行审议、表决；关联股东应主宣布关联股东回避，由非关联股东对关联动提出回避申请，否则其他股东有权向股交易事项进行审议、表决；关联股东应主东会提出关联股东回避申请；动提出回避申请，否则其他股东有权向股东会提出关联股东回避申请；

（三）应予回避的关联股东可以参加讨论

涉及自己的关联交易，并可就该关联交易（三）应予回避的关联股东可以参加讨论产生的原因、交易基本情况、交易是否公涉及自己的关联交易，并可就该关联交易允合法及事宜等向股东会作出解释和说产生的原因、交易基本情况、交易是否公明；允合法及事宜等向股东会作出解释和说明；

（四）股东会对关联交易事项作出的决议

必须经出席股东会的非关联股东所持表决（四）股东会对关联交易事项作出的决议

权的二分之一以上通过，方为有效。但是，必须经出席股东会的非关联股东所持表决该关联交易事项涉及本章程规定的需要以权的二分之一以上通过，方为有效。但是，特别决议通过的事项时，股东会决议必须该关联交易事项涉及本章程规定的需要以经出席股东会的非关联股东所持表决权的特别决议通过的事项时，股东会决议必须三分之二以上通过，方为有效。经出席股东会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，方为有效。

第八十九条

同一表决权只能选择现场、网络或其他表

决方式中的一种。在符合所适用的法律、同一表决权只能选择现场、网络或其他表法规及公司股票上市地证券监管规则的前决方式中的一种。同一表决权出现重复表提下，股东会对提案进行表决时，可采用决的以第一次投票结果为准。

电子方式。同一表决权出现重复表决的以

第一次投票结果为准。

第九十五条第九十五条

股东会决议应当及时公告，公告中应列明股东会决议应当及时公告，公告中应列明

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修订前修订后

出席会议的股东和代理人人数、所持有表出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总决权的股份总数及占公司有表决权股份总

数的比例、表决方式、每项提案的表决结数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。果和通过的各项决议的详细内容和公司股票上市地证券监管规则要求应当包括的其他事项。

第九十八条

第九十八条股东会通过有关派现、送股或资本公积转

增股本提案的，公司将在股东会结束后2股东会通过有关派现、送股或资本公积转个月内实施具体方案。若因应法律法规和增股本提案的，公司将在股东会结束后2公司股票上市地证券监管规则的规定无法个月内实施具体方案。在两个月内实施具体方案的，则具体方案实施日期可按照该等规定及实际情况相应调整。

第九十九条第九十九条

公司董事为自然人，有下列情形之一的，公司董事可包括执行董事、非执行董事和不能担任公司的董事：独立董事。非执行董事指不在公司担任经营管理职务的董事，独立董事任职条件、

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能提名和选举程序、职权等相关事项应按照力；法律和公司股票上市地证券交易所的有关规定执行。董事应具备法律、行政法规、

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产规章、本章程及公司股票上市地证券监管

或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处规则所要求的任职资格。公司董事为自然刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行人，有下列情形之一的，不能担任公司的期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考董事：

验期满之日起未逾二年；

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或力；

者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产完结之日起未逾3年；或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考

闭的公司、企业的法定代表人，并负有个验期满之日起未逾二年；

人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；(三)担任破产清算的公司、企业的董事或

者厂长、经理，对该公司、企业的破产负

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿有个人责任的，自该公司、企业破产清算被人民法院列为失信被执行人；完结之日起未逾3年；

(六)被中国证监会采取证券市场禁入措(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关

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修订前修订后施，期限尚未届满；闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执

(七)被证券交易所公开认定为不适合担任照之日起未逾3年；

上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。(六)被公司股票上市地证券监管机构采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现(七)被公司股票上市地证券交易所公开认本条情形的，公司将解除其职务，停止其定为不适合担任上市公司董事、高级管理履职。人员等，期限尚未届满；

(八)法律、行政法规或部门规章或公司股票上市地证券监管规则规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百条

非职工代表董事由股东会选举或更换，并

第一百条可在任期届满前由股东会解除其职务。董

事任期三年，任期届满可连选连任。公司非职工代表董事由股东会选举或更换，并股票上市地证券监管规则对董事连任另有可在任期届满前由股东会解除其职务。董规定的，从其规定。

事任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公应当依照法律、行政法规、部门规章和本司股票上市地证券监管规则和本章程的规

章程的规定，履行董事职务。定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高在不违反公司股票上市地证券监管规则的级管理人员职务的董事以及由职工代表担前提下，如董事会委任新董事以填补董事任的董事，总计不得超过公司董事总数的会临时空缺或增加董事名额，该被委任的二分之一。董事的任期仅至公司在其获委任后的首个年度股东会为止，并于其时有资格重选连任。

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修订前修订后

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担

任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第一百〇一条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，董事应当遵守法律、行政法规、公司股票应当采取措施避免自身利益与公司利益冲

上市地证券监管规则和本章程，应当采取突，不得利用职权牟取不正当利益。

措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

(一)不得侵占公司财产、挪用公司资金；

(二)不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

(四)未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通

(四)未向董事会或者股东会报告，并按照过，不得直接或者间接与本公司订立合同本章程的规定经董事会或者股东会决议通或者进行交易；

过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

(五)不得利用职务便利，为自己或者他人

谋取属于公司的商业机会，但向董事会或

(五)不得利用职务便利，为自己或者他人

者股东会报告并经股东会决议通过，或者谋取属于公司的商业机会，但向董事会或公司根据法律、行政法规或者本章程的规

者股东会报告并经股东会决议通过，或者定，不能利用该商业机会的除外；

公司根据法律、行政法规、公司股票上市

地证券监管规则或者本章程的规定，不能

(六)未向董事会或者股东会报告，并经股利用该商业机会的除外；

东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

(六)未向董事会或者股东会报告，并经股

东会决议通过，不得自营或者为他人经营

(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为与本公司同类的业务；

己有；

(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为

(八)不得擅自披露公司秘密；

己有；

(九)不得利用其关联关系损害公司利益；

(八)不得擅自披露公司秘密；

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程

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修订前修订后

规定的其他忠实义务。(九)不得利用其关联关系损害公司利益；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公(十)法律、行政法规、部门规章、公司股司所有；给公司造成损失的，应当承担赔票上市地证券监管规则及本章程规定的其偿责任。他忠实义务。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高董事违反本条规定所得的收入，应当归公级管理人员或者其近亲属直接或者间接控司所有；给公司造成损失的，应当承担赔制的企业，以及与董事、高级管理人员有偿责任。

其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）董事、高级管理人员的近亲属，董事、高项规定。级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百〇二条第一百〇二条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，董事应当遵守法律、行政法规、公司股票对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公上市地证券监管规则和本章程，对公司负司的最大利益尽到管理者通常应有的合理有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大注意。利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：董事对公司负有下列勤勉义务：

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；务范围；

(二)应公平对待所有股东；(二)应公平对待所有股东；

(三)及时了解公司业务经营管理状况；(三)及时了解公司业务经营管理状况；

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；完整；

(五)应当如实向审计委员会提供有关情况(五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程(六)法律、行政法规、部门规章、公司股

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修订前修订后规定的其他勤勉义务。票上市地证券监管规则及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇三条

第一百〇三条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其

他董事出席董事会会议，视为不能履行职董事连续两次未能亲自出席，也不委托其责，董事会应当建议股东会予以撤换。在他董事出席董事会会议，视为不能履行职符合公司股票上市地证券监管规则的情况责，董事会应当建议股东会予以撤换。下，董事以网络、视频、电话或其他具同等效果的方式出席董事会会议的，亦视为独立董事发生前述情形的，董事会应当在亲自出席。

该事实发生之日起三十日内提议召开股东

会解除该独立董事职务。独立董事发生前述情形的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

第一百〇四条

第一百〇四条董事可以在任期届满以前提出辞任。董事董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞职报告。公司辞任应向董事会提交书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，董事会将在收到辞职报告之日辞任生效，董事会将在

2个交易日内或公司股票上市地证券监管

2个交易日内披露有关情况。

规则要求的期限内披露有关情况。

如因董事的辞任导致公司董事会成员低于如因董事的辞任导致公司董事会成员低于

法定最低人数时，或独立董事辞职导致独法定最低人数，或独立董事辞职导致独立立董事中没有会计专业人士，在改选出的董事中没有会计专业人士，在改选出的董董事就任前，原董事仍应当依照法律、行事就任前，原董事仍应当依照法律、行政政法规、部门规章和本章程规定，履行董法规、部门规章、公司股票上市地证券监事职务。

管规则和本章程规定，履行董事职务。

第一百〇八条

董事执行公司职务，给他人造成损害的，董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者

重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、

部门规章、公司股票上市地证券监管规则

部门规章或本章程的规定，给公司造成损或本章程的规定，给公司造成损失的，应失的，应当承担赔偿责任。

当承担赔偿责任。

第一百一十条

董事会需包括至少三名独立非执行董事，

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修订前修订后且独立非执行董事人数需占董事会成员人

数至少三分之一，以及至少其中一名独立非执行董事必须具备适当的专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长。

第一百一十条第一百一十一条

董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股（六）拟订公司重大收购、收购本公司股

票或者合并、分立、解散及变更公司形式票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对（七）在股东会授权范围内，决定公司对

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

担保事项、委托理财、关联交易、对外捐担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事

会秘书及其他高级管理人员，并决定其报会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务总监等定聘任或者解聘公司副经理、财务总监等

高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；事项；

（十）制定公司的基本管理制度；（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；（十一）制订本章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十二）管理公司信息披露事项；30沪士电子股份有限公司关于修订《公司章程》及制定、修订相关制度（H股发行并上市后适用）的公告

修订前修订后

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司经理的工作汇报并检查（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、本（十五）法律、行政法规、部门规章、公章程或者股东会授予的其他职权。司股票上市地证券监管规则、本章程或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百一十三条第一百一十四条

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、除公司股票上市地证券监管规则另有规定

资产抵押、对外担保事项、委托理财、关外，董事会应当确定对外投资、收购出售联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审资产、资产抵押、对外担保事项、委托理查和决策程序；重大投资项目应当组织有财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严关专家、专业人员进行评审，并报股东会格的审查和决策程序；重大投资项目应当批准。董事会的相关决策权限如下：组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准并符合公司股票上市地证券监

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一管规则。董事会的相关决策权限如下：

期经审计总资产的10%以上，但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期

的50%以上的或公司在一年内购买、出售经审计总资产的10%以上，但交易涉及的重大资产超过公司最近一期经审计总资产资产总额占公司最近一期经审计总资产的

30%的，还应提交股东会审议；该交易涉及50%以上的或公司在一年内购买、出售重大

的资产总额同时存在账面值和评估值的，资产超过公司最近一期经审计总资产30%以较高者为准；的，还应提交股东会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净较高者为准；

额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元；但交易标(二)交易标的（如股权）涉及的资产净额的（如股权）涉及的资产净额占公司最近占公司最近一期经审计净资产的10%以上，一期经审计净资产的50%以上，且绝对金且绝对金额超过一千万元；但交易标的（如额超过五千万元的，还应提交股东会审议；股权）涉及的资产净额占公司最近一期经该交易涉及的资产净额同时存在账面值和审计净资产的50%以上，且绝对金额超过评估值的，以较高者为准；五千万元的，还应提交股东会审议；该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估

（三）交易标的（如股权）在最近一个会值的，以较高者为准；

计年度相关的营业收入占公司最近一个会

计年度经审计营业收入的10%以上，且绝(三)交易标的（如股权）在最近一个会计对金额超过一千万元；但交易标的（如股年度相关的营业收入占公司最近一个会计

31沪士电子股份有限公司关于修订《公司章程》及制定、修订相关制度（H股发行并上市后适用）的公告

修订前修订后

权）在最近一个会计年度相关的营业收入年度经审计营业收入的10%以上，且绝对占公司最近一个会计年度经审计营业收入金额超过一千万元；但交易标的（如股权）

的50%以上，且绝对金额超过人民币五千在最近一个会计年度相关的营业收入占公万元的，还应提交股东会审议；司最近一个会计年度经审计营业收入的5

0%以上，且绝对金额超过人民币五千万元

（四）交易标的（如股权）在最近一个会的，还应提交股东会审议；

计年度相关的净利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润的10%以上，且绝对金(四)交易标的（如股权）在最近一个会计额超过一百万元；但交易标的（如股权）年度相关的净利润占公司最近一个会计年

在最近一个会计年度相关的净利润占公司度经审计净利润的10%以上，且绝对金额最近一个会计年度经审计净利润的50%以超过一百万元；但交易标的（如股权）在上，且绝对金额超过五百万元的，还应提最近一个会计年度相关的净利润占公司最交股东会审议；近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元的，还应提交股

（五）交易的成交金额（含承担债务和费东会审议；用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元；但交易(五)交易的成交金额（含承担债务和费用）的成交金额(含承担债务和费用)占公司最占公司最近一期经审计净资产的10%以上，近一期经审计净资产的50%以上，且绝对且绝对金额超过一千万元；但交易的成交金额超过五千万元的，还应提交股东会审金额(含承担债务和费用)占公司最近一期议；经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元的，还应提交股东会审议；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的10%以上，且绝对(六)交易产生的利润占公司最近一个会计金额超过一百万元；但交易产生的利润占年度经审计净利润的10%以上，且绝对金上市公司最近一个会计年度经审计净利润额超过一百万元；但交易产生的利润占上

的50%以上，且绝对金额超过五百万元的，市公司最近一个会计年度经审计净利润的还应提交股东会审议；50%以上，且绝对金额超过五百万元的，还应提交股东会审议；

（七）公司与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的交易以及与关联法人（或(七)公司与关联自然人发生的成交金额超者其他组织）发生的成交金额超过三百万过三十万元的交易以及与关联法人（或者元，且占公司最近一期经审计净资产绝对其他组织）发生的成交金额超过三百万元，值超过0.5%的交易（公司获赠现金资产和且占公司最近一期经审计净资产绝对值超提供担保除外）。过0.5%的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）。

公司与关联自然人发生的交易金额在人民

币30万元以下的关联交易事项，以及公司公司与关联自然人发生的交易金额在人民与关联法人发生的交易金额在人民币300币30万元以下的关联交易事项，以及公司万元以下或占公司最近一期经审计净资产与关联法人发生的交易金额在人民币300

绝对值0.5%以下的关联交易事项，由董事万元以下或占公司最近一期经审计净资产会授权总经理进行审批。绝对值0.5%以下的关联交易事项，由董事

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修订前修订后

（八）除本章程第四十七条规定的须提交会授权总经理进行审批。

股东会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项。(八)除本章程第四十七条规定的须提交股东会审议通过的对外担保之外的其他对外

上述指标计算涉及的数据为负值的，取其担保事项。

绝对值计算。公司发生的交易仅达到前款

第（四）项或第（六）项标准，且公司最上述指标计算涉及的数据为负值的，取其近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.绝对值计算。公司发生的交易仅达到前款

05元的，可以不提交股东会审议，而由董第（四）项或第（六）项标准，且公司最事会审议决定。近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.

05元的，可以不提交股东会审议，而由董

公司董事会审议对外担保事项，除应当经事会审议决定。

全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议公司董事会审议对外担保事项，除应当经同意并作出决议，并及时对外披露。全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议

同意并作出决议，并及时对外披露。

第一百一十七条

第一百一十六条除公司股票上市地证券监管规则另有规定

董事会每年至少召开两次会议，由董事长外，董事会每年至少召开四次会议，由董召集，于会议召开十日以前书面通知全体事长召集，于会议召开十四日以前书面通董事。

知全体董事。

第一百一十八条第一百一十九条董事会召开临时董事会会议的通知方式董事会召开临时董事会会议的通知方式

为：直接送达、传真、电子邮件或其他方为：直接送达、传真、电子邮件或其他方式。通知时限为：董事会临时会议一般应式。通知时限为：董事会临时会议一般应当提前2日将通知送达全体董事；情况紧当提前5日将通知送达全体董事；情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以通过电话或者其他方式发出会议通知，以通过电话或者其他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明，此种情但召集人应当在会议上作出说明，此种情形下，经占董事会总人数三分之二以上董形下，经占董事会总人数三分之二以上董事同意可以豁免临时董事会的前述通知时事同意可以豁免临时董事会的前述通知时限。限。

第一百二十一条

第一百二十条董事会会议应有过半数的董事出席方可举董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。本章程及有关法律、法规或过半数通过。

规范性文件或公司股票上市地证券监管规

则有其他规定的，从其规定。

董事会决议的表决，实行一人一票。

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修订前修订后

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业

第一百二十一条或者个人有关联关系或其自身或其任何联

系人有重大利益的，该董事应当及时向董董事与董事会会议决议事项所涉及的企业事会书面报告。有关联关系或其自身或其或者个人有关联关系的，该董事应当及时任何联系人有重大利益的董事不得对该项向董事会书面报告。有关联关系的董事不决议行使表决权，也不得代理其他董事行得对该项决议行使表决权，也不得代理其使表决权，而该董事亦不得计入出席相关他董事行使表决权。该董事会会议由过半会议的法定人数。该董事会会议由过半数数的无关联关系董事出席即可举行，董事的无关联关系董事出席即可举行，董事会会会议所作决议须经无关联关系董事过半会议所作决议须经无关联关系董事过半数数通过。出席董事会会议的无关联关系董通过。出席董事会会议的无关联关系董事事人数不足三人的，应当将该事项提交股人数不足三人的，应当将该事项提交股东东会审议。

会审议。若法律法规和公司股票上市地证券监管规则对董事参与董事会会议及投票

表决有任何额外限制的，从其规定。

第一百二十六条第一百二十七条

独立董事应按照法律、行政法规、中国证独立董事应按照法律、行政法规、公司股

监会、证券交易所和本章程的规定，认真票上市地证券监管规则和本章程的规定，履行职责，在董事会中发挥参与决策、监认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体益，保护中小股东合法权益。利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十七条第一百二十八条独立董事必须保持独立性。下列人员不得独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员（一）在公司或者其附属企业任职的人员

及其配偶、父母、子女、主要社会关系；及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的百分之一以上或者是公司前十名股东中的

自然人股东及其配偶、父母、子女；自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名份百分之五以上的股东或者在公司前五名

股东任职的人员及其配偶、父母、子女；股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附（四）在公司控股股东、实际控制人的附

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修订前修订后

属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人（六）为公司及其控股股东、实际控制人

或者其各自附属企业提供财务、法律、咨或者其各自附属企业提供财务、法律、咨

询、保荐等服务的人员，包括但不限于提询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各供服务的中介机构的项目组全体人员、各

级复核人员、在报告上签字的人员、合伙级复核人员、在报告上签字的人员、合伙

人、董事、高级管理人员及主要负责人；人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至（七）最近十二个月内曾经具有第一项至

第六项所列举情形的人员；第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、（八）法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所业务规则和本章程规定的不具证券监管规则和本章程规定的不具备独立备独立性的其他人员。性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评当每年对在任独立董事独立性情况进行评

估并出具专项意见，与年度报告同时披露。估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十八条第一百二十九条

担任公司独立董事应当符合下列条件：担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所（四）具有五年以上履行独立董事职责所

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修订前修订后

必需的法律、会计或者经济等工作经验；必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、（六）法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所业务规则和本章程规定的其他证券监管规则和本章程规定的其他条件。

条件。

第一百二十九条第一百三十条

独立董事作为董事会的成员，对公司及全独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益董事、高级管理人员之间的潜在重大利益

冲突事项进行监督，保护中小股东合法权冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定（四）法律、行政法规、公司股票上市地和本章程规定的其他职责。证券监管规则和本章程规定的其他职责。

第一百三十条第一百三十一条

独立董事行使下列特别职权：独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事（一）独立聘请中介机构，对公司具体事

项进行审计、咨询或者核查；项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；的事项发表独立意见；

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修订前修订后

（六）法律、行政法规、中国证监会规定（六）法律、行政法规、公司股票上市地和本章程规定的其他职权。证券监管规则和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。司将披露具体情况和理由。

第一百三十一条第一百三十二条下列事项应当经公司全体独立董事过半数下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：（一）应当披同意后，提交董事会审议：（一）应当披露的关联交易；露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定（四）法律、行政法规、公司股票上市地和本章程规定的其他事项。证券监管规则和本章程规定的其他事项。

第一百三十二条第一百三十三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第（一）议。本章程第一百三十一条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项至第（三）项、第一百三十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不推举一名独立董事召集和主持；召集人不

履职或者不能履职时，两名及以上独立董履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记独立董事专门会议应当按规定制作会议记

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修订前修订后录，独立董事的意见应当在会议记录中载录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。和支持。

第一百三十五条第一百三十六条审计委员会负责审核公司财务信息及其披审计委员会负责审核公司财务信息及其披

露、监督及评估内外部审计工作和内部控露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的（一）披露财务会计报告及定期报告中的

财务信息、内部控制评价报告；财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务总监；（三）聘任或者解聘上市公司财务总监；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会（四）因会计准则变更以外的原因作出会

计政策、会计估计变更或者重大会计差错计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定（五）法律、行政法规、公司股票上市地和本章程规定的其他事项。证券监管规则和本章程规定的其他事项。

第一百三十八条第一百三十九条

提名委员会负责拟定董事、高级管理人员提名委员会负责拟定董事、高级管理人员

的选择标准和程序，对董事、高级管理人的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定（三）法律、行政法规、公司股票上市地和本章程规定的其他事项。证券监管规则和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未董事会对提名委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载提完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并名委员会的意见及未采纳的具体理由，并

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修订前修订后进行披露。进行披露。

第一百四十条

第一百三十九条

薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高

级管理人员的考核标准并进行考核，制定、级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、

审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、

决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政

策与方案，并就下列事项向董事会提出建策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工

持股计划，激励对象获授权益、行使权益持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、公司股票上市地

（四）法律、行政法规、深圳证券交易所证券监管规则以及公司章程规定的其他事有关规定以及公司章程规定的其他事项。

项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的

具体理由，并进行披露。

第一百四十四条第一百四十五条

总经理对董事会负责，行使下列职权：总经理对董事会负责，行使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作，组织(一)主持公司的生产经营管理工作，组织

实施董事会决议，并向董事会报告工作；实施董事会决议，并向董事会报告工作；

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；案；

(三)拟订公司内部管理机构设置方案；(三)拟订公司内部管理机构设置方案；

(四)拟订公司的基本管理制度；(四)拟订公司的基本管理制度；

(五)制定公司的具体规章；(五)制定公司的具体规章；

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修订前修订后

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经

理、财务总监；理、财务总监；

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；聘任或者解聘以外的负责管理人员；

(八)本章程或董事会授予的其他职权。(八)公司股票上市地证券监管规则、本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百五十条

第一百四十九条

公司设董事会秘书，负责公司股东会和董公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东

事会会议的筹备、文件保管以及公司股东

资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门

规章、公司股票上市地证券监管规则及本规章及本章程的有关规定。

章程的有关规定。

第一百五十一条

第一百五十条

高级管理人员执行公司职务，给他人造成高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、

行政法规、部门规章、公司股票上市地证

行政法规、部门规章或者本章程的规定，券监管规则或者本章程的规定，给公司造给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十三条

第一百五十二条

公司依照法律、行政法规和国家有关部门

的规定及公司股票上市地证券监管规则，的规定，制定公司的财务会计制度。

制定公司的财务会计制度。

第一百五十三条第一百五十四条公司在每一会计年度结束之日起4个月内公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送年度向公司股票上市地证券交易所报送年度报报告，在每一会计年度上半年结束之日起告，在每一会计年度上半年结束之日起2

2个月内向中国证监会派出机构和交易所个月内向公司股票上市地证券交易所报送

报送并披露中期报告。并披露中期报告。

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修订前修订后

上述年度报告、中期报告按照有关法律、上述年度报告、中期报告按照有关法律、

行政法规、中国证监会及证券交易所的规行政法规、公司股票上市地证券监管规则定进行编制。的规定进行编制及/或呈交予股东。

第一百五十五条第一百五十六条

公司分配当年税后利润时，应当提取利润公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司利润分配政策为：公司须在香港为 H股股东委任一名或以上的收款代理人。收款代理人应当代有关 H

(一)公司利润分配原则股股东收取及保管公司就 H 股分配的股利

及其他应付的款项，以待支付予该等 H股公司实施积极的利润分配政策，注重对股股东。公司委任的收款代理人应当符合法东合理的投资回报，利润分配政策保持连律法规及公司股票上市地证券监管规则的续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、要求。

全体股东的整体利益；公司进行利润分配

不得超过累计可分配利润的范围，不得损公司利润分配政策为：

害公司持续经营能力。

(一)公司利润分配原则

(二)公司利润分配的形式

公司实施积极的利润分配政策，注重对股在符合公司利润分配原则的前提下，公司东合理的投资回报，利润分配政策保持连

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修订前修订后

可以采取现金、股票或现金与股票相结合续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、的方式分配股利，现金分红优先于股票股全体股东的整体利益；公司进行利润分配利分红。具备现金分红条件的，应当采用不得超过累计可分配利润的范围，不得损现金分红进行利润分配。害公司持续经营能力。

(三)公司利润分配政策的决策机制(二)公司利润分配的形式

公司应当多渠道充分听取独立董事和中小在符合公司利润分配原则的前提下，公司股东对利润分配方案的意见，公司管理层可以采取现金、股票或现金与股票相结合结合公司股本规模、盈利情况、投资安排、的方式分配股利，现金分红优先于股票股现金流量和股东回报规划等因素提出合理利分红。具备现金分红条件的，应当采用的利润分配建议，并由董事会制订科学、现金分红进行利润分配。

合理的年度利润分配方案或中期利润分配方案。董事会制订现金分红具体方案时，(三)公司利润分配政策的决策机制应当认真研究和论证公司现金分红的时

机、条件和最低比例、调整的条件及其决公司应当多渠道充分听取独立董事和中小

策程序要求等事宜。独立董事可以征集中股东对利润分配方案的意见，公司管理层小股东的意见，提出分红提案，并直接提结合公司股本规模、盈利情况、投资安排、交董事会审议。如公司董事会做出不实施现金流量和股东回报规划等因素提出合理利润分配或实施利润分配的方案中不含现的利润分配建议，并由董事会制订科学、金决定的，应就其作出不实施利润分配或合理的年度利润分配方案或中期利润分配实施利润分配的方案中不含现金分配方式方案。董事会制订现金分红具体方案时，的理由，在定期报告中予以披露，公司独应当认真研究和论证公司现金分红的时立董事应对此发表独立意见。机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事可以征集中董事会应就制定或修改利润分配政策做出小股东的意见，提出分红提案，并直接提预案，该预案应经全体董事过半数表决通交董事会审议。如公司董事会做出不实施过并经二分之一以上独立董事表决通过，利润分配或实施利润分配的方案中不含现独立董事应对利润分配政策的制订或修改金决定的，应就其作出不实施利润分配或发表独立意见。对于修改利润分配政策的，实施利润分配的方案中不含现金分配方式董事会还应在相关提案中详细论证和说明的理由，在定期报告中予以披露，公司独原因。立董事应对此发表独立意见。

董事会审议通过利润分配方案后报股东会董事会应就制定或修改利润分配政策做出

审议批准，股东会应依法依规对董事会提预案，该预案应经全体董事过半数表决通出的利润分配方案进行表决。股东会对现过并经二分之一以上独立董事表决通过，金分红具体方案进行审议前，公司应当通独立董事应对利润分配政策的制订或修改过多种渠道主动与股东特别是中小股东进发表独立意见。对于修改利润分配政策的，行沟通和交流，充分听取中小股东的意见董事会还应在相关提案中详细论证和说明和诉求，及时答复中小股东关心的问题。原因。

(四)现金分红的条件和比例董事会审议通过利润分配方案后报股东会

审议批准，股东会应依法依规对董事会提

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修订前修订后公司实施现金分红时须同时满足下列条出的利润分配方案进行表决。股东会对现件：金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进

（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥行沟通和交流，充分听取中小股东的意见补亏损、提取公积金后所余的税后利润）和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

为正值；

(四)现金分红的条件和比例

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；公司实施现金分红时须同时满足下列条

件：

（3）公司未来十二个月内无重大对外投资计划。（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）

重大投资计划是指：公司未来十二个月内为正值；

拟对外投资、收购资产或者购买设备的累

计支出达到或者超过公司最近一期经审计（2）审计机构对公司的该年度财务报告出

净资产的30%且超过5000万元人民币。具标准无保留意见的审计报告；

在符合上述现金分红条件的情况下，公司（3）公司未来十二个月内无重大对外投资董事会应当综合考虑所处行业特点、发展计划。

阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否

有重大资金支出安排等因素，区分下列情重大投资计划是指：公司未来十二个月内形，并按照公司章程规定的程序，提出差拟对外投资、收购资产或者购买设备的累异化的现金分红政策：（一）公司发展阶计支出达到或者超过公司最近一期经审计

段属成熟期且无重大资金支出安排的，进净资产的30%且超过5000万元人民币。

行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（二）公司在符合上述现金分红条件的情况下，公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排董事会应当综合考虑所处行业特点、发展的，进行利润分配时，现金分红在本次利阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否润分配中所占比例最低应达到40%；（三）有重大资金支出安排等因素，区分下列情公司发展阶段属成长期且有重大资金支出形，并按照公司章程规定的程序，提出差安排的，进行利润分配时，现金分红在本异化的现金分红政策：（一）公司发展阶次利润分配中所占比例最低应达到20%；段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配

(四)公司发展阶段不易区分但有重大资金中所占比例最低应达到80%；（二）公司

支出安排的，可以按照前项规定处理。发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利存在股东违规占用公司资金情况的，公司润分配中所占比例最低应达到40%；（三）应当扣减该股东所分配的红利，以偿还其公司发展阶段属成长期且有重大资金支出占用的资金。安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司原则上每三年以现金方式累计分配的

利润不应少于该三年实现的年均可分配利(四)公司发展阶段不易区分但有重大资金

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修订前修订后

润的百分之三十的。支出安排的，可以按照前项规定处理。

(六)现金分红的期间间隔存在股东违规占用公司资金情况的，公司

应当扣减该股东所分配的红利，以偿还其在公司连续盈利的情形下，两次现金分红占用的资金。

的时间间隔不得超过24个月。在有条件的情况下，公司董事会可以在有关法规允许公司原则上每三年以现金方式累计分配的情况下根据公司的盈利状况提议进行中期利润不应少于该三年实现的年均可分配利现金分红。润的百分之三十的。

(七)利润分配政策的调整机制：(六)现金分红的期间间隔

如因外部环境或公司自身经营状况发生重在公司连续盈利的情形下，两次现金分红大变化，公司需对利润分配政策进行调整的时间间隔不得超过24个月。在有条件的的，调整后的利润分配政策不得违反中国情况下，公司董事会可以在有关法规允许证监会和证券交易所的有关规定，有关调情况下根据公司的盈利状况提议进行中期整利润分配政策的议案需经公司董事会审现金分红。

议后提交公司股东会以特别决议方式审议通过，并且相关股东会会议应采取现场投(七)利润分配政策的调整机制：

票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便如因外部环境或公司自身经营状况发生重利。大变化，公司需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反公司股票上市地证券监管规则的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东会以特别决议方式

审议通过，并且相关股东会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。

第一百五十八条

第一百五十七条

公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过

公司股东会对利润分配方案作出决议后，的下一年中期分红条件和上限制定具体方或者公司董事会根据年度股东会审议通过案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的下一年中期分红条件和上限制定具体方的派发事项。若因应法律法规和公司股票案后，须在两个月内完成股利（或者股份）上市地证券监管规则的规定无法在两个月的派发事项。

内实施具体方案的，则具体方案实施日期可按照该等规定及实际情况相应调整。

第一百六十五条第一百六十六条

公司聘用符合《证券法》规定的会计师事公司聘用符合《证券法》及公司股票上市

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修订前修订后

务所进行会计报表审计、净资产验证及其地证券监管规则规定的会计师事务所进行

他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可会计报表审计、净资产验证及其他相关的以续聘。咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百六十六条第一百六十七条

公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务定，董事会不得在股东会决定前委任会计所由股东会决定，董事会不得在股东会决师事务所。定前委任会计师事务所。

第一百六十九条

第一百六十八条会计师事务所的报酬或确定报酬的方式由会计师事务所的审计费用由股东会决定。

股东会决定。

第一百七十一条

第一百七十条

公司的通知以下列形式发出：

(一)以专人送出；

(二)以邮件方式送出；

(三)以公告方式进行；

(四)公司股票上市地证券监管规则认可或

(四)本章程规定的其他形式。

本章程规定的其他形式。

第一百七十二条第一百七十三条

公司召开股东会的会议通知，以公告方式公司召开股东会的会议通知，以公告或证进行。券交易所认可的其他方式进行。

第一百七十七条

就向 A股股东发出的公告或按有关规定及

本章程须于中国境内发出的公告而言，公司指定符合中国证监会规定的报刊和巨潮

第一百七十六条

资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）为刊公司指定符合中国证监会规定的报刊和巨潮资登公司公告和其他需要披露信息的媒体讯网（网址：www.cninfo.com.cn）为刊登公司（以下简称“公司指定信息披露媒体”）。

公告和其他需要披露信息的媒体（以下简称“公司指定信息披露媒体”）。

就向 H股股东发出的公告或按有关规定及

本章程须于香港发出的公告而言，该公告必须按有关《香港上市规则》要求在本公司网站、香港联交所披露易网站（www.hkexnews.hk）及《香港上市规则》不时规定

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修订前修订后的其他网站刊登。

就公司按照股票上市地上市规则要求向 H

股股东提供和/或派发公司通讯的方式而言，在《香港上市规则》的前提下，公司也可以电子方式或在公司网站或者公司股票上市地证券交易所网站发布信息的方式，将公司通讯发送或提供给公司 H 股股东，以代替向 H 股股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出公司通讯。

第一百八十四条第一百八十五条公司依照本章程第一百五十八条第二款的公司依照本章程第一百五十九条第二款的

规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本依照前款规定减少注册资本的，不适用本

章程第一百八十三条第二款的规定，但应章程第一百八十四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定信息披露媒体上或者三十日内在公司指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公在法定公积金和任意公积金累计额达到公

司注册资本百分之五十前，不得分配利润。司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十九条第一百九十条

公司有本章程第一百八十八条第(一)、公司有本章程第一百八十九条第(一)、

（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。表决权的三分之二以上通过。

第一百九十条第一百九十一条

公司因本章程第一百八十八条第(一)项、公司因本章程第一百八十九条第(一)项、

第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成应当在解散事由出现之日起十五日内组成

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修订前修订后清算组进行清算。清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规定清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十九条

第一百九十八条

有下列情形之一的，公司将修改章程：

(一)《公司法》或有关法律、行政法规、

(一)《公司法》或有关法律、行政法规修公司股票上市地证券监管规则修改后，章改后，章程规定的事项与修改后的法律、程规定的事项与修改后的法律、行政法规、行政法规的规定相抵触；公司股票上市地证券监管规则的规定相抵触；

(二)公司的情况发生变化，与章程记载的

事项不一致；(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

(三)股东会决定修改章程。

第二百〇二条

第二百〇一条

章程修改事项属于法律、法规、公司股票

章程修改事项属于法律、法规要求披露的

上市地证券监管规则要求披露的信息，按信息，按规定予以公告。

规定予以公告。

第二百〇二条第二百〇三条

释义：释义：

(一)控股股东，是指其持有的股份占公司(一)控股股东，是指其持有的股份占公司

股本总额50%以上的股东；持有股份的比股本总额50%以上的股东；持有股份的比

例虽然未超过50%，但依其持有的股份所例虽然未超过50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生享有的表决权已足以对股东会的决议产生

重大影响的股东。重大影响的股东，或公司股票上市地证券监管规则定义的控股股东。

(二)实际控制人，是指通过投资关系、协

议或者其他安排，能够实际支配公司行为(二)实际控制人，是指通过投资关系、协的自然人、法人或者其他组织。议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

(三)关联关系，是指公司控股股东、实际

控制人、董事、高级管理人员与其直接或(三)关联关系，是指公司控股股东、实际者间接控制的企业之间的关系，以及可能控制人、董事、高级管理人员与其直接或导致公司利益转移的其他关系。但是，国者间接控制的企业之间的关系，以及可能

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修订前修订后

家控股的企业之间不仅因为同受国家控股导致公司利益转移的其他关系。但是，国而具有关联关系。家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

(四)本章程中“关联关系”的含义包含《香港上市规则》所定义的“关连关系”；“关联方”的含义包含《香港上市规则》所定

义的“关连人士”；“关联交易”的含义包含《香港上市规则》所定义的“关连交易”。

(五)本章程中“会计师事务所”的含义与

《香港上市规则》中“核数师”的含义一致；“独立董事”的含义与《香港上市规则》中“独立非执行董事”的含义一致。

第二百〇七条

第二百〇六条

本章程与国家、政府部门、公司股票上市

本章程与国家、政府部门、证券监管部门地证券监管机构新近发布或者修改的法

新近发布或者修改的法律、行政法规、规

律、行政法规、规范性文件不一致或者冲

范性文件不一致或者冲突时，以法律、行突时，以法律、行政法规、规范性文件之政法规、规范性文件之规定为准。

规定为准。

公司将适时修改本章程，以保持与法律、公司将适时修改本章程，以保持与法律、行政法规、规范性文件的一致性。

行政法规、规范性文件的一致性。

第二百〇八条

第二百〇七条本章程由公司董事会负责解释。本章程经

公司股东会审议通过后，自公司发行的 H本章程由公司董事会负责解释。股股票在香港联合交易所有限公司上市之日起生效。自本章程生效之日起，公司原章程即自动失效。

注：除上表外，尚有部分修订内容未予详细列示，主要系因增加、删除、排列某些条款导致条款序号发生变化，本章程修订后的条款序号依次顺延或递减，交叉引用涉及的条款序号等亦相应调整，不涉及实质修订。

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