沪电股份:关联交易决策制度（2025年10月）

沪士电子股份有限公司

关联交易决策制度沪士电子股份有限公司

关联交易决策制度

（经公司2025年第一次临时股东会审议通过后生效）

第一章总则

第一条为规范沪士电子股份有限公司(以下简称“公司”)与关联人之间的关联交易，保证公司与关联人之间所发生的交易符合公平、公开、公正的原则，维护公司与全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相

关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，并参照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，特制定本制度。

第二条公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法合规性、必要性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。

交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第三条公司与关联人进行交易时，应遵循以下基本原则：

(一)平等、自愿、等价、有偿的原则；

(二)尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；

(三)对于必需的关联交易，严格依照国家法规加以规范；

(四)在必需的关联交易中，关联股东和关联董事应当执行《公司章程》规定的回避表决制度；

(五)处理公司与关联人之间的关联交易，不得损害公司及中小股东的合法权益，必要时应聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告。

第二章关联交易和关联人

第四条关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间转移资源或义

务的事项，包括但不限于：

(一)购买或出售资产；

(二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等)；

(三)提供财务资助（含委托贷款等）；

(四)提供担保；

1(五)租入或租出资产；

(六)签订管理方面的合同，如委托或者受托管理资产和业务；

(七)赠与或者受赠资产；

(八)债权或者债务重组；

(九)研究与开发项目的转移；

(十)签订许可协议；

(十一)放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

(十二)购买原材料、燃料、动力；

(十三)销售产品、商品；

(十四)提供或者接受劳务；

(十五)委托或者受托销售；

(十六)存贷款业务；

(十七)与关联人共同投资；

(十八)其他通过约定可能引致资源或义务转移的事项；

(十九)法律、法规、规范性文件或中国证监会、深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他交易。

第五条公司是否与关联人构成关联关系，应从关联人对公司进行控制或影

响的具体方式、途径和程度等进行实质判断。本制度所指关联人包括关联法人（或者其他组织）、关联自然人和潜在关联人。

第六条具有下列情形之一的法人（或其他组织），为公司的关联法人（或其他组织）：

(一)直接或间接控制公司的法人（或其他组织）；

(二)由前项所述法人（或其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控股

子公司以外的法人（或其他组织）；

(三)公司关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）；

(四)持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人。

第七条具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

(一)直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；

(二)公司董事、高级管理人员；

(三)直接或者间接地控制公司的法人（或其他组织）的董事、监事及高级

2管理人员；

(四)上述人士的关系密切的家庭成员包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟

姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

第八条具有下列情形之一的法人（或其他组织）或自然人，视同为公司的

关联人：

(一)在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在本

制度第六条、第七条所述情形之一的法人（或其他组织）、自然人，为上市公司的关联人；

(二)中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或其他组织），为上市公司的关联人。

第九条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实

际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

第十条公司关联自然人申报的信息包括但不限于姓名、身份证件号码、与

公司存在的关联关系说明等；公司关联法人申报的信息包括但不限于：法人名

称、组织机构代码、与公司存在的关联关系说明等。

第十一条公司应当按照本制度的相关规定，确定公司关联人的名单，并及

时予以更新，确保关联人名单真实、准确、完整。公司及控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应当仔细查阅关联人名单，一旦认定构成关联交易，应当在各自权限内履行审批、报告义务。

第三章关联交易的定价原则和方法

第十二条关联交易应遵循如下定价原则和方法：

(一)公平、公正、公允。公司董事会应当根据独立、客观标准判断有关关

联交易是否公允、是否对公司有利。涉及资产类交易，公司董事会应按照本制

度第十六条规定，聘请相关专业机构进行审计、评估工作。

(二)市场价格原则。市场价格是指以不偏离市场独立第三方的价格或收费标准为基础确定的商品或劳务价格及费率。

3(三)如无法获得市场价格，则应由交易双方参考所提供之服务或标的的实

际成本及不高于同行业的利润幅度协商确定。

公司根据关联交易事项的具体情况与交易对方商定的交易价格或定价方法，应在关联交易协议中予以明确。

第四章关联交易的决策权限及审议程序

第十三条公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，由关联双方签署并经公司相关决策权限批准后生效。

第十四条由总经理批准的关联交易是指：

(一)公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以下；

(二)公司与关联法人（或其他组织）发生的交易金额在人民币300万元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下。

第十五条由董事会批准的关联交易是指：

(一)公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元；

(二)公司与关联法人（或其他组织）发生的交易金额超过300万元，且占

上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%；

(三)虽属于总经理有权判断的关联交易，但董事会、独立董事认为应当提

交董事会审核的，该关联交易由董事会审查并表决；

(四)经股东会表决通过并授权董事会实施的关联交易。

第十六条由股东会批准的关联交易是指：

(一)公司与关联人发生的交易金额超过3000万元，且占上市公司最近一

期经审计净资产绝对值超过5%；

(二)虽属于总经理或董事会有权判断并决策的关联交易，但独立董事认为

应提交股东会表决的，该关联交易由股东会审查并表决；

(三)虽属于董事会决策权限内的关联交易，但董事会认为应提交股东会表

决或者董事会因特殊事宜无法正常运作的，该关联交易由股东会审查并表决；

(四)为关联人提供的担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议；

(五)具体交易总金额不明确的关联交易；

4(六)对公司可能造成重大影响的关联交易；

(七)中国证监会、深圳证券交易所根据审慎原则要求公司提交股东会审议的关联交易。

第十七条除中国证监会、深圳证券交易所另有规定外，公司在连续十二个

月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算交易金额的原则适用本制度的规定：

(一)与同一关联人进行的交易；

(二)与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

第十八条公司职能部门应以书面形式向总经理报告关联交易事项，其中属

于本制度第十四条规定的关联交易事项，由总经理组织审查后批准、实施，其余由总经理组织审查后报告公司董事会。

第十九条由董事会或股东会审议的关联交易事项应先经公司过半数独立董

事认可后，方可提交董事会审议。

第二十条董事会审议关联交易事项，应保障独立董事参加并发表公允性意见。独立董事认为必要，可以聘请律师、注册会计师或财务顾问就该关联交易事项提供专业意见，有关费用由公司负担。

第二十一条由股东会审议的关联交易事项，董事会应向股东详细披露说明

该关联交易的具体内容、关联方情况、交易事项对公司当期和未来经营情况的

影响等情况，按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定需要披露交易标的审计报告或者评估报告的，公司应当从其规定。

第二十二条公司与关联人发生的下列交易，可以向深圳证券交易所申请豁

免按照本制度的规定提交股东会审议：

(一)面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

(二)公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠

现金资产、获得债务减免等；

5(三)关联交易定价由国家规定；

(四)关联人向上市公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且上市公司无相应担保。

第二十三条公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照本制度规定履行相关义务，但属于《深圳证券交易所股票上市规则》第六章第一节“重大交易”规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务：

(一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券

或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；

(二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券；

(三)一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

(四)公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第七条第（二）项至第

（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；

(五)中国证监会、深圳证券交易所认可的其他情形。

第二十四条公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

本条所称关联参股公司，是指公司参股且属于本制度规定的公司的关联法人（或者其他组织）。

第二十五条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数

审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当

6采取提前终止担保等有效措施。

第二十六条公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东会审议且成交价

格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保或者补偿承诺、或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护上市公司和中小股东利益。

第二十七条公司因购买资产将导致交易完成后公司控股股东、实际控制人

及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用的，应当在交易或关联交易公告中明确解决方案，并在相关交易或关联交易实施完成前解决。

公司因出售资产将导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其关联人

对公司形成非经营性资金占用的，应当在交易或关联交易公告中明确解决方案，并在相关交易或关联交易实施完成前或最近一期财务会计报告截止日前解决。

第二十八条公司与关联人发生与日常经营相关的关联交易事项，应当按照

下列标准适用本制度的规定履行审议程序：

(一)首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行

审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议；

(二)实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应

当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露；

(三)公司每年发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立关联交易协议，并难以按照前述规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交年度董事会或者年度股东会审议；公司实际执行中超出预计总金额的，应当对超出预计金额的关联交易重新提请董事会或者股东会审议；

(四)公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本制度的规定重新履行相关审议程序。

第二十九条公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求

等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度的规定。

第三十条公司股东会就关联交易表决以后可以授权公司董事长或总经理在

7授权额度内分批次签订关联交易合同；董事会可以在其决策权限内授权公司董

事长或总经理签订相关关联交易合同。

第五章关联交易的回避表决

第三十一条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行。

本制度所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

(一)交易对方；

(二)在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人（或其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或其他组织）任职；

(三)拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

(四)为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

(五)为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、高级管理人员的关系密切的家庭成员；

(六)中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。

第三十二条应予回避表决的董事应在董事会会议就关联交易讨论前表明自

己回避的情形；该董事未主动做出回避说明的，董事会召集人在关联交易审查中判断其具备回避的情形，应明确告知该董事，并在会议记录及董事会决议中记载该事由。该董事不得参加、干扰关联交易的表决，也不得出任审议关联交易会议的表决结果清点人，但可以就关联交易事项陈述意见及提供咨询。

第三十三条出席董事会的独立董事对关联董事的回避事宜及关联交易表决

应予以特别关注并发表独立意见，认为董事或董事会有违背公司章程及本制度规定的，应立即建议董事会纠正。

第三十四条审议关联交易的董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将关联交易事项提交股东会审议。

第三十五条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。

本条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

8(一)为交易对方；

(二)拥有交易对方直接或者间接控制权的；

(三)被交易对方直接或者间接控制的；

(四)与交易对方受同一法人（或其他组织）或者自然人直接或者间接控制的；

(五)在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人（或其他组织）或者该交易对方直接或间接控制的法人（或其他组织）任职；

(六)交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

(七)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；

(八)中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。

第三十六条应予回避表决的股东应在股东会就该事项表决前，明确表明回避；未表明回避的，会议主持人应明确宣布关联股东及关联关系，并宣布关联股东回避表决，关联股东所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。被要求回避的股东如不服，可以向主持人提出异议并获得合理解释，但不得影响会议表决的进行和表决结果的有效性。股东会会议记录或决议应注明该股东未投票表决的原因。

前条规定适用于授权他人出席股东会的关联股东。

第六章尽责规定

第三十七条公司在审议交易或关联交易事项时，应当详细了解交易标的真

实状况和交易对方诚信纪录、资信状况、履约能力等，根据充分的定价依据确定交易价格，重点关注是否存在交易标的状况不清、交易对方情况不明朗、交易价格未确定等问题，并按照《深圳证券交易所股票上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。

第三十八条总经理、董事会行使职权，应本着“勤勉尽责、公司利益至上”的原则进行，并充分听取独立董事对关联交易的公允性意见。

第三十九条对于本制度中规定由总经理决定并实施的关联交易，总经理须在有效交易关系确立后的3日内报告公司董事会作事后审查并备案。

第四十条总经理应将日常生产经营活动中，可能涉及董事会审议的关联交

9易信息及资料充分披露给董事会，由董事会依据本制度审核。

第四十一条总经理无正当理由拒不履行或懈怠履行前条报告义务的，根据

公司实际遭受的不利影响，董事会可给予相应处分。

第四十二条董事会无正当理由拒不履行或懈怠履行向股东会报告义务，根

据公司实际遭受的不利影响，股东会可给予董事相应处分，但有证据证明自己履行了尽责义务的董事除外。