国浩律师（南京）事务所

关于

沪士电子股份有限公司

2025年第一次临时股东会

之法律意见书

南京市汉中门大街 309号 B座 5、7、8层 邮编：210036

5、7、8th Floor Block B 309 Hanzhongmen Street Nanjing 210036 China

电话/Tel: +86 25 8966 0900 传真/Fax: +86 25 8966 0966

网址/Website: http://www.grandall.com.cn

2025年11月国浩律师(南京)事务所法律意见书

目录

一、关于本次临时股东会的召集、召开程序............................2

二、关于本次临时股东会出席人员的资格和召集人资格..................3

三、关于本次临时股东会的表决程序及表决结果........................4

四、结论意见...............................................20

签署页..................................................21

1国浩律师(南京)事务所法律意见书

国浩律师（南京）事务所关于沪士电子股份有限公司

2025年第一次临时股东会之法律意见书

致：沪士电子股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）的规定，国浩律师（南京）事务所（以下简称“本所”）接受沪士电子股份有限公司（以下简称“公司”）

董事会的聘请，指派本所律师通过现场方式出席并见证了公司于2025年11月

17日在江苏省昆山市黑龙江北路8号御景苑二楼会议室召开的公司2025年第一

次临时股东会，并依据有关法律、法规、规范性文件的规定以及《公司章程》的规定，对本次股东会的召集、召开程序、出席人员资格、召集人资格、会议表决程序等事宜进行了审查，现发表法律意见如下：

一、关于本次临时股东会的召集、召开程序

1、本次临时股东会由贵公司董事会召集。2025年10月30日，贵公司召

开第八届董事会第九次会议，决定于2025年11月17日召开2025年第一次临时股东会。2025年11月1日，贵公司刊登了《关于召开2025年第一次临时股东会的通知》的公告。

上述会议通知中除载明本次临时股东会的召开时间、地点、股权登记日、会

议召集人、会议审议事项和会议登记方法等事项外，还包括了参加网络投票的具体操作流程等内容。

经查，贵公司在本次临时股东会召开15天前刊登了会议通知。

2、贵公司本次临时股东会于2025年11月17日14:00在江苏省昆山市黑

2国浩律师(南京)事务所法律意见书

龙江北路8号御景苑二楼会议室如期召开，会议召开的时间、地点等相关事项与前述通知披露一致。本次临时股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式，贵公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）

向全体股东提供了网络形式的投票平台，网络投票的时间和方式与本次临时股东会通知的内容一致。

经查验贵公司有关召开本次临时股东会的会议文件和信息披露资料，本所律师认为：贵公司在法定期限内公告了本次临时股东会的时间、地点、会议内容、

出席对象、出席会议登记手续等相关事项，贵公司本次会议召开的时间、地点、会议议题等与会议公告一致，本次临时股东会的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》

和公司《章程》的规定。

二、关于本次临时股东会出席人员的资格和召集人资格

1、出席人员的资格

经本所律师查验，出席本次临时股东会现场会议的股东（或股东代理人）共计5名，所持股份数为391630500股，占公司有表决权股份总额的20.3512%。

根据深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统提供的网络表决结果显示，参加本次股东会网络投票的股东共计1363名，持有公司股份数为588428832股，占公司有表决权股份总额的30.5778%。经合并统计，通过现场参与表决及通过网络投票参与表决的股东共计1368名，持有公司股份数共计980059332股，占公司有表决权股份总额的50.9290%。其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持股5%以上（含持股5%）的股东之外的股东1365人（以下简称“中小投资者”），持有公司有表决权股份数共计371737109股，占公司股份总额的19.3174%。

贵公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师等相关人士现场出席了会议；公司部分董事、监事、高级管理人员以视频方式出席了会议。

3国浩律师(南京)事务所法律意见书

本所律师认为：出席本次临时股东会的股东（或代理人）均具有合法有效的资格，可以参加本次临时股东会，并行使表决权。

2、召集人资格

本次临时股东会由贵公司董事会召集，召集人资格符合法律和公司《章程》的规定。

三、关于本次临时股东会的表决程序及表决结果经查，公司本次临时股东会就公告中列明的审议事项以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决，并按公司《章程》的规定进行计票、监票，审议通过了如下议案：

1、《关于不设监事会的议案》

同意979462872股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9391％；

反对307410股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0314％；弃权

289050股（其中，因未投票默认弃权500股），占出席本次股东会有效表决权

股份总数的0.0295％。

其中，中小投资者表决情况：同意371140649股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.8395％；反对307410股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0827％；弃权289050股（其中，因未投票默认弃权500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0778％。

2、《关于变更注册资本、修订<公司章程>及其附件的议案》：

2.1《关于修订<公司章程>的议案》

同意884772416股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的90.2774％；

反对59047156股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的6.0249％；弃权

36239760股（其中，因未投票默认弃权27600股），占出席本次股东会有效表

决权股份总数的3.6977％。

其中，中小投资者表决情况：同意276450193股，占出席本次股东会中小

4国浩律师(南京)事务所法律意见书

股东有效表决权股份总数的74.3671％；反对59047156股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的15.8841％；弃权36239760股（其中，因未投票默认弃权27600股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

9.7488％。

2.2《关于修订<股东大会议事规则>并更名为<股东会议事规则>的议案》

同意889693213股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的90.7795％；

反对90186549股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的9.2022％；弃权

179570股（其中，因未投票默认弃权28000股），占出席本次股东会有效表决

权股份总数的0.0183％。

其中，中小投资者表决情况：同意281370990股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的75.6909％；反对90186549股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的24.2608％；弃权179570股（其中，因未投票默认弃权28000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.0483％。

2.3《关于修订<董事会议事规则>的议案》

同意888004335股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的90.6072％；

反对91874427股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的9.3744％；弃权

180570股（其中，因未投票默认弃权27700股），占出席本次股东会有效表决

权股份总数的0.0184％。

其中，中小投资者表决情况：同意279682112股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的75.2365％；反对91874427股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的24.7149％；弃权180570股（其中，因未投票默认弃权27700股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.0486％。

3、《关于增选公司董事的议案》

同意917265041股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的93.5928％；

5国浩律师(南京)事务所法律意见书

反对57690011股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的5.8864％；弃权

5104280股（其中，因未投票默认弃权23500股），占出席本次股东会有效表

决权股份总数的0.5208％。

其中，中小投资者表决情况：同意308942818股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的83.1079％；反对57690011股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的15.5190％；弃权5104280股（其中，因未投票默认弃权23500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

1.3731％。

4、《关于增选公司独立非执行董事的议案》

同意918350181股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的93.7035％；

反对56604921股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的5.7757％；弃权

5104230股（其中，因未投票默认弃权23900股），占出席本次股东会有效表

决权股份总数的0.5208％。

其中，中小投资者表决情况：同意310027958股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的83.3998％；反对56604921股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的15.2271％；弃权5104230股（其中，因未投票默认弃权23900股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

1.3731％。

5、《关于制定、修订和废止部分治理制度的议案》：

5.1《关于修订<独立董事制度>的议案》

同意887960935股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的90.6028％；

反对91863927股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的9.3733％；弃权

234470股（其中，因未投票默认弃权28400股），占出席本次股东会有效表决

权股份总数的0.0239％。

其中，中小投资者表决情况：同意279638712股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的75.2249％；反对91863927股，占出席本次股东会

6国浩律师(南京)事务所法律意见书中小股东有效表决权股份总数的24.7121％；弃权234470股（其中，因未投票默认弃权28400股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.0631％。

5.2《关于修订<对外投资管理制度>的议案》

同意889706492股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的90.7809％；

反对90174720股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的9.2009％；弃权

178120股（其中，因未投票默认弃权28400股），占出席本次股东会有效表决

权股份总数的0.0182％。

其中，中小投资者表决情况：同意281384269股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的75.6944％；反对90174720股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的24.2577％；弃权178120股（其中，因未投票默认弃权28400股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.0479％。

5.3《关于修订<关联交易决策制度>的议案》

同意889693192股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的90.7795％；

反对90187920股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的9.2023％；弃权

178220股（其中，因未投票默认弃权28600股），占出席本次股东会有效表决

权股份总数的0.0182％。

其中，中小投资者表决情况：同意281370969股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的75.6908％；反对90187920股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的24.2612％；弃权178220股（其中，因未投票默认弃权28600股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.0479％。

5.4《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

同意889690992股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的90.7793％；

反对90190720股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的9.2026％；弃权

7国浩律师(南京)事务所法律意见书

177620股（其中，因未投票默认弃权28400股），占出席本次股东会有效表决

权股份总数的0.0181％。

其中，中小投资者表决情况：同意281368769股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的75.6903％；反对90190720股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的24.2620％；弃权177620股（其中，因未投票默认弃权28400股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.0478％。

5.5《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

同意889684192股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的90.7786％；

反对90194420股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的9.2030％；弃权

180720股（其中，因未投票默认弃权28400股），占出席本次股东会有效表决

权股份总数的0.0184％。

其中，中小投资者表决情况：同意281361969股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的75.6884％；反对90194420股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的24.2630％；弃权180720股（其中，因未投票默认弃权28400股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.0486％。

5.6《关于修订<证券投资管理制度>的议案》

同意889690442股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的90.7792％；

反对90190770股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的9.2026％；弃权

178120股（其中，因未投票默认弃权28400股），占出席本次股东会有效表决

权股份总数的0.0182％。

其中，中小投资者表决情况：同意281368219股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的75.6901％；反对90190770股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的24.2620％；弃权178120股（其中，因未投票默认弃权28400股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

8国浩律师(南京)事务所法律意见书

0.0479％。

5.7《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

同意979618652股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9550％；

反对259260股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0265％；弃权

181420股（其中，因未投票默认弃权28400股），占出席本次股东会有效表决

权股份总数的0.0185％。

其中，中小投资者表决情况：同意371296429股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.8815％；反对259260股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0697％；弃权181420股（其中，因未投票默认弃权28400股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0488％。

5.8《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》

同意889693392股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的90.7795％；

反对90186020股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的9.2021％；弃权

179920股（其中，因未投票默认弃权29800股），占出席本次股东会有效表决

权股份总数的0.0184％。

其中，中小投资者表决情况：同意281371169股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的75.6909％；反对90186020股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的24.2607％；弃权179920股（其中，因未投票默认弃权29800股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.0484％。

6、《关于发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市的议案》

同意979189274股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9112％；

反对691538股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0706％；弃权

178520股（其中，因未投票默认弃权27700股），占出席本次股东会有效表决

权股份总数的0.0182％。

其中，中小投资者表决情况：同意370867051股，占出席本次股东会中小

9国浩律师(南京)事务所法律意见书

股东有效表决权股份总数的99.7659％；反对691538股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1860％；弃权178520股（其中，因未投票默认弃权27700股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0480％。

7、《关于发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案》：

7.1上市地点

同意979179674股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9102％；

反对687938股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0702％；弃权

191720股（其中，因未投票默认弃权37500股），占出席本次股东会有效表决

权股份总数的0.0196％。

其中，中小投资者表决情况：同意370857451股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.7634％；反对687938股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1851％；弃权191720股（其中，因未投票默认弃权37500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0516％。

7.2发行股票的种类和面值

同意979182624股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9105％；

反对685938股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0700％；弃权

190770股（其中，因未投票默认弃权37500股），占出席本次股东会有效表决

权股份总数的0.0195％。

其中，中小投资者表决情况：同意370860401股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.7642％；反对685938股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1845％；弃权190770股（其中，因未投票默认弃权37500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0513％。

7.3发行及上市时间

同意979177424股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9100％；

反对689838股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0704％；弃权

192070股（其中，因未投票默认弃权37500股），占出席本次股东会有效表决

10国浩律师(南京)事务所法律意见书

权股份总数的0.0196％。

其中，中小投资者表决情况：同意370855201股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.7628％；反对689838股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1856％；弃权192070股（其中，因未投票默认弃权37500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0517％。

7.4发行对象

同意979175274股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9098％；

反对690938股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0705％；弃权

193120股（其中，因未投票默认弃权37500股），占出席本次股东会有效表决

权股份总数的0.0197％。

其中，中小投资者表决情况：同意370853051股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.7622％；反对690938股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1859％；弃权193120股（其中，因未投票默认弃权37500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0520％。

7.5发行方式

同意979176274股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9099％；

反对690038股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0704％；弃权

193020股（其中，因未投票默认弃权37900股），占出席本次股东会有效表决

权股份总数的0.0197％。

其中，中小投资者表决情况：同意370854051股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.7625％；反对690038股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1856％；弃权193020股（其中，因未投票默认弃权37900股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0519％。

7.6发行规模

同意979178574股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9101％；

反对691538股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0706％；弃权

11国浩律师(南京)事务所法律意见书

189220股（其中，因未投票默认弃权37500股），占出席本次股东会有效表决

权股份总数的0.0193％。

其中，中小投资者表决情况：同意370856351股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.7631％；反对691538股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1860％；弃权189220股（其中，因未投票默认弃权37500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0509％。

7.7定价方式

同意979176774股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9099％；

反对690038股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0704％；弃权

192520股（其中，因未投票默认弃权38100股），占出席本次股东会有效表决

权股份总数的0.0196％。

其中，中小投资者表决情况：同意370854551股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.7626％；反对690038股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1856％；弃权192520股（其中，因未投票默认弃权38100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0518％。

7.8发售原则

同意979177574股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9100％；

反对690638股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0705％；弃权

191120股（其中，因未投票默认弃权38100股），占出席本次股东会有效表决

权股份总数的0.0195％。

其中，中小投资者表决情况：同意370855351股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.7628％；反对690638股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1858％；弃权191120股（其中，因未投票默认弃权38100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0514％。

7.9承销方式

同意979176174股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9099％；

12国浩律师(南京)事务所法律意见书

反对691638股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0706％；弃权

191520股（其中，因未投票默认弃权38100股），占出席本次股东会有效表决

权股份总数的0.0195％。

其中，中小投资者表决情况：同意370853951股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.7624％；反对691638股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1861％；弃权191520股（其中，因未投票默认弃权38100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0515％。

7.10发行中介机构选聘

同意979172074股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9095％；

反对686838股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0701％；弃权

200420股（其中，因未投票默认弃权52700股），占出席本次股东会有效表决

权股份总数的0.0204％。

其中，中小投资者表决情况：同意370849851股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.7613％；反对686838股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1848％；弃权200420股（其中，因未投票默认弃权52700股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0539％。

8、《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》

同意979173974股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9097％；

反对690338股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0704％；弃权

195020股（其中，因未投票默认弃权34600股），占出席本次股东会有效表决

权股份总数的0.0199％。

其中，中小投资者表决情况：同意370851751股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.7618％；反对690338股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1857％；弃权195020股（其中，因未投票默认弃权34600股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0525％。

9、《关于发行 H股股票募集资金使用计划的议案》

13国浩律师(南京)事务所法律意见书

同意979183974股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9107％；

反对689138股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0703％；弃权

186220股（其中，因未投票默认弃权34600股），占出席本次股东会有效表决

权股份总数的0.0190％。

其中，中小投资者表决情况：同意370861751股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.7645％；反对689138股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1854％；弃权186220股（其中，因未投票默认弃权34600股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0501％。

10、《关于本次发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市决议有效期的议案》

同意979206624股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9130％；

反对690088股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0704％；弃权

162620股（其中，因未投票默认弃权11200股），占出席本次股东会有效表决

权股份总数的0.0166％。

其中，中小投资者表决情况：同意370884401股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.7706％；反对690088股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1856％；弃权162620股（其中，因未投票默认弃权11200股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0437％。

11、《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市有关事项的议案》

同意979203924股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9127％；

反对688988股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0703％；弃权

166420股（其中，因未投票默认弃权10000股），占出席本次股东会有效表决

权股份总数的0.0170％。

其中，中小投资者表决情况：同意370881701股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.7699％；反对688988股，占出席本次股东会中

14国浩律师(南京)事务所法律意见书小股东有效表决权股份总数的0.1853％；弃权166420股（其中，因未投票默认弃权10000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0448％。

12、《关于发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司上市前滚存利润分配方案的议案》

同意979296206股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9221％；

反对595906股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0608％；弃权

167220股（其中，因未投票默认弃权10500股），占出席本次股东会有效表决

权股份总数的0.0171％。

其中，中小投资者表决情况：同意370973983股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.7947％；反对595906股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1603％；弃权167220股（其中，因未投票默认弃权10500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0450％。

13、《关于投保董事、高级管理人员及招股说明书责任保险的议案》

同意358126455股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的96.3386％；

反对10992811股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.9571％；弃权

2617843股（其中，因未投票默认弃权12300股），占出席本次股东会有效表

决权股份总数的0.7042％。

其中，中小投资者表决情况：同意358126455股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的96.3386％；反对10992811股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.9571％；弃权2617843股（其中，因未投票默认弃权12300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.7042％。

14、《关于修订<沪士电子股份有限公司章程>及其附件（H股发行并上市后适用）的议案》：

14.1《关于修订<公司章程（草案）>的议案》

同意979299227股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9224％；

15国浩律师(南京)事务所法律意见书

反对593685股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0606％；弃权

166420股（其中，因未投票默认弃权13300股），占出席本次股东会有效表决

权股份总数的0.0170％。

其中，中小投资者表决情况：同意370977004股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.7955％；反对593685股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1597％；弃权166420股（其中，因未投票默认弃权13300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0448％。

14.2《关于修订<股东会议事规则（草案）>的议案》

同意978828327股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8744％；

反对1064485股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1086％；弃权

166520股（其中，因未投票默认弃权13300股），占出席本次股东会有效表决

权股份总数的0.0170％。

其中，中小投资者表决情况：同意370506104股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.6689％；反对1064485股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2864％；弃权166520股（其中，因未投票默认弃权13300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0448％。

14.3《关于修订<董事会议事规则（草案）>的议案》

同意978832156股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8748％；

反对1060406股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1082％；弃权

166770股（其中，因未投票默认弃权13300股），占出席本次股东会有效表决

权股份总数的0.0170％。

其中，中小投资者表决情况：同意370509933股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.6699％；反对1060406股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2853％；弃权166770股（其中，因未投票默认弃权13300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0449％。

15、《关于修订和制定公司相关制度（H股发行并上市后适用）的议案》：

16国浩律师(南京)事务所法律意见书

15.1《关于修订<独立董事制度（草案）>的议案》

同意978834956股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8751％；

反对1059256股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1081％；弃权

165120股（其中，因未投票默认弃权13300股），占出席本次股东会有效表决

权股份总数的0.0168％。

其中，中小投资者表决情况：同意370512733股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.6706％；反对1059256股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2849％；弃权165120股（其中，因未投票默认弃权13300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0444％。

15.2《关于修订<关联交易决策制度>并更名为<关联（关连）交易管理制度（草案）>的议案》

同意978823006股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8739％；

反对1071106股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1093％；弃权

165220股（其中，因未投票默认弃权13400股），占出席本次股东会有效表决

权股份总数的0.0169％。

其中，中小投资者表决情况：同意370500783股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.6674％；反对1071106股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2881％；弃权165220股（其中，因未投票默认弃权13400股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0444％。

15.3《关于修订<募集资金管理制度（草案）>的议案》

同意978815456股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8731％；

反对1074706股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1097％；弃权

169170股（其中，因未投票默认弃权17000股），占出席本次股东会有效表决

权股份总数的0.0173％。

其中，中小投资者表决情况：同意370493233股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.6654％；反对1074706股，占出席本次股东会中

17国浩律师(南京)事务所法律意见书小股东有效表决权股份总数的0.2891％；弃权169170股（其中，因未投票默认弃权17000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0455％。

15.4《关于修订<对外担保管理制度（草案）>的议案》

同意978808756股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8724％；

反对1085356股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1107％；弃权

165220股（其中，因未投票默认弃权13400股），占出席本次股东会有效表决

权股份总数的0.0169％。

其中，中小投资者表决情况：同意370486533股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.6636％；反对1085356股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2920％；弃权165220股（其中，因未投票默认弃权13400股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0444％。

15.5《关于修订<对外投资管理制度（草案）>的议案》

同意978790006股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8705％；

反对1075806股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1098％；弃权

193520股（其中，因未投票默认弃权39300股），占出席本次股东会有效表决

权股份总数的0.0197％。

其中，中小投资者表决情况：同意370467783股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.6585％；反对1075806股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2894％；弃权193520股（其中，因未投票默认弃权39300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0521％。

15.6《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度（草案）>的议案》

同意979131652股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9053％；

反对733960股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0749％；弃权

193720股（其中，因未投票默认弃权38100股），占出席本次股东会有效表决

权股份总数的0.0198％。

其中，中小投资者表决情况：同意370809429股，占出席本次股东会中小

18国浩律师(南京)事务所法律意见书

股东有效表决权股份总数的99.7504％；反对733960股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1974％；弃权193720股（其中，因未投票默认弃权38100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0521％。

16、《关于确定公司董事角色的议案》

同意979130406股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9052％；

反对602106股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0614％；弃权

326820股（其中，因未投票默认弃权38500股），占出席本次股东会有效表决

权股份总数的0.0333％。

其中，中小投资者表决情况：同意370808183股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.7501％；反对602106股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1620％；弃权326820股（其中，因未投票默认弃权38500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0879％。

17、《关于聘请发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市审计机构的议案》

同意977694305股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7587％；

反对2163107股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2207％；弃权

201920股（其中，因未投票默认弃权38600股），占出席本次股东会有效表决

权股份总数的0.0206％。

其中，中小投资者表决情况：同意369372082股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.3638％；反对2163107股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.5819％；弃权201920股（其中，因未投票默认弃权38600股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0543％。

18、《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》

同意966651196股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.6319％；

反对13090766股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.3357％；弃权

317370股（其中，因未投票默认弃权38700股），占出席本次股东会有效表决

19国浩律师(南京)事务所法律意见书

权股份总数的0.0324％。

其中，中小投资者表决情况：同意358328973股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的96.3931％；反对13090766股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.5215％；弃权317370股（其中，因未投票默认弃权38700股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0854％。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为：贵公司本次临时股东会的召集、召开程序符合法律法规、《上市公司股东会规则》和贵公司《章程》的规定；出席会议人员的资

格、召集人资格合法有效；本次会议的提案、会议的表决程序合法有效。本次临时股东会形成的决议合法、有效。

（以下无正文，为签署页）

20国浩律师(南京)事务所法律意见书

签署页

（本页无正文，为国浩律师（南京）事务所关于沪士电子股份有限公司2025

年第一次临时股东会之法律意见书签署页）

本法律意见书于2025年11月17日出具，正本一式叁份，无副本。

国浩律师（南京）事务所

负责人：潘明祥经办律师：朱军辉陈慧宇

21