证券代码：002465证券简称：海格通信公告编号：2023-067号

广州海格通信集团股份有限公司

关于全资子公司放弃行使优先认缴出资权

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）关联交易基本情况

1．北京华信泰科技股份有限公司（以下简称“华信泰”）是广州海格通信集

团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司北京海格资产管理有限公司（以下简称“海格资产”）的参股公司。截至目前，海格资产持有华信泰约25.2299%股权。

为进一步增强自身的资本实力，提高运营效率并加强研发投入，从而更快地拓展业务领域，提升华信泰在市场中的竞争力，华信泰拟向海纳科创（广州）股权投资基金合伙企业（有限合伙）(以下简称“海纳科创基金”）、广州平云产投一

号创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“平云产投基金”）增发股份。

本次增发价格为14.1288元/股，预计增加注册资本4246656元，募集资金约

6000万元，本次增资完成后，华信泰的注册资本将由29726600元增至

33973256元，股份总数将由29726600股增至33973256股。

基于公司经营发展规划，海格资产放弃华信泰本次增资的优先认缴出资权。

华信泰增资完成后，海格资产持有的华信泰股权比例将变为22.0762%。

2．根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，海纳科

创基金、平云产投基金均为公司关联方，本次交易构成关联交易。

（二）关联交易的审批程序1．公司于2023年12月22日召开第六届董事会第十三次会议审议通过了《关

1于全资子公司放弃行使优先认缴出资权暨关联交易的议案》，关联董事余青松先生、杨文峰先生、余少东先生、赵倩女士、钟勇先生回避表决；独立董事发表了事前

认可意见和同意的独立意见；保荐人发表了核查意见。根据《公司章程》等有关规定，本事项在董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

2．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。

二、交易对方暨关联方基本情况

（一）交易方（关联方）一

1．公司名称：海纳科创(广州)股权投资基金合伙企业(有限合伙)

2．企业类型：合伙企业(有限合伙)

3．统一社会信用代码：91440101MA9W5H2T604．执行事务合伙人：广州广电平云资本管理有限公司（以下简称“平云资本”）、广州产投私募基金管理有限公司

5．注册资本：50000.00万人民币

6．主要经营场所：广州市黄埔区蓝玉四街9号办公楼第四层408房

7．经营范围：以自有资金从事投资活动;以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）

8．合伙人信息：

序号合伙人名称出资额（万元）持股比例广州国资产业发展并购基金合伙企

136900.0073.80%业（有限合伙）

2广州广电平云资本管理有限公司8050.0016.10%

3广州海格通信集团股份有限公司4950.009.90%

4广州产投私募基金管理有限公司100.000.20%

合计50000.00100.00%

9.与公司关联关系说明：海纳科创基金执行事务合伙人之一平云资本为公司

2控股股东广州无线电集团有限公司（以下简称“无线电集团”）的全资控制企业，

根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，海纳科创基金是公司的关联方。

10.截至本公告披露之日，海纳科创基金未被列为失信被执行人。

（二）交易方（关联方）二

1．公司名称：广州平云产投一号创业投资基金合伙企业(有限合伙)

2．企业类型：合伙企业(有限合伙)

3．统一社会信用代码：91440112MACCJA0U6Y

4．执行事务合伙人：广州广电平云资本管理有限公司

5．注册资本：10000.00万人民币

6．主要经营场所：广州市黄埔区蓝玉四街9号办公楼第四层410房

7．经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动(须在

中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动)

8．合伙人信息：

序号合伙人名称出资额（万元）持股比例

1广州广电平云资本管理有限公司5100.0051.00%广州科创产业投资基金合伙企业（有

24900.0049.00%限合伙）

合计10000.00100.00%

9.与公司关联关系说明：平云产投基金执行事务合伙人平云资本为公司控股

股东无线电集团的全资控制企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，平云产投基金是公司的关联方。

10.截至本公告披露之日，平云产投基金未被列为失信被执行人。

三、关联交易标的公司基本情况

1．公司名称：北京华信泰科技股份有限公司

2．企业类型：其他股份有限公司(非上市)

3．统一社会信用代码：911101086782048324

4．法定代表人：梁小芃

35．注册资本：2972.66万元人民币

6．住所：北京市丰台区五圈南路 30号院 1 号楼 A座 5层 501 室

7．经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术

转让、技术推广；钟表与计时仪器制造；钟表与计时仪器销售；电子元器件制造；

电子元器件零售；地理遥感信息服务；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；电子产品销售；

通信设备制造；通信设备销售；通讯设备销售；导航终端制造；导航终端销售；

卫星导航服务；卫星通信服务；卫星移动通信终端销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

8．股权结构：

截至目前，标的公司的股东及其持股数量、持股比例如下：

序号股东名称持股数量（股）持股比例

1北京海格资产管理有限公司750000025.2299%

2上海瀚中航越企业管理咨询有限公司585000019.6793%

3北京普乐通科技发展有限公司464750015.6341%

安徽鲁信皖禾科技创新创业股权投资基金

420000006.7280%（有限合伙）

5北京旺德行商业投资咨询有限公司14300004.8105%

6北京神时通股权投资中心（有限合伙）13000004.3732%

7梁小芃11550003.8854%

8王斌10725003.6079%

9北京易联智信科技有限公司10000003.3640%

10陈波10000003.3640%

11前海锦绣（深圳）投资有限公司8980003.0209%

12沈阳澜盛商务咨询有限公司3370001.1337%

13崔和2000000.6728%

14刘艺可2310000.7771%

15张琳2248000.7562%

4序号股东名称持股数量（股）持股比例

16石文峰1660000.5584%

17杨晓玲1349000.4538%

18张凡1349000.4538%

19刘瑞元1000000.3364%

20王鑫750000.2523%

21韦德森600000.2018%

22胡俊飞450000.1514%

23欧震雷400000.1346%

24金杨250000.0841%

25华信泰自持股分1000000.3364%

合计29726600100.00%

本次增资完成后，标的公司的股东及其持股数量、持股比例如下：

序号股东名称持股数量（股）持股比例

1北京海格资产管理有限公司750000022.0762%

2上海瀚中航越企业管理咨询有限公司585000017.2194%

3北京普乐通科技发展有限公司464750013.6799%

海纳科创（广州）股权投资基金合伙企业

428311048.3333%（有限合伙）安徽鲁信皖禾科技创新创业股权投资基金

520000005.8870%（有限合伙）

6北京旺德行商业投资咨询有限公司14300004.2092%

广州平云产投一号创业投资基金合伙企业

714155524.1667%（有限合伙）

8北京神时通股权投资中心（有限合伙）13000003.8265%

9梁小芃11550003.3997%

10王斌10725003.1569%

11北京易联智信科技有限公司10000002.9435%

12陈波10000002.9435%

13前海锦绣（深圳）投资有限公司8980002.6433%

14沈阳澜盛商务咨询有限公司3370000.9920%

5序号股东名称持股数量（股）持股比例

15崔和2000000.5887%

16刘艺可2310000.6799%

17张琳2248000.6617%

18石文峰1660000.4886%

19杨晓玲1349000.3971%

20张凡1349000.3971%

21刘瑞元1000000.2943%

22王鑫750000.2208%

23韦德森600000.1776%

24胡俊飞450000.1325%

25欧震雷400000.1177%

26金杨250000.0736%

27华信泰自持股份1000000.2943%

合计33973256100.00%

9.主要财务数据

单位：万元项目2023年9月30日2022年12月31日

资产总额8046.119391.27

负债总额3471.782952.44

净资产4574.336438.83

项目2023年1月1日-9月30日2022年度

营业收入266.09530.96

净利润-1864.50-1773.69

备注：2022年度财务数据已经审计，2023年1月1日-9月30日财务数据未经审计。

10．截至本公告披露之日，华信泰未被列为失信被执行人。

四、关联交易的定价政策及定价依据

6本次交易各方经协商一致，确定华信泰本次增资前的估值为42000万元，对

应14.1288元/股。

五、交易的目的及对公司的影响

基于公司经营发展规划，结合华信泰的融资需求及其发展规划，公司全资子公司海格资产放弃华信泰本次增资的优先认缴出资权。华信泰本次增资的实施，有利于提升华信泰的综合竞争力和资本规模，促进华信泰的可持续发展，符合公司投资发展规划及长远利益。本次交易事项不会影响公司现有业务，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

自2023年1月1日至本公告披露日，公司与海纳科创基金、平云产投基金累计已发生的各类关联交易的总金额均为0元。公司与平云资本累计已发生的各类关联交易的总金额约为640.9万元。

七、独立董事的事前认可和独立意见

（一）独立董事事前认可意见我们作为公司的独立董事，认真审阅了董事会提供的《关于全资子公司放弃行使优先认缴出资权暨关联交易的议案》等有关资料，并就相关事宜和我们关注的问题与公司董事会及管理层进行了深入的探讨，认为：公司全资子公司海格资产放弃华信泰增资优先认缴出资权，公司关联方参与华信泰本次增资，关联交易价格和定价方式合理、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司第六届董事会第十三次会议审议，关联董事需回避表决。

（二）独立董事独立意见

本次关联交易事项遵循了市场、公允、合理的原则，符合公司投资发展规划及长远利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易议案表决时，关联董事余青松先生、杨文峰先生、余少东先生、赵倩女士、钟勇先生已回避表决，决策程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规

7定，合法、有效。我们同意海格资产放弃华信泰本次增资优先认缴出资权暨关联交易事项。

八、中介机构意见经核查，保荐人中信证券股份有限公司认为：海格资产放弃行使优先认缴出资权暨关联交易事项符合公司发展规划与华信泰的融资需求及其发展规划，关联交易遵循了客观、公正、公平的交易原则，不损害公司和股东的合法利益，特别是中小股东的合法利益。上述事项已经公司董事会审议通过，独立董事对该项事项发表了明确的同意意见，本次放弃权利在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。上述事项已履行必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定。

综上，保荐人对海格通信全资子公司海格资产放弃行使优先认缴出资权暨关联交易事项无异议。

九、备查文件

1．第六届董事会第十三次会议决议；

2．独立董事关于第六届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见；

3．独立董事关于第六届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；

4．中信证券股份有限公司关于广州海格通信集团股份有限公司全资子公司

放弃行使优先认缴出资权暨关联交易的核查意见。

特此公告。

广州海格通信集团股份有限公司董事会

2023年12月23日

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