海格通信:关于修订《公司章程》的公告

证券代码：002465证券简称：海格通信公告编号：2025-053号

广州海格通信集团股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月28日召开第六届董事会第三十二次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等相关法律、行政法规、

规范性文件的最新规定，公司对《公司章程》相应条款进行修订，公司将不再设置监事会，《监事会议事规则》相应废止，并授权公司经营层办理本次修订《公司章程》的相关事项，包括但不限于办理工商变更登记等事宜。本事项尚需提交公司股东大会审议。具体修订内容如下：

条款修订前修订后全文股东大会股东会为维护广州海格通信集团股份有限公司为维护广州海格通信集团股份有限公司（以下简称公司）、股东和债权人的合法（以下简称“公司”）、股东、职工和债权权益，规范公司的组织和行为，根据《中人的合法权益，规范公司的组织和行为，第一条华人民共和国公司法》（以下简称《公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简法》）、《中华人民共和国证券法》（以称《公司法》）、《中华人民共和国证券下简称《证券法》）和其他有关规定，制法》（以下简称《证券法》）和其他有关订本章程。规定，制订本章程。

公司系依照《公司法》和其他有关规定成

公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

立的股份有限公司。

公司由广州数字科技集团有限公司（原广公司由广州无线电集团有限公司（以下简州无线电集团有限公司，以下简称“广州数

第二条称广电集团）、杨海洲、赵友永等48名科集团”)、杨海洲、赵友永等48名发起人

发起人以发起方式设立，公司在广州市工以发起方式设立，公司在广州市市场监督商行政管理局登记注册，取得营业执照，管理局登记注册，取得营业执照，统一社企业执照号440101000004317。

会信用代码 91440101724308182L。

公司名称：广州海格通信集团股份有限公公司注册名称：广州海格通信集团股份有

第四条司。限公司。

英文名称：Guangzhou Haige 英文名称：Guangzhou Haige

1Communications Group Incorporated Communications Group Incorporated

Company Company

公司住所：广州市高新技术产业开发区科

88公司住所：广州市高新技术产业开发区科第五条学城海云路号

510663学城海云路88号。邮政编码：510663。邮政编码：

第六条公司注册资本：2481833948元人民币。公司注册资本为人民币2481833948元。

代表公司执行公司事务的董事长或总经理

为公司的法定代表人，由董事会经全体董事过半数选举产生或变更。

第八条董事长或总经理为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事长或总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

公司可以向其他企业投资，但是，除法律删除原

另有规定外，不得成为对所投资企业的债--

第九条务承担连带责任的出资人。

公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执删除原照。分公司不具有法人资格，其民事责任--

第十条由公司承担。

公司可以设立子公司。子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。

本公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照本章程的规定，由董事会或者股东大会决议；本章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额

删除原规定的，不得超过规定的限额。

第十一公司为公司股东或者实际控制人提供担--条保的，必须经股东大会决议。

前款规定的股东或者受前款规定的实际

控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

公司的控股股东、实际控制人、董事、监

删除原事、高级管理人员不得利用其关联关系损

第十二害公司利益。--

条违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

新增第

--本章程或者股东会对法定代表人职权的限九条制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害

2的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

公司全部资产分为等额股份，股东以其认股东以其认购的股份为限对公司承担责

第十条购的股份为限对公司承担责任，公司以其任，公司以其全部财产对公司的债务承担全部财产对公司的债务承担责任。责任。

公司严格执行国家安全保密法律法规，建公司严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任制度和军品信立保密工作制度、保密责任制度和军品信

第十一息披露审查制度，落实涉密股东、董事、息披露审查制度，落实涉密股东、董事、条监事、高级管理人员及中介机构的保密责高级管理人员及中介机构的保密责任，接任，接受有关安全保密部门的监督检查，受有关安全保密部门的监督检查，确保国确保国家秘密安全。家秘密安全。

公司章程自生效之日起，即成为规范公司本章程自生效之日起，即成为规范公司的的组织与行为、公司与股东、股东与股东

组织与行为、公司与股东、股东与股东之之间权利义务关系的具有法律约束力的间权利义务关系的具有法律约束力的文文件，对公司、股东、董事、监事、高级

第十二件，对公司、股东、董事、高级管理人员

管理人员具有法律约束力。依据本章程，条具有法律约束力。依据本章程，股东可以股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级事、监事、总经理和其他高级管理人员，管理人员，股东可以起诉公司，公司可以股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、起诉股东、董事和高级管理人员。

董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

本章程所指其他高级管理人员指公司的本章程所称高级管理人员指公司的总经

第十三

副总经理、总工程师、财务负责人、董事理、副总经理、总工程师、财务负责人、条会秘书。董事会秘书。

根据《中国共产党章程》（以下简称《党章》）

根据中国共产党章程和《公司法》的规定，和《公司法》的规定，公司设立党的基层公司设立中国共产党的组织，在公司发挥组织，在公司发挥领导核心和政治核心作领导核心和政治核心作用。公司建立党的

第十四用。公司建立党的工作机构，配备一定数

工作机构，配备一定数量的专职党务工作条量的专职党务工作人员，党组织机构设置、人员，党组织机构设置、人员编制纳入公人员编制纳入公司管理机构和编制，党组司管理机构和编制，党组织工作经费纳入织工作经费纳入公司预算，从公司管理费公司预算，从公司管理费中列支。

中列支。

第二章第二章公司经营宗旨和经营范围第二章经营宗旨和范围

公司宗旨：以市场为导向，以效益为中心，公司的经营宗旨：以市场为导向，以效益建立和完善公司制度，依靠科技进步，为为中心，建立和完善公司制度，依靠科技

第十五

社会提供优质的产品和服务，使公司实现进步，为社会提供优质的产品和服务，使条

最大的经济效益和社会效益，使全体股东公司实现最大的经济效益和社会效益，使获得合理的收益回报。全体股东获得合理的收益回报。

经营范围：研究和试验发展。经依法登记，公司的经营范围：研究和试具体经营项目：通信设备制造；通信设备验发展。

第十六销售；技术服务、技术开发、技术咨询、具体经营项目：通信设备制造；通信设备条

技术交流、技术转让、技术推广；工程和销售；技术服务、技术开发、技术咨询、

技术研究和试验发展；软件开发；软件销技术交流、技术转让、技术推广；工程和

3售；电子元器件制造；电子元器件零售；技术研究和试验发展；软件开发；软件销

电子产品销售；电气安装服务；安全技术售；电子元器件制造；电子元器件零售；

防范系统设计施工服务；信息安全设备制电子产品销售；电气安装服务；安全技术造；信息系统集成服务；卫星技术综合应防范系统设计施工服务；信息安全设备制用系统集成；卫星移动通信终端销售；卫造；信息系统集成服务；卫星技术综合应星移动通信终端制造；卫星通信服务；环用系统集成；卫星移动通信终端销售；卫

境监测专用仪器仪表制造；导航、测绘、星移动通信终端制造；卫星通信服务；环

气象及海洋专用仪器制造；雷达及配套设境监测专用仪器仪表制造；导航、测绘、

备制造；雷达、无线电导航设备专业修理；气象及海洋专用仪器制造；雷达及配套设

地理遥感信息服务；人工智能理论与算法备制造；雷达、无线电导航设备专业修理；

软件开发；工业机器人制造；物联网技术地理遥感信息服务；人工智能理论与算法研发；物联网技术服务；物联网应用服务；软件开发；工业机器人制造；物联网技术智能机器人的研发；智能机器人销售；智研发；物联网技术服务；物联网应用服务；

能无人飞行器制造；智能无人飞行器销智能机器人的研发；智能机器人销售；智售；信息技术咨询服务；技术进出口；货能无人飞行器制造；智能无人飞行器销售；

物进出口；销售代理；住房租赁；道路机信息技术咨询服务；技术进出口；货物进动车辆生产；智能车载设备制造；智能车出口；销售代理；住房租赁；道路机动车载设备销售；太赫兹检测技术研发；特种辆生产；智能车载设备制造；智能车载设劳动防护用品生产；可穿戴智能设备销备销售；太赫兹检测技术研发；特种劳动售；可穿戴智能设备制造；光通信设备制防护用品生产；可穿戴智能设备销售；可造；光通信设备销售；卫星遥感应用系统穿戴智能设备制造；光通信设备制造；光集成；卫星导航服务；导航终端制造、导通信设备销售；卫星遥感应用系统集成；

航终端销售；网络设备制造、网络设备销卫星导航服务；导航终端制造、导航终端售；工业互联网数据服务；卫星遥感应用销售；网络设备制造、网络设备销售；工系统集成；卫星遥感数据处理；卫星导航业互联网数据服务；卫星遥感应用系统集多模增强应用服务系统集成。（依法须经成；卫星遥感数据处理；卫星导航多模增批准的项目，经相关部门批准后方可开展强应用服务系统集成。（依法须经批准的经营活动）项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

第十七公司严格遵守武器装备科研生产许可管理公司严格遵守武器装备科研生产许可管条法规。

理法规；公司接受国家军品订货，并保证公司接受国家军品订货，并保证国家军品

第十八国家军品科研生产任务按规定的进度、质

科研生产任务按规定的进度、质量和数量条量和数量等要求顺利完成。

等要求顺利完成。

公司发行的所有股份均为人民币普通股，公司股份的发行，实行公开、公平、公正每股人民币壹元。的原则，同种类的每一股份具有同等权利。

第二十

公司股份的发行，实行公开、公平、公正同次发行的同种类股份，每股的发行条件三条的原则，同种类的每一股份应当具有同等和价格相同；认购人所认购的股份，每股权利。支付相同价额。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件

第二十

和价格应当相同；任何单位或者个人所认公司发行的面额股，以人民币标明面值。

四条

购的股份，每股应当支付相同价额。

4公司股份总数为2481833948股。公司公司设立时发行的股份总数为

首次公开发行股份前已发行股份247506510股，面额股的每股金额为1元。

247506510股，2010年7月23日公司经公司通过整体变更设立而成，公司发起人

中国证监会核准首次公开发行社会公众为广州数科集团及杨海洲、赵友永、谢远

股85000000股，均为普通股。本公司通成、张志强、张招兴等47名自然人。发起过整体变更设立而成，本公司的发起人为人认购的股份数、出资方式和出资时间见广州无线电集团有限公司及杨海洲、赵友下表：

永、谢远成、张志强、张招兴等47名自序发起人姓认购股份数出资然人。发起人认购的股份数、出资方式和出资时间号名或名称（股）方式

出资时间见下表：广州数科

169186510货币2007.7.20

集团序发起人姓认购股份数出资出资时间

号名或名称（股）方式2杨海洲16643200货币2007.7.20

广州无线3赵友永6629434货币2007.7.20

1电集团有69186510货币2007.7.204张志强5619742货币2007.7.20

限公司

2杨海洲16643200货币2007.7.205谢远成5617510货币2007.7.20

3赵友永6629434货币2007.7.206张招兴5395296货币2007.7.20

4张志强5619742货币2007.7.207林德明5278496货币2007.7.20

5谢远成5617510货币2007.7.208陈朝晖5106352货币2007.7.20

6张招兴5395296货币2007.7.209林杭5068620货币2007.7.20

7林德明5278496货币2007.7.2010梁安平5039760货币2007.7.20

8陈朝晖5106352货币2007.7.2011喻斌4932768货币2007.7.20第二十

六条9林杭5068620货币2007.7.2012陈汉荣4872254货币2007.7.20

10梁安平5039760货币2007.7.2013尹宏4787568货币2007.7.20

11喻斌4932768货币2007.7.2014张路明4767160货币2007.7.20

12陈汉荣4872254货币2007.7.2015宋旭东4451556货币2007.7.20

13尹宏4787568货币2007.7.2016蒋振东4411168货币2007.7.20

14张路明4767160货币2007.7.2017田震华4390904货币2007.7.20

15宋旭东4451556货币2007.7.2018周琼华4383778货币2007.7.20

16蒋振东4411168货币2007.7.2019黄秀华4369644货币2007.7.20

17田震华4390904货币2007.7.2020朱延军4364788货币2007.7.20

18周琼华4383778货币2007.7.2021张轶4144982货币2007.7.20

19黄秀华4369644货币2007.7.2022陈伶俐3712372货币2007.7.20

20朱延军4364788货币2007.7.2023於凝3623124货币2007.7.20

21张轶4144982货币2007.7.2024张宗贵3600000货币2007.7.20

22陈伶俐3712372货币2007.7.2025白云3600000货币2007.7.20

23於凝3623124货币2007.7.2026茹国庆3600000货币2007.7.20

24张宗贵3600000货币2007.7.2027杨永明3592372货币2007.7.20

25白云3600000货币2007.7.2028田云毅3578498货币2007.7.20

26茹国庆3600000货币2007.7.2029陈杰波3573874货币2007.7.20

27杨永明3592372货币2007.7.2030黄敦鹏3533874货币2007.7.20

31张红英3434620货币2007.7.20

528田云毅3578498货币2007.7.2032陈春田3029264货币2007.7.20

29陈杰波3573874货币2007.7.2033文莉霞2869568货币2007.7.20

30黄敦鹏3533874货币2007.7.2034陈华生2865104货币2007.7.20

31张红英3434620货币2007.7.2035汤诚忱2823846货币2007.7.20

32陈春田3029264货币2007.7.2036王俊2800724货币2007.7.20

33文莉霞2869568货币2007.7.2037陈文琼2743592货币2007.7.20

34陈华生2865104货币2007.7.2038谭伟明2184986货币2007.7.20

35汤诚忱2823846货币2007.7.2039吕晖2008108货币2007.7.20

36王俊2800724货币2007.7.2040祝立新1918858货币2007.7.20

37陈文琼2743592货币2007.7.2041吴克平1766204货币2007.7.20

38谭伟明2184986货币2007.7.2042郭虹1702350货币2007.7.20

39吕晖2008108货币2007.7.2043沈万芳1188800货币2007.7.20

40祝立新1918858货币2007.7.2044符保文1188800货币2007.7.20

41吴克平1766204货币2007.7.2045余青松966242货币2007.7.20

42郭虹1702350货币2007.7.2046吴树勋713280货币2007.7.20

43沈万芳1188800货币2007.7.2047潘文明713280货币2007.7.20

44符保文1188800货币2007.7.2048马清713280货币2007.7.20

45余青松966242货币2007.7.20小计247506510货币2007.7.20

46吴树勋713280货币2007.7.20

47潘文明713280货币2007.7.20

48马清713280货币2007.7.20

小计247506510货币2007.7.20

第二十公司已发行的股份数为2481833948股，七条均为普通股。

公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提

供任何资助，公司实施员工持股计划的除公司或公司的子公司（包括公司的附属企外。第二十业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款为公司利益，经股东会决议，或者董事会

八条等形式，对购买或者拟购买公司股份的人按照本章程或者股东会的授权作出决议，提供任何资助。公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

公司根据经营和发展的需要，依照法律、公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，法规的规定，经股东会作出决议，可以采

第二十

可以采用下列方式增加资本：用下列方式增加资本：

九条

（一）向社会公众发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）向现有股东配售股份；（二）向特定对象发行股份；

6（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及国务院证（五）法律、行政法规及中国证监会规定券主管部门批准的其他方式。的其他方式。

根据公司章程的规定，公司可以减少注册公司可以减少注册资本。公司减少注册资

第三十资本。公司减少注册资本，按照《公司法》本，应当按照《公司法》以及其他有关规条以及其他有关规定和公司章程规定的程定和本章程规定的程序办理。

序办理。

在下列情况下，公司可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

公司不得收购本公司股份。但是，有下列

（一）减少公司注册资本；

情形之一的除外：

（二）与持有本公司股份的其他公司合

（一）减少公司注册资本；

并；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

第三十激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合

一条（四）股东因对股东会作出的公司合并、并、分立决议持异议，要求公司收购其股分立决议持异议，要求公司收购其股份；

份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

公司收购本公司股份，可以通过公开的集公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国中交易方式，或者法律法规和中国证监会证监会认可的其他方式进行。

第三十认可的其他方式进行。

公司因本章程第三十一条第（三）项、第

二条公司因本章程第三十条第（三）项、第（五）

（五）项、第（六）项规定的情形收购本

项、第（六）项规定的情形收购股份的，公司股份的，应当通过公开的集中交易方应当通过公开的集中交易方式进行。

式进行。

公司因本章程第三十条第（一）项、第（二）公司因本章程第三十一条第（一）项、第

项规定的情形收购本公司股份的，应当经（二）项规定的情形收购本公司股份的，股东大会决议；公司因第三十条第（三）应当经股东会决议；公司因本章程第三十

项、第（五）项、第（六）项规定的情形一条第（三）项、第（五）项、第（六）

收购本公司股份的，可以依照本章程的规项规定的情形收购本公司股份的，经三分

第三十定或者股东大会的授权，经三分之二以上之二以上董事出席的董事会会议决议。

三条董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第三十一条规定收购本公公司依照本章程第三十条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的

7项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份

本公司股份数不得超过本公司已发行股总额的10%，并应当在三年内转让或者注份总额的10%，并应当在三年内转让或销。

注销。

公司的股份可以依法转让。

公司股票在深圳证券交易所上市交易；公

第三十

司股票被终止上市后，进入代办股份转让公司的股份应当依法转让。

四条系统继续交易。公司章程不得修改前款规定。

第三十公司不接受本公司的股份作为质押权的公司不接受本公司的股份作为质权的标五条标的。的。

发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前公司公开发行股份前已发行的股份，自公已发行的股份，自公司股票在证券交易所司股票在证券交易所上市交易之日起一年上市交易之日起一年内不得转让。内不得转让。

公司发起人中的控股股东，自公司股票上公司董事、高级管理人员应当向公司申报市交易之日起一年内不得转让。所持有的本公司的股份及其变动情况，在

第三十

公司董事、监事、高级管理人员应当向公就任时确定的任职期间每年转让的股份不六条司申报所持有的本公司的股份及其变动得超过其所持有本公司同一类别股份总数情况，在任职期间每年转让的股份不得超的25%；所持本公司股份自公司股票上市过其所持有公司股份总数的25%；所持公交易之日起一年内不得转让。上述人员离司股份自公司股票上市交易之日起一年职后半年内，不得转让其所持有的本公司内不得转让。上述人员离职后半年内，不股份。

得转让其所持有的公司股份。

公司持有5%以上股份的股东、董事、高级

管理人员，将其持有的本公司股票或者其公司董事、监事、高级管理人员、持有公他具有股权性质的证券在买入后六个月内

司股份5%以上的股东，将其持有的本公卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖此所得收益归本公司所有，本公司董事会出后六个月内又买入，由此所得收益归公将收回其所得收益。但是，证券公司因购司所有，本公司董事会将收回其所得收入包销售后剩余股票而持有5%以上股份益。但是，证券公司因包销购入售后剩余的，以及有中国证监会规定的其他情形的股票而持有5%以上股份的，卖出该股票除外。

第三十不受六个月时间限制。前款所称董事、高级管理人员、自然人股

七条公司董事会不按照前款规定执行的，股东持有的股票或者其他具有股权性质的证东有权要求董事会在三十日内执行。公司券，包括其配偶、父母、子女持有的及利董事会未在上述期限内执行的，股东有权用他人账户持有的股票或者其他具有股权为了公司的利益以自己的名义直接向人性质的证券。

民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款规定执行公司董事会不按照本条第一款的规定执的，股东有权要求董事会在三十日内执行。

行的，负有责任的董事依法承担连带责公司董事会未在上述期限内执行的，股东任。有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行

8的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第四章

第一节股东第一节股东的一般规定公司依据证券登记机构提供的凭证建立公司依据证券登记结算机构提供的凭证建

股东名册，股东名册是证明股东持有公司立股东名册，股东名册是证明股东持有公

第三十股份的充分证据。司股份的充分证据。股东按其所持有股份

九条股东按其所持有股份的种类享有权利，承的种类享有权利，承担义务；持有同一种担义务；持有同一种类股份的股东，享有类股份的股东，享有同等权利，承担同种同等权利，承担同种义务。义务。

公司召开股东大会、分配股利、清算及从公司召开股东会、分配股利、清算及从事

事其他需要确认股权的行为时，由董事会其他需要确认股东身份的行为时，由董事

第四十

或股东大会召集人决定某一日为股权登会或股东会召集人决定股权登记日，股权条记日，股权登记日收市后登记在册股东为登记日收市后登记在册的股东为享有相关享有相关权益的股东。权益的股东。

公司股东享有下列权利：公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者（二）依法请求召开、召集、主持、参加

委派股东代理人参加股东大会并行使相或者委派股东代理人参加股东会，并行使应的表决权；相应的表决权；

（三）对公司的经营行为进行监督，提出（三）对公司的经营进行监督，提出建议建议或者质询；或者质询；

（四）依照法律、行政法规及公司章程的（四）依照法律、行政法规及本章程的规

第四十规定转让、赠与或质押其所持有的股份；定转让、赠与或质押其所持有的股份；

一条（五）查阅本章程、股东名册、公司债券（五）查阅、复制公司章程、股东名册、存根、股东大会会议记录、董事会会议决股东会会议记录、董事会会议决议、财务

议、监事会会议决议、财务会计报告；会计报告，符合规定的股东可以查阅公司

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的会计账簿、会计凭证；

的股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有

（七）对股东大会作出的公司合并、分立的股份份额参加公司剩余财产的分配；

决议持异议的股东，要求公司收购其股（七）对股东会作出的公司合并、分立决份；议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规及公司章程所赋予（八）法律、行政法规、部门规章或者本的其他权利。章程规定的其他权利。

股东提出查阅前条所述有关信息或者索

取资料的，应当向公司提供证明其持有公股东要求查阅、复制公司有关材料的，应

第四十

司股份的种类以及持股数量的书面文件，当符合《公司法》《证券法》等法律、行二条公司经核实股东身份后按照股东的要求政法规的规定。

予以提供。

股东大会、董事会决议内容违反法律、行公司股东会、董事会决议内容违反法律、

政法规的，股东有权请求人民法院认定无行政法规的，股东有权请求人民法院认定

第四十效。无效。

三条

股东大会、董事会的会议召集程序、表决股东会、董事会的会议召集程序、表决方

方式违反法律、行政法规或者本章程，或式违反法律、行政法规或者本章程，或者

9者决议内容违反本章程的，股东有权自决决议内容违反本章程的，股东有权自决议

议作出之日起六十日内，请求人民法院撤作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效

力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。

公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项新增第进行表决；

四十四--

（三）出席会议的人数或者所持表决权数条

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

董事、高级管理人员执行公司职务时违反审计委员会成员以外的董事、高级管理人

法律、行政法规或者本章程的规定，给公员执行公司职务时违反法律、行政法规或司造成损失的，连续一百八十日以上单独者本章程的规定，给公司造成损失的，连或合并持有公司1%以上股份的股东有权续一百八十日以上单独或合并持有公司

书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监1%以上股份的股东有权书面请求审计委

事会执行公司职务时违反法律、行政法规员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成

或者本章程的规定，给公司造成损失的，员执行公司职务时违反法律、行政法规或

第四十

股东可以书面请求董事会向人民法院提者本章程的规定，给公司造成损失的，前五条起诉讼。述股东可以书面请求董事会向人民法院提监事会、董事会收到前款规定的股东书面起诉讼。

请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之审计委员会、董事会收到前款规定的股东日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况难以弥补的损害的，前款规定的股东有权紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受为了公司的利益以自己的名义直接向人到难以弥补的损害的，前款规定的股东有

10民法院提起诉讼。权为了公司的利益以自己的名义直接向人

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失民法院提起诉讼。

的，本条第一款规定的股东可以依照前两他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失款的规定向人民法院提起诉讼。的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、高级管理人员执

行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司

1%以上股份的股东，可以依照《公司法》

第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司股东承担下列义务：公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和公司章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得（三）除法律、法规规定的情形外，不得

第四十退股；抽回其股本；

七条（四）不得滥用股东权利损害公司或者其（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利位和股东有限责任损害公司债权人的利益；益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他（五）法律、行政法规及本章程规定应当

股东造成损失的，应当依法承担赔偿责承担的其他义务。

任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东公司股东滥用股东权利给公司或者其他股

有限责任，逃避债务，严重损害公司债权东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

第四十

人利益的，应当对公司债务承担连带责公司股东滥用公司法人独立地位和股东有八条任。限责任，逃避债务，严重损害公司债权人

（五）法律、行政法规及公司章程规定应利益的，应当对公司债务承担连带责任。

当承担的其他义务。

持有公司5%以上有表决权股份的股东，删除原

将其持有的股份进行质押的，应当自该事

第四十--

实发生之日起三个工作日内，向公司作出六条书面报告。

公司的控股股东、实际控制人员不得利用

其关联关系损害公司利益。违反规定的，删除第给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

四十七公司控股股东及实际控制人对公司和公--条司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投

11资、资金占用、借款担保等方式损害公司

和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益，不得利用其特殊地位谋取额外利益，不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续，不得越过股东大会和董事会任免公司高级管理人员，不得直接或间接干预公司生产经营决策，不得占用、支配公司资产或其他权益，不得干预公司的财务会计活动，不得向公司下达任何经营计划或指令，不得从事与公司相同或相近的业务，不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性或损害公司的合法权益。

公司董事会建立对控股股东所持有的公

司股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产的，立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结。凡不能对所侵占公司资产恢复原状，或以现金、公司股东大会批准的其他方式进行清偿的，通过变现控股股东所持股份偿还侵占资产。

公司董事、监事和高级管理人员负有维护

公司资产安全的法定义务。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控

制人及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会视情节轻重对直接负责人给予处分，对负有严重责任的董事，提请股东大会予以罢免。

本公司股东中，设立时任广电集团董事的本公司股东中，设立时任广州数科集团董自然人股东，包括赵友永、杨海洲、张招事的自然人股东，包括赵友永、杨海洲、兴、王俊、黄秀华，通过本章程的约定，张招兴、王俊、黄秀华，通过本章程的约在股东大会决议事项上与广电集团保持定，在股东会决议事项上与广州数科集团一致行动，系广电集团的一致行动人。该保持一致行动，系广州数科集团的一致行等自然人股东职务的变化，不改变其与广动人。该等自然人股东职务的变化，不改

第四十电集团一致行动的约定。变其与广州数科集团一致行动的约定。

九条

上述一致行动人持有的本公司股份，自公上述一致行动人持有的本公司股份，自公司股票上市交易之日起三年内不得转让。司股票上市交易之日起三年内不得转让。

本条所称一致行动，是指公司股东通过章本条所称一致行动，是指公司股东通过章程约定、协议及其他安排，能够实际支配程约定、协议及其他安排，能够实际支配公司股份表决权数量（超过30%）的行为公司股份表决权数量（超过30%）的行为或者事实。或者事实。

新增--第二节控股股东和实际控制人

新增第公司控股股东、实际控制人应当依照法律、

五十条行政法规、中国证监会和深圳证券交易所

12的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

公司控股股东、实际控制人应当遵守下列

规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的新增第

未公开重大信息，不得从事内幕交易、短五十一--

线交易、操纵市场等违法违规行为；

条

（七）不得通过非公允的关联交易、利润

分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财

务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司

董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益

的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增第控股股东、实际控制人质押其所持有或者

五十二--实际支配的公司股票的，应当维持公司控条制权和生产经营稳定。

控股股东、实际控制人转让其所持有的本

新增第公司股份的，应当遵守法律、行政法规、五十三--中国证监会和证券交易所的规定中关于股条份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

13股东大会是公司的权力机构，依法行使下

列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事，决定有关董事的公司股东会由全体股东组成。股东会是公报酬事项；

司的权力机构，依法行使下列职权：

（三）选举和更换非由职工代表出任的监

（一）选举和更换董事，决定有关董事的事，决定有关监事的报酬事项；

报酬事项；

（四）审议批准董事会的报告；

（二）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准监事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥

（六）审议批准公司的年度财务预算方补亏损方案；

案、决算方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥决议；

补亏损方案；

（五）对发行公司债券作出决议；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出

（六）对公司合并、分立、解散、清算或决议；

者变更公司形式作出决议；

（九）对发行公司债券作出决议；

（七）修改本章程；

（十）对回购本公司股票作出决议；

第五十（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业

（十一）对公司合并、分立、解散和清算五条务的会计师事务所作出决议；

等事项作出决议；

（九）审议批准本章程第五十六条规定的

（十二）修改公司章程；

担保事项；

（十三）对公司聘用、解聘会计师事务所

（十）审议公司在一年内购买、出售重大作出决议；

资产超过公司最近一期经审计总资产30%

（十四）审议批准本章程第五十一条规定的事项；

的担保事项；

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议公司在一年内购买、出售重

（十二）审议股权激励计划和员工持股计大资产超过公司最近一期经审计总资产划；

30%的事项；

（十三）审议法律、行政法规、部门规章

（十六）审议批准重大关联交易事项；

或者本章程规定应由股东会决定的其他事

（十七）审议批准变更募集资金用途事项。

项；

股东会可以授权董事会对发行公司债券作

（十八）审议股权激励计划；

出决议。

（十九）审议法律、法规、规章和公司章程规定应由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

公司下列对外担保行为，须经股东大会审公司下列对外担保行为，须经股东会审议议通过。通过。

（一）公司及公司控股子公司的对外担保（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产总额，超过公司最近一期经审计净资产的

第五十的10%以后提供的任何担保；50%以后提供的任何担保；

六条（二）连续十二个月内担保金额超过公司（二）公司及公司控股子公司的对外担保最近一期经审计总资产的30%；总额，超过公司最近一期经审计总资产的

（三）为资产负债率超过70%的担保对象30%以后提供的任何担保；

提供的担保；（三）公司在一年内向他人提供担保的金

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净额超过公司最近一期经审计总资产30%的

14资产10%的担保；担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提（四）为资产负债率超过70%的担保对象供的担保。提供的担保；

由股东大会审议的对外担保事项，必须经（五）单笔担保额超过公司最近一期经审董事会审议通过后，方可提交股东大会审计净资产10%的担保；

议。（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

对违反法律法规、本章程审批权限、审议

程序的对外担保，公司应采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，并追究有关人员的责任。

股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东会分为年度股东会和临时股东会。年

第五十

股东年会每年召开一次，并应于上一个会度股东会每年召开一次，应当于上一个会七条计年度完结之后的六个月之内举行。计年度结束后的六个月内举行。

有下列情形之一的，公司在事实发生之日有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

起两个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法

（一）董事人数不足《公司法》规定人数

定最低人数，或者少于本章程所定人数的或者本章程所定人数的三分之二时；

三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分

（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三

第五十之一时；

分之一时；

八条（三）单独或者合并持有公司10%以上股

（三）单独或者合并持有公司有表决权股份的股东请求时；

份总数10%以上的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或者本

（六）法律、法规、规章及本章程规定的章程规定的其他情形。

其他情形。

公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司股东大会通知中明确的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。

公司还将提供网络投票方式为股东参加公司召开股东会的地点为公司住所地或公

第五十股东大会提供便利。股东通过上述方式参司股东会通知中明确的地点。股东会将设

九条加股东大会的，视为出席。置会场，以现场会议形式召开。公司还将公司应在保证股东大会合法、有效的前提提供网络投票方式为股东提供便利。

下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

本公司召开股东大会时将聘请律师对以本公司召开股东会时将聘请律师对以下问

下问题出具法律意见并公告：题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法（一）会议的召集、召开程序是否符合法

第六十

律、行政法规、本章程；律、行政法规、本章程的规定；

条

（二）出席会议人员的资格、召集人资格（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合（三）会议的表决程序、表决结果是否合

15法有效；法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。的法律意见。

董事会应当在本章程规定的期限内按时董事会应当在规定的期限内按时召集股东召集股东大会。会。

独立董事有权向董事会提议召开临时股经全体独立董事过半数同意，独立董事有东大会。对独立董事要求召开临时股东大权向董事会提议召开临时股东会。对独立会的提议，董事会应当根据法律、行政法董事要求召开临时股东会的提议，董事会第六十规和公司章程的规定，在收到提议后十日应当根据法律、行政法规和本章程的规定，一条内提出同意或不同意召开临时股东大会在收到提议后十日内提出同意或者不同意的书面反馈意见。召开临时股东会的书面反馈意见。董事会董事会同意召开临时股东大会的，应当在同意召开临时股东会的，在作出董事会决作出董事会决议后的五日内发出召开股议后的五日内发出召开股东会的通知；董

东大会的通知；董事会不同意召开临时股事会不同意召开临时股东会的，说明理由东大会的，应当说明理由并公告。并公告。

监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。审计委员会向董事会提议召开临时股东董事会应当根据法律、行政法规和公司章会，并应当以书面形式向董事会提出。董程的规定，在收到提议后十日内提出同意事会应当根据法律、行政法规和本章程的或不同意召开临时股东大会的书面反馈规定，在收到提议后十日内提出同意或不意见。同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在董事会同意召开临时股东会的，应当在作

第六十作出董事会决议后的五日内发出召开股出董事会决议后的五日内发出召开股东会二条

东大会的通知，通知中对原提议的变更，的通知，通知中对原提议的变更，应当征应当征得监事会的同意。得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收收到提议后十日内未作出书面反馈的，视到提议后十日内未作出反馈的，视为董事为董事会不能履行或者不履行召集股东会不能履行或者不履行召集股东会会议职

大会会议职责，监事会可以自行召集和主责，审计委员会可以自行召集和主持。

持。

单独或者合计持有公司10％以上股份的单独或者合计持有公司10％以上股份的

股东有权向董事会请求召开临时股东大股东向董事会请求召开临时股东会，并应会，并应当以书面形式向董事会提出。董当以书面形式向董事会提出。董事会应当事会应当根据法律、行政法规和公司章程根据法律、行政法规和本章程的规定，在的规定，在收到请求后十日内提出同意或收到请求后十日内提出同意或不同意召开不同意召开临时股东大会的书面反馈意临时股东会的书面反馈意见。

第六十见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作

三条董事会同意召开临时股东大会的，应当在出董事会决议后的五日内发出召开股东会作出董事会决议后的五日内发出召开股的通知，通知中对原请求的变更，应当征东大会的通知，通知中对原请求的变更，得相关股东的同意。

应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收董事会不同意召开临时股东大会，或者在到请求后十日内未作出反馈的，单独或者收到请求后十日内未作出书面反馈的，单合计持有公司10％以上股份的股东向审独或者合计持有公司10％以上股份的股计委员会提议召开临时股东会，应当以书

16东有权向监事会提议召开临时股东大会，面形式向审计委员会提出请求。

并应当以书面形式向监事会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在监事会同意召开临时股东大会的，应在收收到请求五日内发出召开股东会的通知，到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公会，连续九十日以上单独或者合计持有公司10％以上股份的股东可以自行召集和司10％以上股份的股东可以自行召集和主持。

主持。

监事会或股东决定自行召集股东大会的，审计委员会或股东决定自行召集股东会

应当书面通知董事会，同时向中国证监会的，应当书面通知董事会，同时向深圳证派出机构和深圳证券交易所备案。

券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比

第六十审计委员会或者召集股东应在发出股东会

例不得低于10％。

四条通知及股东会决议公告时，向深圳证券交监事会和召集股东应在发出股东大会通易所提交有关证明材料。

知及发布股东大会决议公告时，向中国证在股东会决议公告前，召集股东持股比例监会派出机构和深圳证券交易所提交有

不得低于10%。

关证明材料。

对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未对于审计委员会或股东自行召集的股东

第六十

提供股东名册的，召集人可以持召集股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事五条

大会通知的相关公告，向证券登记结算机会应当提供股权登记日的股东名册。

构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第六十监事会或股东自行召集的股东大会，会议审计委员会或股东自行召集的股东会，会六条所必需的费用由上市公司承担。议所必需的费用由本公司承担。

股东大会的提案是针对应当由股东大会

讨论的事项所提出的具体议案，股东大会应当对具体的提案作出决议。

股东大会提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、法规和章程的规定不提案的内容应当属于股东会职权范围，有

第六十相抵触，并且属于公司经营范围和股东大明确议题和具体决议事项，并且符合法律、七条会职责范围；行政法规和本章程的有关规定。

（二）有明确议题和具体决议事项；

（三）以书面形式提交或送达董事会。

涉及公开发行股票等需要报送中国证监

会核准的事项，应当作为专项提案提出。

删除原公司董事会应当以公司和股东的最大利

第六十益为行为准则，按照本节第六十六条的规--七条定对股东大会提案进行审查。

删除原董事会决定不将股东大会提案列入会议--

17第六十议程的，应当在该次股东大会上进行解释

八条和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。

公司召开股东会，董事会、审计委员会以公司召开股东大会，董事会、监事会以及及单独或者合并持有公司1%以上股份的单独或者合并持有公司3%以上股份的股股东，有权向公司提出提案。

东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提东，可以在股东大会召开十日前提出临时案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案并书面提交召集人。召集人应当在收提案后两日内发出股东会补充通知，公告

第六十到提案后二日内发出股东大会补充通知，临时提案的内容，并将该临时提案提交股

八条公告临时提案的内容。东会审议。但临时提案违反法律、行政法除前款规定外，召集人在发出股东大会通规或者公司章程的规定，或者不属于股东知后，不得修改股东大会通知中已列明的会职权范围的除外。

提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东股东大会通知中未列明或不符合本节规会通知后，不得修改股东会通知中已列明定的提案，股东大会不得进行表决并作出的提案或增加新的提案。

决议。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

董事会在召开股东大会的通知中应列出

本次股东大会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内删除原

容应当完整，不能只列出变更的内容。拟

第七十--

讨论的事项需要独立董事发表意见的，发条布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。

对于年度股东大会临时提案，董事会按以下原则进行审核：

（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和公司章程规定的股东大会职权范围的，应提交股东删除原大会讨论。对于不符合上述要求的，不提

第七十--交股东大会讨论。如果董事会决定不将股一条

东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释说明。

（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；

原提案人不同意变更的，股东大会会议主

18持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。

提出涉及投资、资产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：

涉及金额、价格（或计价方法）、资产的

删除原账面值、对公司的影响、审批情况等。如

第七十果按照有关规定需进行资产评估、审计或--

二条出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资

产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。

董事会审议通过年度报告后，应当对利润删除原

分配方案做出决议，并作为年度股东大会

第七十--的提案。董事会在提出资本公积转增股本三条方案时，需详细说明转增原因。

召集人应在年度股东大会召开20日前以

公告方式通知各股东，临时股东大会应于召集人将在年度股东会召开二十日前以公

第六十

会议召开15日前以公告方式通知各股告方式通知各股东，临时股东会将于会议九条东。公司在计算起始期限时，不应当包括召开十五日前以公告方式通知各股东。

会议召开当日。

股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

股东大会的通知包括以下内容：（二）提交会议审议的事项和提案；

（一）会议的时间、地点、方式和会议期（三）以明显的文字说明：全体普通股股限；东均有权出席股东会，并可以书面委托代

（二）提交会议审议的事项和提案；理人出席会议和参加表决，该股东代理人

（三）以明显的文字说明：全体股东均有不必是公司的股东；

权出席股东大会，并可以书面委托代理人（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

出席会议和参加表决，该股东代理人不必（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

是公司的股东；（六）网络或者其他方式的表决时间及表

第七十

（四）有权出席股东大会股东的股权登记决程序。

条日；股东会通知和补充通知中应当充分、完整

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。披露所有提案的全部具体内容。

股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东会网络或者其他方式投票的开始时股东大会通知中明确载明网络或其他方间，不得早于现场股东会召开前一日下午式的表决时间及表决程序。3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上股权登记日与会议日期之间的间隔应当午9:30，其结束时间不得早于现场股东会

不多于7个工作日。股权登记日一旦确结束当日下午3:00。

认，不得变更。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第七十股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通

一条股东大会通知中应当充分披露董事、监事知中应当充分披露董事候选人的详细资

19候选人的详细资料，至少包括以下内容：料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；情况；

（二）与公司或其控股股东及实际控制人（二）与公司或者公司的控股股东及实际是否存在关联关系；控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每除采取累积投票制选举董事外，每位董事位董事、监事候选人应当以单项提案提候选人应当以单项提案提出。

出。

董事候选人在股东大会上应介绍自身情

况、工作履历等，加强与股东的沟通和互动，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

发出股东大会通知后，无正当理由，股东发出股东会通知后，无正当理由，股东会大会不应延期或取消，股东大会通知中列不应延期或取消，股东会通知中列明的提

第七十

明的提案不应取消。一旦出现延期或取消案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，二条的情形，召集人应当在原定召开日前至少召集人应当在原定召开日前至少两个工作

2个工作日公告并说明原因。日公告并说明原因。

公司董事会和其他召集人应采取必要措公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股

第七十

股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行三条的行为，应采取措施加以制止并及时报告为，应采取措施加以制止并及时报告有关有关部门查处。部门查处。

股权登记日登记在册的所有股东或其代股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关理人，均有权出席股东会，并依照有关法

第七十

法律、法规及本章程行使表决权。律、法规及本章程行使表决权。

四条

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托股东可以亲自出席股东会，也可以委托代代理人代为出席和表决。理人代为出席和表决。

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理人出席会议

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身的，代理人应出示本人身份证、代理委托份证或者其他能够表明其身份的有效证件书和持股凭证。

或者证明；代理他人出席会议的，应出示法人股东应由法定代表人或者代表人委

本人有效身份证件、股东授权委托书。

托的代理人出席会议。法定代表人出席会法人股东应由法定代表人或者代表人委托

第七十议的，应出示本人身份证、能证明其具有的代理人出席会议。法定代表人出席会议五条法定代表人资格的有效证明和持股凭证；

的，应出示本人身份证、能证明其具有法委托代理人出席会议的，代理人应出示本定代表人资格的有效证明；代理人出席会

人身份证、法人股东单位的法定代表人依议的，代理人应出示本人身份证、法人股法出具的书面委托书和持股凭证。

东单位的法定代表人依法出具的书面授权股东通过网络投票参加股东大会的身份委托书。

由深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统确认。股东大会网络或其他方式投

20票的开始时间，不得早于现场股东大会召

开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东

大会召开当日上午9:30，其结束时间不得

早于现场股东大会结束当日下午3:00。

股东出具的委托他人出席股东会的授权委

股东出具的委托他人出席股东大会的授托书应当载明下列内容：

权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股

（一）代理人的姓名；份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；

第七十

（三）分别对列入股东大会议程的每一审（三）股东的具体指示，包括对列入股东六条

议事项投赞成、反对或弃权票的指示；会议程的每一审议事项投赞成、反对或者

（四）委托书签发日期和有效期限；弃权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为（四）委托书签发日期和有效期限；

法人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

删除原

委托书应当注明如果股东不作具体指示，

第八十--股东代理人是否可以按自己的意思表决。

三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权代理投票授权委托书由委托人授权他人签文件应当经过公证。经公证的授权书或者署的，授权签署的授权书或者其他授权文其他授权文件，和投票代理委托书均需备

第七十件应当经过公证。经公证的授权书或者其置于公司住所或者召集会议的通知中指

七条他授权文件，和投票代理委托书均需备置定的其他地方。

于公司住所或者召集会议的通知中指定的

委托人为法人的，由其法定代表人或者董其他地方。

事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

出席会议人员的会议登记册由公司负责出席会议人员的会议登记册由公司负责制制作。会议登记册载明参加会议人员姓名作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或

第七十（或单位名称）、身份证号码、住所地址、者单位名称）、身份证号码、持有或者代八条持有或者代表有表决权的股份数额、被代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或理人姓名（或单位名称）等事项。者单位名称）等事项。

召集人和公司聘请的律师应依据证券登召集人和公司聘请的律师将依据证券登记记结算机构提供的股东名册共同对股东结算机构提供的股东名册共同对股东资格资格的合法性进行验证，并登记股东姓名的合法性进行验证，并登记股东姓名（或

第七十（或名称）及其所持有表决权的股份数。者名称）及其所持有表决权的股份数。在九条在会议主持人宣布现场出席会议的股东会议主持人宣布现场出席会议的股东和代和代理人人数及所持有表决权的股份总理人人数及所持有表决权的股份总数之数之前，会议登记应当终止。前，会议登记应当终止。

股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他股东会要求董事、高级管理人员列席会议

第八十

高级管理人员应当列席会议。的，董事、高级管理人员应当列席并接受条

公司可以通过视频、电话、网络等方式为股东的质询。

董事、监事和高级管理人员参与股东大会

21提供便利。

股东大会由董事长主持。董事长不能履行股东会由董事长主持。董事长不能履行职职务或不履行职务时，由半数以上董事共务或不履行职务时，由过半数的董事共同同推举的一名董事主持。推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主审计委员会自行召集的股东会，由审计委席主持。监事会主席不能履行职务或不履员会召集人主持。审计委员会召集人不能行职务时，由半数以上监事共同推举的一履行职务或者不履行职务时，由过半数的

第八十名监事主持。审计委员会成员共同推举的一名审计委员

一条股东自行召集的股东大会，由召集人推举会成员主持。

代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其召开股东大会时，会议主持人违反议事规推举代表主持。

则使股东大会无法继续进行的，经现场出召开股东会时，会议主持人违反议事规则席股东大会有表决权过半数的股东同意，使股东会无法继续进行的，经出席股东会股东大会可推举一人担任会议主持人，继有表决权过半数的股东同意，股东会可推续开会。举一人担任会议主持人，继续开会。

公司制定股东大会议事规则，详细规定股公司制定股东会议事规则，详细规定股东东大会的召开和表决程序，包括通知、登会的召集、召开和表决程序，包括通知、记、提案的审议、投票、计票、表决结果登记、提案的审议、投票、计票、表决结

第八十的宣布、会议决议的形成、会议记录及其果的宣布、会议决议的形成、会议记录及

二条签署、公告等内容，以及股东大会对董事其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董东会议事规则应作为章程的附件，由董事事会拟定，股东大会批准。会拟定，股东会批准。

在年度股东大会上，董事会、监事会应当在年度股东会上，董事会应当就其过去一

第八十就其过去一年的工作向股东大会作出报年的工作向股东会作出报告。每名独立董三条告。每名独立董事也应作出述职报告。事也应作出述职报告。

董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第八十董事、高级管理人员在股东会上就股东的

年审会计师可以出席年度股东大会，对投四条质询和建议作出解释和说明。

资者关心和质疑的公司年报和审计等问题作出解释和说明。

股东大会应有会议记录，由董事会秘书负股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。

责。会议记录记载以下内容：会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；名或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的（二）会议主持人以及列席会议的董事、董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名；

第八十

高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所六条

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数持有表决权的股份总数及占公司股份总的比例；

数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

和表决结果；（五）股东的质询意见或者建议以及相应

（五）股东的质询意见或建议以及相应的的答复或者说明；

22答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其

（七）公司章程规定应当载入会议记录的他内容。

其他内容。

出席会议的董事、董事会秘书、召集人或召集人应当保证会议记录内容真实、准确

其代表、会议主持人应当在会议记录上签和完整。出席或者列席会议的董事、董事名，并保证会议记录内容真实、准确和完会秘书、召集人或者其代表、会议主持人

第八十整。会议记录应当与现场出席股东的签名应当在会议记录上签名。会议记录应当与七条

册及代理出席的委托书、网络及其它方式现场出席股东的签名册及代理出席的委托

表决情况的有效资料一并保存，保存期限书、网络及其他方式表决情况的有效资料不少于10年。一并保存，保存期限不少于十年。

召集人应当保证股东大会连续举行，直至召集人应当保证股东会连续举行，直至形形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致致股东大会中止或不能做出决议的，应采股东会中止或者不能作出决议的，应采取

第八十取必要措施尽快恢复召开股东大会或直必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终八条

接终止本次股东大会，并及时公告。同时，止本次股东会，并及时公告。同时，召集召集人应向中国证监会派出机构及深圳人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。深圳证券交易所报告。

股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东股东会决议分为普通决议和特别决议。

大会的股东（包括股东代理人）所持表决股东会作出普通决议，应当由出席股东会

第八十权的二分之一以上通过。的股东所持表决权的过半数通过。

九条

股东大会作出特别决议，应当由出席股东股东会作出特别决议，应当由出席股东会大会的股东（包括股东代理人）所持表决的股东所持表决权的三分之二以上通过。

权的三分之二以上通过。

下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；下列事项由股东会以普通决议通过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补（一）董事会的工作报告；

亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补

（三）董事会和监事会成员的任免及其报亏损方案；

第九十

酬和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付条

（四）公司年度预算方案、决算方案；方法；

（五）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者本章程

（六）除法律、行政法规规定或者公司章规定应当以特别决议通过以外的其他事程规定应当以特别决议通过以外的其他项。

事项。

下列事项由股东大会以特别决议通过：下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和

第九十（三）公司章程的修改；清算；

一条（四）公司在一年内购买、出售重大资产（三）本章程的修改；或担保金额超过公司最近一期经审计总（四）公司在一年内购买、出售重大资产

资产30%的；或者向他人提供担保的金额超过公司最近

（五）股权激励计划；一期经审计总资产30%的；

23（六）本章程第五十一条第四项规定的担（五）股权激励计划；保事项；（六）法律、行政法规或者公司章程规定

（七）公司章程规定和股东大会以普通决的，以及股东会以普通决议认定会对公司

议认定会对公司产生重大影响的、需要以产生重大影响的、需要以特别决议通过的特别决议通过的其他事项。其他事项。

股东以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。

股东（包括股东代理人）以其所代表的有单独计票结果应当及时公开披露。

表决权的股份数额行使表决权，每一股份公司持有的本公司股份没有表决权，且该享有一票表决权。

部分股份不计入出席股东会有表决权的股股东大会审议影响中小投资者利益的重份总数。

大事项时，对中小投资者表决应当单独计股东买入公司有表决权的股份违反《证券票。单独计票结果应当及时公开披露。

法》第六十三条第一款、第二款规定的，公司持有的本公司股份没有表决权，且该

第九十该超过规定比例部分的股份在买入后的三部分股份不计入出席股东大会有表决权

二条十六个月内不得行使表决权，且不计入出的股份总数。

席股东会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的

公司董事会、独立董事、持有百分之一以股东可以征集股东投票权。征集股东投票上有表决权股份的股东或者依照法律、行权应当向被征集人充分披露具体投票意政法规或者中国证监会的规定设立的投资向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方者保护机构可以公开征集股东投票权。征式征集股东投票权。公司不得对征集投票集股东投票权应当向被征集人充分披露具权提出最低持股比例限制体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东会审议有关关联交易事项时，关联股股东可以出席股东大会，并可以依照大会东不应当参与投票表决，其所代表的有表程序向到会股东阐明其观点，但不得参与决权的股份数不计入有效表决总数；股东投票表决，其代表有表决权的股份数不计会决议的公告应当充分披露非关联股东的入有效表决权总数；股东大会决议的公告表决情况。

应当充分披露非关联股东的表决情况。有关联关系股东的回避和表决程序为：

会议主持人应当在股东大会审议有关关（一）股东会审议有关关联交易事项时，联交易的提案前提示关联股东对该项提关联股东应主动向股东会声明关联关系并

第九十

案不享有表决权，并宣布现场出席会议除回避表决。股东没有主动说明关联关系并三条

关联股东之外的股东和代理人人数及所回避的，其他股东可以要求其说明情况并持有表决权的股份总数。回避。召集人应依据有关规定审查该股东关联股东违反本条规定参与投票表决的，是否属关联股东及该股东是否应当回避。

其表决票中对于有关关联交易事项的表（二）关联股东对召集人的决定有异议，决归于无效。有权向中国证监会派出机构及深圳证券交股东大会作出的有关关联交易事项的决易所反映，也可就是否构成关联关系、是议，应当由出席股东大会的非关联股东否享有表决权事宜提请人民法院裁决，但（包括股东代理人）所持表决权的二分之在中国证监会派出机构及深圳证券交易所

24一以上通过。法律、法规及本章程另有规或人民法院作出最终有效裁定之前，该股定的，从其规定。东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

（三）应予回避的关联股东对于涉及自己

的关联交易可以参加讨论，并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东会作出解释和说明。

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、

第九十会以特别决议批准，公司将不与董事、高总经理和其它高级管理人员以外的人员四条级管理人员以外的人订立将公司全部或者订立将公司全部或者重要业务的管理交重要业务的管理交予该人负责的合同。

予该人负责的合同。

年度股东大会和应股东、监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）公司章程的修改；

删除原

（五）收购本公司股票；

第九十--

（六）利润分配方案和弥补亏损方案；

九条

（七）董事会成员和监事会成员的任免；

（八）变更募股资金投向；

（九）需股东大会审议的关联交易事项；

（十）需股东大会审议的收购或出售资产事项；

（十一）变更会计师事务所；

（十二）公司章程规定的不得通讯表决的其他事项。

董事候选人名单以提案的方式提请股东会

董事、监事候选人名单以提案的方式提请表决。

股东大会表决。

非职工代表董事候选人由董事会、连续

董事、监事候选人可由董事会、监事会分

180日以上单独或者合计持有公司发行在别提名，连续180日以上单独或者合并持外的3%以上股份的股东提名；由职工代表

有公司发行在外的3%以上普通股股份的

出任董事的，其候选人由公司职工通过职

第九十股东也可按本章程的规定以提案的方式

工代表大会、职工大会或者其他形式民主五条向公司董事会提出董事候选人或由股东

选举产生，无需提交股东会审议。

代表出任的监事候选人。

股东会就选举董事进行表决时，根据本章公司可以发布董事选举提示性公告，详细程的规定或者股东会的决议，可以实行累披露选举董事人数、提名人资格、候选人积投票制。

资格、候选人初步审查程序等要求，公开股东会选举两名以上独立董事时，应当实征集董事候选人。

行累积投票制，独立董事和非独立董事的

25表决应当分别进行。

除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，新增第将按提案提出的时间顺序进行表决。除因九十六--不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者条

不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。

新增第股东会审议提案时，不会对提案进行修改，九十七--若变更，则应当被视为一个新的提案，不条能在本次股东会上进行表决。

股东大会对提案进行表决前，应当推举两股东会对提案进行表决前，应当推举两名名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东代表参加计票和监票。审议事项与股股东有关联关系的，相关股东及代理人不东有关联关系的，相关股东及代理人不得得参加计票、监票。

参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、

第一百师、股东代表与监事代表共同负责计票、股东代表共同负责计票、监票，并当场公条监票。并当场公布表决结果，决议的表决布表决结果，决议的表决结果载入会议记结果载入会议记录。

录。

通过网络或其他方式投票的股东或其代通过网络或其他方式投票的公司股东或者理人，有权通过相应的投票系统查验自己其代理人，有权通过相应的投票系统查验的投票结果。

自己的投票结果。

监票小组成员应在表决结果上签字。

股东大会现场结束时间不得早于网络或股东会现场结束时间不得早于网络或其他

其他方式，会议主持人应当宣布每一提案方式，会议主持人应当宣布每一提案的表的表决情况和结果，并根据表决结果宣布决情况和结果，并根据表决结果宣布提案提案是否通过。

第一百是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、〇一条在正式公布表决结果前，股东会现场、网网络方式及其他表决方式中所涉及的公

络及其他表决方式中所涉及的公司、计票

司、计票人、监票人、主要股东、网络服

人、监票人、股东、网络服务方等相关各务方等相关各方对表决情况均负有保密方对表决情况均负有保密义务。

义务。

出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃

出席股东大会的股东，应当对提交表决的权。证券登记结算机构作为内地与香港股提案发表以下意见之一：同意、反对或弃票市场交易互联互通机制股票的名义持有

第一百权。

人，按照实际持有人意思表示进行申报的〇二条未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未除外。

投的表决票均视为投票人放弃表决权利，未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未

其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

会议主持人如果对提交表决的决议结果会议主持人如果对提交表决的决议结果有

第一百有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如

〇三条出席会议的股东或者股东代理人对会议果会议主持人未进行点票，出席会议的股主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表东或者股东代理人对会议主持人宣布结果

26决结果后立即要求点票，会议主持人应当有异议的，有权在宣布表决结果后立即要即时点票。求点票，会议主持人应当立即组织点票。

新增第股东会通过有关董事选举提案的，除非股一百〇东会决议另有明确规定，新任董事就任时六条间在股东会决议通过之日。

新增第股东会通过有关派现、送股或者资本公积

一百〇转增股本提案的，公司将在股东会结束后七条两个月内实施具体方案。

删除原除涉及公司商业秘密不能在股东大会上

第一百公开外，董事会和监事会应当对股东的质--

〇九条询和建议作出答复或说明。

删除原对股东大会到会人数、参会股东持有的股

第一百份数额、授权委托书、每一表决事项的表

一十三决结果、会议记录、会议程序的合法性等条事项，可以进行公证。

第五章董事会第五章董事和董事会

第五章

第一节董事第一节董事的一般规定

公司董事为自然人，有下列情形之一的，公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事（三）担任破产清算的公司、企业的董事

或者厂长、经理，对该公司、企业的破产或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；算完结之日起未逾三年；

第一百

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令（四）担任因违法被吊销营业执照、责令

〇八条

关闭的公司、企业的法定代表人，并负有关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处（六）被中国证监会采取证券市场禁入措罚，期限未满的；施，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的（七）被证券交易所公开认定为不适合担其他情形。任上市公司董事、高级管理人员等，期限违反本条规定选举、委派董事的，该选举、未满的；

委派或者聘任无效。董事在任职期间出现（八）法律、行政法规或者部门规章规定本条情形的，公司解除其职务。的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、

27委派或者聘任无效。董事在任职期间出现

本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

董事由股东大会选举或者更换，并可在任董事由股东会选举或者更换，并可在任期期届满前由股东大会解除其职务。董事任届满前由股东会解除其职务。董事任期三期三年，任期届满可连选连任。

年，任期届满可连选连任。

董事任期从股东大会决议通过之日起计

董事任期从就任之日起计算，至本届董事算，至本届董事会任期届满时为止。董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时任期届满未及时改选，在改选出的董事就改选，在改选出的董事就任前，原董事仍任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、应当依照法律、行政法规、部门规章和本

部门规章和本章程的规定，履行董事职

第一百章程的规定，履行董事职务。

务。

〇九条董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高董事可以由经理或者其他高级管理人员级管理人员职务的董事以及由职工代表担兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员任的董事，总计不得超过公司董事总数的职务的董事以及由职工代表担任的董事，二分之一。

总计不得超过董事总数的1/2。

公司董事会设职工代表董事1名，由公司公司建立董事学习和培训机制。公司应为职工通过职工代表大会、职工大会或者其新任董事提供参加证券监督管理部门组

他形式民主选举产生后，无需提交股东会织的培训机会，敦促董事尽快熟悉与履职审议。

相关的法律、法规和规范性文件精神。

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，董事应当遵守法律、行政法规和本章程的对公司负有下列忠实义务：规定，对公司负有忠实义务，应当采取措

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非施避免自身利益与公司利益冲突，不得利法收入，不得侵占公司的财产；用职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人（一）不得侵占公司财产、不得挪用公司名义或者其他个人名义开立账户存储；资金；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东（二）不得将公司资金以其个人名义或者

大会或董事会同意，将公司资金借贷给他其他个人名义开立账户存储；

人或者以公司财产为他人提供担保；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非

（五）不得违反本章程的规定或未经股东法收入；

第一百大会同意，与本公司订立合同或者进行交（四）未向董事会或者股东会报告，并按一十条易；照本章程的规定经董事会或者股东会决议

（六）未经股东大会同意，不得利用职务通过，不得直接或者间接与本公司订立合便利，为自己或他人谋取本应属于公司的同或者进行交易；

商业机会，自营或者为他人经营与本公司（五）不得利用职务便利，为自己或者他同类的业务；人谋取属于公司的商业机会，但向董事会

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己或者股东会报告并经股东会决议通过，或有；者公司根据法律、行政法规或者本章程的

（八）不得擅自披露公司秘密；规定，不能利用该商业机会的除外；

（九）不得利用其关联关系损害公司利（六）未向董事会或者股东会报告，并经益；股东会决议通过，不得自营或者为他人经

（十）维护公司资产安全；营与本公司同类的业务；

（十一）法律、行政法规、部门规章及本（七）不得接受与公司交易的佣金归为己

28章程规定的其他忠实义务。有；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公（八）不得擅自披露公司秘密；

司所有；给公司造成损失的，应当承担赔（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

偿责任。（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控

制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

董事应当遵守法律、行政法规和本章程的

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应对公司负有下列勤勉义务：当为公司的最大利益尽到管理者通常应有

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋的合理注意。

予的权利，以保证公司的商业行为符合国董事对公司负有下列勤勉义务：

家法律、行政法规以及国家各项经济政策（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋的要求，商业活动不超过营业执照规定的予的权利，以保证公司的商业行为符合国业务范围；家法律、行政法规以及国家各项经济政策

（二）应公平对待所有股东；的要求，商业活动不超过营业执照规定的

（三）及时了解公司业务经营管理状况；业务范围；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认（二）应公平对待所有股东；

第一百意见。保证公司所披露的信息真实、准确、（三）及时了解公司业务经营管理状况；

一十一完整；（四）应当对公司定期报告签署书面确认条

（五）应当如实向监事会提供有关情况和意见，保证公司所披露的信息真实、准确、资料，不得妨碍监事会或者监事行使职完整；

权；（五）应当如实向审计委员会提供有关情

（六）法律、行政法规、部门规章及本章况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

程规定的其他勤勉义务。（六）法律、行政法规、部门规章及本章董事不能仅依靠高级管理人员提供的资程规定的其他勤勉义务。

料，应主动通过其他渠道获知公司信息，董事不能仅依靠高级管理人员提供的资特别是应加强与中小股东的沟通，并在审料，应主动通过其他渠道获知公司信息，议相关议案、作出决策时充分考虑中小股特别是应加强与中小股东的沟通，并在审东利益与诉求。议相关议案、作出决策时充分考虑中小股东利益与诉求。

董事个人或者其所任职的其他企业直接删除原或者间接与公司已有的或者计划中的合第一百同、交易、安排有关联关系时（聘任合同--一十九除外），不论有关事项在一般情况下是否条需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

29除非有关联关系的董事按照本条前款的

要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该等事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意

第三人的情况下除外。

董事会在审议本条所述关联事项时，有关联关系的董事应自行回避，董事会也有权通知其回避。在关联董事回避后，董事会在不将其计入法定人数的情况下，对该事项进行表决。

如果公司董事在公司首次考虑订立有关

合同、交易、安排前以书面形式通知董事删除原会，声明由于通知所列的内容，公司日后

第一百--

达成的合同、交易、安排与其有利害关系，二十条

则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。

第一百董事连续二次未能亲自出席，也不委托其董事连续两次未能亲自出席，也不委托其

一十二他董事出席董事会会议，视为不能履行职他董事出席董事会会议，视为不能履行职条责，董事会应当建议股东大会予以撤换。责，董事会应当建议股东会予以撤换。

董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。除本节下董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任条规定的情形外，董事辞职自辞职报告送应当向公司提交书面辞职报告，公司收到达董事会时生效。

辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交

第一百如因董事的辞职导致公司董事会低于法易日内披露有关情况。如因董事的辞任导一十三定最低人数时，该董事的辞职报告应当在致公司董事会成员低于法定最低人数，在条下任董事填补因辞职产生的缺额后方能

改选出的董事就任前，原董事仍应当依照生效。

法律、行政法规、部门规章和本章程规定，余任董事会应当尽快召集临时股东大会，履行董事职务。

选举董事填补董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事应继续履行董事职责。

公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期新增第届满，应向董事会办妥所有移交手续，其一百一--对公司和股东承担的忠实义务，在任期结十四条束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

新增第股东会可以决议解任董事，决议作出之日--一百一解任生效。

30十六条无正当理由，在任期届满前解任董事的，

董事可以要求公司予以赔偿。

删除原

第一百任职尚未结束的董事、对因其擅自离职使

二十五公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

条

未经公司章程规定或者董事会的合法授未经本章程规定或者董事会的合法授权，权，任何董事不得以个人名义代表公司或任何董事不得以个人名义代表公司或者董

第一百者董事会行事。董事以其个人名义行事事会行事。董事以其个人名义行事时，在一十七时，在第三方会合理地认为该董事在代表第三方会合理地认为该董事在代表公司或条

公司或者董事会行事的情况下，该董事应者董事会行事的情况下，该董事应当事先当事先声明其立场和身份。声明其立场和身份。

董事执行公司职务时违反法律、行政法

董事执行公司职务，给他人造成损害的，规、部门规章或本章程的规定，给公司造公司应当承担赔偿责任；董事存在故意或

第一百成损失的，应当承担赔偿责任。

者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

一十八未经董事会或股东大会批准，董事擅自以董事执行公司职务时违反法律、行政法规、

条公司财产为他人提供担保的，董事会应当部门规章或者本章程的规定，给公司造成建议股东大会予以撤换；因此给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

损失的，该董事应当承担赔偿责任。

公司应建立独立董事制度，根据法律法规和本规章的规定制定《独立董事管理办法》。公司选聘境外独立董事，应向国防科工主管部门备案。

独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。独立董事除依法行使、享有《公司法》及其他法律、行政法

规、部门规章与公司章程赋予董事的一般

职权以外，还应行使以下职权：

（一）重大关联交易事项的事先认可权；

（二）聘用或解聘会计师事务所的提议与删除原事先认可权；

第一百

（三）就公司的重大事项发表独立意见等--二十七特别职权；

条

（四）并享有召开临时股东大会的提议权；

（五）召开董事会会议的提议权；

（六）在股东大会召开前向股东公开征集投票权；

（七）就特定关注事项独立聘请中介服务机构等特别职权。

公司及其高级管理人员应当积极配合独立董事履行职责。独立董事行使职权时支出的合理费用由上市公司承担；独立董事

行使各项职权遭遇阻碍时，可向公司董事

31会说明情况，要求高级管理人员或董事会

秘书予以配合；独立董事认为董事会审议

事项相关内容不明确、不具体或者有关材

料不充分的，可以要求公司补充资料或作出进一步说明，两名或两名以上独立董事认为会议审议事项资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提议延期召开董事会会议或延期审议相关事项，董事会应予采纳；独立董事有权要求公司披露其提出但未被上市公司采纳的提案情况及不予采纳的理由。

单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东可向公司董事会提出对不具备独

立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。

删除原

第一百

公司不以任何形式为董事纳税。--二十八条删除原

第一百本节有关董事义务的规定，适用于公司监

二十九事、总经理和其他高级管理人员。

条

删除原公司设董事会，董事会对股东大会负责。

第一百董事会下设提名委员会、薪酬与考核委员--

三十条会、审计委员会。

董事会由九名董事组成，董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，设董事长公司设董事会，董事会由九名董事组成，一人。董事长由董事会以全体董事的过半董事会成员中应当至少包括三分之一独立

第一百数选举产生。董事，设董事长一人。董事长由董事会以一十九董事长由董事会以全体董事的过半数选全体董事的过半数选举产生。

条举产生和罢免。董事长发生变动应向国防科工主管部门备董事长发生变动应向国防科工主管部门案。

备案。

董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向大会报告（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

工作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

第一百

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏二十条

（四）制订公司的年度财务预算方案、决损方案；

算方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏发行债券或其他证券及上市方案；

损方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股

32（六）制订公司增加或者减少注册资本、票或者合并、分立、解散及变更公司形式

发行债券或其他证券及上市方案；的方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股（七）在股东会授权范围内，决定公司对

票或者合并、分立、解散及变更公司形式外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

的方案；担保事项、委托理财、关联交易、对外捐

（八）在股东大会授权范围内，决定公司赠等事项；

对外投资、收购出售资产、资产抵押、对（八）决定公司内部管理机构的设置；

外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董

（九）决定公司内部管理机构的设置；事会秘书及其他高级管理人员，并决定其

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘决定聘任或者解聘公司副经理、总工程师、公司副总经理、总工程师、财务负责人等财务负责人等高级管理人员，并决定其报高级管理人员，并决定报酬事项和奖惩事酬事项和奖惩事项；

项；（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制订本章程的修改方案；（十二）制订公司章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公审计的会计师事务所；

司审计的会计师事务所；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

查总经理的工作；（十五）法律、行政法规、部门规章、本

（十六）法律、法规、公司章程及股东大章程及股东会授予的其他职权。

会授予的其他职权。

注册会计师对公司财务报告出具解释性

说明、保留意见、无法表示意见或否定意

见的审计报告的，公司董事会应当将导致

第一百会计师出具上述意见的有关事项及对公公司董事会应当就注册会计师对公司财务二十一司财务状况和经营状况的影响向股东大报告出具的非标准审计意见向股东会作出条会做出说明。如果该事项对当期利润有直说明。

接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证

第一百

董事会制定董事会议事规则，以确保董事科学决策。

二十二

会的工作效率和科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序，董条

事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

股东大会对董事会的授权：董事会应当确定对外投资、收购出售资产、

（一）购买、出售重大资产以及投资项目：资产抵押、对外担保事项、委托理财、关

第一百

董事会可以对公司购买、出售重大资产以联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审二十三及投资项目（包括但不限于股权投资、项查和决策程序；重大投资项目应当组织有条目投资、收购兼并）单次涉及金额不超过关专家、专业人员进行评审，并报股东会公司最近一期经审计净资产10%（不含批准。3310%）的事项做出决策；董事会有权对以下事项做出决策：

上述收购出售资产，不包括购买原材料、（一）购买、出售重大资产以及投资项目：

燃料和动力，以及出售产品、商品等与日董事会可以对公司购买、出售重大资产以常经营相关的资产购买或出售行为，但资及投资项目（包括但不限于股权投资、项产置换中涉及到的此类资产购买或出售目投资、收购兼并）单次涉及金额不超过行为，仍包括在内。公司最近一期经审计净资产10%（不含

（二）资产抵押：年度累计不超过公司最10%）的事项做出决策；

近一期经审计净资产的30%；上述收购出售资产，不包括购买原材料、

（三）对外担保：本公司的对外担保总额，燃料和动力，以及出售产品、商品等与日

年度不超过最近一期经审计净资产的常经营相关的资产购买或出售行为，但资

10%；产置换中涉及到的此类资产购买或出售行

（四）融资事项：融资后公司资产负债率为，仍包括在内。

在60%以下的债务性融资事项（发行债券（二）资产抵押：年度累计不超过公司最除外）。近一期经审计净资产的30%；

上述交易事项，不包括关联交易、证券投（三）对外担保：除本章程约定必须经股资、风险投资。关联交易的决策程序、决东会审议的对外担保事项外的其余对外担策权限按照《关联交易管理制度》的有关保；

规定执行；证券投资、风险投资的决策程（四）融资事项：融资后公司资产负债率序、决策权限按有关规定执行。在60%以下的债务性融资事项（发行债券如属于在上述范围内但法律、法规、证监除外）。

会及深圳证券交易所规定须报股东大会（五）对外捐赠：公司对外捐赠实行预算

批准的投资事项，则应报股东大会批准。管理，年度预算内对外捐赠项目单项金额超过50万元低于300万元，以及年度预算外的对外捐赠事项，应当提交董事会审议。

上述交易事项，不包括关联交易、证券投资、风险投资。关联交易的决策程序、决策权限按照《关联交易管理制度》的有关

规定执行；证券投资、风险投资的决策程

序、决策权限按有关规定执行。

对于超过上述决策范围的，应当报股东会批准。如属于在上述范围内但法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所规定

须报股东会批准的投资事项，则应报股东会批准。

董事长行使下列职权：董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会（一）主持股东会和召集、主持董事会会会议；议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

第一百（三）签署公司股票、公司债券及其他有（三）签署公司股票、公司债券及其他有二十四价证券；价证券；

条（四）签署董事会重要文件和其他应由公（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件（适用于担任法司法定代表人签署的文件（适用于担任法定代表人的情形）；定代表人的情形）；

（五）行使法定代表人的职权（适用于担（五）行使法定代表人的职权（适用于担任法定代表人的情形）；任法定代表人的情形）；

34（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事和股东大会报告；公司董事会和股东会报告；

（七）董事会授予的其他职权。（七）董事会授予的其他职权。

董事长对董事会的运作负主要责任，确保建立完善的治理机制，确保及时将董事或高级管理人员提出的议题列入董事会议程，确保董事及时、充分、完整地获取公司经营情况和董事会各项议题的相关背景材料，确保董事会运作符合公司最佳利益。

董事长应提倡公开、民主讨论的文化，鼓励不同意见的董事充分表达自己的意见，确保内部董事和外部董事进行有效沟通，确保董事会科学民主决策。

董事长应采取措施与股东保持有效沟通联系，确保股东意见尤其是机构投资者和中小投资者的意见能在董事会上充分传达，保障机构投资者和中小股东的提案权和知情权。

第一百公司董事长不能履行职务或者不履行职公司董事长不能履行职务或者不履行职务

二十六务的，由半数以上董事共同推举一名董事的，由过半数的董事共同推举一名董事履条履行职务。行职务。

董事会每年至少召开两次会议，由董事长

第一百董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面形式通知二十七召集，于会议召开十日以前书面通知全体全体董事（包括专人送达、传真、电传、条董事。

电报、信件或邮件等方式）。

有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议：

（一）董事长认为必要时；

代表十分之一以上表决权的股东、三分之

第一百（二）三分之一以上董事联名提议时；

一以上董事或者审计委员会，可以提议召二十八（三）监事会提议时；

开董事会临时会议。董事长应当自接到提

条（四）总经理提议时；

议后十日内，召集和主持董事会会议。

（五）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（六）二分之一以上独立董事提议时。

董事会召开临时董事会会议的通知方式董事会召开临时董事会会议的通知方式为

为书面或口头通知；通知时限为：会议召书面或口头通知；通知时限为：会议召开

第一百开三日前。三日前。情况紧急，需要尽快召开临时董

二十九董事会会议由董事长召集和主持；董事长事会会议，可以通过电话或其他方式发出条不能履行职务或者不履行职务的，由半数当天会议通知并召开董事会会议，但召集以上董事共同推举一名董事召集和主持。人应在会议上作出说明，并由参与董事签在股东大会对董事会进行换届选举后，由署豁免书面会议通知的书面文件。

35在股东大会获取同意票数最多的董事（若有多名，则推举其中一名）主持会议，选举产生本届董事会董事长。

董事会会议通知包括以下内容：董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；（一）会议日期和地点；

第一百

（二）会议议程；（二）会议期限；

三十条

（三）事由及议题；（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。（四）发出通知的日期。

董事会会议应当由二分之一以上的董事董事会会议应当由过半数的董事出席方可

第一百出席方可举行。每一董事享有一票表决举行。董事会作出决议，必须经全体董事三十一权。董事会作出决议，必须经全体董事的的过半数通过。董事会决议的表决，实行条过半数通过。本章程另有规定的，从其规一人一票。

定。

删除原应由董事会审批的对外担保，必须经出席

第一百董事会的三分之二以上董事审议同意并

--四十五经三分之二以上独立董事同意并做出决条议。

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业董事与董事会会议决议事项所涉及的企

或者个人有关联关系的，该董事应当及时业有关联关系的，不得对该项决议行使表向董事会书面报告。有关联关系的董事不决权，也不得代理其他董事行使表决权。

第一百得对该项决议行使表决权，也不得代理其该董事会会议由过半数的无关联关系董三十二他董事行使表决权。该董事会会议由过半事出席即可举行，董事会会议所作决议须条数的无关联关系董事出席即可举行，董事经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半

会的无关联董事人数不足3人的，应将该数通过。出席董事会的无关联董事人数不事项提交股东大会审议。

足3人的，应将该事项提交股东会审议。

董事会决议表决方式为：记名方式投票或董事会临时会议在保障董事充分表达意举手表决。

第一百见的前提下，可以用传真方式进行并作出董事会在保障董事充分表达意见的前提

三十三决议，并由参会董事签字。

下，可以用通讯（包括电话会议、视频会条董事会决议表决方式为：记名方式投票或

议等）或书面传签等方式进行并作出决议，举手表决。

并由参会董事签字。

董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代董事会会议，应当由董事本人出席；董事为出席。因故不能出席，可以书面委托其他董事代委托书应当载明代理人的姓名，代理事为出席，委托书中应载明代理人的姓名，

第一百

项、权限和有效期限，并由委托人签名或代理事项、权限范围和有效期限，并由委三十四盖章。托人签名或者盖章。代为出席会议的董事条代为出席会议的董事应当在授权范围内应当在授权范围内行使董事的权利。董事行使董事的权利。董事未出席董事会会未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该视为放弃在该次会议上的投票权。

次会议上的投票权。

第一百董事会会议应当有记录，出席会议的董事董事会应当对会议所议事项的决定做成会

三十五和记录人，应当在会议记录上签名。出席议记录，出席会议的董事应当在会议记录

36条会议的董事有权要求在记录上对其在会上签名。

议上的发言作出说明性记载。董事会会议董事会会议记录作为公司档案保存，保存记录作为公司档案由董事会秘书保存。期限不少于十年。

董事会会议记录保存年限不少于十年。

董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓董事会会议记录包括以下内容：

名；（一）会议召开的日期、地点和召集人姓

（二）出席董事会的姓名以及受他人委托名；

第一百出席董事会的董事（代理人）姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出

三十六（三）会议议程；席董事会的董事（代理人）姓名；

条（四）董事发言要点；（三）会议议程；（五）每一决议事项的表决方式和结果（四）董事发言要点；

（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票（五）每一决议事项的表决方式和结果（表数）；决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

（六）董事签署。

董事应当在董事会决议上签字并对董事删除原会的决议承担责任。董事会决议违反法第一百律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，--五十二参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经条证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

董事会违反本章程有关对外担保审批权

限、审议程序的规定就对外担保事项作出删除第决议，对于在董事会会议上投赞成票的董一百五--事，监事会应当建议股东大会予以撤换；

十三条

因此给公司造成损失的，在董事会会议上投赞成票的董事对公司负连带赔偿责任。

删除原

第五章第三节董事会秘书--

第三节新增第

五章第--第三节独立董事三节

独立董事应按照法律、行政法规、中国证

新增第监会、证券交易所和本章程的规定，认真一百三--履行职责，在董事会中发挥参与决策、监十七条督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

新增第

（一）在公司或者其附属企业任职的人员

一百三--

及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

十八条

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的

37自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名

股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附

属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人

或者其各自附属企业提供财务、法律、咨

询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各

级复核人员、在报告上签字的人员、合伙

人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至

第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评

估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟新增第悉相关法律法规和规则；

一百三--（四）具有五年以上履行独立董事职责所

十九条必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

新增第独立董事作为董事会的成员，对公司及全--

一百四体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履

38十条行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益

冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事

项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

新增第（五）对可能损害公司或者中小股东权益

一百四--的事项发表独立意见；

十一条（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

新增第（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的

一百四--方案；

十二条（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

新增第公司定期或者不定期召开独立董事专门会一百四--议。本章程第一百四十一条第一款第（一）十三条项至第（三）项、第一百四十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

39独立董事专门会议由过半数独立董事共同

推举一名独立董事召集和主持；召集人不

履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第

五章第--第四节董事会专门委员会四节公司董事会设置审计委员会，行使《公司新增第法》规定的监事会的职权。

一百四--审计委员会成员为三名，为不在公司担任十四条高级管理人员的董事，其中独立董事二名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

审计委员会负责审核公司财务信息及其披

露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的

财务信息、内部控制评价报告；

新增第

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业

一百四--务的会计师事务所；

十五条

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会

计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

新增第审计委员会作出决议，应当经审计委员会一百四--成员的过半数通过。审计委员会决议的表十六条决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

新增第公司董事会设置提名、薪酬与考核等其他

一百四专门委员会，依照本章程和董事会授权履

40十七条行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董

事应当过半数，并由独立董事担任召集人。

但是国务院有关主管部门对专门委员会的

召集人另有规定的，从其规定。

提名委员会负责拟定董事、高级管理人员

的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

新增第

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

一百四--

（三）法律、行政法规、中国证监会规定十八条和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管

理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、

决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政

策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工新增第

持股计划，激励对象获授权益、行使权益一百四--条件的成就；

十九条

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的

具体理由，并进行披露。

第六章总经理、其他高级管理人员及特

第六章第六章高级管理人员殊人员

第一百公司设总经理一名，副总经理若干名，由公司设总经理一名，副总经理若干名，由五十条董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经董事会聘任或解聘。

第一百理、副总经理或者其他高级管理人员。在在公司控股股东单位担任除董事、监事以

五十二公司控股股东单位担任除董事、监事以外外其他行政职务的人员，不得担任公司的条其他行政职务的人员，不得担任公司的高高级管理人员。

41级管理人员公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控

股股东代发薪水。

本章程关于不得担任董事的情形、离职管

第一百

本章程规定不得担任董事的人员，不得担理制度的规定，同时适用于高级管理人员。

五十一任公司的总经理。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的条规定，同时适用于高级管理人员。

总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组

织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

总经理对董事会负责，行使下列职权：

（五）制定公司的具体规章；

（一）主持公司的生产经营管理工作，组

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总

织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

经理、财务负责人；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决方案；

定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

第一百（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，

（四）拟订公司的基本管理制度；

五十四决定公司职工的聘用和解聘；

（五）制定公司的具体规章；

条（九）提议召开董事会临时会议；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总

（十）拟订公司发展规划、重大投资项目

经理、总工程师、财务负责人；

及年度生产经营计划；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决（十一）拟订公司年度财务预、决算方案，定聘任或者解聘以外的管理人员；

拟订公司税后利润分配方案、弥补亏损方

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

案和公司资产用于抵押融资的方案；

总经理列席董事会会议。

（十二）审批公司日常经营管理中的各项费用支出；

（十三）拟订公司增加或者减少注册资本和发行公司债券的建议方案；

（十四）公司章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。

总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈删除原亏情况。总经理必须保证该报告的真实

第一百性。--六十五公司每季度定期通过电子邮件或书面形条

式发送财务报表、经营管理信息以及重大

事项背景材料等资料，确保董事及时掌握公司业绩、财务状况和前景，有效履行职

42责。

总经理及其他高管人员应保证及时回复

董事就公司经营管理情况提出的质询，解释说明，必要时提供详细资料。

删除原总经理拟定有关职工工资、福利、安全生第一百产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开--六十六除）公司职工等涉及职工切身利益的问题条时，应当事先听取工会和职代会的意见。

第一百总经理应制订总经理工作细则，报董事会

总经理应制订总经理工作细则，报董事会五十五批准后实施。

批准后实施。

条总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参总经理工作细则包括下列内容：

加的人员；（一）总经理会议召开的条件、程序和参

（二）总经理及其他高级管理人员各自具加的人员；

第一百

体的职责及其分工；（二）总经理及其他高级管理人员各自具五十六

（三）公司资金、资产运用，签订重大合体的职责及其分工；

条

同的权限，以及向董事会、监事会的报告（三）公司资金、资产运用，签订重大合制度；同的权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

删除原

第一百公司总经理应当遵守法律、行政法规和公

六十八司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

条

副总经理、总工程师由总经理提请董事会副总经理、总工程师、财务负责人由总经

第一百聘任或解聘。副总经理、总工程师协助总理提请董事会聘任或解聘。副总经理、总五十八

经理开展公司日常经营管理工作，对总经工程师、财务负责人协助总经理开展公司条理负责。日常经营管理工作，对总经理负责。

公司设董事会秘书，负责公司股东会和董新增第事会会议的筹备、文件保管以及公司股东

一百五--资料管理，办理信息披露事务等事宜。

十九条董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、

高级管理人员执行公司职务，给他人造成行政法规、部门规章或本章程的规定，给损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

人员存在故意或者重大过失的，也应当承

第一百未经董事会或股东大会批准，高级管理人担赔偿责任。

六十条员擅自以公司财产为他人提供担保的，公高级管理人员执行公司职务时违反法律、司应撤销其在公司的一切职务；因此给公

行政法规、部门规章或本章程的规定，给司造成损失的，该高级管理人员应当承担公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

赔偿责任。

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维新增第护公司和全体股东的最大利益。

一百六--公司高级管理人员因未能忠实履行职务或十一条

者违背诚信义务，给公司和社会公众股股

43东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

公司军工科研关键专业人员及专家的解公司军工科研关键专业人员及专家的解

第一百聘、调离，本公司需向国务院国防科技工聘、调离，本公司需向国务院国防科技工

六十二业主管部门备案；公司聘用外籍人员，需业主管部门备案；公司选聘境外独立董事条事先报经国务院国防科技工业主管部门或聘用外籍人员，需事先报经国务院国防审批。科技工业主管部门审批。

删除原

第七章监事会--

第七章

第七章第八章党建工作第七章公司党委

公司党委按管理权限由上级党组织批准根据《党章》《中国共产党国有企业基层设立。党委在公司发挥领导核心和政治核组织工作条例（试行）》等规定，经上级

第一百心作用，承担从严管党治党责任，落实党党组织批准，设立中国共产党广州海格通

六十三风廉政建设主体责任，负责保证监督党信集团股份有限公司委员会。同时，根据条和国家的方针政策在本企业的贯彻执行，有关规定，设立党的纪律检查委员会，落前置研究讨论企业重大问题，落实党管干实党风廉政建设监督责任，履行党的纪律部和党管人才原则，坚持和完善双向进审查和纪律监督职责。

入、交叉任职的领导体制，加强对公司领公司党委由党员大会或者党员代表大会选

第一百

导人员的监督，领导公司思想政治工作、举产生，每届任期一般为5年。任期届满六十四

精神文明建设和工会、共青团等群众组应当按期进行换届选举。党的纪律检查委条织。公司设纪委，纪委落实党风廉政建设员会每届任期和党委相同。

监督责任，履行党的纪律审查和纪律监督

第一百职责。公司党委和公司纪委的书记、副书公司党委和公司纪委的书记、副书记、委

六十五记、委员的职数按上级党组织批复设置，员的职数按上级党组织批复设置，并按照条并按照《党章》等有关规定选举或任命产《党章》等有关规定选举或任命产生。

生。

公司党委实行集体领导制度，工作应当遵循以下原则：

（一）坚持党的领导，保证党的理论和路线方针政策贯彻落实；

（二）坚持全面从严治党，依据党章和其删除原

他党内法规开展工作，落实党委管党治党

第一百责任；--九十四

（三）坚持民主集中制，确保党委的活力条和党的团结统一；

（四）坚持党委发挥领导核心和政治核心

作用与董事会、经理层依法依章程行使职

权相统一，把党的主张通过法定、民主程序转化为董事会或者经理层的决定。

公司党委讨论并决定以下事项：公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、

第一百（一）学习党的路线方针政策和国家的法保落实，依照规定讨论和决定公司重大事

六十六律法规，上级党委和政府重要会议、文件、项。主要职责是：

条决定、决议和指示精神，研究贯彻落实措（一）加强公司党的政治建设，坚持和落施；实中国特色社会主义根本制度、基本制度、

44（二）研究决定加强和改进党的思想、组重要制度，教育引导全体党员始终在政治

织、作风、反腐倡廉和制度建设等有关工立场、政治方向、政治原则、政治道路上作；同以习近平同志为核心的党中央保持高度

（三）落实党管干部原则和党管人才原一致；

则，完善适应现代企业制度要求和市场需（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国要的选人用人机制，确定标准、规范程序、特色社会主义思想，学习宣传党的理论，参与考察、推荐人选，建设高素质经营管贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证理者队伍和人才队伍；党中央重大决策部署和上级党组织决议在

（四）研究决定以党委名义部署的重要工本公司贯彻落实；

作、重要文件、重要请示，审定下属企业（三）研究讨论公司重大经营管理事项，党组织提请议定的重要事项等；支持股东会、董事会和经理层依法行使职

（五）研究决定党委的年度工作思路、工权；

作计划、基层党组织和党员队伍建设方面（四）加强对公司选人用人的领导和把关，的重要事项；抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才

（六）研究决定党风廉政建设和反腐败工队伍建设；

作，落实党风廉政建设主体责任；（五）履行公司党风廉政建设主体责任，

（七）研究决定公司职工队伍建设、精神领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问

文明建设、企业文化建设、维护和谐稳定责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动等方面的重大问题；全面从严治党向基层延伸；

（八）需党委研究决定的其他事项。（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；

（七）领导公司思想政治工作、精神文明

建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织；

（八）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。

公司党委前置研究讨论以下事项：按照有关规定制定重大经营管理事项清

（一）公司发展战略、中长期发展规划；单。重大经营管理事项须经党委研究讨论

（二）公司生产经营方针；后，再由董事会、经理层等按照职权和规

（三）公司重大投融资、贷款担保、资产定程序作出决定。研究讨论的事项主要包

重组、产权变动、重大资产处置、资本运括：

作等重大决策中原则性方向性问题；（一）贯彻党中央决策部署和落实国家发

（四）公司重要改革方案的制定、修改；展战略的重大举措；

（五）公司的合并、分立、变更、解散以（二）公司发展战略、中长期发展规划，

第一百

及内部管理机构的设置和调整，下属企业重要改革方案；

六十七

的设立和撤销；（三）公司资产重组、产权转让、资本运条

（六）公司的章程草案和章程修改方案；作和大额投资中的原则性方向性问题；

（七）公司中高层经营管理人员的选聘、（四）公司组织架构设置和调整，重要规

考核、薪酬、管理和监督；章制度的制定和修改；

（八）提交职工代表大会讨论的涉及职工（五）涉及公司安全生产、维护稳定、职

切身利益的重大事项；工权益、社会责任等方面的重大事项；

（九）公司在安全生产、维护稳定等涉及（六）其他应当由党委研究讨论的重要事企业政治责任和社会责任方面采取的重项。

要措施；公司党委应当结合公司实际制定研究讨论

45（十）董事会和经理层认为应提请党委讨的事项清单，厘清党委和董事会、经理层

论的其他“三重一大”问题。等其他治理主体的权责。

坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体

坚持“先党内、后提交”的程序。对关系公制，符合条件的党委班子成员可以通过法司改革发展稳定的“三重一大”问题，董事定程序进入董事会、经理层，董事会、经会、经营班子拟决策前应提交公司党委进理层成员中符合条件的党员可以依照有关

第一百行讨论研究，党委召开会议讨论研究后提规定和程序进入党委。

六十八出意见建议，再按程序提交董事会、经理党委书记、董事长一般由一人担任，党员条层进行决策。

总经理一般担任党委副书记。党委配备专公司党委制定专门的议事规则及相关配责抓党建工作的专职副书记。

套工作制度，确保决策科学、运作高效，公司党委实行集体领导和个人分工负责相全面履行职责。”结合的制度。

公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送公司在每一会计年度结束之日起四个月内

年度财务会计报告，在每一会计年度前6向中国证监会派出机构和深圳证券交易所个月结束之日起2个月内向中国证监会报送并披露年度报告，在每一会计年度上派出机构和深圳证券交易所报送半年度半年结束之日起两个月内向中国证监会派

第一百

财务会计报告，在每一会计年度前3个月出机构和深圳证券交易所报送并披露中期七十条和前9个月结束之日起的1个月内向中国报告。

证监会派出机构和深圳证券交易所报送上述年度报告、中期报告按照有关法律、

季度财务会计报告。行政法规、中国证监会及深圳证券交易所上述财务会计报告按照有关法律、行政法的规定进行编制。

规及部门规章的规定进行编制。

公司年度财务报告以及进行中期利润分

配的中期财务报告，包括下列内容：

（一）资产负债表；

（二）利润表；

删除原

（三）利润分配表；

第二百--

（四）现金流量表；

条

（五）会计报表附注。

公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除（三）项以外的会计报表及附注。

删除原中期财务报告和年度财务报告按照有关

第二百--

法律、法规的规定进行编制。

〇一条

第一百公司除法定的会计账册外，不另立会计账公司除法定的会计账簿外，不另立会计账七十一册。公司的资产，不以任何个人名义开立簿。公司的资金，不以任何个人名义开立条账户存储。账户存储。

公司分配当年税后利润时，应当提取利润公司分配当年税后利润时，应当提取利润

第一百的10%列入公司法定公积金。公司法定公的10%列入公司法定公积金。公司法定公

七十二积金累计额为公司注册资本的50%以上积金累计额为公司注册资本的50%以上条的，可以不再提取。的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏

46亏损的，在依照前款规定提取法定公积金损的，在依照前款规定提取法定公积金之之前，应当先用当年利润弥补亏损。前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，公司从税后利润中提取法定公积金后，经经股东大会决议，还可以从税后利润中提股东会决议，还可以从税后利润中提取任取任意公积金。意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利利润，按照股东持有的股份比例分配，但润，按照股东持有的股份比例分配，但本本章程规定不按持股比例分配的除外。章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏股东会违反《公司法》向股东分配利润的，损和提取法定公积金之前向股东分配利股东应当将违反规定分配的利润退还公润的，股东必须将违反规定分配的利润退司；给公司造成损失的，股东及负有责任还公司。的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利公司持有的本公司股份不参与分配利润。

润。

公司利润分配政策为：公司利润分配政策为：

（一）利润分配原则：（一）利润分配原则公司应保持利润分配政策的连续性和稳公司应保持利润分配政策的连续性和稳定定性，重视对投资者的合理投资回报，兼性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾顾公司的可持续发展，以可持续发展和维公司的可持续发展，以可持续发展和维护护股东权益为宗旨，并符合法律、法规的股东权益为宗旨，并符合法律、法规的相相关规定。在满足公司正常生产经营的资关规定。在满足公司正常生产经营的资金金需求情况下，如无重大投资计划或重大需求情况下，如无重大投资计划或重大现现金支出等事项发生，公司将积极采取现金支出等事项发生，公司将积极采取现金金方式分配利润。公司董事会和股东大会方式分配利润。公司董事会和股东会对利对利润分配政策作出调整的具体条件、决润分配政策作出调整的具体条件、决策程策程序和论证过程中应充分听取独立董序和论证过程中应充分听取独立董事和中

事和中小股东的意见，并严格履行信息披小股东的意见，并严格履行信息披露义务。

露义务。（二）利润分配的形式及优先顺序

第一百（二）利润分配的形式及优先顺序：1、公司可采用现金、股票或者现金与股票

七十三1、公司可采用现金、股票或者现金与股相结合的方式分配股利，具备现金分红条条票相结合的方式分配股利，具备现金分红件的，应优先采用现金分红的利润分配方条件的，应优先采用现金分红的利润分配式；

方式；2、经公司股东会审议通过，公司可以进行

2、经公司股东大会审议通过，公司可以中期利润分配。

进行中期利润分配。（三）公司现金分红的条件

（三）公司现金分红的条件：公司根据《公司法》等有关法律、法规及

公司根据《公司法》等有关法律、法规及本章程的规定，足额提取法定公积金、任本章程的规定，足额提取法定公积金、任意公积金后，在公司盈利且现金能够满足意公积金后，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司公司持续经营和长期发展的前提下，公司应当采取现金分红方式。公司实施现金分应当采取现金分红方式。公司实施现金分红时应同时满足以下条件：

红时应同时满足以下条件：1、公司该年度未分配利润为正且公司现金

1、公司该年度未分配利润为正且公司现充裕，可以满足公司正常经营和发展的需金充裕，可以满足公司正常经营和发展的求；

需求；2、审计机构对公司的该年度财务报告出具

472、审计机构对公司的该年度财务报告出标准无保留意见的审计报告；

具标准无保留意见的审计报告；3、公司无重大投资计划或重大现金支出等

3、公司无重大投资计划或重大现金支出事项发生（募集资金项目除外）。

等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出指以下情重大投资计划或重大现金支出指以下情形：

形：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资

公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过

产或者购买设备的累计支出达到或者超公司最近一期经审计总资产的10%，且超过公司最近一期经审计总资产的10%，且过5000万元人民币。

超过5000万元人民币。（四）股票分红的条件

（四）股票分红的条件根据累计可供分配利润、公积金及现金流

根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东会审议公司董事会审议通过后，提交股东大会审决定。

议决定。（五）利润分配的期间间隔和比例

（五）利润分配的期间间隔和比例在满足现金分红的条件下，利润分配应当

在满足现金分红的条件下，利润分配应当坚持现金分红为主这一基本原则，每年以坚持现金分红为主这一基本原则，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可现金方式分配的利润不少于当年实现的分配利润的10%，任何三个连续年度内，可分配利润的10%，任何三个连续年度公司以现金方式累计分配的利润不少于该内，公司以现金方式累计分配的利润不少三年实现的年均可分配利润的30%。公司于该三年实现的年均可分配利润的30%。董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司董事会可以根据公司的资金需求状公司进行中期现金分红。

况提议公司进行中期现金分红。公司董事会应当综合考虑公司行业特点、公司董事会应当综合考虑公司行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否

发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

化的现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金出安排的，进行利润分配时，现金分红在

支出安排的，进行利润分配时，现金分红本次利润分配中所占比例最低应达到在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

80%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金出安排的，进行利润分配时，现金分红在

支出安排的，进行利润分配时，现金分红本次利润分配中所占比例最低应达到在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金出安排的，进行利润分配时，现金分红在

支出安排的，进行利润分配时，现金分红本次利润分配中所占比例最低应达到在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出

公司发展阶段不易区分但有重大资金支安排的，可以按照前项规定处理。

出安排的，可以按照前项规定处理。“重大资金支出安排”的标准参照前述“重

48“重大资金支出安排”的标准参照前述“重大投资计划或重大现金支出”标准执行。

大投资计划或重大现金支出”标准执行。（六）利润分配政策的修订程序

（六）利润分配政策的修订程序公司根据生产经营情况、投资规划和长期

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，发展的需要，或者外部经营环境发生变确需调整利润分配政策的，调整后的利润化，确需调整利润分配政策的，调整后的分配政策不得违反中国证监会和证券交易利润分配政策不得违反中国证监会和证所的有关规定。调整利润分配政策的议案券交易所的有关规定。调整利润分配政策需提交董事会、股东会审议。

的议案需提交董事会、股东大会审议。调整利润分配政策的议案应在董事会审议有关调整利润分配政策的议案由董事会通过后提交股东会批准，公司应当安排通制定，并经全体独立董事认可后方能提交过证券交易所交易系统、互联网投票系统董事会审议，独立董事应当对利润分配政等网络投票方式为社会公众股东参加股东策调整发表独立意见。会提供便利。审议修订利润分配政策尤其调整利润分配政策的议案应在董事会审是现金分红时，应充分听取股东（特别是议通过后提交股东大会批准，公司应当安中小股东）的意见。

排通过证券交易所交易系统、互联网投票（七）利润分配方案的制定和决策机制

系统等网络投票方式为社会公众股东参1、公司董事会结合公司具体经营数据、盈

加股东大会提供便利。股东大会审议修订利规模、现金流量状况、发展阶段及当期利润分配政策的议案时需经出席股东大资金需求，并结合股东（特别是中小股东）会的股东所持表决权的2/3以上通过。审的意见，认真研究和论证公司现金分红的议修订利润分配政策尤其是现金分红时，时机、条件和最低比例、调整的条件及其应充分听取股东（特别是中小股东）的意决策程序要求等事宜，提出年度或中期利见。润分配预案。

监事会应对董事会和管理层执行公司利董事会在决策和形成利润分配预案时，要润分配政策的情况及决策程序进行监督，详细记录管理层建议、参会董事的发言要并应对年度内盈利但未提出利润分配的点、董事会投票表决情况等内容，并形成预案，就相关政策的执行情况发表专项说书面记录作为公司档案妥善保存。

明和意见。股东会对现金分红具体方案进行审议时，

（七）利润分配方案的制定和决策机制应当通过多种渠道主动与股东特别是中小

1、公司董事会结合公司具体经营数据、股东进行沟通和交流，充分听取中小股东

盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当的意见和诉求，并及时答复中小股东关心期资金需求，并结合股东（特别是中小股的问题。东）、独立董事、监事的意见，认真研究2、公司年度盈利但管理层、董事会未提出、和论证公司现金分红的时机、条件和最低拟定现金分红预案的，管理层需对此向董比例、调整的条件及其决策程序要求等事事会提交详细的情况说明，包括未分红的宜，提出年度或中期利润分配预案；独立原因、未用于分红的资金留存公司的用途董事也可以在征集中小股东意见的基础和使用计划。董事会审议通过后提交股东上提出利润分配预案，直接提交董事会审会审议批准，并由董事会向股东会做出情议。况说明。

董事会或独立董事提出的利润分配预案3、公司应当严格按照证券监管部门的有关

需经全体独立董事认可后方能提交董事规定和要求，在定期报告中披露利润分配会审议。独立董事应当对利润分配预案发方案和现金分红政策在本报告期的执行情表明确意见。况，并且说明是否合法合规。

董事会在决策和形成利润分配预案时，要若公司年度盈利但未提出现金分红预案，详细记录管理层建议、参会董事的发言要应在年报中详细说明未分红的原因、未用

49点、独立董事意见、董事会投票表决情况于分红的资金留存公司的用途和使用计等内容，并形成书面记录作为公司档案妥划。

善保存。4、公司董事会拟订、审议、执行具体的利公司股东大会审议利润分配方案需经出润分配预案时，应当遵守国家有关法律、席股东大会的股东所持表决权的1/2以上法规、规范性文件的规定和本章程规定的通过。股东大会对现金分红具体方案进行利润分配政策。

审议时，应当通过多种渠道主动与股东特（八）若存在股东违规占用公司资金情况别是中小股东进行沟通和交流，充分听取的，公司在实施现金分红时扣减该股东所中小股东的意见和诉求，并及时答复中小获分配的现金红利，以偿还其占用的公司股东关心的问题。资金。

2、公司年度盈利但管理层、董事会未提

出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的

用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露。董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。

3、公司应当严格按照证券监管部门的有

关规定和要求，在定期报告中披露利润分配方案和现金分红政策在本报告期的执行情况，并且说明是否合法合规。

若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

4、公司董事会拟订、审议、执行具体的

利润分配预案时，应当遵守国家有关法律、法规、规范性文件的规定和本章程规定的利润分配政策。

（八）若存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现金分红时扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。

公司股东会对利润分配方案作出决议后，新增第或者公司董事会根据年度股东会审议通过

一百七--的下一年中期分红条件和上限制定具体方

十四条案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大

第一百公司生产经营或者转为增加公司资本。但公司生产经营或者转为增加公司注册资

七十五是，资本公积金将不用于弥补公司的亏本。

条损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金法定公积金转为资本时，所留存的该项和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照

50公积金将不少于转增前公司注册资本的规定使用资本公积金。

25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存

的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

公司实行内部审计，配备专职审计人员，公司实行内部审计制度，明确内部审计工对公司财务收支和经济活动进行内部审

第一百作的领导体制、职责权限、人员配备、经计监督。

七十六费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度和审计人员的职责，应条公司内部审计制度经董事会批准后实施，当经董事会批准后实施。审计负责人向董并对外披露。

事会负责并报告工作。

公司内部审计机构对公司业务活动、风险

管理、内部控制、财务信息等事项进行监新增第督检查。

一百七--

内部审计机构应当保持独立性，配备专职十七条

审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管新增第

理、内部控制、财务信息监督检查过程中，一百七--应当接受审计委员会的监督指导。内部审十八条

计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

公司内部控制评价的具体组织实施工作由新增第内部审计机构负责。公司根据内部审计机一百七--

构出具、审计委员会审议后的评价报告及十九条

相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第审计委员会与会计师事务所、国家审计机

一百八--构等外部审计单位进行沟通时，内部审计十条机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第审计委员会参与对内部审计负责人的考

一百八--核。

十一条

公司聘用取得从事证券相关业务资格的公司聘用符合《证券法》规定的会计师事

第一百

会计师事务所进行会计报表审计、净资产务所进行会计报表审计、净资产验证及其八十二

验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可条一年，可以续聘。以续聘。

第一百公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决

公司聘用、续聘或者解聘会计师事务所由八十三定。董事会不得在股东会决定前委任会计股东大会决定。

条师事务所。

经公司聘用的会计师事务所享有下列权删除原

利：

第二百--

（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，一十条

并有权要求公司的董事、总经理或者其他

51高级管理人员提供有关的资料和说明；

（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明；

（三）列席股东大会，获得股东大会的通

知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。

删除原

如果会计师事务所职位出现空缺，董事会

第二百

在股东大会召开前，可以委任会计师事务--一十一所填补该空缺。

条公司保证向聘用的会计师事务所提供真

第一百

实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会

八十四--

计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、条谎报。

第一百会计师事务所的报酬由股东大会决定。董八十五事会委任填补空缺的会计师事务所的报会计师事务所的审计费用由股东会决定。

条酬，由董事会确定，报股东大会批准。

公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，公司第一百公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，股东会就解聘会计师事务所进行表决时，八十六提前三十天事先通知会计师事务所，会计允许会计师事务所陈述意见。

条师事务所有权向股东大会陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第九章通知和公告

第九章第十章通知和公告

第一节通知

公司的通知以下列形式发出：公司的通知以下列形式发出：

第一百（一）以专人送出；（一）以专人送出；

八十七（二）以邮件方式送出；（二）以邮件方式送出；

条（三）以公告方式进行；（三）以公告方式进行；（四）以传真方式发出。（四）本章程规定的其他形式。

第一百公司召开董事会的会议通知，以邮件方式公司召开董事会的会议通知，以电话、传

九十条或专人送出、传真方式进行。真、邮件或专人送出等方式进行。

删除原

第二百公司召开监事会的会议通知，以邮件方式

一十八或专人送出、传真方式进行。

条

公司通知以专人送出的，由被送人在送达公司通知以专人送出的，由被送达人在送回执上签名（或盖章），被送达人签收日达回执上签名（或者盖章），被送达人签

第一百

期为送达日期；公司通知以邮件送出的，收日期为送达日期；公司通知以邮件送出九十一

自交付邮局之日起五个工作日为送达日的，自交付邮局之日起第五个工作日为送条期；公司通知以公告送出的，第一次公告达日期；公司通知以公告送出的，第一次刊登日为送达日期；公司通知以传真方式公告刊登日为送达日期；公司通知以电子

52发出的，发送的传真机记录显示发出的日邮件、传真、电话、即时通讯软件送出的，期为送达日期。通知发出当日为送达日期。

因意外遗漏未向某有权得到通知的人送

第一百因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出出会议通知或者该等人没有收到会议通

九十二会议通知或者该等人没有收到会议通知，知，会议及会议作出的决议并不因此无条会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

效。

第二节--第二节公告

第一百公司在中国证监会指定的媒体范围内选公司在符合中国证监会规定条件的媒体范九十三定报刊和网站作为刊登公司公告和其他围内指定报刊和网站作为刊登公司公告和条需要披露信息的媒体。其他需要披露信息的媒体。

第十一章合并、分立、增资、减资、解第十章合并、分立、增资、减资、解散和

第十章散和清算清算

第一节合并、分立、减资第一节合并、分立、增资或减资公司合并可以采取吸收合并或者新设合

第一百公司可以依法进行合并或者分立。并。

九十四公司合并可以采取吸收合并和新设合并一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸条两种形式。收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

公司合并支付的价款不超过本公司净资产

新增第百分之十的，可以不经股东会决议，但本一百九--章程另有规定的除外。

十五条公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

公司合并或者分立，按照下列程序办理：

（一）董事会拟订公司合并或者分立方案；

（二）股东大会依照章程的规定作出决删除原议；

第二百

（三）各方当事人签订合并或者分立合--二十三同；

条

（四）依法办理有关审批手续；

（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；

（六）办理解散登记或者变更登记。

公司合并或者分立，合并或者分立各方应公司合并，应当由合并各方签订合并协议，当编制资产负债表和财产清单。公司自股并编制资产负债表和财产清单。公司自作东大会作出合并或者分立决议之日起十

出合并决议之日起十日内通知债权人，并日内通知债权人，并于三十日内在第十章

第一百于三十日内在第九章指定的信息披露媒体指定的信息披露媒体上公告。

九十六上或者国家企业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知书之日起三十日内，未条债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的可以要求公司清偿债务或者提供相应的担担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保。

保的，不进行合并或者分立。

53删除原

公司合并或者分立时，公司董事会应当采

第二百

取必要的措施保护反对公司合并或者分--二十六立的股东的合法权益。

条

公司合并或者分立各方的资产、债权、债

第一百公司合并时，合并各方的债权、债务，应

务的处理，通过签订合同加以明确规定。

九十七当由合并后存续的公司或者新设的公司承

公司合并时，合并各方的债权、债务，由条继。

合并后存续的公司或者新设的公司承继。

公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清新增第单。公司自作出分立决议之日起十日内通一百九--

知债权人，并于三十日内在第九章指定的十八条信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司分立时，分立前的债务由分立后的公公司分立前的债务由分立后的公司承担连

第一百

司承担连带责任。但是，公司在分立前与带责任。但是，公司在分立前与债权人就九十九债权人就债务清偿达成的书面协议另有债务清偿达成的书面协议另有约定的除条约定的除外。外。

公司减少注册资本，将编制资产负债表及公司需要减少注册资本时，必须编制资产财产清单。

负债表及财产清单。公司应当自作出减少公司应当自作出减少注册资本决议之日起注册资本决议之日起十日内通知债权人，十日内通知债权人，并于三十日内在第九并于三十日内在第十章指定的信息披露章指定的信息披露媒体上或者国家企业信

第二百媒体上公告。债权人自接到通知书之日起用信息公示系统公告。债权人自接到通知

条三十日内，未接到通知书的自公告之日起书之日起三十日内，未接到通知书的自公四十五日内，有权要求公司清偿债务或者告之日起四十五日内，有权要求公司清偿提供相应的担保。债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的公司减少注册资本，应当按照股东持有股最低限额。份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

公司依照本章程第一百七十五条第二款的

规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

新增第依照前款规定减少注册资本的，不适用本二百〇--章程第二百条第二款的规定，但应当自股一条东会作出减少注册资本决议之日起三十日

内在第九章指定的信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公

司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

新增第--违反《公司法》及其他相关规定减少注册

54二百〇资本的，股东应当退还其收到的资金，减

二条免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司为增加注册资本发行新股时，股东不新增第

享有优先认购权，本章程另有规定或者股二百〇--东会决议决定股东享有优先认购权的除三条外。

公司合并或者分立，登记事项发生变更的，公司合并或者分立，登记事项发生变更应当依法向公司登记机关办理变更登记，的，依法向公司登记机关办理变更登记，公司解散的，应当依法办理公司注销登记，

第二百公司解散的，依法办理公司注销登记，设

设立新公司的，应当依法办理公司设立登〇四条立新公司的，依法办理公司设立登记。

记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

公司登记机关办理变更登记。

公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本

有下列情形之一的，公司应当解散并依法章程规定的其他解散事由出现；

进行清算：

（二）股东会决议解散；

（一）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（二）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或

（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或

第二百者被撤销；

者被撤销；

〇五条（五）公司经营管理发生严重困难，继续

（四）公司经营管理发生严重困难，继续

存续会使股东利益受到重大损失，通过其存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

决权10%以上的股东，可以请求人民法院公司出现前款规定的解散事由，应当在十解散公司。

日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

公司有本章程第二百〇五条第（一）项、

第（二）项情形，且尚未向股东分配财产

新增第的，可以通过修改本章程或者经股东会决二百〇--议而存续。

六条依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司因前条第（一）项、第（三）项、第公司有本章程第二百〇五条第（一）项、

（四）项规定而解散的，应当在解散事由第（二）项、第（四）项、第（五）项规

出现之日起15日内成立清算组，开始清定而解散的，应当清算。董事为公司清算

第二百算。清算组由董事或者股东大会确定的人义务人，应当在解散事由出现之日起15〇七条员组成。逾期不成立清算组进行清算的，日内成立清算组进行清算。

债权人可以申请人民法院指定有关人员清算组由董事组成，但是本章程另有规定组成清算组进行清算。或者股东会决议另选他人的除外。

公司因前条第（二）项情形而解散的，清清算义务人未及时履行清算义务，给公司

55算工作由合并或者分立各方当事人依照或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责

合并或者分立时签订的合同办理。任。

清算组在清算期间行使下列职权：清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业（三）处理与清算有关的公司未了结的业

第二百务；务；

〇八条

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

清算组应当自成立之日起十日内通知债清算组应当自成立之日起十日内通知债权权人，并于六十日内在第十章指定的信息人，并于六十日内在第九章指定的信息披披露媒体上公告。债权人应当自接到通知露媒体上或者国家企业信用信息公示系统书之日起三十日内，未接到通知书的自公公告。债权人应当自接到通知书之日起三告之日起四十五日内，向清算组申报其债十日内，未接到通知书的自公告之日起四

第二百权。十五日内，向清算组申报其债权。

〇九条

债权人申报债权，应当说明债权的有关事债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。行清偿。

清算组在清理公司财产、编制资产负债表清算组在清理公司财产、编制资产负债表

和财产清单后，发现公司财产不足清偿债和财产清单后，发现公司财产不足清偿债

第二百务的，应当依法向人民法院申请宣告破务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

一十一产。人民法院受理破产申请后，清算组应当将条

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组清算事务移交给人民法院指定的破产管理应当将清算事务移交给人民法院。人。

公司清算结束后，清算组应当制作清算报

第二百公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报一十二告，报股东会或者人民法院确认，并报送送公司登记机关，申请注销公司登记，公条公司登记机关，申请注销公司登记。

告公司终止。

清算组成员应当忠于职守，依法履行清算清算组成员履行清算职责，负有忠实义务义务。

和勤勉义务。

第二百清算组成员不得利用职权收受贿赂或者

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造一十三其他非法收入，不得侵占公司财产。

成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或条清算组成员因故意或者重大过失给公司

者重大过失给债权人造成损失的，应当承或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责担赔偿责任。

任。

第二百修改或批准新的公司章程涉及有关军工修改或批准新的公司章程涉及有关军工行

一十六行业的特别条款时，应经国防科工主管部业的特别条款时，应经国防科工主管部门条门同意后，再履行相关法定程序；涉及公同意后，再履行相关法定程序；股东会决

56司登记事项的，依法办理变更登记。议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公

司股本总额50%以上的股东；持有股份的

比例虽然不足50%，但依其持有的股份所释义享有的表决权已足以对股东大会的决议（一）控股股东，是指其持有的股份占公产生重大影响的股东。司股本总额超过50%的股东；或者持有股

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股份的比例虽然未超过50%，但其持有的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，份所享有的表决权已足以对股东会的决议能够实际支配公司行为的人。产生重大影响的股东。

第二百（三）关联关系，是指公司控股股东、实（二）实际控制人，是指通过投资关系、一十九际控制人、董事、监事、高级管理人员与协议或者其他安排，能够实际支配公司行条其直接或者间接控制的企业之间的关系，为的自然人、法人或者其他组织。

以及可能导致公司利益转移的其他关系。（三）关联关系，是指公司控股股东、实但是，国家控股的企业之间不仅因为同受际控制人、董事、高级管理人员与其直接国家控股而具有关联关系。或者间接控制的企业之间的关系，以及可（四）对外担保，是指公司为他人提供的能导致公司利益转移的其他关系。但是，担保，包括公司对控股子公司的担保。国家控股的企业之间不仅因为同受国家控

（五）公司及控股子公司的对外担保总股而具有关联关系。

额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总额之和。

本章程以中文书写，其他任何语种或不同本章程以中文书写，其他任何语种或不同

第二百

版本的章程与本章程有歧义时，以在广州版本的章程与本章程有歧义时，以在广州二十一市工商行政管理局最近一次核准登记后市市场监督管理局最近一次核准登记后的条的中文版章程为准。中文版章程为准。

第二百本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，“不本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不二十二超过”都含本数；“不满”、“以外”、“超过”超过”，都含本数；“低于”、“以外”、“超条不含本数。过”不含本数。

第二百本章程附件包括股东会议事规则和董事会

二十五--议事规则。

条

本次修订后的《公司章程》以工商登记机关核准的内容为准。

特此公告。

广州海格通信集团股份有限公司董事会