海格通信:董事会议事规则（2025年10月修订）

广州海格通信集团股份有限公司

董事会议事规则

（2025年10月修订）董事会议事规则

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董事会议事规则

第一章总则第一条为进一步规范广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“公司”)董事会的议事方式和决策程序，保障公司董事会决策高效、有序进行，保障投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》等法律、行政法规、规范性文件及《广州海格通信集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》)的相关规定，制定本规则。第二条公司依法设立董事会，是公司的常设性决策机构，按照法律法规、《公司章程》及股东会赋予的职权履行职责，对股东会负责并且报告工作。

第三条董事会由九名董事组成，董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第四条董事会设董事会秘书一名，负责处理董事会的日常事务。公司设证券部，负责协助董事会秘书处理日常事务。

第二章会议的组织和通知

第五条董事会会议统一由董事会秘书负责筹备和组织。

第六条董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

第七条有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持临

时董事会会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事提议时；

（三）审计委员会提议时；

（四）《公司章程》规定的其它情形。

第八条董事会召开临时会议，于会议召开三日前通知全体董事。因情况紧急，需要尽快召开临时董事会会议，可以通过电话或者其他方式发出当天会议通知并召开董事会临时会议，但召集人应当在会议上做出说明，并由参与董事签署豁免书面

1董事会议事规则

会议通知的书面文件。

第九条董事会会议可以采用现场方式、通讯方式或现场与通讯相结合方式召开。

本条所称的以通讯方式召开董事会会议是指：在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。

董事会会议以非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

采取现场与通讯相结合的方式召开董事会，现场讨论情况应制作会议记录，连同未参加现场讨论的董事的表决票及书面意见一同保存。

第十条董事会秘书负责征集会议所议提案，提案单位或负责人应在会议召开前十五日递交提案及其有关说明材料。

第十一条董事会秘书对有关资料整理后，列明董事会会议时间、地点和议程，提呈董事长。董事长认为提案内容不具体或有关材料不充分的，可以要求提案人修改或补充。

第十二条董事会会议的通知方式为：直接送达、传真、电子邮件或者其他方式。

第十三条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期；

（五）其他与会议相关的内容。

第十四条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记

2董事会议事规则录。

第三章会议的召开

第十五条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

第十六条董事会会议，应由董事本人出席，董事因故不能出席的，应当事先审

阅会议材料，形成明确意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：

（一）委托人和代理人的姓名；

（二）委托人对每项提案的简要意见；

（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（四）有效期限；

（五）委托人的签字等。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托；独立董事不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事代为出席；一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席；董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决

意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

第十七条董事不能亲自参加现场会议可采取新技术手段方式（如：电话会议、可视电话会议或传真等形式）参加会议并作出表决，此种情况视同亲自到会参加表决。

第十八条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第十九条总经理和董事会秘书应当列席董事会会议，高级管理人员及经批准或邀请参加的其他人员可列席董事会会议。

第二十条全体董事、列席人员及经批准或邀请的其他有关人员应按时签到入场。

中途入场者，须经会议主持人许可。

第二十一条会议主持人应按预定时间宣布会议开始，但在出现不可抗力时，可

3董事会议事规则

以在预定时间后宣布开会。

第二十二条宣布会议开始后，会议主持人应向与会人员报告会议出席情况或该次会议中董事授权其他人员表决的情况。

第四章会议的表决和决议

第二十三条会议应按照会议通知的顺序进行宣读、审议，议案的审议可以逐项审议，也可宣读完毕后一并审议。

会议应就该会议议案作必要的说明、解释或发放必要文件。

第二十四条与会董事经会议主持许可后，可即席或到指定发言席发言。多名董

事要求发言时，先示意者先发言。不能确定先后顺序的，由会议主持人指定发言顺序。特殊情况除外，与会董事发言时间和发言次数不受限制。会议主持人认为必要时，可以中途宣布休会。

董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、会

计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第二十五条董事会决议的表决，实行一人一票，所有参会董事须发表赞成、反对或弃权的意见。代为出席会议的董事应当依照委托书指示代表委托人行使权利。

董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的表决权。

第二十六条董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。法律、行政法规和

《公司章程》有其他规定的，从其规定。

第二十七条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第二十八条会议议案经审议并表决通过后，应形成书面决议，并经与会董事签字后生效。

董事对书面决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，也可以发表公开声明。

4董事会议事规则

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者发表公开声明的，视为完全同意决议的内容。

第二十九条会议议案全部经过审议并形成决议和通报后，会议主持可以宣布会议解散。

第三十条因不可抗力事件或其他重大原因导致会议无法进行时，会议主持也可以宣布会议解散。

第五章会议记录

第三十一条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

第三十二条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；