广州海格通信集团股份有限公司

董事、高级管理人员行为准则

（2025年10月修订）董事、高级管理人员行为准则

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董事、高级管理人员行为准则

第一章总则

第一条为了规范广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的行为，完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作》）等相关法律法规、规范性文件以及《广州海格通信集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制定本行为准则。

第二条公司董事、高级管理人员在履行职责过程中除应当遵守国家的有关法

律法规、规范性文件和《公司章程》等规定外还应当严格遵守本行为准则。

第三条公司董事、高级管理人员应自觉学习《公司法》《证券法》及国家有关

法律法规、规范性文件，不断提高自身素质和修养，增强法律意识和现代企业经营意识，掌握最新政策导向和经济发展趋势。

第四条公司董事、高级管理人员应当诚实守信，不得损害投资者特别是中小投资者的合法权益。

第二章声明与承诺

第五条新任董事、高级管理人员在获得任命后一个月内，应当按照相关规定签署

《董事（高级管理人员）声明及承诺书》，并报送深圳证券交易所和公司董事会。声明与承诺事项发生重大变化（持有本公司的股票情况除外）的，董事、高级管理人员应当在五个交易日内更新并报送深圳证券交易所和公司董事会。

公司董事、高级管理人员应当在《董事（高级管理人员）声明及承诺书》中声明：

（一）持有本公司股票的情况；

（二）有无因违反法律法规、交易所指引或者深圳证券交易所其他规定受查处的情况；

（三）其他任职情况和最近五年的工作经历；

（四）拥有其他国家或者地区的国籍、长期居留权的情况；

（五）深圳证券交易所认为应当说明的其他情况。

1董事、高级管理人员行为准则

公司董事、高级管理人员应当保证其在《董事（高级管理人员）声明及承诺书》

中声明事项的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第六条公司董事、高级管理人员应当履行以下职责并在《董事（高级管理人员）声明及承诺书》中作出承诺：

（一）遵守并促使公司遵守国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件，履行忠实义务和勤勉义务；

（二）遵守并促使公司遵守《上市规则》和深圳证券交易所的相关规定，接受深圳证券交易所监管；

（三）遵守并促使公司遵守《公司章程》；

（四）深圳证券交易所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺。

高级管理人员还应当承诺及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。

第七条公司董事、高级管理人员应当具有中华人民共和国国籍，无境外永久居留

权或者长期居留许可，与境外人员无婚姻关系。

公司董事、高级管理人员应将本人及配偶的身份证复印件提交公司备案，若本人或者配偶的身份信息发生变化，应及时向公司更新。如果此类人员身份信息发生变化，不符合前款要求，不能担任公司董事、高级管理人员。

第三章忠实和勤勉义务

第八条公司董事、高级管理人员对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身

利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

公司董事、高级管理人员对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者股

东会决议通过，不得直接或者间接与公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会

或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

2董事、高级管理人员行为准则

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司利益；

（九）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。

第九条公司董事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

公司董事、高级管理人员对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合

国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准

确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。

第四章信息披露与保密

第十条公司董事、高级管理人员应当保证公司信息披露内容的真实、准确、完

整、及时、公平，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第十一条公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，公司董

事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。

第十二条公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。

第十三条董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发

生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

3董事、高级管理人员行为准则

第十四条公司董事、高级管理人员不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第十五条公司董事、高级管理人员参加股东会、董事会及总经理办公室会议，如无传达义务，一律不得透露会议内容，否则将依法承担法律责任。

第十六条董事、高级管理人员在接受新闻媒体采访或交流时，应谨慎言行，对

可能引起公司股票二级市场价格波动或影响公司形象的重大机密和敏感话题，未经董事长或董事会授权，一律回避。

第五章离职

第十七条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

第十八条董事、高级管理人员提交辞职报告或任期届满，其对公司和股东负有

的义务在其辞职报告尚未生效或生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密负有的保密义务在任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第六章参会

第十九条公司董事、高级管理人员在召开有关会议前，应仔细阅读该次会议相

关资料并提出中肯建议或意见，不得敷衍了事。在参加会议时，应本着勤勉尽责的精神，积极提出建议和意见。

第二十条股东会要求公司董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席。

董事、高级管理人员应在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第二十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该

项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

第七章独立董事特别行为规范

4董事、高级管理人员行为准则

第二十二条独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性的情形的，应及时通知公司，必要时应提出辞职。

第二十三条独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：

（一）重要事项未按规定提交董事会审议；

（二）未及时履行信息披露义务；

（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东权益的情形。

第二十四条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。

除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和

承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，董事会以及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

第二十五条独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董

事会议题内容，维护上市公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。

公司股东间或者董事间发生冲突，对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。

第二十六条出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证券交易所报告：

（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；

（三）董事会会议资料不完整或者论述不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；

（四）对公司或者其董事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；

（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

5董事、高级管理人员行为准则

第二十七条独立董事应当向公司年度股东会提交述职报告，独立董事年度述职

报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露，述职报告应包括以下内容：

（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）对《规范运作》第2.3.2条、第2.3.11条、第2.3.12条、第3.5.17

条规定事项进行审议和行使《规范运作》第3.5.18条第一款规定独立董事特别职权的情况；

（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状

况进行沟通的重大事项、方式以及结果等情况；

（五）与中小投资者的沟通交流情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

第二十八条独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事

履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

第八章董事长特别行为规范

第二十九条董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，确保董事会会议依法正常运作，依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议。

第三十条董事长应当遵守董事会议事规则，保证公司董事会会议的正常召开，及时将应当由董事会审议的事项提交董事会审议，不得以任何形式限制或者阻碍其他董事独立行使其职权。

董事长应严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会决策，不得影响其他董事独立决策。

第三十一条董事长在其职责范围（包括授权）内行使权利时，遇到对公司经营

可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况应当及时告知全体董事。

董事长不得从事超越其职权范围（包括授权）的行为。

6董事、高级管理人员行为准则

第三十二条董事长应积极督促董事会决议的执行，及时将有关情况告知其他董事，情况发生变化的，应及时采取措施。

第三十三条董事长应当保证独立董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创

造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。

第三十四条出现下列情形之一的，董事长应向全体股东发表个人公开致歉声明：

（一）公司被中国证监会行政处罚的；

（二）公司被深圳证券交易所公开谴责的。

第九章其他

第三十五条对上级主管部门提出的询问和查办的事宜，公司董事、高级管理人

员应积极配合，及时答复，并提供相关资料和文件。

第三十六条公司董事、高级管理人员不得擅自将亲属安排在公司管理层内任职，也不得擅自安排亲属担任下属企业主要负责人，并不得同意和擅自向其亲属投资的企业提供贷款担保。

第三十七条公司董事、高级管理人员在社会公众场所，应严格要求自己，注意

仪表和言行，自觉维护公司的形象和声誉。

第三十八条未经《公司章程》规定或董事会的合法授权，任何董事不得以个人

名义代表公司或董事会行事。董事以个人名义行事时，在第三方合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第三十九条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者

计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议批准了该事项外，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

第四十条如果公司董事在公司首次订立有关合同、交易、安排前以书面形式通

知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了前条所规定的披露。

第四十一条公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规及其他规

范性文件、《公司章程》及本准则的规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

7董事、高级管理人员行为准则

第四十二条本行为准则未尽事宜，或与国家有关法律、行政法规、规范性文件

等相关规定及《公司章程》相悖时，应按以上法律、行政法规、规范性文件或者相关规定执行。

第四十三条本行为准则由公司董事会负责解释。

第四十四条本行为准则自公司董事会审议通过之日起实施。

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