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董事会薪酬与考核委员会工作细则

（2025年10月修订）董事会薪酬与考核委员会工作细则

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董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章总则第一条为完善公司治理结构，强化广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，加强公司董事会对经理层的有效监督，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《广州海格通信集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，本公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。

第二条薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责，向董事会报告工作。

第三条公司人力资源部为薪酬与考核委员会秘书机构，负责向薪酬和考核

委员会提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。

第四条本工作细则所称董事是指在公司领取薪酬的董事长、董事；高级管

理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、总工程师、董事会秘书、财务负责人及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。

本工作细则所称“薪酬”包括但不限于所有薪水、奖金、津贴、福利（现金或实物）、养老金、补偿款（包括就丧失或终止其职务或委任应支付的补偿）、期权及股份赠与。

第二章人员组成

第五条薪酬与考核委员会委员由公司董事担任，任期与董事会任期一致，均为三年，委员任期届满，连选可以连任，但独立董事委员连续任职不得超过六年。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，董事会应根据《公司章程》及本工作细则的相关规定补足委员人数。

第六条薪酬与考核委员会委员的组成：

（一）薪酬与考核委员会委员由三名董事组成，其中独立董事二名；

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（二）薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董

事的三分之一提名，并由董事会选举产生；

（三）薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责召集和

主持薪酬与考核委员会。召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生；召集人不能或无法履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由董事会指定一名委员履行召集人职责。

第三章职责权限

第七条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所相关规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第八条薪酬与考核委员会成员应当每年对董事和高级管理人员薪酬的决

策程序是否符合规定、确定依据是否合理、是否损害公司和全体股东利益、年度报告中关于董事和高级管理人员薪酬的披露内容是否与实际情况一致等进行一次检查，出具检查报告并提交董事会。检查发现存在问题的，应当及时向深圳证券交易所报告。

第四章决策程序

第九条人力资源部负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供

公司有关方面的资料：

（一）协调相关部门提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

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（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第十条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报

酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第五章议事规则

第十一条薪酬与考核委员会的议事规则：

（一）薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前三日通知

全体委员，并提供相关资料和信息，有紧急事项时，可以通过电话、微信或者其他方式发出会议通知后立即召开临时会议，但召集人应当在会议上做出说明。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持；

（二）薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一

名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过；

（三）薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，在保证全体

参会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，也可以采取通讯表决的方式召开；

（四）薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事及高级管理人员列席会议；

（五）如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付；

（六）薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策

与分配方案必须遵循有关法律、行政法规、《公司章程》及本工作细则的规定；

（七）薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

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第十二条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第十三条薪酬与考核委员会出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章回避表决

第十四条薪酬与考核委员会委员与会议所讨论的议题有直接或间接的利

害关系时，该委员应对有关议案回避表决。

有利害关系的委员回避后，出席会议的委员不足本工作细则规定的人数时，应当由全体委员（含有利害关系的委员）就将该议案提交公司董事会审议等程序

性问题作出决议，由公司董事会对该议案进行审议。

第七章附则

第十五条本工作细则由公司董事会负责解释。

第十六条本工作细则自公司董事会通过之日起实施。

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