天齐锂业股份有限公司

董事会秘书工作细则

（经公司第六届董事会第二十七次会议审议通过）

第一章总则

第一条为规范天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书行为，明确董事会秘书的职责权限，保证公司规范运作，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《天齐锂业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及有关法规，特制定本细则。

第二条公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司高级管理人员，在董事

长领导下开展工作，对董事会负责。主要负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

第三条董事会秘书是公司与深圳证券交易所之间的指定联络人，应遵守法

律、法规等规范性文件和《公司章程》及其附件的有关规定，忠实、勤勉地履行其职责。

第二章任职资格

第四条董事会秘书应当由公司董事、高级管理人员担任；应当具备履行职

责所必需的财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有良好的个人品德和职业道德，并在董事会审议其受聘议案前取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书、董事会秘书培训证明或具备任职能力的其他证明。

第五条有以下情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

1（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任高级管理人员

的情形；

（二）被中国证监会采取不得担任上市公司高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员，期限尚未届满；

（四）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；

（五）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（六）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形；

（七）法律法规、深圳证券交易所规定的其他情形。

第六条有关法律、法规及公司章程对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。

第七条董事会秘书薪酬或津贴标准由董事会决定。

第三章职责

第八条董事会秘书应当遵守公司章程，承担与公司高级管理人员相应的法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。

第九条董事会秘书的主要职责是：

（一）负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间

的及时沟通和联络，保证深圳证券交易所可以随时与其取得工作联系，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；

（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制

度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

（三）负责投资者关系管理，确保投资者及时得到公司披露的资料；建立

2公司和股东沟通的有效渠道，包括设置专人和/或专门的机构，负责与股东进行

充分、必要的联系，并及时将股东的意见和建议反馈给公司董事会或管理层；

（四）负责为公司重大事项决策提供咨询和建议，同时应确保股东会、董

事会在对重大事项做出决策时严格按规定的程序进行。根据董事会要求，参加组织董事会及其专业委员会决策事项的咨询、分析，提出相应的意见和建议；

受委托承办董事会及其专业委员会的日常工作；

（五）协助公司董事会及其专业委员会制定公司资本市场发展战略，筹划

或组织资本市场运作及公司市值管理，筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务；

（六）按照法定程序组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会

会议及高级管理人员相关会议（不限于总经理办公会议），负责董事会会议记录工作并签字；

（七）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董

事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在未公开重大信息泄露时，及时采取补救措施并向深圳证券交易所报告；

（八）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、高级管理人员

持有公司股票的资料，以及董事会及其专门委员会、股东会的会议文件和会议记录等；

（九）组织董事和高级管理人员进行证券法律法规、《上市规则》及相关

规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；

（十）督促董事和高级管理人员遵守法律法规、《上市规则》、深圳证券

交易所相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，及时提醒并立即如实向深圳证券交易所报告；

3（十一）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法

规、规章、深圳证券交易所规定和公司章程时，应当提醒与会董事；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将其个人的意见记载于会议记录上，并立即向深圳证券交易所报告；

（十二）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交易所所有问询；

（十三）协助建立健全公司内部控制制度，推动公司建立健全激励约束机制；协助推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项，以及协助推动公司承担社会责任；

（十四）按照法定程序，结合公司业务需要组织筹备董事会各专业委员会，参加专业委员会会议并协调形成会议记录，负责保存会议记录，跟踪各专业委员会决议的执行情况并向各专业委员会汇报；

（十五）《公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。

第十条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、高级管理人

员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

董事长应当保证董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深圳证券交易所报告。

第十一条董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第四章任免程序

4第十二条董事会秘书由公司董事长提名，由董事会聘任或解聘。

第十三条董事会秘书候选人在董事会审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与上市公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事和高级管理人员的关系等情况进行说明。

第十四条公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

第十五条公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前向

深圳证券交易所报送该董事会秘书下述材料：

（一）董事会推荐书或者相关董事会决议、聘任说明文件，包括被推荐人（候选人）符合《上市规则》规定的董事会秘书任职条件、职务、工作表现及个人品德等；

（二）候选人的个人简历和学历证明复印件；

（三）候选人取得的深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书复印件、董事会秘书培训证明或具备任职能力的其他证明；

（四）候选人的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。

深圳证券交易所自收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，董事会可以聘任。

第十六条公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助

董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。证券事务代表应当具有董事会秘书的任职资格，经过深圳证券交易所的专业培训和资格考核并取得合格证书或培训证明或具备任职能力的其他证明。

5第十七条董事会秘书出现以下情形之一的，公司董事会应当自事实发生之

日起一个月内终止对其的聘任：

（一）出现本规则第五条所规定的情形之一；

（二）连续三个月以上不能履行职责；

（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成重大损失；

（四）违反国家法律、法规、规章、公司章程、深圳证券交易所有关规定，给公司或投资者造成重大损失；

（五）深圳证券交易所认为不应当继续担任董事会秘书的其他情形。

第十八条公司董事会解聘董事会秘书应当具有充足理由，不得无故将其解聘。如果公司解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司应当向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。

第十九条公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在

任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，但涉及公司违法、违规的信息除外。

第二十条董事会秘书离任前，应当接受董事会、董事会审计与风险委员会

的离任审查，将有关档案文件、正在办理或待办理事项，在公司董事会审计与风险委员会的监督下移交。

第二十一条公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管

理人员代行董事会秘书的职责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，

6并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。

第二十二条公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加深圳证券交易所组织的董事会秘书后续培训。

第二十三条上市公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书、证券事务代表或者本细则第二十一条规定代行董事会秘书职责的人员负责与本所联系，办理信息披露与股权管理事务。

第五章法律责任

第二十四条董事会的决议违反法律、法规或公司章程，致使公司遭受损失的，除依照《公司法》第一百二十五条第二款规定由参与决策的董事对公司负赔偿责任外，董事会秘书也应承担相应的赔偿责任；但能够证明自己对所表决的事项提出过异议的，可免除责任。

第二十五条董事会秘书有本细则第十七条规定情形之一的，公司董事会将

根据有关规定采取以下处罚措施：

（一）建议深圳证券交易所取消其任职资格，并免去其职务；

（二）情节严重者，建议深圳证券交易所取消其今后从事上市公司董事会

秘书的资格，并公告；

（三）根据深圳证券交易所或国家有关部门的处罚意见书进行处罚。

第二十六条董事会秘书对所受处罚不服的，可在有关规定的期限内，如无规定的可在接到处罚决定通知之日起十五日内向中国证监会指定的机构申诉。

第二十七条董事会秘书违反法律、法规或公司章程，则根据有关法律、法

规或公司章程的规定，追究相应的责任。

第六章附则

第二十八条本细则未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、交易所相关

7规则等规范性文件不一致时，以法律、行政法规、交易所相关规则等规范性文件为准。

第二十九条本细则解释和修订由公司董事会负责。

第三十条本细则自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改亦同。

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