天齐锂业股份有限公司章程

（经公司第六届董事会第二十七次会议审议通过）目录

第一章总则.................................................3

第二章经营宗旨和范围............................................5

第三章股份.................................................6

第一节股份发行...............................................6

第二节股份增减和回购............................................7

第三节股份转让...............................................8

第四章股东和股东会............................................10

第一节股东................................................10

第二节控股股东和实际控制人........................................13

第三节股东会的一般规定..........................................14

第四节股东会的召集............................................18

第五节股东会的提案与通知.........................................19

第六节股东会的召开............................................21

第七节股东会的表决和决议.........................................24

第五章董事和董事会............................................29

第一节董事的一般规定...........................................29

第二节董事会...............................................32

第三节独立董事..............................................38

第四节董事会专门委员会..........................................41

第六章高级管理人员............................................46

第七章财务会计制度、利润分配和审计....................................49

第一节财务会计制度............................................49

1第二节内部审计.............................................53

第三节会计师事务所的聘任.........................................53

第八章通知和公告.............................................55

第一节通知................................................55

第二节公告................................................55

第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算.................................57

第一节合并、分立、增资和减资.......................................57

第二节解散和清算.............................................58

第十章修改章程..............................................61

第十一章附则...............................................62

2第一章总则

第一条为维护天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和国家其他有关规定，制订本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

公司于2007年12月25日以发起设立方式设立，在遂宁市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码 91510900206360802D。

第三条公司于2010年8月9日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）【证监许可〔2010〕1062号】文批准，首次向社会公众发行人民币普通股2450万股，于2010年8月31日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市。

公司于2022年5月31日经中国证监会核准，发行164122200股境外上市外资股（以下简称“H 股”），H 股于 2022 年 7 月 13 日在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市。

第四条公司注册名称：天齐锂业股份有限公司

英文全称：Tianqi Lithium Corporation

第五条公司住所：四川省射洪县太和镇城北太空村

邮政编码：629200

第六条公司注册资本为人民币1641194983元。

第七条公司为永久存续的股份有限公司。

第八条公司的法定代表人由代表公司执行事务的董事担任，董事长为执行事务的董事。董事长辞任董事的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

3法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担

民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与

股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

第十一条公司董事和高级管理人员应当切实维护公司的资产、资金安全，任何董事和高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司

资产或资金时，公司董事会将视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事，董事会将提议股东会予以解任。

第十二条本章程所称高级管理人员是指公司总经理、副总经理、财务负责

人、董事会秘书。

4第二章经营宗旨和范围

第十三条公司的经营宗旨：适应社会主义市场经济需要，追求最佳经济效益，为股东增加收益，为社会创造财富，为国家作出贡献。

第十四条经依法登记，公司的经营范围：主营：制造、销售：电池级碳酸

锂、工业级碳酸锂及其锂系列产品、其他化工产品（国家有专项规定除外）。兼营：

经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表零配件及相关技术

的进出口业务；经营本企业自产的电池级碳酸锂、工业级碳酸锂及其锂系列产品

的出口业务；矿石（不含煤炭、稀贵金属）及锂系列产品的加工业务。

5第三章股份

第一节股份发行

第十五条公司的股份采取股票的形式。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。

同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

第十七条公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第十八条公司发行的境内上市股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。公司发行的境外上市股份可以按照上市地法律和证券登记存管的惯例，主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司存管，亦可由股东以个人名义持有。

第十九条公司是由原四川省射洪锂业有限责任公司按截至2007年11月30日经审计后的账面净资产值折股整体变更设立的股份公司，公司各发起人以其持有的四川省射洪锂业有限责任公司股权所对应的净资产作为出资，各发起人在公司成立时认购的普通股股份数量、出资比例如下：

股东名称认购股份（万股）持股比例（%）

成都天齐实业（集团）有限公司6220.886.4

张静979.213.6合计7200100

第二十条公司股份总数为1641194983股，均为普通股。其中境内上市股

份 1477072783 股，占公司发行的普通股总数的 90%；H 股 164122200 股，占公司发行的普通股总数的10%。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫

资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。

董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

公司或公司的子公司提供财务资助应当遵守法律、行政法规、中国证监会及

6证券交易所的相关规定。

第二节股份增减和回购

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东

会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向不特定对象发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

公司增资发行新股，按照本章程及公司股票上市地上市规则的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地上市规则规定的程序办理。

第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需；

（七）法律、行政法规许可的其他情形。

第二十五条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

（一）公开的集中交易方式；

7（二）法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式。

公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定

的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定

的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第一款

第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经2/3以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。

法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定对前述股份

购回涉及的相关事项另有规定的，从其规定。

第三节股份转让

第二十七条公司的股份应当依法转让。

在香港上市的境外上市股份的转让，需到公司委托的香港当地的股票登记机构办理登记。转让后公司股东人数应当符合法律法规的相关要求。

如公司股票被深交所终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。

公司不得修改公司章程中的前款规定。

公司股票上市地相关法律法规、上市规则及证券监督管理机构对股东会召开

前或者公司决定分配股利的基准日前，暂停办理股份过户登记手续期间有规定的，从其规定。

第二十八条公司不接受本公司的股票作为质权的标的。

第二十九条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

公司董事、高级管理人员和本公司股东买卖公司股份应当遵守《公司法》《证券法》、中国证监会和公司股票上市地证券交易所相关规定以及本章程、公司相关管理制度的规定。

8公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。

第三十条公司持有本公司股份5%以上的股东、董事、高级管理人员，将其

持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性

质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

9第四章股东和股东会

第一节股东

第三十一条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名

册是证明股东持有公司股份的充分证据。在公司股票无纸化发行和交易的条件下，本节规定适用公司股票上市地证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。

公司应当与证券登记结算机构签订证券登记及服务协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。

股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

公司应当依法保障股东权利，注重保护中小股东合法权益，不得剥夺或者限制股东的法定权利。

（一）任何股份的所有联名股东须共同地及个别地承担支付有关股份所应付的所有金额的责任；

（二）如联名股东其中之一逝世或被注销，只有联名股东中的其他尚存人士

应被公司视为对有关股份享有所有权的人，但董事会有权就有关股东名册资料的更改而要求提供其认为恰当之有关股东的死亡或注销证明文件；

（三）就任何股份之联名股东，只有在股东名册上排名首位之联名股东有权

从公司收取有关股份的股票，收取公司的通知或其他文件，而任何送达上述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。任何一位联名股东均可签署代表委任表格，惟若亲自或委派代表出席的联名股东多于一人，则由较优先的联名股东所作出的表决，不论是亲自或由代表作出的，须被接受为代表其余联名股东的唯一表决。就此而言，股东的优先次序须按本公司股东名册内与有关股份相关的联名股东排名先后而定；及

（四）若联名股东任何其中一名就应向该等联名股东支付的任何股息、红利

或资本回报发给公司收据，则被视作为该等联名股东发给公司的有效收据。

法人作为公司股东时，应由法定代表人或法定代表人的代理人代表其行使权利。

第三十二条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身

份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

10第三十三条公司普通股股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，行使相应的表决权，并在股东会上发言；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规、公司股票上市地上市规则及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地上市规则或本章程规定的其他权利。

第三十四条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或

11者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十六条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十七条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者

本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

审计与风险委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、

行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计与风险委员会向人民法院提起诉讼；

审计与风险委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计与风险委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规

或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计与风险委员会的，按照本条第二

款、第三款的规定执行。

第三十八条公司普通股股东承担下列义务：

12（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地上市规则或本章程规定的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。

第二节控股股东和实际控制人

第三十九条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证

监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司

有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

13（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何

方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股

东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十一条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十二条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵

守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第三节股东会的一般规定

第四十三条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法

行使下列职权：

（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券、其他证券及上市作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程第四十四条规定的担保事项；

14（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资

产百分之三十的事项；

（十一）审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

（十二）审议批准公司拟与关联人发生金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易（公司对外提供担保、受赠现金资产除外）；

（十三）审议批准法律法规或规范性文件规定的除本条第（十）项以外的其它构成重大资产重组的购买、出售、置换的事项；

（十四）审议批准一年内发生的除日常经营活动之外的交易达到下列标准之

一的(下列指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算)，交易包括购买资产、出售资产、对外投资(含委托理财、对子公司投资等)、提供财务资助(含委托

贷款等)、提供担保(含对控股子公司提供担保等)、租入或租出资产、委托或者受

托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、转让或者受让研发项目、

签订许可协议、放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)及深交所认

定的其他交易：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉

及的资产总额同时存在账面值和评估价值的，以较高者作为计算依据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个

会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

4、交易成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝

对金额超过500万元；

6、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准。

（十五）审议批准以下情形的证券投资：

证券投资（包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券

15投资、委托理财以及深交所认定的其他投资行为。其中，委托理财是指公司委托

银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行

为）总额占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过5000万元人民币的。

（十六）审议批准变更募集资金用途事项；

（十七）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十八）审议批准以下情形的期货和衍生品交易：

1、预计动用的交易保证金和权利金上限(包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同)占公司最近一期经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币;

2、预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币;

3、公司从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易。

公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次期货和衍生品交易履行审议程

序和披露义务的，可以对未来十二个月内期货和衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预计并审议。相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的金额(含前述交易的收益进行再交易的相关金额)不应超过已审议额度。

（十九）审议批准以下情形的提供财务资助事项：

1、被资助对象最近一期资产负债率超过70%；

2、单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最

近一期经审计净资产10%；

3、深交所规定的其他情形。

（二十）审议法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地上市规则或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

第四十四条公司下列对外担保行为，须在董事会审议通过后提交股东会审

议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净

16资产的50%以后提供的任何担保；

（三）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（四）为最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（五）公司在一年内向他人提供担保的金额累计计算超过公司最近一期经审

计总资产30%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或公司股票上市地上市规则规定的其他担保情形。

股东会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，

该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

股东会、董事会审批对外担保违反审批权限、审议程序的，按照公司相关制度规定追究责任。

第四十五条股东会分为年度股东会和临时股东会。

年度股东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

第四十六条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临

时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所规定人数的2/3，即不足6人时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计与风险委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地上市规则或本章程规定的其他情形。

17前述第（三）项持股股份数按股东提出书面要求日计算。

本公司召开股东会的地点为公司住所地或会议通知中确定的地点。

股东会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。公司可以采用视频会议、电话会议等其他方式为股东参加股东会提供便利，使股东可利用科技以虚拟方式出席和以电子方式投票。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

股东以网络方式参加股东会时，由股东会的网络方式提供机构验证出席股东的身份。

第四十七条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公

告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第四节股东会的召集

第四十八条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事

过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

审计与风险委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计与风险委员会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计与风险委员会可以自行召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求

召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的

18书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计与风险委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计与风险委员会提出请求。

审计与风险委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计与风险委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计与风险委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十条审计与风险委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

审计与风险委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

第五十一条对于审计与风险委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董

事会秘书将予配合，提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。董事会将提供股权登记日的股东名册。

第五十二条审计与风险委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五节股东会的提案与通知

第五十三条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十四条公司召开股东会，董事会、审计与风险委员会以及单独或者合

并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

19除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通

知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会召

开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。

法律法规、公司股票上市地上市规则和证券监督管理机构另有规定的，从其规定。

第五十六条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）

均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股

东会结束当日下午3:00。

互联网投票系统开始投票的时间为股东会召开当日上午9:15，结束时间为现

场股东会结束当日下午3:00。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

股东会股权登记日和网络投票开始日之间应当至少间隔二个交易日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

对于境外上市证券持有人，公司按照境外上市地上市规则和证券监督管理机构、证券交易所的相关规定进行通知。在符合相关规定的前提下，对于境外上市

20证券持有人，公司也可以于满足本章程规定的会议通知期限内，通过在本公司网

站和/或境外上市地证券交易所的网站上发布的方式或境外上市地证券监督管理

机构、证券交易所规则允许的其他方式发出股东会通知。

第五十七条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事

候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况以及在公司百分之五以上股东、实际控制人等单位的工作情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）董事候选人之间以及与公司董事、高级管理人员之间的关系以及与持

有公司5%以上股份的股东之间的关系，以及上述人员最近五年在其他机构担任董事、高级管理人员的情况；

（五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；

是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论。如是，召集人应当披露该候选人前述情况的具体情形，推举该候选人的原因，是否对公司规范运作和公司治理等产生影响及公司的应对措施；

（六）是否存在失信行为；

（七）是否存在不得提名为董事的情形，是否符合法律、行政法规、部门规

章、规范性文件、公司股票上市地上市规则及证券交易所其他规则和公司章程等要求的任职资格。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第五十八条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股

东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第六节股东会的召开

第五十九条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十条股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

21股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东代理人

依照股东的委托，可以行使该股东在股东会上的发言权。

如该股东为《香港证券及期货条例》（香港法例第五百七十一章）所定义的认

可结算所（或其代理人），该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东会或任何债权人会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）出席会议（不用出示持股凭证、经公证的授权和/或进一步的证据证实获正式授权）行使权利（包括发言和投票的权利），如同该人士是公司的个人股东一样。

第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十二条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内

容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。代理人出席股东会视为该法人股东亲自出席股东会。

第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授

权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

22第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明

参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数

额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十六条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东

名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十七条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第六十八条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。

审计与风险委员会自行召集的股东会，由审计与风险委员会召集人主持。审计与风险委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计与风险委员会成员共同推举的一名审计与风险委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十九条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会不得将法定由股东会行使的职权授予董事会或其他机构和个人代为行使。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十一条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十二条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十三条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下

23内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的

董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情

况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第七十五条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第七节股东会的表决和决议

第七十六条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

根据法律法规、公司股票上市地上市规则及证券监督管理机构的相关规定需

要 H 股或境内上市股份持有人分别审议的事项，按照适用的法律法规和监管要求履行审批手续。

第七十七条下列事项由股东会以普通决议通过：

24（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）聘任和解聘会计师事务所，决定会计师事务所的薪酬；

（五）公司拟与关联人发生的金额在3000万元以上，且占公司最近一期经

审计净资产绝对值5%以上的关联交易（公司对外提供担保、受赠现金资产除外）；

（六）第四十三条第（十二）项规定的事项；

（七）第四十四条（第（五）项除外）规定的担保事项；

（八）第四十三条第（十五）项规定的交易事项；

（九）变更募集资金投资项目；

（十）除法律、行政法规、公司股票上市地上市规则规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公

司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规、公司股票上市地上市规则或本章程规定的，以及股

东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

25公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

根据适用的法律法规及公司股票上市地的上市规则，若任何股东须就某个议案不能行使任何表决权或仅限于投赞成票或反对票，则该股东或其代理人违反前述规定或限制而进行的投票，不得计入表决结果。

董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、

行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以向公司股东公开请求委托其代为出席股东会并代为行使提案权、表决权等股东权利。除法律法规另有规定外，公司及股东会召集人不得对征集人设置条件。

股东权利征集应当采取无偿的方式进行，并向被征集人充分披露股东作出授权委托所必需的信息。不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。

第八十条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

审议关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序如下：

（一）股东会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；

（二）股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

（三）会议主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审

议、表决；

（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数

的过半数通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的2/3以上通过；

（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的决议无效。

第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交

26予该人负责的合同。

第八十二条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，股东会选举两名以上非独立董事，或者公司股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

董事的提名方式和程序：公司董事会、单独或者合计持有1%以上股份的股东

及审计与风险委员会向董事会提出，经董事会审议通过后，由董事会向股东会提出审议并批准。

公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立

董事候选人，并经股东会选举决定，提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

第八十三条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一

事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十四条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应

当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第八十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十六条股东会采取记名方式投票表决。

第八十七条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表、公司委任的适当的监票人员共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第八十八条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应

27当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第八十九条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投

票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第九十一条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代

理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方

式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十二条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第九十三条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间为会议结束后立即就任。

第九十四条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。

28第五章董事和董事会

第一节董事的一般规定

第九十五条公司董事为自然人。董事无须持有公司股份。董事包括执行董

事、非执行董事和独立非执行董事。

有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场

禁入措施，期限尚未届满；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，应当立即停止履职，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

第九十六条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务，任期三年。董事任期届满，可连选连任，但独立非执行董事连续任职时间不得超过6年。

股东会在遵守有关法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管理机构的相

关规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事解任，但并不影响该董事依据任何合同可提出的损害赔偿要求。公司无正当理由，在任期届满

29前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。董事任期从选举其担任董事的股

东会决议通过之日起计算（但该次股东会决议另有规定的除外），至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

董事会成员中设置职工董事1名。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。

第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东

会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公司的商业机会，但向董

事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规则及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

30董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者

间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事应当保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向审计与风险委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计与风险委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规则及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十九条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。

独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时，或因独立董事辞任导致董事会或专门委员会中独立董事人数占比少于法定比例或者独立董事中没

有会计专业人士，或因董事的辞任导致董事会或专门委员会的构成不符合法律法规、公司股票上市地上市规则要求的，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在上述情形下，改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规则和本章程规定，履行董事职务。公司应当自上述有关独立董事的事实发生之日起60日内完成其补

31选。

除前款所列情形外，公司收到辞职报告之日董事辞任生效。

第一百〇一条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺

以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止。董事离职时尚未履行完毕的承诺，仍应当履行。其他义务的持续期间应当根据公平的原则，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

任职尚未结束的董事，对因其擅自离任使公司造成损失，应当承担赔偿责任。

对公司负有职责的董事因负有某种责任尚未解除而不能辞任，或者未通过审计而擅自离任使公司造成损失的，须承担赔偿责任。

第一百〇二条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个

人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百〇三条董事执行公司职务给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇四条公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。

第二节董事会

第一百〇五条公司设董事会，对股东会负责。

第一百〇六条董事会由8名董事组成，其中独立非执行董事应当占三分之

一以上且不少于3名，并至少包括1名会计专业人士。

第一百〇七条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

32（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）审议批准交易金额占公司最近一期经审计的净资产绝对值超过0.5%的关联交易；

（八）审议批准公司发生的除日常经营活动之外的交易达到下列标准之一的

(下列指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算)，除法律法规、规范性文件等另有规定外，应当提交董事会审议，交易包括购买资产、出售资产、对外投资(含委托理财、对子公司投资等)、提供财务资助(含委托贷款等)、提供担保(含

对控股子公司提供担保等)、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠

与或受赠资产、债权或债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃

权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)及深交所认定的其他交易：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的2%以上、低于50%，

该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估价值的，以较高者作为计算依据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个

会计年度经审计营业收入的2%以上、低于50%，且绝对金额在3000万元以上；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的2%以上、低于50%，且绝对金额在100万元以上；

4、交易成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的2%

以上、低于50%，且绝对金额在3000万元以上；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的2%以上，低于

50%，且绝对金额在100万元以上；

6、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的2%

以上、低于50%，且绝对金额超过3000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准。

但上述交易为财务资助时，则无论绝对金额为多少，都应按本条规定提交公司董事会审议；

33（九）审议批准股东会权限范围之外的对外担保、资产抵押、金融衍生品交易（含外汇套期保值业务）及投资等事项；在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（十）决定设立相应的董事会工作机构，及内部管理机构的设置；

（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书和审计部负责人、证券

事务代表；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）制定公司的基本管理制度；

（十三）制订本章程的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十七）当发生公司控股股东或实际控制人侵占公司资产或资金的情形时，按照法律的规定申请司法冻结控股股东所持有的公司股份，并通过变现控股股东所持有的公司股份等办法偿还控股股东所侵占的公司资产或资金；

（十八）对公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；

（十九）负责构建公司战略和企业文化以及法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规则或本章程授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

公司重大事项应由董事会集体决策，董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，应当明确授权的原则和具体内容，法定由董事会行使的职权不得通过授权的形式由董事长、总经理等代为行使。

第一百〇八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第一百〇九条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。

第一百一十条董事会应确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

34保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；

重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，超过董事会权限的投资项目报股东会批准。

公司对外进行股权投资时，应按照《公司法》规定审慎选择、委派或推荐董事、监事及高级管理人员，接受委派或推荐的人员须忠实于公司，在任职公司履行职责时要维护公司的利益，重要事项须按照程序向公司预先请示，并严格按照公司批复意见行使职能。

第一百一十一条董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

董事会可根据公司发展需要聘请董事会名誉主席1名，并就公司战略规划及业务发展作出指导和决策支持。

公司实行首席独立董事制度，经过半数的独立董事同意选举产生一名首席独立董事，负责协调独立董事的行动并代表独立董事与公司非独立董事、高级管理人员沟通、协调。首席独立董事的职权由公司《独立董事工作制度》规范。

第一百一十二条董事长行使的职权和履行的主要义务：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议；

（二）积极推动公司内部各项制度的制定和完善，加强董事会建设，推进公

司依法治理，督促、检查董事会决议的执行，并及时将有关情况告知其他董事；

（三）定期向总经理和其他高级管理人员、关键执行人员了解董事会决议的执行情况；

（四）保证全体董事和董事会秘书的知情权，为其履职创造良好的工作条件，不得以任何形式阻扰其依法行使职权；

（五）董事长在接到有关公司重大事项的报告后，应当立即督促董事会秘书及时履行信息披露义务；

（六）签署董事会重要文件；

（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合

法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（八）审议批准公司拟与关联人发生的交易金额不超过公司最近一期经审计

净资产绝对值0.5%的关联交易；

35（九）审议批准公司发生的除日常经营活动之外的交易达到下列标准之一的

(下列指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算)，除法律法规、规范性文件等另有规定外，应当提交董事长审议批准，交易包括购买资产、出售资产、对外投资(含委托理财、对子公司投资等)、提供财务资助(含委托贷款等)、提供

担保(含对控股子公司提供担保等)、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和

业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协

议、放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)及深交所认定的其他交

易：

1、交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的2%，该交易涉及

的资产总额同时存在账面值和评估价值的，以较高者作为计算依据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一

个会计年度经审计营业收入的2%，或者绝对金额低于3000万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的比例低于2%，或者绝对金额低于100万元；

4、交易成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的

2%，或者绝对金额低于3000万元；

5、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的2%，或者绝

对金额低于100万元。

6、交易标的（如股权）涉及的资产净额低于公司最近一期经审计净资产的

2%，或绝对金额低于3000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准。

（十）决定派驻或推荐出任子公司、参股公司董事、监事或高级管理人员的人选；

（十一）董事会授予的其他职权和规定的其他义务。

第一百一十三条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十四条董事会每年至少召开四次定期会议，由董事长召集，定期

会议于会议召开14日以前书面通知全体董事，会议议程及相关会议文件应于会议召开三（3）日前送达全体董事。

第一百一十五条董事长、代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、过

半数的独立董事或者审计与风险委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

36第一百一十六条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、传真、电子邮件或者专人通知；通知时限为：不少于召开临时董事会会议前48小时。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，经董事长提议且全体董事同意，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，通知时限可不受前述时限限制，但应当在会议上或在会议材料中作出说明。

第一百一十七条两名及以上独立董事认为会议资料不完整、论证不充分或

提供不及时的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。

第一百一十八条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议召开时间和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第一百一十九条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。除本章程另

有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会审议财务资助、担保事项时，应经出席董事会会议的2/3以上董事同意。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十一条董事会决议表决采取举手表决、记名投票表决、通讯表决及其他法律法规允许的其他方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、电子通信等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

37第一百二十二条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可

以书面委托其他董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

董事审议提交董事会决策的事项时，应当充分收集信息，谨慎判断所议事项是否涉及自身利益、是否属于董事会职权范围、材料是否充足、表决程序是否合法等。

第一百二十三条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会

议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

第一百二十四条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。

第三节独立董事

第一百二十五条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易

所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十六条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股

东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司

38前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务

往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法

律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规

定的不具备独立性的其他人员。前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十七条担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十八条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实

义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

39（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重

大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百二十九条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事

会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十一条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审

议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百二十九条第一款

40第（一）项至第（三）项、第一百三十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召

集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

第一百三十二条董事会设立审计与风险委员会、战略与投资委员会、薪酬

与考核委员会、提名与治理委员会、ESG 与可持续发展委员会等专门委员会，并制定相应的实施细则规定各专门委员会的主要职责、决策程序、议事规则等。各专门委员会工作细则由董事会负责修订与解释。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。董事会审计与风险委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。

公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议，即独立董事专门会议。独立董事专门会议按照公司制定的独立董事工作制度运作。

第一百三十三条审计与风险委员会由三名独立非执行董事组成，独立非执

行董事中至少有一名为会计专业人士，并由该会计专业人士担任召集人。审计与风险委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，并行使《公司法》规定的监事会的职权。下列事项应当经审计与风险委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）监督及评估外部审计机构工作，聘请或更换外部审计机构；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）监督及评估内部审计工作，监督公司的内部审计制度及其实施；

41（六）负责公司内部审计和外部审计之间的沟通、协调；

（七）审核公司的财务报告和信息披露工作，对可能存在或产生的风险进行评估；

（八）监督及评估公司的内部控制，监督公司运作的有效性和合规性，并对重大关联交易进行审查；

（九）对公司建立风险管理控制系统进行研究并提出建议，并监控有关风险

管理和内控制度的实施，定期对风险管理控制系统进行审阅；

（十）对公司重大决策、重大风险、重大事件和重要业务流程的判断标准或判断机制进行研究并提出建议；

（十一）法律、法规、公司股票上市地上市规则、《公司章程》规定或授权的其他事宜。

上述职责将根据公司实际需要，在审计与风险委员会工作细则中作更进一步详细的规定。

第一百三十四条审计与风险委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上

成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计与风险委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计与风险委员会作出决议，应当经审计与风险委员会成员的过半数通过。

审计与风险委员会决议的表决，应当一人一票。

审计与风险委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计与风险委员会成员应当在会议记录上签名。

审计与风险委员会工作细则由董事会负责制定。

第一百三十五条战略与投资委员会由五名董事组成，其中至少包括独立非

执行董事二人，由独立非执行董事担任召集人，负责召集和主持委员会会议。委员会主要职责是：

（一）对公司的中长期发展规划、经营目标、产业发展方向和布局方针进行研究并提出建议；

（二）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研

发战略、人才战略进行研究并提出建议；

（三）对公司章程规定的必须经董事会或股东会批准的重大投资、融资方案

42进行研究并提出建议；

（四）对公司章程规定的必须经董事会或股东会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（五）对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；

（六）对上述事项的实施进行跟踪检查；

（七）法律、法规、公司股票上市地上市规则、《公司章程》规定或授权的其他事宜。

上述职责将根据公司实际需要，在战略与投资委员会工作细则中作更进一步详细的规定。

第一百三十六条薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立非执行董事二名，并由独立非执行董事担任召集人。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）审议高级管理人员的岗位工作职责；

（二）审议高级管理人员的业绩考核体系与业绩考核指标，审阅及批准管理层的薪酬建议；

（三）审议董事、高级管理人员的薪酬制度、政策及架构、薪酬标准及考核目标；

（四）审议董事、高级管理人员的薪酬待遇及长期激励计划，并向董事会提出建议；

（五）对拟授予长期激励计划人员的资格、授予条件、行权条件等进行审核，对已授予长期激励计划人员的资格、授予条件、行权条件等进行审查；

（六）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（七）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（八）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

（九）法律、法规、公司股票上市地上市规则、《公司章程》规定或授权的其他事宜。

43上述职责将根据公司实际需要，在薪酬与考核委员会工作细则中作更进一步详细的规定。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十七条提名与治理委员会由三名董事组成，其中独立非执行董事二名，并由独立非执行董事担任召集人。提名与治理委员会应包括不同性别的董事。提名与治理委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）根据公司经营活动、资产规模和股权结构对董事会和公司高级管理人员及其他关键岗位人员的规模和构成向董事会提出建议；

（二）研究公司董事、高级管理人员和其他关键岗位人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

（三）根据需要广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选，并向董事会提出建议；

（四）对公司董事候选人、须提请公司董事会聘任的公司高级管理人员人选进行审查并提出提名建议；

（五）在董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届董事会候选人的提名建议；

（六）审核拟任独立非执行董事候选人的独立性；

（七）对董事和高级管理人员的履职情况进行评估，在必要时根据评估结果提出更换董事或高级管理人员的意见或建议；

（八）对涉及公司治理的原则、架构、制度、流程以及设置或调整基本管理

机构等进行研究、完善或预审，并提出具体的工作建议和意见，报董事会审议；

（九）监督公司治理行为，不定期审查《公司章程》、相关治理制度、各专门

委员会的工作细则和董事会、专门委员会、独立董事会议的会议质量及董事会成

员组成多元化政策的实施情况等，向董事会提出关于采用或修改《公司章程》、治理制度和议事规则的建议以及设立、完善或撤销其他专门委员会等方面的建议；

（十）法律、法规、公司股票上市地上市规则、《公司章程》规定或授权的其他事宜。

上述职责将根据公司实际需要，在提名与治理委员会工作细则中作更进一步详细的规定。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审

44查决定。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

董事会对提名与治理委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名与治理委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十八条 ESG 与可持续发展委员会由不少于 3 名董事会成员组成，其中独立非执行董事应不少于 1 名。ESG 与可持续发展委员会的主要职责权限：

（一）ESG 与可持续发展愿景、目标、策略的制定

1、制定公司 ESG 与可持续发展愿景、目标、策略及管理制度，并就相关工

作向董事会提供建议；

2、识别公司重要利益相关方及 ESG 重要议题，对与公司利益相关方的可持

续发展相关业务进行研究并提出建议。

（二）审议 ESG 与可持续发展愿景、目标、策略的实施

1、跟踪检查公司 ESG 与可持续发展工作的实施情况，并就提升 ESG 绩效表

现所需采取的行动给予建议；

2、审视环境、社会及治理的主要趋势以及有关风险和机遇，确保公司在 ESG

与可持续发展议题的立场及表现符合相关规定及标准；

（三）其他

1、审阅公司年度《可持续发展报告》；

2、对其他影响公司可持续发展的重大事项进行研究并提出建议；

3、公司董事会授权的其他事宜。

45第六章高级管理人员

第一百三十九条公司设总经理1名，由董事会提名与治理委员会提名，公

司董事会决定聘任或者解聘；副总经理、财务负责人由总经理提名，均由董事会决定聘任或者解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百四十条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

除上述义务外，公司总经理和其他高级管理人员还负有以下义务：

（一）就提请董事会决议的事项进行提示和说明的义务；

（二）配合独立非执行董事开展工作的义务；

（三）高级管理人员应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见，保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。高级管理人员无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，高级管理人员可以直接申请披露。

第一百四十一条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。控股股东高级管理人员兼任公司董事的，应当保证有足够的时间和精力承担公司的工作。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百四十二条总经理每届任期三年，连聘可以连任。

第一百四十三条总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

46（六）审议批准公司的日常经营合同（按照前述规定需由公司股东会、董事会和董事长审批的除外）；

（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的公司负责管理人员；

（九）拟定关于公司除董事、高级管理人员以外的职工的工资、福利、奖惩的制度及办法；

（十）决定除应提交公司董事会、股东会审议批准的中介机构的聘用或解聘；

（十一）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百四十四条总经理应制订相关工作细则，报董事会批准后实施。

第一百四十五条总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十六条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同约定。

第一百四十七条公司副总经理、财务负责人等高级管理人员由总经理提请

董事会聘任或者解聘，协助总经理开展工作。

第一百四十八条公司设董事会秘书，为公司高级管理人员，由董事长提名，董事会聘任或解聘。董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系及相关法律法规及证券交易所规定的其他事宜。

公司董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。

47董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规则及

本章程的有关规定。

第一百四十九条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将

承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

48第七章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第一百五十一条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百五十二条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派

出机构和公司股票上市地证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和公司股票上市地证券交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百五十三条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十四条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十五条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损的，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照《公司法》规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司

49注册资本的25%。

第一百五十六条公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在

股东会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十七条公司利润分配决策程序为：

（一）公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东对利润分配方案的意见，公司管理层结合公司股本规模、盈利情况、投资安排、现金流量和股东回报规划

等因素提出合理的利润分配建议，并由董事会在认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜的情况下，制订科学、合理的年度利润分配方案或中期利润分配方案。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

公司除在公司股东会听取股东的意见外，还应通过投资者咨询电话、互联网等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。

（二）董事会审议通过利润分配方案后报股东会审议批准，股东会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。

（三）公司应切实保障社会公众股股东参与股东会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东会上的投票权。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。

（四）公司利润分配政策的调整程序

公司利润分配政策由公司董事会向公司股东会提出，公司董事会在利润分配政策的制定过程中，应与独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、稳定、科学回报的基础上，形成利润分配政策。如确有必要调整公司利润分配政策，则必须依法及本章程规定履行相应程序。

公司应当严格执行本章程确定的利润分配政策，包括现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红具体方案。公司根据宏观经济变化、公司内部生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，在实施利润分配具体方案时，确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，董事会应经过详细论证，并充分考虑中小股东的意见，注重对投资者利益的保护，征求独立董事意见，向股东会提出调整现金分红的提案并应详细说明修改调整现金分红政策的原因。

董事会调整现金分红政策，需经董事会过半数表决通过并提请股东会审议，且需经出席股东会股东所持有效表决权的2/3以上通过。

同时，调整后的现金分红政策不得违反中国证监会和公司股份上市地的相关

50规定。

（五）审计与风险委员会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东

回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

（六）董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会

董事的发言要点、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

（七）公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股

东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十八条公司实施积极的利润分配政策，严格遵守下列规定：

（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配

应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司合理资金需求的原则，但利润分配不得超过公司累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司现金股利政策目标为剩余股利。

当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定

性段落的无保留意见，或最近一期经审计的资产负债率高于70%的，或最近一个会计年度经营性现金流为负，可以不进行利润分配。

（二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司分配股利时，优先采用现金分红的方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

（三）公司一般按照会计年度进行利润分配，在符合现金分红条件的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，也可以根据公司的资金需求状况进行中期利润（现金）分配。

（四）公司实施现金分红应同时满足下列条件：

1、公司当年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，当年每股收益不低于0.1元，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

2、审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产

51或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超

过5000万元人民币。

（五）现金分红比例：

在符合上述现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，实施现金分红政策应当遵守以下规定：

1、公司发展阶段的认定及现金分红的占比

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期

且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

鉴于公司目前的发展阶段尚属于成长期，且预计将有重大资金支出安排，因此，公司在进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司董事会应根据公司的经营发展情况根据前项规定适时修改本条关于公司发展阶段的规定。

2、在满足利润分配的条件下，公司每连续三年至少有一次现金红利分配，具

体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东会审议决定；

3、公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分

配利润的30%。

公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。

（六）公司在经营情况良好，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，并具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，同时在遵守上述现金分红的规定的前提下，可以提出股票股利分配预案。

（七）董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会

董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

52（八）综合考虑外部经营环境或自身经营状况的重大变化、公司长期发展战

略与近期的投资回报，需调整或者变更现金分红政策的，董事会应以股东权益最大化、增加股东回报为出发点拟定现金分红具体方案，并在股东会提案中详细论证，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百五十九条公司应在境外委任一名或以上的收款代理人，负责收取公

司就其在该证券交易所上市的证券宣布的股息以及应付的其他款项，由收款代理人代该等证券持有人保管该等款项，以待支付予该等持有人。

第二节内部审计

第一百六十条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职

责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十一条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。公司审计部负责人应当为专职，由审计与风险委员会提名、董事会任免。

第一百六十二条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务

活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计与风险委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计与风险委员会直接报告。

第一百六十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计与风险委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十四条审计与风险委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部

审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十五条审计与风险委员会参与对内部审计负责人的考核。

第三节会计师事务所的聘任

第一百六十六条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报

表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，自公司本次年度股东会结束时起至下次年度股东会结束时止，可以续聘。

第一百六十七条公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事会

53不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十八条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十九条会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百七十条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，需提前30天事先通

知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

54第八章通知和公告

第一节通知

第一百七十一条在符合法律、行政法规及公司股票上市地证券交易所的上

市规则的前提下，公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）在公司股票上市地证券交易所及公司网站以公告方式进行；

（四）以传真或电子邮件方式进行；

（五）公司股票上市地有关监管机构认可或本章程规定的其他形式。

就公司向 H 股股东发送或提供公司通讯（具有《香港上市规则》赋予该词的涵义，下同）而言，在符合公司股票上市地上市规则及证券监督管理机构的相关规定的前提下，公司可以选择采用上述第（三）项规定的形式或公司股票上市地上市规则及证券监督管理机构规定的其他形式发布公司通讯，以代替向每个 H 股股东以专人送出或以邮件方式送出公司通讯。

第一百七十二条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第一百七十三条公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。法律法规、公司股票上市地上市规则和证券监督管理机构另有规定的，从其规定。

第一百七十四条公司召开董事会的会议通知，以专人、邮件、电子邮件、传真方式进行。

第一百七十五条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日

起第三个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件方式进行的，电子邮件发出之

日视为送达日期，但公司应当自电子邮件发出之日以电话等通讯方式告知收件人；

公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百七十六条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该

等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节公告

55第一百七十七条公司依法披露的信息，应当在深交所的网站、巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）、 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 披 露 易 网 站（https://www.hkexnews.hk）和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易场所，供社会公众查阅。

持股达到规定比例的股东、实际控制人以及收购人、交易对方等信息披露义

务人应当依照相关规定进行信息披露，并配合公司的信息披露工作，及时告知公司控制权变更、权益变动、与其他单位和个人的关联关系及其变化等重大事项，答复公司的问询，保证所提供的信息真实、准确、完整。

第一百七十八条 如根据本章程的规定公司应向 H 股股东发出公告，则有关公告应同时根据香港联交所规定的办法刊登。

56第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资

第一百七十九条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百八十条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以

不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十一条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负

债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在深交所的网站、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、香港联合交易所

有限公司披露易网站（https://www.hkexnews.hk）和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十二条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百八十三条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在深交所的网站、巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）、 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 披 露 易 网 站（https://www.hkexnews.hk）和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十四条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百八十五条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在深交所的网站、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、香港联合交易所有

限公司披露易网站（https://www.hkexnews.hk）和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日

57起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者

提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十六条公司依照本章程第一百五十五条的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十五条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十七条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应

当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十八条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外

第一百八十九条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公

司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节解散和清算

第一百九十条公司有下列情形之一的，应当依法进行解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，

58通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求

人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十一条公司有本章程第一百九十条第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会做出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百九十二条公司因本章程第一百九十条第（一）项、第（二）项、第

（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十三条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十四条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日

内在深交所的网站、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、香港联合交易所有

限公司披露易网站（https://www.hkexnews.hk）和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当

59对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。

公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百九十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十七条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或

者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

第一百九十八条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；清算组成员因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十九条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

60第十章修改章程

第二百条有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的

法律、行政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；

（三）股东会决定修改章程的。

第二百〇一条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报

主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百〇二条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第二百〇三条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

61第十一章附则

第二百〇四条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过50%的股东；或者

持有股份的比例虽然不足50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配

公司行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与

其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。

但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百〇五条董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百〇六条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章

程有歧义时，以在遂宁市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百〇七条本章程的未尽事宜应以相关法律、法规、规章、规范性文件、公司股票上市地上市规则（包括但不限于《公司法》《证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《章程指引》《香港上市规则》）的规定为准。

第二百〇八条本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、“以外”“低于”、“多于”不含本数。

本章程中的货币如非特别说明，均指人民币。

第二百〇九条本章程由公司董事会负责解释。

第二百一十条本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。

股东会议事规则和董事会议事规则的条款如与本章程存在不一致之处，应以本章程为准。

第二百一十一条本章程经股东会审议通过之日起实施。

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