天齐锂业股份有限公司
《公司章程》修订对照表
（2025年12月）
天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月8日召开第六届董事会第二
十七次会议，审议通过了《关于减少注册资本暨修订<公司章程>并修订及新增公司部分内部管理制度的议案》。董事会同意公司修订《公司章程》相关条款，并对46项公司内部管理制度进行修订；同意新增1项内部管理制度。
除以下条款修订外，本次修订统一将“股东大会”修改为“股东会”；其他非实质性修订，如因《公司章程》删减和新增部分条款相应调整章节序号、条款序号及援引条款序号，标点符号调整以及不影响条款实质含义的表述调整等，不再逐条列示。
本次章程修订对照表如下：
原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容
第一章总则第一章总则
第一条为维护天齐锂业股份有限公司第一条为维护天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和（以下简称“公司”或“本公司”）、股东、
债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和根据《中华人民共和国公司法》（以下简称行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券（以下简称“《证券法》”）、《境内企业境外法》（以下简称“《证券法》”）、《境内企业发行证券和上市管理试行办法》《上市公司章境外发行证券和上市管理试行办法》《上市公程指引》（以下简称“《章程指引》”）、《香司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）、港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下《香港联合交易所有限公司证券上市规则》简称“《香港上市规则》”）和国家其他有关（以下简称“《香港上市规则》”）和国家其规定，制订本章程。他有关规定，制订本章程。
第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币
1641221583元。1641194983元。
第八条公司董事长为公司的法定代表第八条公司的法定代表人由代表公司人。执行事务的董事担任，董事长为执行事务的董事。董事长辞任董事的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
1原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容
第十条本公司章程自生效之日起，即成第十条本公司章程自生效之日起，即成
为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、总裁（总的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员经理）和其他高级管理人员具有法律约束力的具有法律约束力。
文件。如违反本章程规定，权利人有权依法起依据本章程，股东可以起诉股东，股东可诉违反本章程的责任人员。以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起依据本章程，股东可以起诉股东，股东可诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理以起诉公司董事、监事、总裁（总经理）和其人员。
他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁（总经理）和其他高级管理人员。
第十一条公司董事、监事和高级管理人第十一条公司董事和高级管理人员应当
员应当切实维护公司的资产、资金安全，任何切实维护公司的资产、资金安全，任何董事和董事、监事和高级管理人员协助、纵容控股股高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制
东、实际控制人及其关联方侵占公司资产或资人及其关联方侵占公司资产或资金时，公司董金时，公司董事会将视情节轻重对直接责任人事会将视情节轻重对直接责任人给予处分，对给予处分，对负有严重责任的董事，董事会将负有严重责任的董事，董事会将提议股东会予提议股东大会予以罢免。以解任。
第十二条本章程所称其他高级管理人员第十二条本章程所称高级管理人员是指
是指公司执行副总裁（副总经理）、高级副总公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会裁（副总经理）、副总裁（副总经理）、财务总秘书。
监（财务负责人）、董事会秘书。
第三章股份第三章股份
第一节股份发行第一节股份发行
第十六条公司股份的发行，实行公开、第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同有同等权利。等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付股份，每股应当支付相同价额。相同价额。
第十七条公司发行的股票，以人民币标第十七条公司发行的面额股，以人民币明面值。标明面值。
第十八条公司发行的境内上市股份，在第十八条公司发行的境内上市股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。公司发行的境外上市股份主要在香集中存管。公司发行的境外上市股份可以按照港中央结算有限公司属下的受托代管公司存上市地法律和证券登记存管的惯例，主要在香管。港中央结算有限公司属下的受托代管公司存管，亦可由股东以个人名义持有。
第二十条公司股份总数为1641221583第二十条公司股份总数为1641194983股，均为普通股。其中境内上市股份股，均为普通股。其中境内上市股份
1477099383股，占公司发行的普通股总数的1477072783股，占公司发行的普通股总数的
90%；H 股 164122200 股，占公司发行的普 90%；H股 164122200股，占公司发行的普通
2原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容
通股总数的10%。股总数的10%。
第二十一条公司或公司的子公司（包括第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的人提供任何资助。的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的
股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
公司或公司的子公司提供财务资助应当
遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的相关规定。
第二节股份增减和回购第二节股份增减和回购
第二十二条公司根据经营和发展的需第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作作出决议，可以采用下列方式增加资本：出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。会批准的其他方式。
公司增资发行新股，按照本章程及公司股公司增资发行新股，按照本章程及公司股票上市地上市规则的规定批准后，根据国家有票上市地上市规则的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规、部门规章及公司股票上市关法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地上市规则规定的程序办理。地上市规则规定的程序办理。
第三节股份转让第三节股份转让
第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司的股份应当依法转让。
在香港上市的境外上市股份的转让，需到在香港上市的境外上市股份的转让，需到公司委托的香港当地的股票登记机构办理登公司委托的香港当地的股票登记机构办理登记。转让后公司股东人数应当符合法律法规的记。转让后公司股东人数应当符合法律法规的相关要求。相关要求。
如公司股票被深交所终止上市后，公司股如公司股票被深交所终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。票进入代办股份转让系统继续交易。
公司不得修改公司章程中的前款规定。公司不得修改公司章程中的前款规定。
公司股票上市地相关法律法规、上市规则公司股票上市地相关法律法规、上市规则及证券监督管理机构对股东大会召开前或者及证券监督管理机构对股东会召开前或者公
公司决定分配股利的基准日前，暂停办理股份司决定分配股利的基准日前，暂停办理股份过过户登记手续期间有规定的，从其规定。户登记手续期间有规定的，从其规定。
第二十八条公司不接受本公司的股票作第二十八条公司不接受本公司的股票为质押权的标的。作为质权的标的。
3原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容
第二十九条发起人持有的本公司股份，第二十九条公司公开发行股份前已发
自公司成立之日起1年内不得转让。公司首次行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易公开发行 A股股份前已发行的股份，自公司 A 之日起一年内不得转让。
股股票在证券交易所上市交易之日起1年内不公司董事、高级管理人员和本公司股东买得转让。卖公司股份应当遵守《公司法》《证券法》、中公司董事、监事和高级管理人员和本公司国证监会和公司股票上市地证券交易所相关
股东买卖公司股份应当遵守《公司法》《证券规定以及本章程、公司相关管理制度的规定。法》、中国证监会和公司股票上市地证券交易公司董事、高级管理人员应当向公司申报
所相关规定以及本章程、公司相关管理制度的所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其规定。变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超公司董事、监事、高级管理人员应当向公过其所持有本公司同一种类股份总数的25%；
司申报所持有的本公司的股份（含优先股股所持本公司股份自公司股票上市交易之日起份）及其变动情况，在任职期间每年转让的股一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不份不得超过其所持有本公司同一种类股份总得转让其所持有的本公司股份。
数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交股份在法律、行政法规规定的限制转让期
易之日起1年内和离职后半年内不得转让其所限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行持有的本公司股份。使质权。
第三十条公司董事、监事、高级管理人第三十条公司持有本公司股份5%以上
员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本有的本公司股票或者其他具有股权性质的证公司股票或者其他具有股权性质的证券在买
券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的以及有国务院证券监督管理机构规定的其他其他情形的除外。情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自前款所称董事、高级管理人员、自然人股
然人股东持有的股票或者其他具有股权性质东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账用他人账户持有的股票或者其他具有股权性户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
质的证券。公司董事会不按照本条第一款规定执行公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第一节股东第一节股东
第三十一条公司依据证券登记机构提供第三十一条公司依据证券登记结算机
的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明有公司股份的充分证据。在公司股票无纸化发股东持有公司股份的充分证据。在公司股票无
4原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容
行和交易的条件下，本节规定适用公司股票上纸化发行和交易的条件下，本节规定适用公司市地证券监督管理机构、证券交易所的另行规股票上市地证券监督管理机构、证券交易所的定。另行规定。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承公司应当与证券登记结算机构签订证券担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等登记及服务协议，定期查询主要股东资料以及权利，承担同种义务。主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，公司应当依法保障股东权利，注重保护中及时掌握公司的股权结构。
小股东合法权益，不得剥夺或者限制股东的法股东按其所持有股份的种类享有权利，承定权利。担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等
（一）任何股份的所有联名股东须共同地权利，承担同种义务。
及个别地承担支付有关股份所应付的所有金公司应当依法保障股东权利，注重保护中额的责任；小股东合法权益，不得剥夺或者限制股东的法
（二）如联名股东其中之一逝世或被注定权利。
销，只有联名股东中的其他尚存人士应被公司（一）任何股份的所有联名股东须共同地视为对有关股份享有所有权的人，但董事会有及个别地承担支付有关股份所应付的所有金权就有关股东名册资料的更改而要求提供其额的责任；
认为恰当之有关股东的死亡或注销证明文件；（二）如联名股东其中之一逝世或被注
（三）就任何股份之联名股东，只有在股销，只有联名股东中的其他尚存人士应被公司
东名册上排名首位之联名股东有权从公司收视为对有关股份享有所有权的人，但董事会有取有关股份的股票，收取公司的通知或其他文权就有关股东名册资料的更改而要求提供其件，而任何送达上述人士的通知应被视为已送认为恰当之有关股东的死亡或注销证明文件；
达有关股份的所有联名股东。任何一位联名股（三）就任何股份之联名股东，只有在股东均可签署代表委任表格，惟若亲自或委派代东名册上排名首位之联名股东有权从公司收表出席的联名股东多于一人，则由较优先的联取有关股份的股票，收取公司的通知或其他文名股东所作出的表决，不论是亲自或由代表作件，而任何送达上述人士的通知应被视为已送出的，须被接受为代表其余联名股东的唯一表达有关股份的所有联名股东。任何一位联名股决。就此而言，股东的优先次序须按本公司股东均可签署代表委任表格，惟若亲自或委派代东名册内与有关股份相关的联名股东排名先表出席的联名股东多于一人，则由较优先的联后而定；及名股东所作出的表决，不论是亲自或由代表作
（四）若联名股东任何其中一名就应向该出的，须被接受为代表其余联名股东的唯一表
等联名股东支付的任何股息、红利或资本回报决。就此而言，股东的优先次序须按本公司股发给公司收据，则被视作为该等联名股东发给东名册内与有关股份相关的联名股东排名先公司的有效收据。法人作为公司股东时，应由后而定；及法定代表人或法定代表人的代理人代表其行（四）若联名股东任何其中一名就应向该使权利。等联名股东支付的任何股息、红利或资本回报发给公司收据，则被视作为该等联名股东发给公司的有效收据。
法人作为公司股东时，应由法定代表人或法定代表人的代理人代表其行使权利。
第三十三条公司普通股股东享有下列权第三十三条公司普通股股东享有下列
利：权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；和其他形式的利益分配；
5原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容
（二）依法请求、召集、主持、参加或者（二）依法请求召开、召集、主持、参加
委派股东代理人参加股东大会，行使相应的表或者委派股东代理人参加股东会，行使相应的决权，并在股东大会上发言；表决权，并在股东会上发言；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；或者质询；
（四）依照法律、行政法规、部门规章、（四）依照法律、行政法规、公司股票上
规范性文件、公司股票上市地上市规则及本章市地上市规则及本章程的规定转让、赠与或质
程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券（五）查阅、复制本章程、股东名册、股
存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报
监事会会议决议、财务会计报告；告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账
（六）公司终止或者清算时，按其所持有簿、会计凭证；
的股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有
（七）对股东大会作出的公司合并、分立的股份份额参加公司剩余财产的分配；
决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决
（八）对于不具备独立董事资格或能力、议持异议的股东，要求公司收购其股份；
未能独立履行职责或未能维护公司和中小股（八）法律、行政法规、部门规章、规范
东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公性文件、公司股票上市地上市规则或本章程规司1%以上股份的股东可以向公司董事会提出定的其他权利。
对独立董事的质疑或罢免提议。
（九）法律、行政法规、部门规章、规范
性文件、公司股票上市地上市规则或本章程规定的其他权利。
公司章程、股东大会决议或者董事会决议
等应当依法合规，不得剥夺或者限制股东的法定权利。公司应当依法保障股东权利，注重保护中小股东合法权益。
第三十四条股东提出查阅前条所述有关第三十四条股东要求查阅、复制公司有
信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等持有公司股份的种类以及持股数量的书面文法律、行政法规的规定。股东提出查阅前条所件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供以提供。证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条公司股东大会、董事会决议第三十五条公司股东会、董事会决议内
内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民民法院认定无效。法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决股东会、董事会的会议召集程序、表决方
方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日日起60日内，请求人民法院撤销。起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有
轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
6原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容
董事会、股东等相关方对股东会决议的效
力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
（新增）第三十六条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条董事、高级管理人员执行公第三十七条董事、高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面起诉讼。
请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行审计与风险委员会成员以外的董事、高级
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续董事会向人民法院提起诉讼。180日以上单独或合计持有公司1%以上股份监事会、董事会收到前款规定的股东书面的股东有权书面请求审计与风险委员会向人
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起民法院提起诉讼；审计与风险委员会成员执行
30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自请求董事会向人民法院提起诉讼。
己的名义直接向人民法院提起诉讼。审计与风险委员会、董事会收到前款规定他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧规定向人民法院提起诉讼。急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
7原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理
人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一
以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的
监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审
计与风险委员会的，按照本条第二款、第三款的规定执行。
第三十七条董事、高级管理人员违反法（已删除）
律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条公司普通股股东承担下列义第三十八条公司普通股股东承担下列
务：义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规、部门规章、规范（五）法律、行政法规、部门规章、规范
性文件、公司股票上市地上市规则或本章程规性文件、公司股票上市地上市规则或本章程规定的其他义务。定的其他义务。
公司股东可以向其他股东公开征集其合公司股东滥用股东权利给公司或者其他
法享有的股东大会召集权、提案权、提名权、股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
表决权等股东权利，但不得采取有偿或变相有公司股东滥用公司法人独立地位和股东偿方式进行征集。有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利公司股东滥用股东权利给公司或者其他益的，应当对公司债务承担连带责任。
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。股东利用其控制的两个以上公司实施前公司股东滥用公司法人独立地位和股东款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利承担连带责任。
益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十九条发生下列情况之一时，持有、（已删除）
控制公司5%以上股份的股东或实际控制人应
8原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容
当立即通知公司并配合履行信息披露义务：
（一）相关股东持有、控制的公司5%以
上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或被依法限制表决权；
（二）相关股东或实际控制人进入破产、清算等状态；
（三）相关股东或实际控制人持股或控制
公司的情况已发生或拟发生较大变化，实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（四）相关股东或实际控制人拟对公司进行重大资产或债务重组；
（五）控股股东、实际控制人因涉嫌违法
违规被有权机关调查或者采取强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚的；
（六）深交所认定的其他情形。
上述情形出现重大变化或者进展的，相关股东或者实际控制人应当及时通知公司、向深交所报告并予以披露。
实际控制人及其控制的其他企业与公司发生同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化的，应当说明对公司的影响以及拟采取的解决措施等。
公司无法与实际控制人取得联系，或者知悉相关股东、实际控制人存在本条第一款所述情形的，应及时向交易所报告并予以披露。
第四十条公司的控股股东、实际控制人（已删除）不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使股东权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人不得利用关联交易、利润分
配、资产重组、垫付费用、对外投资、资金占
用、担保和其他方式直接或者间接侵占上市公
司资金、资产，损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制权损害公司及其他股股东的利益，不得利用对公司的控制地位谋取非法利益。否则依法承担赔偿责任和相关法律责任。
公司控股股东、实际控制人作出的承诺应
明确、具体、可执行，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺方应在承诺
9原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容
中作出履行承诺声明、明确违反承诺的责任，并切实履行承诺。不履行承诺给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司控制权发生变更的，有关各方应釆取有效措施保持公司在过渡期间内稳定经营。出现重大问题的，公司应向中国证监会及其派出机构、证券交易所报告。
（新增）第二节控股股东和实际控制人（新增）第三十九条公司控股股东、实际控制人
应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
（新增）第四十条公司控股股东、实际控制人应
当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责
10原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容任。
（新增）第四十一条控股股东、实际控制人质押
其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
（新增）第四十二条控股股东、实际控制人转让
其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定
第四十一条股东大会是公司的权力机第四十三条公司股东会由全体股东组构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列
（一）决定公司的经营方针和投资计划；职权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董（一）选举和更换董事，决定有关董事的
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥
（五）审议批准公司的年度财务预算方补亏损方案；
案、决算方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥决议；
补亏损方案；（五）对发行公司债券、其他证券及上市
（七）对公司增加或者减少注册资本作出作出决议；
决议；（六）对公司合并、分立、解散、清算或
（八）对发行公司债券、其他证券及上市者变更公司形式作出决议；
作出决议；（七）修改本章程；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业者变更公司形式作出决议；务的会计师事务所作出决议；
（十）修改本章程；（九）审议批准本章程第四十四条规定的
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所担保事项；
作出决议；（十）审议公司在一年内购买、出售重大
（十二）审议批准公司拟与关联人发生金资产超过公司最近一期经审计总资产百分之
额超过3000万元，且占公司最近一期经审计三十的事项；
净资产绝对值超过5%的关联交易（公司对外（十一）审议法律、行政法规、部门规章、提供担保、受赠现金资产除外）；公司股票上市地证券监督管理机构的相关规
（十三）审议批准在连续十二个月内购定或者本章程规定应当由股东会决定的其他
买、出售重大资产达到公司最近一期经审计总事项。
资产30%的事项；（十二）审议批准公司拟与关联人发生金
（十四）审议批准法律法规或规范性文件额超过3000万元，且占公司最近一期经审计
规定的除本条第（十三）项以外的其它构成重净资产绝对值超过5%的关联交易（公司对外大资产重组的购买、出售、置换的事项；提供担保、受赠现金资产除外）；
（十五）审议批准一年内累计金额达到下（十三）审议批准法律法规或规范性文件列标准的重大交易事项（不含受赠现金资产规定的除本条第（十）项以外的其它构成重大
等）：资产重组的购买、出售、置换的事项；
11原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期（十四）审议批准一年内发生的除日常经
经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产营活动之外的交易达到下列标准之一的(下列总额同时存在账面值和评估价值的，以较高者指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值作为计算依据；计算)，交易包括购买资产、出售资产、对外
2、交易标的（如股权）在最近一个会计投资(含委托理财、对子公司投资等)、提供财
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年务资助(含委托贷款等)、提供担保(含对控股子
度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超公司提供担保等)、租入或租出资产、委托或过5000万元；者受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债
3、交易标的（如股权）在最近一个会计权或债务重组、转让或者受让研发项目、签订
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度许可协议、放弃权利(含放弃优先购买权、优
经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过先认缴出资权利等)及深交所认定的其他交
500万元；易：
4、交易成交金额（含承担债务和费用）1、交易涉及的资产总额占公司最近一期
占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产绝对金额超过5000万元；总额同时存在账面值和评估价值的，以较高者
5、交易产生的利润占公司最近一个会计作为计算依据；
年度经审计净利润的50%以上，且绝对额超过2、交易标的（如股权）在最近一个会计
500万元；年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
6、交易标的（如股权）涉及的资产净额度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超
占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且过5000万元；
绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产3、交易标的（如股权）在最近一个会计净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为年度相关的净利润占公司最近一个会计年度准。经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过上述指标计算中涉及的数据如为负值，取500万元；
其绝对值计算。4、交易成交金额（含承担债务和费用）
（十六）审议批准以下情形的证券投资及占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且
衍生品交易：绝对金额超过5000万元；
1、证券投资（包括新股配售或者申购、5、交易产生的利润占公司最近一个会计证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资、年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超委托理财以及深交所认定的其他投资行为。其过500万元；
中，委托理财是指公司委托银行、信托、证券、6、交易标的（如股权）涉及的资产净额基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产财产进行投资和管理或者购买相关理财产品净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为的行为）总额占公司最近一期经审计净资产准。
50%以上且绝对金额超过5000万元人民币的；（十五）审议批准以下情形的证券投资：
2、公司从事超出董事会权限范围且不以证券投资（包括新股配售或者申购、证券套期保值为目的的衍生品交易；回购、股票及存托凭证投资、债券投资、委托
3、公司与关联人之间进行的衍生品关联理财以及深交所认定的其他投资行为。其中，交易。委托理财是指公司委托银行、信托、证券、基
（十七）审议批准第四十二条规定的担保金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资事项；公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财
（十八）审议批准变更募集资金用途事产进行投资和管理或者购买相关理财产品的
12原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容项；行为）总额占公司最近一期经审计净资产50%
（十九）审议股权激励计划和员工持股计以上且绝对金额超过5000万元人民币的。
划；（十六）审议批准变更募集资金用途事
（二十）审议批准以下情形的期货和行生项；
品交易：（十七）审议股权激励计划和员工持股计
1、预计动用的交易保证金和权利金上限划；
(包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的（十八）审议批准以下情形的期货和衍生
金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证品交易：
金等，下同)占公司最近一期经审计净利润的1、预计动用的交易保证金和权利金上限
50%以上，且绝对金额超过500万元人民币;(包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的
2、预计任一交易日持有的最高合约价值金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证
占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且金等，下同)占公司最近一期经审计净利润的绝对金额超过5000万元人民币;50%以上，且绝对金额超过500万元人民币;
3、公司从事不以套期保值为目的的期货2、预计任一交易日持有的最高合约价值和衍生品交易。占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且公司因交易频次和时效要求等原因难以绝对金额超过5000万元人民币;
对每次期货和衍生品交易履行审议程序和披3、公司从事不以套期保值为目的的期货
露义务的，可以对未来十二个月内期货和衍生和衍生品交易。
品交易的范围、额度及期限等进行合理预计并公司因交易频次和时效要求等原因难以审议。相关额度的使用期限不应超过十二个对每次期货和衍生品交易履行审议程序和披月，期限内任一时点的金额(含前述交易的收益露义务的，可以对未来十二个月内期货和衍生进行再交易的相关金额)不应超过已审议额度。品交易的范围、额度及期限等进行合理预计并
（二十一）审议批准以下情形的提供财务审议。相关额度的使用期限不应超过十二个
资助事项：月，期限内任一时点的金额(含前述交易的收益
1、被资助对象最近一期经审计的资产负进行再交易的相关金额)不应超过已审议额度。
债率超过70%；（十九）审议批准以下情形的提供财务资
2、单次财务资助金额或者连续十二个月助事项：
内累计提供财务资助金额超过公司最近一期1、被资助对象最近一期资产负债率超过
经审计净资产10%；70%；
3、深交所规定的其他情形。2、单次财务资助金额或者连续十二个月
（二十二）对公司因本章程第二十四条第内累计提供财务资助金额超过公司最近一期
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司经审计净资产10%；
股份作出决议；3、深交所规定的其他情形。
（二十三）审议单独或合计持有代表公司（二十）审议法律、行政法规、部门规章、有表决权的股份3%以上的股东的提案；规范性文件、公司股票上市地上市规则或本章
（二十四）审议法律、行政法规、部门规程规定应当由股东会决定的其他事项。
章、规范性文件、公司股票上市地上市规则或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十二条公司下列对外担保行为，须第四十四条公司下列对外担保行为，须
在董事会审议通过后提交股东大会审议通过：在董事会审议通过后提交股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审（一）单笔担保额超过公司最近一期经审
计净资产10%的担保；计净资产10%的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外（二）本公司及本公司控股子公司的对外
13原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容
担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；以后提供的任何担保；
（三）公司的对外担保总额，超过最近一（三）公司的对外担保总额，超过最近一
期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（四）为最近一期财务报表数据显示资产（四）为最近一期财务报表数据显示资产
负债率超过70%的担保对象提供的担保；负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司（五）公司在一年内向他人提供担保的金
最近一期经审计总资产30%的担保；额累计计算超过公司最近一期经审计总资产
（六）对股东、实际控制人及其关联方提30%的担保；
供的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提
（七）相关法律、行政法规、部门规章、供的担保；
规范性文件或公司股票上市地上市规则规定（七）相关法律、行政法规、部门规章、的其他担保情形。规范性文件或公司股票上市地上市规则规定股东大会审议前款第（五）项担保事项时，的其他担保情形。
应经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通股东会审议前款第（五）项担保事项时，过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其应经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实过。股东会在审议为股东、实际控制人及其关际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际项表决须经出席股东大会的其他股东所持表控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项决权的半数以上通过。表决须经出席股东会的其他股东所持表决权股东大会、董事会审批对外担保违反审批的半数以上通过。
权限、审议程序的，按照公司相关制度规定追股东会、董事会审批对外担保违反审批权究责任。限、审议程序的，按照公司相关制度规定追究责任。
第四十四条有下列情形之一的，董事会第四十六条有下列情形之一的，公司在
在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：
会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所规定人数的2/3，即不足6人时；
或者本章程所规定人数的2/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额时；
1/3时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；（五）审计与风险委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章、规范
（六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地上市规则或本章程规
性文件、公司股票上市地上市规则或本章程规定的其他情形。
定的其他情形。前述第（三）项持股股份数按股东提出书前述第（三）项持股股份数按股东提出书面要求日计算。
面要求日计算。计算本条第（三）项所称持股本公司召开股东会的地点为公司住所地比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先或会议通知中确定的地点。
股。股东会将设置会场，以现场会议与网络投
第四十五条本公司召开股东大会的地点票相结合的方式召开。公司可以采用视频会
14原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容
为公司住所地或会议通知中确定的地点。议、电话会议等其他方式为股东参加股东会提股东大会将设置会场，以现场会议形式召供便利，使股东可利用科技以虚拟方式出席和开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加以电子方式投票。股东通过上述方式参加股东股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股会的，视为出席。
东大会的，视为出席。股东以网络方式参加股东会时，由股东会股东以网络方式参加股东大会时，由股东的网络方式提供机构验证出席股东的身份。
大会的网络方式提供机构验证出席股东的身份。
第三节股东大会的召集第四节股东会的召集
第四十七条过半数的独立董事有权向董第四十八条董事会应当在规定的期限内事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求按时召集股东会。经全体独立董事过半数同召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，
10日内提出同意或不同意召开临时股东大会董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大定，在收到提议后10日内提出同意或不同意会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的东大会的，将说明理由并公告。5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意监事会有权向董事会提议召开临时股东召开临时股东会的，将说明理由并公告。
大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事审计与风险委员会向董事会提议召开临会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董在收到提案后10日内提出同意或不同意召开事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
临时股东大会的书面反馈意见。定，在收到提议后10日内提出同意或不同意董事会同意召开临时股东大会的，将在作召开临时股东会的书面反馈意见。
出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的董事会同意召开临时股东会的，将在作出通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会董事会决议后的5日内发出召开股东会的通的同意。知，通知中对原提议的变更，应征得审计与风董事会不同意召开临时股东大会，或者在险委员会的同意。
收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事董事会不同意召开临时股东会，或者在收会不能履行或者不履行召集股东大会会议职到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会责，监事会可以自行召集和主持。不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计与风险委员会可以自行召集和主持。
第四十八条单独或者合计持有公司10%第四十九条单独或者合计持有公司
以上股份的股东有权向董事会请求召开临时10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在董事会同意召开临时股东会的，应当在作作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股关股东的同意。东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收
15原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容
收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合合计持有公司10%以上股份的股东有权向监计持有公司10%以上股份的股东有权向审计
事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形与风险委员会提议召开临时股东会，并应当以式向监事会提出请求。书面形式向审计与风险委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收审计与风险委员会同意召开临时股东会到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通中对原请求的变更，应当征得相关股东的同知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股意。东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通审计与风险委员会未在规定期限内发出知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连股东会通知的，视为审计与风险委员会不召集续90日以上单独或者合计持有公司10%以上和主持股东会，连续90日以上单独或者合计股份的股东可以自行召集和主持。持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条监事会或股东决定自行召集第五十条审计与风险委员会或股东决
股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同交易所备案。时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东（普通在股东会决议公告前，召集股东持股比例股股东和表决权恢复的优先股股东）持股比例不得低于10%。
不得低于10%。审计与风险委员会或召集股东应在发出监事会或召集股东应在发出股东大会通股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交所提交有关证明材料。
有关证明材料。
第五十条对于监事会或股东自行召集的第五十一条对于审计与风险委员会或
股东大会，董事会和董事会秘书将予配合，提股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书供必要的支持，并及时履行信息披露义务。董将予配合，提供必要的支持，并及时履行信息事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未披露义务。董事会将提供股权登记日的股东名提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会册。
通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第五十一条监事会或股东自行召集的股第五十二条审计与风险委员会或股东东大会，会议所必需的费用由本公司承担。自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知
第五十三条公司召开股东大会，董事会、第五十四条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股审计与风险委员会以及单独或者合并持有公
份的股东，有权向公司提出提案。司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提东，可以在股东会召开10日前提出临时提案案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的案的内容。内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临除前款规定的情形外，召集人在发出股东时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规
16原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容
大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已定，或者不属于股东会职权范围的除外。
列明的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东股东大会通知中未列明或不符合本章程会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表的提案或增加新的提案。
决并作出决议。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十六条股东大会拟讨论董事、监事第五十七条股东会拟讨论董事选举事
选举事项的，股东大会通知中将充分披露董项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内详细资料，至少包括以下内容：
容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况以及在公司百分之五以上股东、实际控制
情况以及在公司百分之五以上股东、实际控制人等单位的工作情况；
人等单位的工作情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量；（四）董事候选人之间以及与公司董事、
（四）董事、监事候选人之间以及与公司高级管理人员之间的关系以及与持有公司5%
原董事、监事、高级管理人员之间的关系以及以上股份的股东之间的关系，以及上述人员最与持有公司5%以上股份的股东之间的关系，近五年在其他机构担任董事、高级管理人员的以及上述人员最近五年在其他机构担任董事、情况；
监事、高级管理人员的情况；（五）是否受过中国证监会及其他有关部
（五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；是否因涉嫌门的处罚和证券交易所惩戒；是否因涉嫌犯罪犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论。如国证监会立案稽查，尚未有明确结论。如是，是，召集人应当披露该候选人前述情况的具体召集人应当披露该候选人前述情况的具体情情形，推举该候选人的原因，是否对公司规范形，推举该候选人的原因，是否对公司规范运运作和公司治理等产生影响及公司的应对措作和公司治理等产生影响及公司的应对措施；施；
（六）是否存在失信行为；（六）是否存在失信行为；
（七）是否存在不得提名为董事、监事的（七）是否存在不得提名为董事的情形，情形，是否符合法律、行政法规、部门规章、是否符合法律、行政法规、部门规章、规范性规范性文件、公司股票上市地上市规则及证券文件、公司股票上市地上市规则及证券交易所交易所其他规则和公司章程等要求的任职资其他规则和公司章程等要求的任职资格。
格。除采取累积投票制选举董事外，每位董事除采取累积投票制选举董事、监事外，每候选人应当以单项提案提出。
位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五节股东大会的召开第六节股东会的召开
第五十九条股权登记日登记在册的所有第六十条股权登记日登记在册的所有
股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依普通股股东或其代理人，均有权出席股东会，照有关法律、法规及本章程行使表决权。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托股东可以亲自出席股东会，也可以委托代代理人代为出席和表决。股东代理人依照股东理人代为出席和表决。股东代理人依照股东的的委托，可以行使该股东在股东大会上的发言委托，可以行使该股东在股东会上的发言权。
17原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容权。如该股东为《香港证券及期货条例》（香如该股东为《香港证券及期货条例》（香港法例第五百七十一章）所定义的认可结算所港法例第五百七十一章）所定义的认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其认为合适（或其代理人），该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东会或任何债权的一个或以上人士在任何股东大会或任何债人会议上担任其代表；但是，如果一名以上的权人会议上担任其代表；但是，如果一名以上人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人经此授权所涉及的股份数目和种类。授权书由士经此授权所涉及的股份数目和种类。授权书认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士以代表认可结算所（或其代理人）出席会议（不可以代表认可结算所（或其代理人）出席会议用出示持股凭证、经公证的授权和/或进一步的（不用出示持股凭证、经公证的授权和/或进一证据证实获正式授权）行使权利（包括发言和步的证据证实获正式授权）行使权利（包括发投票的权利），如同该人士是公司的个人股东言和投票的权利），如同该人士是公司的个人一样。
股东一样。
第六十条个人股东亲自出席会议的，应第六十一条个人股东亲自出席会议的，出示本人身份证或其他能够表明其身份的有应出示本人身份证或其他能够表明其身份的
效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授示本人有效身份证件、股东授权委托书。
权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位定代表人依法出具的书面授权委托书。
的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条股东出具的委托他人出席股第六十二条股东出具的委托他人出席
东大会的授权委托书应当载明下列内容：股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名及代理人代表的股份（一）委托人姓名或者名称、持有公司股数；份的类别和数量；
（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审（三）股东的具体指示，包括对列入股东
议事项投同意、反对或弃权票的指示；会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票
（四）委托书签发日期和有效期限；的指示等；
（五）委托人或者由其以书面形式委托的（四）委托书签发日期和有效期限；
代理人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，（五）委托人签名（或者盖章）。委托人应加盖法人单位印章或者由其董事或者正式为法人股东的，应加盖法人单位印章或者由其委任的代理人签署。代理人出席股东大会视为董事或者正式委任的代理人签署。代理人出席该法人股东亲自出席股东大会。股东会视为该法人股东亲自出席股东会。
第六十三条代理投票授权委托书由委托第六十四条代理投票授权委托书由委
人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备于公司住所或者召集会议的通知中指定的其置于公司住所或者召集会议的通知中指定的
18原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容他地方。其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十四条出席会议人员的会议登记册第六十五条出席会议人员的会议登记由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有
址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名
理人姓名（或单位名称）等事项。（或单位名称）等事项。
第六十六条股东大会召开时，本公司全第六十七条股东会要求董事、高级管理
体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列裁（总经理）和其他高级管理人员应当列席会席并接受股东的质询。
议。
第六十七条股东大会由董事长主持，亦第六十八条股东会由董事长主持。董事
可由董事长授权副董事长主持。董事长不能履长不能履行职务或不履行职务时，由过半数董行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有事共同推举的一名董事主持。两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事审计与风险委员会自行召集的股东会，由共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不审计与风险委员会召集人主持。审计与风险委能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由事共同推举的一名董事主持。过半数的审计与风险委员会成员共同推举的监事会自行召集的股东大会，由监事会主一名审计与风险委员会成员主持。
席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职股东自行召集的股东会，由召集人或其推务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主举代表主持。
持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则股东自行召集的股东大会，由召集人推举使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场任会议主持人，继续开会。
出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十八条公司制定股东大会议事规第六十九条公司制定股东会议事规则，则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表
决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及
其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会授权原则，授权内容应明确具体。股东会不得不得将法定由股东大会行使的职权授予董事将法定由股东会行使的职权授予董事会或其会或其他机构和个人代为行使。股东大会议事他机构和个人代为行使。股东会议事规则应作规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
大会批准。
第六十九条在年度股东大会上，董事会、第七十条在年度股东会上，董事会应当监事会应当就其过去一年的工作向股东大会就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。独立董事也应作出述职报告。
19原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容
第七十条董事、监事、高级管理人员在第七十一条董事、高级管理人员在股东股东大会上就股东的质询和建议作出解释和会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
说明。
第七十二条股东大会应有会议记录，由第七十三条股东会应有会议记录，由董
董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的（二）会议主持人以及列席会议的董事、董事、监事、总裁（总经理）和其他高级管理高级管理人员姓名；
人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
他内容。
第七十三条召集人应当保证会议记录内
容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及
其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议
第七十六条下列事项由股东大会以普通第七十七条下列事项由股东会以普通
决议通过：决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报（三）董事会成员的任免及其报酬和支付酬和支付方法；方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）聘任和解聘会计师事务所，决定会
（五）公司年度报告；计师事务所的薪酬；
（六）聘任和解聘会计师事务所，决定会（五）公司拟与关联人发生的金额在
计师事务所的薪酬；3000万元以上，且占公司最近一期经审计净
（七）公司拟与关联人发生的金额在资产绝对值5%以上的关联交易（公司对外提
3000万元以上，且占公司最近一期经审计净供担保、受赠现金资产除外）；
资产绝对值5%以上的关联交易；（六）第四十三条第（十二）项规定的事
（八）第四十一条第（十五）、第（十六）项；
20原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容
规定的事项；（七）第四十四条（第（五）项除外）规
（九）第四十二条（第（五）项除外）规定的担保事项；
定的担保事项；（八）第四十三条第（十五）项规定的交
（十）变更募集资金投资项目；易事项；
（十一）除法律、行政法规、公司股票上（九）变更募集资金投资项目；市地上市规则规定或者本章程规定应当以特（十）除法律、行政法规、公司股票上市别决议通过以外的其他事项。地上市规则规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条下列事项由股东大会以特别第七十八条下列事项由股东会以特别
决议通过：决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；清算；
（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资或者向他人提供担保的金额超过公司最近一
产30%的；期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规、公司股票上市地（六）法律、行政法规、公司股票上市地
上市规则或本章程规定的，以及股东大会以普上市规则或本章程规定的，以及股东会以普通通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特特别决议通过的其他事项。别决议通过的其他事项。
第七十八条股东（包括股东代理人）以第七十九条股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重股东会审议影响中小投资者利益的重大
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单单独计票结果应当及时公开披露。独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股部分股份不计入出席股东会有表决权的股份份总数。总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内过规定比例部分的股份在买入后的36个月内
不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决决权的股份总数。权的股份总数。
根据适用的法律法规及公司股票上市地根据适用的法律法规及公司股票上市地
的上市规则，若任何股东须就某个议案不能行的上市规则，若任何股东须就某个议案不能行使任何表决权或仅限于投赞成票或反对票，则使任何表决权或仅限于投赞成票或反对票，则该股东或其代理人违反前述规定或限制而进该股东或其代理人违反前述规定或限制而进
行的投票，不得计入表决结果。行的投票，不得计入表决结果。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有董事会、独立董事、持有百分之一以上有
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
21原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容
者国务院证券监督管理机构的规定设立的投者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集可以向公司股东公开请求委托其代为出席股股东投票权应当向被征集人充分披露具体投东会并代为行使提案权、表决权等股东权利。
票意向等信息。除法律法规另有规定外，公司及股东会召集人依照前款规定征集股东权利的，征集人应不得对征集人设置条件。
当披露征集文件，公司应当予以配合。股东权利征集应当采取无偿的方式进行，禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股并向被征集人充分披露股东作出授权委托所东投票权。除法定条件外，公司及股东大会召必需的信息。不得以有偿或者变相有偿的方式集人不得对征集投票权提出最低持股比例限征集股东权利。
制。
第七十九条股东大会审议有关关联交易第八十条股东会审议有关关联交易事事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代代表的有表决权的股份数不计入有效表决总表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东会决议的公告应当充分披露非关联股东股东的表决情况。的表决情况。
审议关联交易事项，关联关系股东的回避审议关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序如下：和表决程序如下：
（一）股东大会审议的事项与股东有关联（一）股东会审议的事项与股东有关联关关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公系，该股东应当在股东会召开之日前向公司董司董事会披露其关联关系；事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解时，会议主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由（三）会议主持人宣布关联股东回避，由
非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席会（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的半数以议的非关联股东有表决权的股份数的过半数
上通过；如该交易事项属特别决议范围，应由通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出出席会议的非关联股东有表决权的股份数的席会议的非关联股东有表决权的股份数的2/3
2/3以上通过；以上通过；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序（五）关联股东未就关联事项按上述程序
进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的决议无效。决议无效。
第八十条股东大会审议影响中小投资者（已删除）
利益的以下重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
（一）任免董事；
（二）董事薪酬；
（三）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
22原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容
（四）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托
理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、
公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（五）重大资产重组方案、股权激励计划；
（六）公司拟决定其股票不再在深交所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；
（七）中国证监会、深交所规定的有可能损害中小股东合法权益的事项。
第八十一条除公司处于危机等特殊情况第八十一条除公司处于危机等特殊情外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁（总经理）和其他高级管理人员与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全以外的人订立将公司全部或者重要业务的管部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
理交予该人负责的合同。
第八十二条董事、监事候选人名单以提第八十二条董事候选人名单以提案的方案的方式提请股东大会表决。式提请股东会表决。
公司单一股东及其一致行动人拥有权益公司单一股东及其一致行动人拥有权益
的股份比例在30%及以上的，应当采用累积投的股份比例在30%及以上时，股东会选举两名票制。公司股东大会选举两名以上独立董事以上非独立董事，或者公司股东会选举两名以的，应当实行累积投票制。上独立董事的，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举前款所称累积投票制是指股东会选举董
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董会应当向股东公告候选董事的简历和基本情事、监事的简历和基本情况。况。
董事、监事的提名方式和程序：公司董事董事的提名方式和程序：公司董事会、单
会、监事会、单独或者合并持有3%以上股份独或者合计持有1%以上股份的股东及审计与
的股东向董事会、监事会分别提出，经董事会、风险委员会向董事会提出，经董事会审议通过监事会审议通过后，由董事会、监事会分别向后，由董事会向股东会提出审议并批准。
股东大会提出审议并批准。公司董事会、单独或者合计持有公司已发单独或者合计持有公司已发行股份1%以行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东人，并经股东会选举决定，提名人不得提名与大会选举决定，提名人不得提名与其存在利害其存在利害关系的人员或者有其他可能影响关系的人员或者有其他可能影响独立履职情独立履职情形的关系密切人员作为独立董事形的关系密切人员作为独立董事候选人。依法候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开设立的投资者保护机构可以公开请求股东委请求股东委托其代为行使提名独立董事的权
托其代为行使提名独立董事的权利。董事会、利。
监事会可以提出董事、监事候选人。
第八十七条股东大会对提案进行表决第八十七条股东会对提案进行表决前，前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人
23原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容
理人不得参加计票、监票。不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，股东代表、公司委任的适当的监票人员共同负并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的议记录。表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或通过网络或其他方式投票的公司股东或
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。的投票结果。
第九十三条股东大会通过有关董事、监第九十三条股东会通过有关董事选举
事选举提案的，新任董事、监事就任时间为会提案的，新任董事就任时间为会议结束后立即议结束后立即就任。就任。
第五章董事会第五章董事和董事会
第一节董事第一节董事的一般规定
第九十五条公司董事为自然人。董事无第九十五条公司董事为自然人。董事无
须持有公司股份。董事包括执行董事、非执行须持有公司股份。董事包括执行董事、非执行董事和独立非执行董事。董事和独立非执行董事。
有下列情形之一的，不能担任公司的董有下列情形之一的，不能担任公司的董事：事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未治权利，执行期满未逾五年；逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日
（三）担任破产清算的公司、企业的董事起未逾二年；
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有（三）担任破产清算的公司、企业的董事个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有日起未逾三年；个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令日起未逾三年；
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人（四）担任因违法被吊销营业执照、责令责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人起未逾三年；责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责
（五）个人所负数额较大的债务到期未清令关闭之日起未逾三年；
偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措偿被人民法院列为失信被执行人；
施，期限未满的；（六）被中国证监会采取不得担任上市公（七）法律、行政法规或部门规章规定的司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，其他内容。期限尚未届满；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、（七）被证券交易所公开认定为不适合担委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未情形的，公司解除其职务。届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
24原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，应当立即停止履职，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
第九十六条董事由股东大会选举或更第九十六条董事由股东会选举或更换，换，并可在任期届满前由股东大会解除其职并可在任期届满前由股东会解除其职务，任期务，任期三年。董事任期届满，可连选连任，三年。董事任期届满，可连选连任，但独立非但独立非执行董事连续任职时间不得超过6执行董事连续任职时间不得超过6年。
年。股东会在遵守有关法律、行政法规、公司股东大会在遵守有关法律、行政法规、公股票上市地证券监督管理机构的相关规定的
司股票上市地证券监督管理机构的相关规定前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期届满的董事解任，但并不影响该董事依据任何未届满的董事罢免，但并不影响该董事依据任合同可提出的损害赔偿要求。公司无正当理何合同可提出的损害赔偿要求。董事任期从选由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要举其担任董事的股东大会决议通过之日起计求公司予以赔偿。董事任期从选举其担任董事算（但该次股东大会决议另有规定的除外），的股东会决议通过之日起计算（但该次股东会至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满决议另有规定的除外），至本届董事会任期届未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行程的规定，履行董事职务。政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事董事可以由总裁（总经理）或者其他高级职务。
管理人员兼任，但兼任总裁（总经理）或者其董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高他高级管理人员职务的董事以及由职工代表级管理人员职务的董事以及由职工代表担任
担任的董事，总计不得超过公司董事总数的的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
1/2。董事会成员中设置职工董事1名。董事会
中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、
职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。
第九十七条董事应当遵守法律、行政法第九十七条董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列忠实义务：规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不法收入，不得侵占公司的财产；得利用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
名义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者
（四）不得违反本章程的规定，未经股东其他个人名义开立账户存储；
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非者以公司财产为他人提供担保；法收入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东（四）未向董事会或者股东会报告，并按
大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；照本章程的规定经董事会或者股东会决议通
（六）未经股东大会同意，不得利用职务过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业进行交易；
25原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业（五）不得利用职务便利，为自己或他人务；谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据有；法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用
（八）不得擅自披露公司秘密；该商业机会的除外；
（九）不得利用其关联关系损害公司利（六）未向董事会或者股东会报告，并经益；股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
（十）法律、行政法规、部门规章、公司本公司同类的业务；
股票上市地上市规则及本章程规定的其他忠（七）不得接受他人与公司交易的佣金归实义务。为己有；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公（八）不得擅自披露公司秘密；
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责（九）不得利用其关联关系损害公司利任。益；
（十）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规则及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十八条董事应当遵守法律、行政法第九十八条董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通
予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法常应有的合理注意。董事应当保证有足够的时律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，间和精力履行其应尽的职责。
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；董事对公司负有下列勤勉义务：
（二）应公平对待所有股东；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
（三）及时了解公司业务经营管理状况；予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
（四）应当对公司证券发行文件和定期报律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，告签署书面确认意见，保证公司及时、公平地商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。（二）应公平对待所有股东；
董事无法保证证券发行文件和定期报告内容（三）及时了解公司业务经营管理状况；
的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应（四）应当对公司定期报告签署书面确认当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完司应当披露。公司不予披露的，董事可以直接整；
申请披露；（五）应当如实向审计与风险委员会提供
（五）应当如实向监事会提供有关情况和有关情况和资料，不得妨碍审计与风险委员会资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；行使职权；
（六）在经营活动中应根据经营判断原则（六）法律、行政法规、部门规章、公司
26原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容
审慎履职，全力维护公司及所有股东的利益；股票上市地上市规则及本章程规定的其他勤
（七）法律、行政法规、部门规章、公司勉义务。
股票上市地上市规则及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百条董事可以在任期届满以前提出第一百条董事可以在任期届满以前辞辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告。公告。董事会将在2日内披露有关情况。独立董司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任交易日内披露有关情况。独立董事辞职应当向何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当关或者其认为有必要引起公司股东和债权人对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞如因董事的辞职导致公司董事会低于法职的原因及关注事项予以披露。
定最低人数时，或因独立董事辞职导致董事会如因董事的辞任导致公司董事会成员低或专门委员会中独立董事人数占比少于法定于法定最低人数时，或因独立董事辞任导致董比例或者独立董事中没有会计专业人士，或因事会或专门委员会中独立董事人数占比少于董事的辞职导致董事会或专门委员会的构成法定比例或者独立董事中没有会计专业人士，不符合法律法规、公司股票上市地上市规则要或因董事的辞任导致董事会或专门委员会的求的，该董事的辞职报告应当在下任董事填补构成不符合法律法规、公司股票上市地上市规因其辞职产生的空缺后方能生效。在上述情形则要求的，该董事的辞职报告应当在下任董事下，改选出的董事就任前，原董事仍应当依照填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在上述法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地情形下，改选出的董事就任前，原董事仍应当上市规则和本章程规定，履行董事职务。公司依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上应当自上述有关独立董事的事实发生之日起市地上市规则和本章程规定，履行董事职务。
60日内完成其补选。公司应当自上述有关独立董事的事实发生之
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告日起60日内完成其补选。
送达董事会时生效。除前款所列情形外，公司收到辞职报告之日董事辞任生效。
第一百零一条董事辞职生效或者任期届第一百〇一条公司建立董事离职管理制满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束息。其他义务的持续期间应当根据公平的原后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义则，视事件发生与离任之间时间的长短，以及务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。公开信息。董事在任职期间因执行职务而应承任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使担的责任，不因离职而免除或者终止。董事离公司造成损失，应当承担赔偿责任。职时尚未履行完毕的承诺，仍应当履行。其他对公司负有职责的董事因负有某种责任义务的持续期间应当根据公平的原则，视事件尚未解除而不能辞职，或者未通过审计而擅自发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关离职使公司造成损失的，须承担赔偿责任。系在何种情况和条件下结束而定。
任职尚未结束的董事，对因其擅自离任使公司造成损失，应当承担赔偿责任。
对公司负有职责的董事因负有某种责任
27原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容
尚未解除而不能辞任，或者未通过审计而擅自离任使公司造成损失的，须承担赔偿责任。
第一百零三条董事执行公司职务时违反第一百〇三条董事执行公司职务给他
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条独立董事应按照法律、行第一百〇四条公司股东间或者董事间
政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，执行。独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利公司股东间或者董事间发生冲突、对公司益。
经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
第二节董事会第二节董事会
第一百零七条董事会行使下列职权：第一百〇七条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
工作；（二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏
（四）制订公司的年度财务预算方案、决损方案；
算方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏发行债券或其他证券及上市方案；
损方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股
（六）制订公司增加或者减少注册资本、票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方发行债券或其他证券及上市方案；案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股（七）审议批准交易金额占公司最近一期
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方经审计的净资产绝对值超过0.5%的关联交易；
案；（八）审议批准公司发生的除日常经营活
（八）审议批准交易金额占公司最近一期动之外的交易达到下列标准之一的(下列指标
经审计的净资产绝对值超过0.5%的关联交易；计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计（九）审议批准公司在连续12个月内累算)，除法律法规、规范性文件等另有规定外，计购买、出售重大资产的金额占公司最近一期应当提交董事会审议，交易包括购买资产、出经审计总资产2%以上，低于30%的情形；售资产、对外投资(含委托理财、对子公司投
（十）审议批准公司对外投资（包括设立资等)、提供财务资助(含委托贷款等)、提供担控股子公司、参股公司以及对控股子公司、参保(含对控股子公司提供担保等)、租入或租出股公司、合营企业、联营企业增加投资等）、资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含受赠资产、债权或债务重组、转让或者受让研委托经营、受托经营等）、委托理财、财务资发项目、签订许可协议、放弃权利(含放弃优
助所涉及交易金额达到下列标准的重大交易先购买权、优先认缴出资权利等)及深交所认
事项：定的其他交易：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期1、交易涉及的资产总额占公司最近一期
28原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容
经审计总资产的2%以上、低于50%，该交易经审计总资产的2%以上、低于50%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估价值涉及的资产总额同时存在账面值和评估价值的，以较高者作为计算依据；的，以较高者作为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计2、交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的2%以上、低于50%，且度经审计营业收入的2%以上、低于50%，且绝对金额在3000万元以上；绝对金额在3000万元以上；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计3、交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的2%以上、低于50%，且绝对经审计净利润的2%以上、低于50%，且绝对金额在100万元以上；金额在100万元以上；
4、交易成交金额（含承担债务和费用）4、交易成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的2%以上、低占公司最近一期经审计净资产的2%以上、低
于50%，且绝对金额在3000万元以上；于50%，且绝对金额在3000万元以上；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计5、交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的2%以上，低于50%，且年度经审计净利润的2%以上，低于50%，且绝对额在100万元以上；绝对金额在100万元以上；
6、交易标的（如股权）涉及的资产净额6、交易标的（如股权）涉及的资产净额
占公司最近一期经审计净资产的2%以上、低占公司最近一期经审计净资产的2%以上、低
于50%，且绝对金额超过3000万元，该交易于50%，且绝对金额超过3000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准。以较高者为准。
但上述交易为财务资助时，则无论绝对金但上述交易为财务资助时，则无论绝对金额为多少，都应按本条规定提交公司董事会审额为多少，都应按本条规定提交公司董事会审议；议；
（十一）审议批准股东大会权限范围之外（九）审议批准股东会权限范围之外的对的对外担保、资产抵押、金融衍生品交易（含外担保、资产抵押、金融衍生品交易（含外汇外汇套期保值业务）及投资等事项；在股东大套期保值业务）及投资等事项；在股东会授权
会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交
关联交易、对外捐赠等事项；易、对外捐赠等事项；
（十二）决定设立相应的董事会工作机（十）决定设立相应的董事会工作机构，构，及内部管理机构的设置；及内部管理机构的设置；
（十三）决定聘任或者解聘公司总裁（总（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、经理）、董事会秘书和审计部负责人、证券事董事会秘书和审计部负责人、证券事务代表；
务代表；根据总裁（总经理）的提名，决定聘根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副任或者解聘公司财务总监（财务负责人）、执总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定行副总裁（副总经理）、高级副总裁（副总经其报酬事项和奖惩事项；理）、副总裁（副总经理）等高级管理人员，（十二）制定公司的基本管理制度；
并决定其报酬事项和奖惩事项；（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）制订公司的基本管理制度；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）制订本章程的修改方案；（十五）向股东会提请聘请或更换为公司
（十六）管理公司信息披露事项；审计的会计师事务所；
29原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容
（十七）向股东大会提请聘请或更换为公（十六）听取公司总经理的工作汇报并检司审计的会计师事务所；查总经理的工作；
（十八）听取公司总裁（总经理）的工作（十七）当发生公司控股股东或实际控制汇报并检查总裁（总经理）的工作；人侵占公司资产或资金的情形时，按照法律的
（十九）当发生公司控股股东或实际控制规定申请司法冻结控股股东所持有的公司股
人侵占公司资产或资金的情形时，按照法律的份，并通过变现控股股东所持有的公司股份等规定申请司法冻结控股股东所持有的公司股办法偿还控股股东所侵占的公司资产或资金；
份，并通过变现控股股东所持有的公司股份等（十八）对公司因本章程第二十四条第办法偿还控股股东所侵占的公司资产或资金；（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
（二十）对公司因本章程第二十四条第形收购本公司股份作出决议；
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情（十九）负责构建公司战略和企业文化以
形收购本公司股份作出决议；及法律、行政法规、部门规章、公司股票上市
（二十一）负责构建公司战略和企业文化地上市规则或本章程授予的其他职权。
以及法律、行政法规、部门规章、公司股票上超过股东会授权范围的事项，应当提交股市地上市规则或本章程授予的其他职权。东会审议。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交公司重大事项应由董事会集体决策，董事股东大会审议。会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会公司重大事项应由董事会集体决策，董事部分职权的，应当明确授权的原则和具体内会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会容，法定由董事会行使的职权不得通过授权的部分职权的，应当明确授权的原则和具体内形式由董事长、总经理等代为行使。
容，法定由董事会行使的职权不得通过授权的形式由董事长、总裁（总经理）等代为行使。
下列事项应当经公司全体独立董事过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地上市规则和公司章程规定的其他事项。
第一百零八条公司董事会应当确保公司第一百〇八条公司董事会应当就注册按时披露定期报告。因故无法形成董事会审议会计师对公司财务报告出具的非标准审计意定期报告的决议的，公司应当以董事会公告的见向股东会作出说明。
形式对外披露相关情况，说明无法形成董事会决议的原因和存在的风险。
公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十一条董事会设董事长1人，第一百一十一条董事会设董事长1人。
副董事长1人，副董事长协助董事长开展工作。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半生。
30原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容数选举产生。董事会可根据公司发展需要聘请董事会董事会可根据公司发展需要聘请董事会名誉主席1名，并就公司战略规划及业务发展名誉主席1名，并就公司战略规划及业务发展作出指导和决策支持。
作出指导和决策支持。公司实行首席独立董事制度，经过半数的公司实行首席独立董事制度，经1/2以上独立董事同意选举产生一名首席独立董事，负的独立董事同意选举产生一名首席独立董事，责协调独立董事的行动并代表独立董事与公负责协调独立董事的行动并代表独立董事与司非独立董事、高级管理人员沟通、协调。首公司非独立董事、高级管理人员沟通、协调。席独立董事的职权由公司《独立董事工作制首席独立董事的职权由公司《独立董事工作制度》规范。
度》规范。
第一百一十二条董事长行使的职权和履第一百一十二条董事长行使的职权和
行的主要义务：履行的主要义务：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会（一）主持股东会和召集、主持董事会会会议并督促董事亲自出席董事会会议；议并督促董事亲自出席董事会会议；
（二）积极推动公司内部各项制度的制定（二）积极推动公司内部各项制度的制定和完善，加强董事会建设，推进公司依法治理，和完善，加强董事会建设，推进公司依法治理，督促、检查董事会决议的执行，并及时将有关督促、检查董事会决议的执行，并及时将有关情况告知其他董事；情况告知其他董事；
（三）定期向总裁（总经理）和其他高级（三）定期向总经理和其他高级管理人
管理人员、关键执行人员了解董事会决议的执员、关键执行人员了解董事会决议的执行情行情况；况；
（四）保证全体董事和董事会秘书的知情（四）保证全体董事和董事会秘书的知情权，为其履职创造良好的工作条件，不得以任权，为其履职创造良好的工作条件，不得以任何形式阻扰其依法行使职权；何形式阻扰其依法行使职权；
（五）董事长在接到有关公司重大事项的（五）董事长在接到有关公司重大事项的报告后，应当立即督促董事会秘书及时履行信报告后，应当立即督促董事会秘书及时履行信息披露义务；息披露义务；
（六）签署董事会重要文件；（六）签署董事会重要文件；
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的
紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；会和股东会报告；
（八）审议批准公司拟与关联人发生的交（八）审议批准公司拟与关联人发生的交易金额不超过公司最近一期经审计净资产绝易金额不超过公司最近一期经审计净资产绝
对值0.5%的关联交易；对值0.5%的关联交易；
（九）审议批准在连续12个月内累计购（九）审议批准公司发生的除日常经营活
买、出售资产总额低于最近一期经审计总资产动之外的交易达到下列标准之一的(下列指标
的2%的购买、出售资产事项；计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计（十）审议批准公司对外投资（包括设立算)，除法律法规、规范性文件等另有规定外，控股子公司、参股公司以及对控股子公司、参应当提交董事长审议批准，交易包括购买资股公司、合营企业、联营企业增加投资等）、产、出售资产、对外投资(含委托理财、对子
收购或出售资产、租入或者租出资产、签订管公司投资等)、提供财务资助(含委托贷款等)、
理方面的合同（含委托经营、受托经营等）所提供担保(含对控股子公司提供担保等)、租入
31原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容
涉及的交易金额达到下列标准的交易事项：或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、
1、交易涉及的资产总额低于公司最近一赠与或受赠资产、债权或债务重组、转让或者
期经审计总资产的2%，该交易涉及的资产总受让研发项目、签订许可协议、放弃权利(含额同时存在账面值和评估价值的，以较高者作放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)及深为计算依据；交所认定的其他交易：
2、交易标的（如股权）在最近一个会计1、交易涉及的资产总额低于公司最近一
年度相关的营业收入低于公司最近一个会计期经审计总资产的2%，该交易涉及的资产总年度经审计营业收入的2%，或者绝对金额低额同时存在账面值和评估价值的，以较高者作于3000万元；为计算依据；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计2、交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度年度相关的营业收入低于公司最近一个会计
经审计净利润的2%以内，或者绝对金额低于年度经审计营业收入的2%，或者绝对金额低
100万元；于3000万元；
4、交易成交金额（含承担债务和费用）3、交易标的（如股权）在最近一个会计
低于公司最近一期经审计净资产的2%，或者年度相关的净利润占公司最近一个会计年度绝对金额低于3000万元；经审计净利润的比例低于2%，或者绝对金额
5、交易产生的利润低于公司最近一个会低于100万元；
计年度经审计净利润的2%，或者绝对额低于4、交易成交金额（含承担债务和费用）
100万元。低于公司最近一期经审计净资产的2%，或者
6、交易标的（如股权）涉及的资产净额绝对金额低于3000万元；
低于公司最近一期经审计净资产的2%，或绝5、交易产生的利润低于公司最近一个会对金额低于3000万元，该交易涉及的资产净计年度经审计净利润的2%，或者绝对金额低额同时存在账面值和评估值的，以较高者为于100万元。
准。6、交易标的（如股权）涉及的资产净额
（十一）决定派驻或推荐出任子公司、参低于公司最近一期经审计净资产的2%，或绝
股公司董事、监事或高级管理人员的人选；对金额低于3000万元，该交易涉及的资产净
（十二）董事会授予的其他职权和规定的额同时存在账面值和评估值的，以较高者为其他义务。准。
（十）决定派驻或推荐出任子公司、参股
公司董事、监事或高级管理人员的人选；
（十一）董事会授予的其他职权和规定的其他义务。
第一百一十八条董事长不能履行职务或第一百一十三条董事长不能履行职务
者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数名董事履行职务。
以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十九条董事会每年至少召开四第一百一十四条董事会每年至少召开
次定期会议，由董事长召集，定期会议于会议四次定期会议，由董事长召集，定期会议于会召开14日以前书面通知全体董事和监事，会议召开14日以前书面通知全体董事，会议议议议程及相关会议文件应于会议召开三（3）程及相关会议文件应于会议召开三（3）日前日前送达全体董事和监事。送达全体董事。
第一百二十条董事长、代表1/10以上表第一百一十五条董事长、代表1/10以上
决权的股东、1/3以上董事、过半数的独立董表决权的股东、1/3以上董事、过半数的独立
32原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容
事或者监事会，可以提议召开董事会临时会董事或者审计与风险委员会，可以提议召开董议。董事长应当自接到提议后10日内，召集事会临时会议。董事长应当自接到提议后10和主持董事会会议。日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十一条董事会召开临时董事会第一百一十六条董事会召开临时董事
会议的通知方式为：电话、传真、或者专人通会会议的通知方式为：电话、传真、电子邮件知；通知时限为：不少于召开临时董事会会议或者专人通知；通知时限为：不少于召开临时前48小时。情况紧急，需要尽快召开董事会董事会会议前48小时。情况紧急，需要尽快临时会议的，经董事长提议且全体董事同意，召开董事会临时会议的，经董事长提议且全体可以随时通过电话或者其他口头方式发出会董事同意，可以随时通过电话或者其他口头方议通知，通知时限可不受前述时限限制，但应式发出会议通知，通知时限可不受前述时限限当在会议上或在会议材料中作出说明。制，但应当在会议上或在会议材料中作出说明。
第一百二十四条董事会会议应有过半数第一百一十九条董事会会议应有过半
的董事出席方可举行。除本章程另有规定外，数的董事出席方可举行。除本章程另有规定董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半过。数通过。
董事会审议财务资助、担保事项时，应经董事会审议财务资助、担保事项时，应经出席董事会会议的2/3以上董事同意并经全体出席董事会会议的2/3以上董事同意。
独立董事2/3以上同意。董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十五条董事与董事会会议决议第一百二十条董事与董事会会议决议
事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
大会审议。出席董事会会议的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十六条董事会决议表决采取举第一百二十一条董事会决议表决采取
手表决、记名投票表决、通讯表决及其他法律举手表决、记名投票表决、通讯表决及其他法法规允许的其他方式。律法规允许的其他方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意董事会临时会议在保障董事充分表达意
见的前提下，可以用传真等通讯方式进行并作见的前提下，可以用传真、电子通信等通讯方出决议，并由参会董事签字。式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十七条董事会会议，应由董事第一百二十二条董事会会议，应由董事
本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席。委托书中应载明代理人的其他董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。独立董事不得在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董委托非独立董事代为投票。董事未出席董事会事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次该次会议上的投票权。
33原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容
会议上的投票权。董事审议提交董事会决策的事项时，应当一名董事不得在一次董事会会议上接受充分收集信息，谨慎判断所议事项是否涉及自超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关身利益、是否属于董事会职权范围、材料是否联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事充足、表决程序是否合法等。
代为出席会议，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。
涉及表决事项的，委托人应该在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
（新增）第三节独立董事（新增）第一百二十五条独立董事应按照法律、
行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
（新增）第一百二十六条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股
东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附
属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
34原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容
证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。
（新增）第一百二十七条担任公司独立董事应
当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所
必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
（新增）第一百二十八条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
（新增）第一百二十九条独立董事行使下列特
别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益
35原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容
的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
（新增）第一百三十条下列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
（新增）第一百三十一条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百二十九条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履
职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
（新增）第四节董事会专门委员会
第一百一十三条董事会设立审计与风险第一百三十二条董事会设立审计与风
委员会、战略与投资委员会、薪酬与考核委员险委员会、战略与投资委员会、薪酬与考核委
会、提名与治理委员会、ESG与可持续发展委 员会、提名与治理委员会、ESG与可持续发展
员会等专门委员会，并制定相应的实施细则规委员会等专门委员会，并制定相应的实施细则定各专门委员会的主要职责、决策程序、议事规定各专门委员会的主要职责、决策程序、议规则等。各专门委员会工作细则由董事会负责事规则等。各专门委员会工作细则由董事会负修订与解释。专门委员会对董事会负责，依照责修订与解释。专门委员会对董事会负责，依
36原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容
本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提董事会审议决定。董事会负责制定专门委员会交董事会审议决定。董事会负责制定专门委员工作规程，规范专门委员会的运作。会工作细则，规范专门委员会的运作。董事会公司应当定期或者不定期召开全部由独审计与风险委员会行使《公司法》规定的监事
立董事参加的会议，即独立董事专门会议。独会的职权。
立董事专门会议按照公司制定的独立董事工公司应当定期或者不定期召开全部由独作制度运作。立董事参加的会议，即独立董事专门会议。独立董事专门会议按照公司制定的独立董事工作制度运作。
第一百一十四条审计与风险委员会由三第一百三十三条审计与风险委员会由
名独立非执行董事组成，独立非执行董事中至三名独立非执行董事组成，独立非执行董事中少有一名具有《香港上市规则》所规定的适当至少有一名为会计专业人士，并由该会计专业专业资格，或具备适当的会计专业能力或相关人士担任召集人。审计与风险委员会负责审核的财务管理专长，并由该会计专业人士担任召公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审集人。委员会主要职责是：计工作和内部控制，并行使《公司法》规定的
（一）监督及评估外部审计机构工作，并监事会的职权。下列事项应当经审计与风险委
提议聘请或更换外部审计机构；员会全体成员过半数同意后，提交董事会审
（二）监督及评估内部审计工作，监督公议：
司的内部审计制度及其实施；（一）披露财务会计报告及定期报告中的
（三）负责公司内部审计和外部审计之间财务信息、内部控制评价报告；
的沟通、协调；（二）监督及评估外部审计机构工作，聘
（四）审核公司的财务报告和信息披露工请或更换外部审计机构；
作，对可能存在或产生的风险进行评估；（三）聘任或者解聘上市公司财务负责
（五）监督及评估公司的内部控制，监督人；
公司运作的有效性和合规性，并对重大关联交（四）因会计准则变更以外的原因作出会易进行审查；计政策、会计估计变更或者重大会计差错更
（六）对公司建立风险管理控制系统进行正；
研究并提出建议，并监控有关风险管理和内控（五）监督及评估内部审计工作，监督公制度的实施，定期对风险管理控制系统进行检司的内部审计制度及其实施；
讨；（六）负责公司内部审计和外部审计之间
（七）对公司重大决策、重大风险、重大的沟通、协调；
事件和重要业务流程的判断标准或判断机制（七）审核公司的财务报告和信息披露工
进行研究并提出建议；作，对可能存在或产生的风险进行评估；
（八）法律、法规、公司股票上市地上市（八）监督及评估公司的内部控制，监督
规则、《公司章程》规定或授权的其他事宜。公司运作的有效性和合规性，并对重大关联交上述职责将根据公司实际需要，在审计与易进行审查；
风险委员会工作细则中作更进一步详细的规（九）对公司建立风险管理控制系统进行定。研究并提出建议，并监控有关风险管理和内控制度的实施，定期对风险管理控制系统进行审阅；
（十）对公司重大决策、重大风险、重大事件和重要业务流程的判断标准或判断机制进行研究并提出建议；
37原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容
（十一）法律、法规、公司股票上市地上
市规则、《公司章程》规定或授权的其他事宜。
上述职责将根据公司实际需要，在审计与风险委员会工作细则中作更进一步详细的规定。
（新增）第一百三十四条审计与风险委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计与风险委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计与风险委员会作出决议，应当经审计与风险委员会成员的过半数通过。
审计与风险委员会决议的表决，应当一人一票。
审计与风险委员会决议应当按规定制作
会议记录，出席会议的审计与风险委员会成员应当在会议记录上签名。
审计与风险委员会工作细则由董事会负责制定。
第一百一十六条薪酬与考核委员会由三第一百三十六条薪酬与考核委员会由
名董事组成，其中独立非执行董事二名，并由三名董事组成，其中独立非执行董事二名，并独立非执行董事担任召集人。委员会主要职责由独立非执行董事担任召集人。薪酬与考核委是：员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准
（一）审议高级管理人员的岗位工作职并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员责；的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索
（二）审议高级管理人员的业绩考核体系安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
与业绩考核指标，检讨及批准管理层的薪酬建会提出建议：
议；（一）审议高级管理人员的岗位工作职
（三）审议董事、高级管理人员的薪酬制责；
度、政策及架构、薪酬标准及考核目标；（二）审议高级管理人员的业绩考核体系
（四）审议董事、高级管理人员的薪酬待与业绩考核指标，审阅及批准管理层的薪酬建
遇及长期激励计划，并向董事会提出建议；议；
（五）对拟授予长期激励计划人员的资（三）审议董事、高级管理人员的薪酬制
格、授予条件、行权条件等进行审核，对已授度、政策及架构、薪酬标准及考核目标；
予长期激励计划人员的资格、授予条件、行权（四）审议董事、高级管理人员的薪酬待
条件等进行审查；遇及长期激励计划，并向董事会提出建议；
（六）负责对公司薪酬制度执行情况进行（五）对拟授予长期激励计划人员的资监督；格、授予条件、行权条件等进行审核，对已授
（七）审查公司董事及高级管理人员的履予长期激励计划人员的资格、授予条件、行权行职责情况并对其进行年度绩效考评；条件等进行审查；
（八）法律、法规、公司股票上市地上市（六）董事、高级管理人员在拟分拆所属
规则、《公司章程》规定或授权的其他事宜。子公司安排持股计划；
上述职责将根据公司实际需要，在薪酬与（七）负责对公司薪酬制度执行情况进行
38原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容
考核委员会工作细则中作更进一步详细的规监督；
定。（八）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（九）法律、法规、公司股票上市地上市
规则、《公司章程》规定或授权的其他事宜。
上述职责将根据公司实际需要，在薪酬与考核委员会工作细则中作更进一步详细的规定。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百一十七条提名与治理委员会由三第一百三十七条提名与治理委员会由
名董事组成，其中独立非执行董事二名，并由三名董事组成，其中独立非执行董事二名，并独立非执行董事担任召集人。委员会主要职责由独立非执行董事担任召集人。提名与治理委是：员会应包括不同性别的董事。提名与治理委员
（一）根据公司经营活动、资产规模和股会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和
权结构对董事会和公司高级管理人员及其他程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资关键岗位人员的规模和构成向董事会提出建格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提议；出建议：
（二）研究公司董事、高级管理人员和其（一）根据公司经营活动、资产规模和股
他关键岗位人员的选择标准和程序，并向董事权结构对董事会和公司高级管理人员及其他会提出建议；关键岗位人员的规模和构成向董事会提出建
（三）根据需要广泛搜寻合格的董事和高议；
级管理人员的人选，并向董事会提出建议；（二）研究公司董事、高级管理人员和其
（四）对公司董事候选人、须提请公司董他关键岗位人员的选择标准和程序，并向董事事会聘任的公司高级管理人员人选进行审查会提出建议；
并提出提名建议；（三）根据需要广泛搜寻合格的董事和高
（五）在董事会换届选举时，向本届董事级管理人员的人选，并向董事会提出建议；
会提出下一届董事会候选人的提名建议；（四）对公司董事候选人、须提请公司董
（六）审核拟任独立董事候选人的独立事会聘任的公司高级管理人员人选进行审查性；并提出提名建议；
（七）对董事和高级管理人员的履职情况（五）在董事会换届选举时，向本届董事
进行评估，在必要时根据评估结果提出更换董会提出下一届董事会候选人的提名建议；
事或高级管理人员的意见或建议；（六）审核拟任独立非执行董事候选人的
（八）对涉及公司治理的原则、架构、制独立性；
度、流程以及设置或调整基本管理机构等进行（七）对董事和高级管理人员的履职情况
研究、完善或预审，并提出具体的工作建议和进行评估，在必要时根据评估结果提出更换董意见，报董事会审议；事或高级管理人员的意见或建议；
（九）监督公司治理行为，不定期审查《公（八）对涉及公司治理的原则、架构、制司章程》、相关治理制度、各专门委员会的工度、流程以及设置或调整基本管理机构等进行
作细则和董事会、专门委员会、独立董事会议研究、完善或预审，并提出具体的工作建议和的会议质量及董事会成员组成多元化政策的意见，报董事会审议；
实施情况等，向董事会提出关于采用或修改（九）监督公司治理行为，不定期审查《公
39原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容
《公司章程》、治理制度和议事规则的建议以司章程》、相关治理制度、各专门委员会的工
及设立、完善或撤销其他专门委员会等方面的作细则和董事会、专门委员会、独立董事会议建议；的会议质量及董事会成员组成多元化政策的
（十）法律、法规、公司股票上市地上市实施情况等，向董事会提出关于采用或修改
规则、《公司章程》规定或授权的其他事宜。《公司章程》、治理制度和议事规则的建议以上述职责将根据公司实际需要，在提名与及设立、完善或撤销其他专门委员会等方面的治理委员会工作细则中作更进一步详细的规建议；
定。各专门委员会对董事会负责，各专门委员（十）法律、法规、公司股票上市地上市会的提案应提交董事会审查决定。各专门委员规则、《公司章程》规定或授权的其他事宜。
会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用上述职责将根据公司实际需要，在提名与由公司承担。治理委员会工作细则中作更进一步详细的规定。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。董事会对提名与治理委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名与治理委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
（新增） 第一百三十八条 ESG与可持续发展委员
会由不少于3名董事会成员组成，其中独立非执行董事应不少于 1名。ESG与可持续发展委员会的主要职责权限：
（一）ESG与可持续发展愿景、目标、策略的制定
1、制定公司 ESG与可持续发展愿景、目
标、策略及管理制度，并就相关工作向董事会提供建议；
2、识别公司重要利益相关方及 ESG重要议题，对与公司利益相关方的可持续发展相关业务进行研究并提出建议。
（二）审议 ESG 与可持续发展愿景、目
标、策略的实施
1、跟踪检查公司 ESG与可持续发展工作
的实施情况，并就提升 ESG 绩效表现所需采取的行动给予建议；
2、审视环境、社会及治理的主要趋势以
及有关风险和机遇，确保公司在 ESG 与可持续发展议题的立场及表现符合相关规定及标准；
（三）其他
1、审阅公司年度《可持续发展报告》；
2、对其他影响公司可持续发展的重大事
项进行研究并提出建议；
40原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容
3、公司董事会授权的其他事宜。
第六章总裁（总经理）及其他高级管理人员第六章高级管理人员
第一百三十条公司设总裁（总经理）1第一百三十九条公司设总经理1名，由名，由董事会提名与治理委员会提名，公司董董事会提名与治理委员会提名，公司董事会决事会聘任或解聘；财务总监（财务负责人）、定聘任或者解聘；副总经理、财务负责人由总
执行副总裁（副总经理）、高级副总裁（副总经理提名，均由董事会决定聘任或者解聘。经理）、副总裁（副总经理）若干，由总裁（总公司总经理、副总经理、财务负责人和董经理）提名，均由董事会聘任或解聘。事会秘书为公司高级管理人员。
公司总裁（总经理）、财务总监（财务负责人）、执行副总裁（副总经理）、高级副总裁（副总经理）、副总裁（副总经理）及董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百三十一条本章程第九十五条关于第一百四十条本章程关于不得担任董
不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于员。高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务
和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的的规定，同时适用于高级管理人员。除上述义规定，同时适用于高级管理人员。除上述义务务外，公司总经理和其他高级管理人员还负有外，公司总裁（总经理）和其他高级管理人员以下义务：
还负有以下义务：（一）就提请董事会决议的事项进行提示
（一）就提请董事会决议的事项进行提示和说明的义务；
和说明的义务；（二）配合独立非执行董事开展工作的义
（二）配合监事会、独立董事开展工作的务；
义务；（三）高级管理人员应当对公司证券发行
（三）高级管理人员应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见，保证公司
文件和定期报告签署书面确认意见，保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。高级管理人员无法保证证券发行准确、完整。高级管理人员无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，高级管理人员可以直接申请披露。
露的，高级管理人员可以直接申请披露。
第一百三十二条在公司控股股东单位担第一百四十一条在公司控股股东单位
任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，得担任公司的高级管理人员。控股股东高级管不得担任公司的高级管理人员。控股股东高级理人员兼任公司董事、监事的，应当保证有足管理人员兼任公司董事的，应当保证有足够的够的时间和精力承担公司的工作。公司高级管时间和精力承担公司的工作。公司高级管理人理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
水。
第一百三十三条总裁（总经理）每届任第一百四十二条总经理每届任期三年，期三年，连聘可以连任。连聘可以连任。
第一百三十四条总裁（总经理）对董事第一百四十三条总经理对董事会负责，会负责，行使下列职权：行使下列职权：
41原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容
（一）主持公司的生产经营管理工作，组（一）主持公司的生产经营管理工作，组
织实施董事会决议，并向董事会报告工作；织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；
（六）审议批准公司的日常经营合同（按（六）审议批准公司的日常经营合同（按
照前述规定需由公司股东大会、董事会和董事照前述规定需由公司股东会、董事会和董事长长审批的除外）；审批的除外）；
（七）提请董事会聘任或者解聘公司财务（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总总监（财务负责人）、执行副总裁（副总经理）、经理、财务负责人；
高级副总裁（副总经理）、副总裁（副总经理）；（八）决定聘任或者解聘除应由董事会决
（八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的公司负责管理人员；
定聘任或者解聘以外的公司负责管理人员；（九）拟定关于公司除董事、高级管理人
（九）本章程或董事会授予的其他职权。员以外的职工的工资、福利、奖惩的制度及办总裁（总经理）列席董事会会议。法；
（十）决定除应提交公司董事会、股东会审议批准的中介机构的聘用或解聘；
（十一）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十五条总裁（总经理）应制订第一百四十四条总经理应制订相关工作
相关工作细则，报董事会批准后实施。细则，报董事会批准后实施。
第一百三十六条总裁（总经理）工作细第一百四十五条总经理工作细则包括
则包括下列内容：下列内容：
（一）总裁（总经理）会议召开的条件、（一）总经理会议召开的条件、程序和参程序和参加的人员；加的人员；
（二）总裁（总经理）及其他高级管理人（二）总经理及其他高级管理人员各自具员各自具体的职责及其分工；体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合（三）公司资金、资产运用，签订重大合
同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十七条总裁（总经理）可以在第一百四十六条总经理可以在任期届
任期届满以前提出辞职。有关总裁（总经理）满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序辞职的具体程序和办法由总裁（总经理）与公和办法由总经理与公司之间的劳动合同约定。
司之间的劳动合同约定。
第一百三十八条公司财务总监（财务负第一百四十七条公司副总经理、财务负责人）、执行副总裁（副总经理）、高级副总裁责人等高级管理人员由总经理提请董事会聘（副总经理）、副总裁（副总经理）等高级管任或者解聘，协助总经理开展工作。
理人员由总裁（总经理）提请董事会聘任或者解聘，协助总裁（总经理）开展工作。
第一百四十条高级管理人员执行公司职第一百四十九条高级管理人员执行公
42原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责责任；高级管理人员存在故意或者重大过失任。的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章监事会（已删除整章节）（已删除整章节）
第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度第一节财务会计制度
第一百五十七条公司在每一会计年度结第一百五十二条公司在每一会计年度束之日起4个月内向中国证监会和公司股票上结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和
市地证券交易所报送并披露年度报告，在每一公司股票上市地证券交易所报送并披露年度会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个监会派出机构和公司股票上市地证券交易所月内向中国证监会派出机构和公司股票上市报送并披露中期报告。地证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、上述年度报告、中期报告按照有关法律、
行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。行编制。
第一百五十九条公司分配当年税后利润第一百五十四条公司分配当年税后利时，应当提取利润的10%列入公司法定公积润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的
50%以上的，可以不再提取。50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公公积金。积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损股东会违反《公司法》向股东分配利润的，和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高公司持有的本公司股份不参与分配利润。级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十条公司的公积金用于弥补公第一百五十五条公司的公积金用于弥
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司加公司资本。公积金弥补公司亏损的，应当先的亏损。使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补法定公积金转为资本时，所留存的该项公的，可以按照《公司法》规定使用资本公积金。
积金将不少于转增前公司注册资本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
43原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容的25%。
第一百六十二条公司利润分配决策程序第一百五十七条公司利润分配决策程
为：序为：
（一）公司应当多渠道充分听取独立董事（一）公司应当多渠道充分听取独立董事
和中小股东对利润分配方案的意见，公司管理和中小股东对利润分配方案的意见，公司管理层结合公司股本规模、盈利情况、投资安排、层结合公司股本规模、盈利情况、投资安排、现金流量和股东回报规划等因素提出合理的现金流量和股东回报规划等因素提出合理的
利润分配建议，并由董事会在认真研究和论证利润分配建议，并由董事会在认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整
的条件及其决策程序要求等事宜的情况下，制的条件及其决策程序要求等事宜的情况下，制订科学、合理的年度利润分配方案或中期利润订科学、合理的年度利润分配方案或中期利润分配方案。分配方案。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司除在分红提案，并直接提交董事会审议。公司除在公司股东大会听取股东的意见外，还应通过投公司股东会听取股东的意见外，还应通过投资资者咨询电话、互联网等方式与股东特别是中者咨询电话、互联网等方式与股东特别是中小
小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心心的问题。的问题。
（二）董事会审议通过利润分配方案后报（二）董事会审议通过利润分配方案后报
股东大会审议批准，股东大会应依法依规对董股东会审议批准，股东会应依法依规对董事会事会提出的利润分配方案进行表决。提出的利润分配方案进行表决。
（三）公司应切实保障社会公众股股东参（三）公司应切实保障社会公众股股东参
与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合与股东会的权利，董事会、独立董事和符合一一定条件的股东可以向公司股东征集其在股定条件的股东可以向公司股东征集其在股东东大会上的投票权。对于报告期内盈利但未提会上的投票权。对于报告期内盈利但未提出现出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除金分红预案的，公司在召开股东会时除现场会现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
平台。（四）公司利润分配政策的调整程序
（四）公司利润分配政策的调整程序公司利润分配政策由公司董事会向公司
公司利润分配政策由公司董事会向公司股东会提出，公司董事会在利润分配政策的制股东大会提出，公司董事会在利润分配政策的定过程中，应与独立董事充分讨论，在考虑对制定过程中，应与独立董事充分讨论，在考虑股东持续、稳定、科学回报的基础上，形成利对股东持续、稳定、科学回报的基础上，形成润分配政策。如确有必要调整公司利润分配政利润分配政策。如确有必要调整公司利润分配策，则必须依法及本章程规定履行相应程序。
政策，则必须依法及本章程规定履行相应程公司应当严格执行本章程确定的利润分序。配政策，包括现金分红政策以及股东会审议批公司应当严格执行本章程确定的利润分准的现金分红具体方案。公司根据宏观经济变配政策，包括现金分红政策以及股东大会审议化、公司内部生产经营情况、投资规划和长期批准的现金分红具体方案。公司根据宏观经济发展等需要，在实施利润分配具体方案时，确变化、公司内部生产经营情况、投资规划和长有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进
期发展等需要，在实施利润分配具体方案时，行调整或者变更的，董事会应经过详细论证，确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策并充分考虑中小股东的意见，注重对投资者利进行调整或者变更的，董事会应经过详细论益的保护，征求独立董事意见，向股东会提出
44原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容证，并充分考虑中小股东的意见，注重对投资调整现金分红的提案并应详细说明修改调整者利益的保护，征求独立董事意见，向股东大现金分红政策的原因。
会提出调整现金分红的提案并应详细说明修董事会调整现金分红政策，需经董事会过改调整现金分红政策的原因。半数表决通过并提请股东会审议，且需经出席董事会调整现金分红政策，需经董事会过股东会股东所持有效表决权的2/3以上通过。
半数以上表决通过；并提请股东大会审议，并同时，调整后的现金分红政策不得违反中经出席股东大会股东所持有效表决权的2/3以国证监会和公司股份上市地的相关规定。
上通过。（五）审计与风险委员会应对董事会和管同时，调整后的现金分红政策不得违反中理层执行公司利润分配政策和股东回报规划国证监会和公司股份上市地的相关规定。的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈
（五）监事会应对董事会和管理层执行公利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规司利润分配政策和股东回报规划的情况及决划执行情况发表专项说明和意见。
策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出（六）董事会在决策和形成利润分配预案利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言发表专项说明和意见。要点、董事会投票表决情况等内容，并形成书
（六）董事会在决策和形成利润分配预案面记录作为公司档案妥善保存。
时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言（七）公司股东会对利润分配方案作出决要点、董事会投票表决情况等内容，并形成书议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通面记录作为公司档案妥善保存。过的下一年中期分红条件和上限制定具体方
（七）公司股东大会对利润分配方案作出案后，公司董事会须在股东会召开后2个月内决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个完成股利（或股份）的派发事项。
月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十三条公司实施积极的利润分第一百五十八条公司实施积极的利润分配政策，严格遵守下列规定：配政策，严格遵守下列规定：
（一）利润分配原则：公司实行持续、稳（一）利润分配原则：公司实行持续、稳
定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司合理资金需资者的合理投资回报，并兼顾公司合理资金需求的原则，但利润分配不得超过公司累计可供求的原则，但利润分配不得超过公司累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。力。公司现金股利政策目标为剩余股利。
（二）利润分配形式：公司可以采取现金、当公司最近一年审计报告为非无保留意股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。见或带与持续经营相关的重大不确定性段落公司分配股利时，优先采用现金分红的方式。的无保留意见，或最近一期经审计的资产负债公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红率高于70%的，或最近一个会计年度经营性现进行利润分配。金流为负，可以不进行利润分配。
（三）公司一般按照会计年度进行利润分（二）利润分配形式：公司可以采取现金、配，在符合现金分红条件的情况下，公司原则股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
上每年进行一次现金分红，也可以根据公司的公司分配股利时，优先采用现金分红的方式。
资金需求状况进行中期利润（现金）分配。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红
（四）公司实施现金分红应同时满足下列进行利润分配。
条件：（三）公司一般按照会计年度进行利润分1、公司当年度实现的可分配利润（即公配，在符合现金分红条件的情况下，公司原则司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）上每年进行一次现金分红，也可以根据公司的
45原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容为正值，当年每股收益不低于0.1元，且现金资金需求状况进行中期利润（现金）分配。
流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续（四）公司实施现金分红应同时满足下列经营；条件：
2、审计机构对公司当年度财务报告出具1、公司当年度实现的可分配利润（即公标准无保留意见的审计报告；司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）
3、公司无重大投资计划或重大现金支出为正值，当年每股收益不低于0.1元，且现金
等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月经营；
内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计2、审计机构对公司当年度财务报告出具支出达到或者超过公司最近一期经审计总资标准无保留意见的审计报告；
产的30%，且超过5000万元人民币。3、公司无重大投资计划或重大现金支出
（五）现金分红比例：等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资
在符合上述现金分红条件的情况下，公司计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计
段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大支出达到或者超过公司最近一期经审计总资
资金支出安排等因素，实施现金分红政策应当产的30%，且超过5000万元人民币。
遵守以下规定：（五）现金分红比例：
1、公司发展阶段的认定及现金分红的占在符合上述现金分红条件的情况下，公司
比董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在资金支出安排等因素，实施现金分红政策应当本次利润分配中所占比例最低应达到80%；遵守以下规定：
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支1、公司发展阶段的认定及现金分红的占
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次比利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资
司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
配中所占比例最低应达到20%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次出安排的，可以按照前项规定处理。利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公鉴于公司目前的发展阶段尚属于成长期，司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排且预计将有重大资金支出安排，因此，公司在的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占配中所占比例最低应达到20%；
比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支公司董事会应根据公司的经营发展情况出安排的，可以按照前项规定处理。
根据前项规定适时修改本条关于公司发展阶鉴于公司目前的发展阶段尚属于成长期，段的规定。且预计将有重大资金支出安排，因此，公司在
2、在满足利润分配的条件下，公司每连进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占
续三年至少有一次现金红利分配，具体分配比比例最低应达到20%。
例由董事会根据公司经营状况和中国证监会公司董事会应根据公司的经营发展情况
的有关规定拟定，由股东大会审议决定；根据前项规定适时修改本条关于公司发展阶
3、公司最近三年以现金方式累计分配的段的规定。
利润不少于最近三年实现的年均可分配利润2、在满足利润分配的条件下，公司每连
46原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容的30%。续三年至少有一次现金红利分配，具体分配比公司以现金为对价，采用要约方式、集中例由董事会根据公司经营状况和中国证监会竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份的有关规定拟定，由股东会审议决定；
金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红3、公司最近三年以现金方式累计分配的的相关比例计算。利润不少于最近三年实现的年均可分配利润
（六）公司在经营情况良好，董事会认为的30%。
公司股票价格与公司股本规模不匹配，并具有公司以现金为对价，采用要约方式、集中公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份素，且发放股票股利有利于公司全体股东整体金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红利益时，同时在遵守上述现金分红的规定的前的相关比例计算。
提下，可以提出股票股利分配预案。（六）公司在经营情况良好，董事会认为
（七）董事会在决策和形成利润分配预案公司股票价格与公司股本规模不匹配，并具有时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等素，且发放股票股利有利于公司全体股东整体内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保利益时，同时在遵守上述现金分红的规定的前存。提下，可以提出股票股利分配预案。
（八）综合考虑外部经营环境或自身经营（七）董事会在决策和形成利润分配预案
状况的重大变化、公司长期发展战略与近期的时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言投资回报，需调整或者变更现金分红政策的，要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等董事会应以股东权益最大化、增加股东回报为内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保出发点拟定现金分红具体方案，并在股东大会存。
提案中详细论证，履行相应的决策程序，并经（八）综合考虑外部经营环境或自身经营出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通状况的重大变化、公司长期发展战略与近期的过。投资回报，需调整或者变更现金分红政策的，董事会应以股东权益最大化、增加股东回报为
出发点拟定现金分红具体方案，并在股东会提案中详细论证，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。
第二节内部审计第二节内部审计
第一百六十五条公司实行内部审计制第一百六十条公司实行内部审计制度，度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人济活动进行内部审计监督。公司审计部负责人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究应当为专职，由审计与风险委员会提名、董事等。
会任免。公司内部审计制度经董事会批准后实施，
第一百六十六条公司内部审计制度和审并对外披露。
计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
（新增）第一百六十一条公司内部审计机构对
公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。公司审计部负责人应当为专职，由审计与风险委员会提
47原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容
名、董事会任免。
（新增）第一百六十二条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计与风险委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计与风险委员会直接报告。
（新增）第一百六十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计与风险委员会审
议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
（新增）第一百六十四条审计与风险委员会与
会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位
进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
（新增）第一百六十五条审计与风险委员会参与对内部审计负责人的考核。
第九章通知和公告第八章通知和公告
第一节通知第一节通知
第一百七十六条公司召开监事会的会议（已删除）通知，以专人、邮件、电子邮件、传真方式进行。
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算算
第一节合并、分立、增资和减资第一节合并、分立、增资和减资（新增）第一百八十条公司合并支付的价款不
超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议
第一百八十二条公司合并，应当由合并第一百八十一条公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在深交所的网站、内通知债权人，并于30日内在深交所的网站、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）、香 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、香港港联合交易所有限公司披露易网站联合交易所有限公司披露易网站（https://www.hkexnews.hk）和符合国务院证 （https://www.hkexnews.hk）和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上公告。债权券监督管理机构规定条件的媒体上或者国家人自接到通知书之日起30日内，未接到通知企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通书的自公告之日起45日内，可以要求公司清知书之日起30日内，未接到通知书的自公告偿债务或者提供相应的担保。之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
48原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容
第一百八十四条公司分立，其财产作相第一百八十三条公司分立，其财产作相应的分割。应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在深交所的网站、通知债权人，并于30日内在深交所的网站、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、 香 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、香港港联合交易所有限公司披露易网站联合交易所有限公司披露易网站（https://www.hkexnews.hk）和符合国务院证 （https://www.hkexnews.hk）和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上公告。券监督管理机构规定条件的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十六条公司需要减少注册资本第一百八十五条公司减少注册资本，将时，必须编制资产负债表及财产清单。编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日公司自股东会作出减少注册资本决议之
起10日内通知债权人，并于30日内在深交日起10日内通知债权人，并于30日内在深交所的网站、巨潮资讯网所的网站、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）、香港联合交易 （http://www.cninfo.com.cn）、香港联合交易所所有限公司披露易网站有限公司披露易网站（https://www.hkexnews.hk）和符合国务院证 （https://www.hkexnews.hk）和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上公告。债权券监督管理机构规定条件的媒体上或者国家人自接到通知书之日起30日内，未接到通知企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通书的自公告之日起45日内，有权要求公司清知书之日起30日内，未接到通知书的自公告偿债务或者提供相应的担保。之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者公司减资后的注册资本将不低于法定的提供相应的担保。
最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
（新增）第一百八十六条公司依照本章程第一
百五十五条的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本
章程第一百八十五条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司
注册资本百分之五十前，不得分配利润。
（新增）第一百八十七条违反《公司法》及其他
相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给
49原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容
公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
（新增）第一百八十八条公司为增加注册资本
发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外
第二节解散和清算第二节解散和清算
第一百八十八条公司有下列情形之一第一百九十条公司有下列情形之一的，的，应当依法进行解散：应当依法进行解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续（五）公司经营管理发生严重困难，继续
存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百八十九条公司有本章程第一百八第一百九十一条公司有本章程第一百
十八条第（一）项情形的，可以通过修改本章九十条第（一）项、第（二）项情形的，且尚程而存续。未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或依照前款规定修改本章程，须经出席股东股东会决议而存续。
大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会做出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百九十条公司因本章程第一百八十第一百九十二条公司因本章程第一百
八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、九十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为现之日起15日内成立清算组，开始清算。清公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾十五日内组成清算组进行清算。
期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请清算组由董事组成，但是本章程另有规定人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十一条清算组在清算期间行使第一百九十三条清算组在清算期间行
下列职权：使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；
50原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容
（三）处理与清算有关的公司未了结的业（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；的税款；
（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十二条清算组应当自成立之日第一百九十四条清算组应当自成立之
起10日内通知债权人，并于60日内在深交日起10日内通知债权人，并于60日内在深交所的网站、巨潮资讯网所的网站、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）、香港联合交易 （http://www.cninfo.com.cn）、香港联合交易所所有限公司披露易网站有限公司披露易网站（https://www.hkexnews.hk）和符合国务院证 （https://www.hkexnews.hk）和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上公告。债权券监督管理机构规定条件的媒体上或者国家人应当自接到通知书之日起30日内，未接到企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接通知书的自公告之日起45日内，向清算组申到通知书之日起30日内，未接到通知书的自报其债权。公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。行清偿。
第一百九十三条清算组在清理公司财第一百九十六条清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申公司财产在分别支付清算费用、职工的工请破产清算。
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税人民法院受理破产申请后，清算组应当将款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十五条公司清算结束后，清算第一百九十七条公司清算结束后，清算
组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登登记，公告公司终止。记。
第一百九十六条清算组成员应当忠于职第一百九十八条清算组成员履行清算守，依法履行清算义务。职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者清算组成员怠于履行清算职责，给公司造其他非法收入，不得侵占公司财产。成损失的，应当承担赔偿责任；清算组成员因清算组成员因故意或者重大过失给公司故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。承担赔偿责任。
第十二章附则第十一章附则
51原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容
第二百零二条释义第二百〇四条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公（一）控股股东，是指其持有的股份占公
司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例司股本总额超过50%的股东；或者持有股份的
虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表比例虽然不足50%，但其持有的股份所享有的决权已足以对股东大会的决议产生重大影响表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股（二）实际控制人，是指通过投资关系、东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的够实际支配公司行为的人。自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实（三）关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关关联关系。系。
第二百零六条本章程所称“以上”、第二百〇八条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”，都含本数；“以内”都含本数；“过”、“以外”“低“低于”、“多于”、“超过”不含本数。于”、“多于”不含本数。
本章程中的货币如非特别说明，均指人民本章程中的货币如非特别说明，均指人民币。币。
第二百零八条本章程附件包括股东大会第二百一十条本章程附件包括股东会
议事规则、董事会议事规则和监事会议事规议事规则和董事会议事规则。
则。股东会议事规则和董事会议事规则的条股东大会议事规则、董事会议事规则、监款如与本章程存在不一致之处，应以本章程为事会议事规则的条款如与本章程存在不一致准。
之处，应以本章程为准。
52
沪公网安备31011802005267号
