天齐锂业:内幕信息知情人登记管理制度（2025年12月修订）

天齐锂业股份有限公司

内幕信息知情人登记管理制度

（经公司第六届董事会第二十七次会议审议通过）

第一章总则

第一条为进一步规范天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息保密、内幕信息知情人登记管理工作，维护信息披露公平原则，公司根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规、规范性文件及公司章程等有关规定，制定本制度。

第二条公司董事会是内幕信息的管理机构，董事会应当保证内幕信息知情人档案

真实、准确和完整，董事长为主要责任人。公司授权董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档事宜，当董事会秘书不能履行职责时，由公司证券事务代表代行董事会秘书职责。董事会办公室具体负责公司内幕信息知情人档案日常登记管理工作。

第三条董事会秘书负责履行信息披露管理职能。在内幕信息依法披露或未经董事

会批准授权、同意前，任何内幕信息知情人不得以任何媒介形式向外界泄露、报道、传送涉及公司的内幕信息的内容和资料。

第四条公司董事、高级管理人员及公司各部门、分公司和子公司都应配合做好内

幕信息的保密工作，配合内幕信息知情人登记备案工作。

第五条本制度适用于对公司各机构、分公司、子公司（包括公司直接或间接持股

50%以上的子公司和其他纳入公司合并会计报表的子公司）及公司能够对其实施重大影

响的参股公司（以下简称“参股公司”）的内幕信息知情人登记管理事宜，以及公司控股股东和持股5%以上的股东、其他内幕信息知情人员；公司各分公司、子公司均应根据实际情况参照实施本制度。本制度未规定的，适用公司《外部信息使用和报送管理制度》、《重大事项内部报告制度》的相关规定。

第二章内幕信息及内幕信息知情人

第六条本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司股票及其衍生品种交易市场价格有重大影响的尚未在中国证监会指定或经公司选定的信息披露刊物

或网站上正式公开的信息，包括但不限于：（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为或重大的购置财产的决定；

（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事或者经理发生变动；

（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

（十二）公司月度经营成果及尚未披露的定期报告及财务报告；

（十三）公司分配股利或者增资的计划；

（十四）公司股权结构的重大变化；

（十五）公司债务担保的重大变更；

（十六）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（十七）公司的董事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；

（十八）公司尚未公开的并购、重组、定向增发等行为；

（十九）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（二十）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；

（二十一）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以

上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

（二十二）公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

（二十三）主要或者全部业务陷入停顿；

（二十四）对外提供重大担保；

（二十五）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；

（二十六）变更会计政策、会计估计；

（二十七）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（二十八）涉及公司的重大的不可抗力事件的发生；

（二十九）公司的重大关联交易；

（三十）国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息；

第七条本制度所指内幕信息知情人是指可以接触、获取内幕信息的上市公司内部

和外部相关人员，包括但不限于：

（一）公司及其董事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业及其董事、监

事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由于所任

公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等。

（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司控股股

东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；公司收购人或者重大资产交易相关方

及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（如有）；相关事项的提案股

东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；因职务、工作可以获取内幕信息的证券监

督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券登记结算机构、中介机构有关人员；因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获

取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其

他外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员。

（三）由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。

（四）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第三章内幕信息知情人档案登记和报备

第八条公司在内幕信息依法公开披露前，应当填写公司内幕信息知情人档案，并在内幕信息首次依法披露后五个交易日内向深圳证券交易所报送。

内幕信息知情人档案应当包括：姓名或者名称、国籍、证件类型、证件号码或者统

一社会信用代码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与公司关系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知情内容、登记人信息、登记时间等信息。

知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知情方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

公司下属子（分）公司及参股公司发生本制度第六条规定的事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格有显著影响的，按照前款规定填写内幕信息知情人档案。

第九条公司在向深圳证券交易所报送下列事项相关文件时，应同时报备相关《内幕信息知情人档案》：

（一）重大资产重组；

（二）高比例送转股份；

（三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；

（四）要约收购；

（五）证券发行；

（六）合并、分立、分拆上市；

（七）股份回购；

（八）年度报告、半年度报告；

（九）股权激励草案、员工持股计划；

（十）中国证监会或者深圳证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的交易价格有重大影响的事项。

公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时向深圳证券交易所补充提交内幕信息知情人档案。

公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，公司应当向深圳证券交易所报送相关内幕信息知情人档案。

公司应当结合具体情形，合理确定本次应当报送的内幕信息知情人的范围，保证内幕信息知情人登记档案的完备性和准确性。

第十条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以

及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人档案。证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。

（二）收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大

影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。

上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达相关公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。

公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好第一

款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

第十一条公司在披露内幕信息前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政

管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。

除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十二条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回

购股份等重大事项或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照本制度第八条填写内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，记录筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内容，并督促筹划重大事项涉及的相关人员在备忘录上签名确认。上市公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、

地点、参与机构和人员。公司应当在内幕信息依法披露后五个交易日内向证券交易所报送重大事项进程备忘录。

第十三条内幕信息知情人登记备案程序：

（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（部门、子（分）公司、参股公司负责人）应及时告知董事会秘书；董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；

（二）董事会办公室应及时组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人档案》，及时对内幕信息加以核实，以确保填写内容的真实性、准确性；

（三）董事会办公室应当对内幕信息流转各环节的内幕信息知情人档案进行汇总登记，并向董事会秘书报告；

内幕信息知情人登记备案的内容应满足本制度第八条相关规定，相关内容不完整的，董事会办公室有权要求内幕信息知情人提供或补充有关信息。

第十四条公司内幕信息流转、审批程序：

（一）内幕信息应严格控制在所属部门、分（子）公司的范围内流转；

（二）内幕信息需要在公司各部门、分（子）公司、参股公司之间流转的，由内幕

信息源头部门负责人及董事会秘书批准后方可流转，并在董事会办公室备案；

（三）内幕信息对外披露须经董事会秘书批准，重要信息须经过董事会批准，并在董事会办公室备案。

第十五条公司董事、高级管理人员及部门、子（分）公司、参股公司的主要负责

人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

公司董事会应当及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。

第十六条公司的股东、实际控制人、收购人、交易对手方、中介服务机构等内幕

信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人档案工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十七条内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日

起至少保存10年，供中国证监会及其派出机构、深圳证券交易所查询。

第四章内幕信息的保密管理及责任

第十八条内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务，在内幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、传送，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品，或者建议他人买卖公司的股票及其衍生品，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。公司应对公司内刊、网站、宣传性资料等进行严格管理，防止在上述资料中泄漏内幕信息。

第十九条公司董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在

内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内，保证其处于可控状态，不得在公司内部非业务相关部门或个人之间以任何形式进行传播。

第二十条公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产生重大影

响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司，以便公司及时予以澄清，或者直接向中国证监会四川监管局和深圳证券交易所报告。

第二十一条公司内幕信息披露前，公司大股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位而要求公司向其提供内幕信息。对大股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。内幕信息管理人员和知情人员在董事会批准提供之前应对内幕信息保密。

第二十二条公司向大股东、实际控制人以外的其他内幕信息知情人员提供未公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或取得其对相关信息保密的承诺。

第二十三条根据证券监管或公司的要求，各部门、子（分）公司应当在本制度第

九条规定的年报、半年报和相关重大事项公告后5个交易日内，组织相关内幕信息知情人配合做好相关期间个人买卖本公司证券及其衍生品种的情况的自查工作，如实汇报并书面确认交易情况，并对上报信息的真实性、准确性和完整性负责。

第二十四条公司不得以新闻发布或答记者问等形式替代公司的正式公告，防止内幕信息提早通过媒体泄露。在接待新闻媒体时，应按《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》有关规定与其签署承诺书。

公司董事及高级管理人员应当遵守并促使公司遵守前述规定。

第二十五条公司非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息知情

人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。

第二十六条公司对于无法律法规依据的外部单位年度统计报表等报送要求，应拒绝报送。依据法律法规的要求应当报送的，需要将报送的外部单位相关人员作为内幕知情人登记在案备查；应将报送的相关信息作为内幕信息，并书面提醒报送的外部单位相关人员履行保密义务。第二十七条内幕信息知情人在非指定媒体或通过其他渠道得知公司重大信息已经泄露应当在事发后第一时间报告董事会秘书，由董事会秘书提出处理意见，采取补救措施，并报中国证监会四川监管局和深圳证券交易所。

第二十八条对于违反本制度、擅自泄露内幕信息的内幕信息知情人，或利用内幕

信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，公司董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，依据法律、法规和规范性文件，追究相关责任；涉及犯罪的，移送司法机关追究其刑事责任。

第二十九条内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易或其他非法活动而受到

公司、行政机关或司法机关处罚的，公司将在2个工作日内把处罚结果报送中国证监会四川监管局和深圳证券交易所备案，同时在公司指定的信息披露媒体进行公告。

第五章附则

第三十条本制度未尽事宜，或与国家有关法律、法规相悖的，按国家有关法律、法规以及《公司章程》等有关规定执行，并及时修改本制度，报董事会审议通过。

第三十一条本制度由公司董事会负责解释和修订。

第三十二条本制度自董事会审议通过之日起生效并施行。附件一：

天齐锂业股份有限公司内幕信息知情人档案

证券代码：证券简称：内幕信息事项：

内幕信息

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