天齐锂业股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

（经公司第七届董事会第二次会议审议通过）

第一章总则

第一条为进一步完善天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高

级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，促进企业健康、持续、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规及《天齐锂业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际，特制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事和高级管理人员。

董事是指本制度执行期间公司董事会的全部在职成员。董事由执行董事和非执行董事构成，执行董事包括担任公司高级管理人员的执行董事和不担任公司高级管理人员的执行董事，非执行董事包括独立非执行董事和非独立非执行董事。

（一）执行董事，指参与公司生产经营管理的董事；

（二）独立非执行董事，指公司按照《上市公司独立董事管理办法》的规定聘请的，与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事；

（三）非独立非执行董事，指除独立董事外不参与公司生产经营管理的董事。

高级管理人员是指《公司章程》规定的高级管理人员。

第三条公司董事、高级管理人员的薪酬管理遵循以下原则：

（一）薪酬与公司长远发展和股东利益相结合；

（二）按劳分配，薪酬与责、权、利相结合；

（三）薪酬与年度绩效考核相匹配、与公司实际经营情况相结合；

（四）薪酬与市场发展相适应；

（五）薪酬标准公开、公正、透明的原则；

（六）激励与约束并重的原则。

第二章薪酬管理机构

1第四条公司董事会薪酬与考核委员会负责提出董事、高级管理人员的薪酬方案。董事薪酬方案经董事会审议通过后提交股东会审议确定，高级管理人员薪酬方案由董事会批准，并予以充分披露。

上述薪酬方案均需包含薪酬结构、薪酬标准、考核标准和发放方式等内容。

董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第五条董事会薪酬与考核委员会负责对公司薪酬、绩效有关制度的执行情况进行监督。董事会薪酬与考核委员会在董事会的授权下，负责评估是否针对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬的追索扣回程序。

第六条公司人力资源部作为董事会薪酬与考核委员会的日常办事机构，负

责公司薪酬方案的具体实施，财务部予以配合。

第三章薪酬结构、标准及发放方式

第七条公司根据董事、高级管理人员的身份和工作性质及所承担的责任、风险、压力等，确定不同的薪酬标准：

（一）董事

1、执行董事

执行董事依据其在公司的职务和工作性质、工作时间及所承担的责任、风险、压力等，确定具体薪酬标准，由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。董事会薪酬与考核委员会另行制定《董事薪酬方案》，经公司董事会和股东会审议通过后执行。

2、独立非执行董事

独立董事实行固定津贴制，津贴标准由董事会薪酬与考核委员会提出意见，经公司董事会和股东会审议通过后定期发放。

独立董事参加规定的培训、出席公司董事会和股东会的差旅费或补贴，按《公司章程》及有关法律、法规行使职权所需的合理费用，可在公司据实报销。

3、非独立非执行董事

2参照执行董事执行。

（二）高级管理人员

高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。董事会薪酬与考核委员会另行制定《高级管理人员薪酬方案》，经公司董事会审议通过后执行。

第八条公司董事、高级管理人员薪酬发放前由公司统一代扣代缴个人所得税。

第九条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职、解聘等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算绩效薪酬并予以发放。

第十条公司董事、高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，公司可

以不予发放或扣减部分薪酬：

（一）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（二）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（三）经营决策失误导致公司遭受重大损失的；

（四）公司认定违反曾向监管机构或资本市场所做出在有效期内的承诺的；

（五）公司认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第四章绩效考核与程序

第十一条绩效评价体系：

（一）独立非执行董事：不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核，其履职评

价采取自我评价、相互评价等方式进行。

（二）执行董事与高级管理人员：董事会薪酬与考核委员会负责组织建立公

正透明的董事、高级管理人员绩效与履职评价标准和程序，考核标准应科学、透明，与公司战略目标相匹配。

第十二条年度绩效考核的期限为每个财务年度，年度绩效考核期限结束后，董事会薪酬与考核委员会应根据公司年度业绩达成情况等，完成对董事、高级管理人员上年度履职情况的考核工作并确认考核结果。一定比例的绩效薪酬在年度

3报告披露和绩效评价后发放，年度绩效评价应当依据经审计的公司财务数据开展。

第五章薪酬调整机制

第十三条薪酬标准应为公司的经营战略服务，公司董事、高级管理人员薪

酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。公司发生亏损时，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第十四条公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据如下：

（一）同行业或可比性同等岗位薪资增幅水平。每年通过市场薪资报告或公

开的薪资数据，收集同行业或可比性同等岗位的薪资数据，并进行汇总分析，作为公司薪资调整的参考依据；

（二）通胀水平。参考通胀水平，以使薪资的实际购买力水平不降低作为公司薪资调整的参考依据；

（三）公司盈利状况；

（四）组织结构调整，职务、职责的变化等；

（五）所在地区薪酬水平；

（六）董事、高级管理人员对公司中长期发展的战略重要性。

第十五条薪酬调整机制

（一）定期调整：董事会薪酬与考核委员会定期对薪酬方案进行评估，结合

行业周期、行业薪酬水平变化、公司经营状况、发展战略、通胀水平等，提出薪酬调整建议，报董事会审议批准。

（二）临时调整：在年度经营过程中，如经营环境等外部条件及公司整体经

营、财务等状况发生重大变化，薪酬与考核委员会可以对董事、高级管理人员的年度绩效考核指标作适当调整。

（三）专项调整：公司可以临时对专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对公

4司董事、高级管理人员的薪酬补充。

第六章止付追索

第十六条发生下列任一情形，董事会薪酬与考核委员会应当根据情节轻重

评估是否需要针对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬和中长期激励收入的止

付追索；董事会决定是否扣减或停止支付董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长

期激励收入，并全额或部分追回已发放的绩效薪酬或中长期激励收入：

（一）公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时；

（二）董事、高级管理人员违反忠实勤勉义务给公司造成损失，或者对公司

财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错责任的；

（三）董事会认定严重违反法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》、公司内部管理制度、公司其他有关规定的情形，并给公司造成经济利益损失的。

第七章附则第十七条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件相抵触时，本制度相关条款将相应修订。

第十八条本制度经董事会同意，提交股东会审议批准后生效，修改时亦同。

第十九条本制度由公司董事会负责解释。

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