天齐锂业股份有限公司

内部问责制度

（经公司第六届董事会第二十七次会议审议通过）

第一章总则

第一条为进一步完善天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”）的法人

治理结构，健全内部约束和责任追究机制，促进公司董事、高级管理人员和其他相关人员恪尽职守，提高公司决策与经营管理水平，减少和避免因决策失误给公司和股东造成重大损失或对职工合法权益造成严重侵害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、

《天齐锂业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定本制度。

第二条公司董事会、高级管理人员应当按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定完善公司内部

控制体系的建设，促进公司规范运作、健康发展。

第三条内部问责制是指董事、高级管理人员及其他相关人员在其所管辖的

部门及工作职责范围内，以及从事公司信息披露违规行为和股票内幕交易的人员，因其故意、过失或不作为给公司造成损失或不良影响和后果的行为进行责任追究的制度。

第四条内部问责的对象为公司董事、高级管理人员及其他相关人员，纳入

公司合并报表范围内的全资子公司和控股子公司（以下简称“子公司”）的董事、高级管理人员及其他相关人员参照执行。

第五条公司内部问责应当坚持以下原则：

（一）制度面前人人平等的原则；

（二）权责一致、责任与处罚对等的原则；

（三）主管责任人负责原则；

（四）实事求是、客观、公平、公正、公开的原则；

（五）问责与改进相结合、惩罚与教育相结合的原则。

1第二章问责事项及问责程序

第六条本制度所涉及的问责事项包括但不限于以下内容：

（一）董事不履行或不正确履行职责，无故不出席会议，不执行股东会、董

事会决议；高级管理人员不履行或不正确履行职责，不执行董事会决议的。

（二）经公司董事会审议通过的工作计划中明确规定应由其承担的工作任务

及工作要求，因工作不力未完成的。

（三）未认真履行董事会决议及交办的工作任务，影响公司整体工作计划的。

（四）利用职务上的便利，违法违纪、滥用职权，索取或者收受贿赂；或以

侵吞、盗窃、骗取或者以其他手段非法侵占公司财物；挪用公司资金等非法行为给公司造成损失的。

（五）未认真履行其职责，管理松懈，措施不到位或不作为，导致工作目标、工作任务不能按期完成，影响公司总体工作目标的。

（六）在公司选人、用人、提拔、晋级和生产、采购、基建、招标、销售等

工作中出现违反决策程序，或在其他重大事项违反决策程序，主观盲目决策，造成重大经济损失的；重要建设工程项目存在严重质量问题，造成重大损失或恶劣影响的。

（七）违反法律法规、公司章程和公司制度使用资金、对外投资、委托理财、关联交易、资产处置、对外担保等；

（八）违反公司信息披露、内部报告等相关规定，导致公司受到中国证监会、深圳证券交易所等监管机构处罚或损害公司形象的；

（九）违反公司内幕信息管理制度，泄露公司内幕信息，利用内幕信息进行

内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行内幕交易，或者配合他人操纵公司证券交易价格的；

（十）违规买卖本公司股票（包括内幕交易、短线交易和窗口期交易等）的；

（十一）弄虚作假或虚报、瞒报、迟报重大突发事件和重要情况的；

（十二）管理不作为，导致其管理的下属部门或人员发生严重违法乱纪行为，或违反《公司章程》及内控制度规定，造成严重后果或恶劣影响的，对下属部门或人员违法违纪、滥用职权、徇私舞弊等行为包庇、袒护、纵容的；

（十三）泄露公司商业、技术等相关保密信息，造成公司损失的；

2（十四）发生重大质量、安全、环境污染事故和重大案件，给公司和员工人

身安全造成重大损失的；

（十五）依照公司章程及相关制度规定，公司股东会、董事会认为应当问责的情形；

（十六）中国证监会、深圳证券交易所要求公司进行内部问责的情形。

第七条公司全体董事和高级管理人员组成问责委员会，由董事长担任主任委员，总经理担任副主任委员。公司监察审计部为内部问责委员会的办事机构。

公司可根据实际需要，增加问责事由相关管理人员担任委员。

当董事和高级管理人员被问责时，公司监察审计部负责调查、收集、汇总与被问责人的有关资料，提出相关方案，报内部问责委员会审议。

当董事和高级管理人员以外人员被问责时，公司监察审计部负责调查、收集、汇总与被问责人的有关资料，提出相关方案，报总经理办公会审议。

如果触发国家法律规定的，同时移交司法机关进行处理。

第八条内部问责事项涉及对董事的问责，由董事长或三名以上董事联名提出；涉及对董事长的问责，由三名以上董事或过半数独立董事联名提出。涉及对总经理的问责，由董事长或三名以上董事联名提出；涉及对除总经理以外的其他高级管理人员的问责，由董事长提出。涉及对除公司董事、高级管理人员以外的其他人员的问责，由公司董事长或总经理提出。

第九条内部问责程序启动后，内部问责委员会或总经理办公会可以授权公

司内部审计机构或聘请外部机构负责调查、收集、整理有关材料。

公司任何部门和个人均有权通过公司公开渠道举报被问责人不履行职责或不作为的情况或提供相关线索、资料。收到举报的公司职能部门应严格按照《投诉与举报制度》的相关规定执行，在确定需要对被问责人进行问责后，根据本制度的相关规定将相关资料及时提供给监察审计部或公司聘请的外部机构。

被授权机构应当在调查完成后五个工作日内将调查结果上报给内部问责委员会或总经理办公会。内部问责委员会或总经理办公会应当在收到被授权机构上报的调查结果之日起七个工作日内召开会议进行讨论。

第十条内部问责程序启动后，公司监察审计部应书面告知被问责人其权利义务。被问责人应当配合调查，提供真实情况，不得阻碍、干涉调查，不得打击、

3报复举报的单位和个人。

第十一条内部问责委员会会议应有二分之一以上委员出席方可召开。会议

召开方式可以采用现场或通讯表决方式。问责委员会委员可以亲自出席会议，也可以书面委托其他委员代为出席会议并行使表决权。

第十二条问责委员会会议表决方式为记名投票表决，委员每人享有一票表决权。会议以决议形式做出问责决定，决议须经全体与会有表决权的委员过半数同意方为有效。经理办公会议的出席及表决方式依据《总经理工作细则》实施。

第十三条问责程序实行回避制度，公司董事和高级管理人员及其他相关人

员被提出问责时，其本人不得参与对其有直接利益关系的人员问责决定的相关表决。

第十四条内部问责委员会或总经理办公会在对被问责人做出问责决定前，应当听取被问责人的意见，保障其陈述和申辩的权利。

第十五条内部问责委员会或总经理办公会做出问责决定当日，应以书面形

式将问责决定告知被问责人。被问责人对问责决定有异议的，可以在收到问责决定后五个工作日内，向公司内部问责委员会申请复核；被问责人没有申请复核的视为没有异议。对于被问责人提出书面申请复核的，内部问责委员或总经理办公会在接到书面申请日起五个工作日内做出复核决定。被问责人只能进行一次复核申请，复核决定做出后，被问责人不得再申请复核。

第十六条在查清事实、分清责任的基础上，内部问责委员会或总经理办公

会根据责任大小分别作出以下处罚：

（一）对出现第六条规定问责情形之一的，但没有造成严重后果的董事、高

级管理人员及其他相关人员，给予下列一项或多项问责形式：

1、公司内通报批评；

2、记过、责令改正并作检讨；

3、扣减工资或津贴。

（二）对出现第六条规定问责情形之一的，并且造成严重后果的董事、高级

管理人员及其他相关人员，给予下列一项或多项问责形式：

1、扣减工资或津贴；

2、降薪；

43、调离原工作岗位、停职、降职或撤职；

4、解除劳动合同。

（三）本制度与公司绩效考核和其他激励方式挂钩，应承担的其它责任经评估后由董事会或总经理办公会认定。

第十七条有下列情形之一者，经内部问责委员会或总经理办公会认定后，可以从轻、减轻或免予追究：

1、情节轻微，没有造成不良后果和影响的；

2、主动承认错误并积极纠正，能够全部挽回损失的；

3、确因不可抗因素造成的；

4、因非主观因素且未造成重大影响的。

第十八条有下列情形之一的，经内部问责委员会或总经理办公会认定后，应从严或加重处罚：

1、情节恶劣，后果严重，影响较大，且违法违规行为确系个人主观因素所致的；

2、干扰、阻挠公司调查，或打击、报复、陷害调查人或举报人的；

3、屡教不改且拒不认错误，未及时采取补救措施，致使损失和影响扩大的。

第四章附则

第十九条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第二十条本制度解释和修订由公司董事会负责。

第二十一条本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改亦同。

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